鴻利智匯集團(tuán)股份有限公司
關(guān)于取消發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易方案之募
集配套資金的公告
本公司及董事會全體人員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒有虛
假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。
鴻利智匯集團(tuán)股份有限公司(以下簡稱“公司”) 于 2018 年 4 月 19 日召開第三
屆董事會第二十九次會議，審議通過了《關(guān)于取消發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套
資金暨關(guān)聯(lián)交易方案之募集配套資金的議案》。具體情況如下：
一、本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金方案及實(shí)施情況
（一）本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金方案
1、2016年12月2日，公司召開第三屆董事會第十一次會議，審議通過了《關(guān)
于公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易方案的議案》等
相關(guān)議案，同意公司以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買深圳市速易網(wǎng)絡(luò)科技有限
公司(以下簡稱“速易網(wǎng)絡(luò)”)全體股東李牡丹、楊云峰合計持有的速易網(wǎng)絡(luò)100%的股
權(quán)，交易對價總額為90,000萬元。其中，公司向交易對方支付現(xiàn)金對價36,000萬元，
向交易對方支付股份對價54,000萬元。同時，公司擬采取定價發(fā)行方式向特定對象
馬黎清、華曄宇、珠海創(chuàng)鈺銘鑫股權(quán)投資基金企業(yè)(有限合伙)(下稱“創(chuàng)鈺銘鑫”)、
廣州晶潮投資企業(yè)(有限合伙)(下稱“晶潮投資”)非公開發(fā)行股票募集配套資金(以
下簡稱“本次配套融資”、“本次募集配套資金”)38,200萬元，所募集配套資金將全部
用于支付本次購買標(biāo)的資產(chǎn)的現(xiàn)金對價36,000萬元以及中介機(jī)構(gòu)費(fèi)用2,200萬元，
不足的部分由公司自籌解決，募集資金比例不超過以發(fā)行股份方式購買標(biāo)的股權(quán)
交易價格100%。
2、2016年12月16日，公司召開第三屆董事會第十二次會議，審議通過了《關(guān)
于（修訂稿）及其摘要（修訂稿）的議案》。
3、2017年1月4日，公司召開2017年第一次臨時股東大會，審議通過了《關(guān)于
公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易方案的議案》等相
關(guān)議案。
4、2017年5月31日，公司實(shí)施了2016年度利潤分配方案：以2016年12月31日
總股本670,975,693股為基數(shù)，向全體股東每10股派發(fā)現(xiàn)金股利0.30元（含稅），不
送股，不轉(zhuǎn)股。鑒于上述權(quán)益分派的實(shí)施，公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)的股份發(fā)行價
格由12.70元/股調(diào)整為12.67元/股；募集配套資金發(fā)行價格由13.95元/股調(diào)整為13.92
元/股。發(fā)行股份購買資產(chǎn)的發(fā)行數(shù)量由42,519,684股調(diào)整為42,620,362股；發(fā)行股
份募集配套資金的發(fā)行數(shù)量由27,383,511股調(diào)整為27,442,526股。
（二）本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金實(shí)施情況
1、2017年6月2日，公司收到中國證券監(jiān)督管理委員會《關(guān)于核準(zhǔn)鴻利智匯集
團(tuán)股份有限公司向李牡丹等發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金的批復(fù)》（證監(jiān)許
可[2017]809 號），本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金交易方案獲
中國證監(jiān)會審核通過。
2、2017年6月7日,本次交易標(biāo)的速易網(wǎng)絡(luò)取得了深圳市市場監(jiān)督管理局換發(fā)的
《營業(yè)執(zhí)照》，股權(quán)過戶手續(xù)及相關(guān)工商登記已經(jīng)完成。本次變更后,公司成為速
易網(wǎng)絡(luò)的控股股東，速易網(wǎng)絡(luò)成為公司100%控股的子公司。
3、2017年7月3日，公司向交易對方李牡丹、楊云峰合計增發(fā)的42,620,362股
股份在深圳證券交易所上市。
二、取消募集本次配套資金的情況
受非公開發(fā)行股票政策變動及市場環(huán)境變化的影響，經(jīng)公司與本次配套融資
的認(rèn)購對象進(jìn)行協(xié)商，公司決定不再實(shí)施本次配套融資。2018年4月19日，公司召
開第三屆董事會第二十九次會議，審議通過了《關(guān)于取消發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募
集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易方案之募集配套資金的議案》、《關(guān)于終止公司與配套融
資認(rèn)購對象簽署的的議案》，并就此與認(rèn)購對象簽署了《之終止協(xié)議》。
根據(jù)公司與交易對方簽署的附條件生效的《股份認(rèn)購合同》以及公司第三屆
董事會第十一次會議、公司第三屆董事會第十二次會議、2017年第一次臨時股東
大會審議通過的相關(guān)議案，本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金收購資產(chǎn)與配套融資不互為
前提，配套融資成功與否不影響發(fā)行股份購買資產(chǎn)行為的實(shí)施。
本議案尚需2017年年度股東大會審議。
三、本次方案調(diào)整不構(gòu)成對本次重組方案的重大調(diào)整
根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會2015年9月18日發(fā)布的《上市公司監(jiān)管法律法規(guī)
常見問題與解答修訂匯編》規(guī)定：“調(diào)減或取消配套募集資金不構(gòu)成重組方案的重
大調(diào)整。”
因此，公司對本次交易方案進(jìn)行調(diào)整，取消募集配套資金安排，不構(gòu)成對本
次交易方案的重大調(diào)整。
四、獨(dú)立董事意見
獨(dú)立董事認(rèn)為：公司取消募集配套資金不構(gòu)成對交易方案的重大調(diào)整；公司
根據(jù)實(shí)際情況，取消募集配套資金，符合公司及全體股東的利益，不存在損害公
司和股東特別是中小股東利益之情形；公司取消募集配套資金事項(xiàng)，已經(jīng)第三屆
董事會第二十九次會議審議通過，關(guān)聯(lián)董事已回避表決，相關(guān)批準(zhǔn)和授權(quán)合法、
合規(guī)、有效。因此，同意公司取消募集配套資金。
特此公告。
鴻利智匯集團(tuán)股份有限公司董事會
二〇一八年四月十九日