鴻利智匯集團(tuán)股份有限公司
關(guān)于深圳市速易網(wǎng)絡(luò)科技有限公司
2017 年度業(yè)績承諾完成情況的說明
本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、
誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
鴻利智匯集團(tuán)股份有限公司（以下簡稱“上市公司”或“本公司”） 按照《上
市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》的有關(guān)規(guī)定，編制了《關(guān)于深圳市速易網(wǎng)絡(luò)科技
有限公司 2017 年度業(yè)績承諾實(shí)現(xiàn)情況的說明》。具體情況如下：
一、重大資產(chǎn)重組的基本情況
(一)重大資產(chǎn)重組方案
根據(jù)本公司與深圳市速易網(wǎng)絡(luò)科技有限公司（以下簡稱“深圳速易公司”）及
其原全體股東李牡丹、楊云峰簽署的《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》（以
下簡稱《重組協(xié)議》，本公司以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買李牡丹、楊云峰
合計(jì)持有的深圳速易公司 100%的股權(quán)。交易總對價(jià)為 90,000 萬元，其中 54,000
萬元由本公司以向交易對方發(fā)行股份的方式支付，其余 36,000 萬元由本公司以
現(xiàn)金支付。交易完成后，深圳速易公司成為本公司的全資子公司。
（二）相關(guān)交易事項(xiàng)的審批核準(zhǔn)程序
1、本公司的決策過程
2016 年 12 月 2 日，本公司第三屆董事會(huì)第十一次會(huì)議審議通過了《關(guān)于公
司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易方案的議案》、《關(guān)于
〈鴻利智匯集團(tuán)股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨
關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書〉及其摘要的議案》、《關(guān)于簽訂附生效條件的〈發(fā)行股份及支付
現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議〉的議案》、《關(guān)于簽訂附生效條件的〈股份認(rèn)購合同〉的議案》
等相關(guān)議案。
2016 年 12 月 16 日，本公司第三屆董事會(huì)第十二次會(huì)議審議通過了《關(guān)于
〈鴻利智匯集團(tuán)股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨
關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書〉（修訂稿）及其摘要（修訂稿）的議案》。
2017 年 1 月 4 日，本公司 2017 年第一次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過了《關(guān)于公
司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易方案的議案》、《關(guān)于
〈鴻利智匯集團(tuán)股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨
關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書〉（修訂稿）及其摘要（修訂稿）的議案》、《關(guān)于簽訂附生效條
件的〈發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議〉的議案》、《關(guān)于簽訂附生效條件的〈股
份認(rèn)購合同〉的議案》等相關(guān)議案。
2、交易已履行的審批程序
2017 年 4 月 13 日，交易經(jīng)證監(jiān)會(huì)上市公司并購重組審核委員會(huì) 2017 年第
16 次會(huì)議審議，并獲無條件通過。2017 年 6 月 2 日本公司接到中國證券監(jiān)督管
理委員會(huì)《關(guān)于核準(zhǔn)鴻利智匯集團(tuán)股份有限公司向李牡丹等發(fā)行股份購買資產(chǎn)并
募集配套資金的批復(fù)》（證監(jiān)許可〔2017〕809 號(hào)）。
（三）相關(guān)交易事項(xiàng)實(shí)施情況
2017 年 6 月 7 日，深圳市市場監(jiān)督管理局下發(fā)了《變更（備案）通知書》
以及變更后的《營業(yè)執(zhí)照》，深圳速易公司已完成相關(guān)工商變更登記手續(xù)。本公
司持有深圳速易公司 100%股權(quán)。
三、業(yè)績承諾及其實(shí)現(xiàn)情況
（一）業(yè)績承諾的主要指標(biāo)
根據(jù)《重組協(xié)議》，李牡丹、楊云峰承諾深圳速易公司 2016 年度、2017 年
度和 2018 年度實(shí)現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益歸屬于母公司股東的稅后凈利潤（以下
簡稱“凈利潤”）分別不低于 6,300 萬元、7,600 萬元、9,650 萬元。
如在承諾期內(nèi)，深圳速易公司截至當(dāng)年期末累積實(shí)現(xiàn)凈利潤數(shù)低于截至當(dāng)年
期末累積承諾凈利潤數(shù)，交易對方李牡丹、楊云峰將以現(xiàn)金進(jìn)行補(bǔ)償，以現(xiàn)金補(bǔ)
償后仍不足的部分，以尚未轉(zhuǎn)讓的上市公司股份進(jìn)行補(bǔ)償。
現(xiàn)金補(bǔ)償計(jì)算方式：當(dāng)年應(yīng)補(bǔ)償金額=（截至當(dāng)年期末深圳速易公司累積承
諾凈利潤數(shù)-截至當(dāng)年期末深圳速易公司累積實(shí)現(xiàn)凈利潤數(shù)）÷承諾期內(nèi)各年度深
圳速易公司承諾凈利潤總額×交易總對價(jià)-已補(bǔ)償金額
股份補(bǔ)償計(jì)算方式：當(dāng)年應(yīng)補(bǔ)償股份數(shù)量=（當(dāng)年應(yīng)補(bǔ)償金額-現(xiàn)金補(bǔ)償額）
÷ 發(fā)行股份價(jià)格
（二）2017 年度業(yè)績承諾實(shí)現(xiàn)情況
金額單位：萬元
項(xiàng)目 行次 2017 年度歸屬于母公司所有者的凈利潤
實(shí)際盈利數(shù) 1 9,081.88
非經(jīng)常性損益 2 582.45
扣除非經(jīng)常性損益后的盈利數(shù) 3=1-2 8,499.43
業(yè)績承諾數(shù) 4 7,600.00
差額 5=3-4 899.43
業(yè)績承諾完成率 6=3÷4 111.83%
深圳速易公司 2017 年度實(shí)現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益歸屬于母公司股東的凈利
潤為 8,499.43 萬元，完成了 2017 年度業(yè)績承諾金額。
（三）2016-2017 年度業(yè)績承諾的累計(jì)實(shí)現(xiàn)情況
金額單位：萬元
扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤
項(xiàng)目 行次
2016 年度 2017 年度 合計(jì)
實(shí)際實(shí)現(xiàn)數(shù) 1 7,934.09 8,499.43 16,433.52
業(yè)績承諾數(shù) 2 6,300.00 7,600.00 13,900.00
差額 3=1-2 1,634.09 899.43 2,533.52
業(yè)績承諾完成率 4=1÷2 125.94% 111.83% 118.23%
特此公告。
鴻利智匯集團(tuán)股份有限公司董事會(huì)
二〇一八年四月十九日