深圳市奧拓電子股份有限公司
2017年度獨立董事述職報告
各位股東及股東代表：
作為深圳市奧拓電子股份有限公司（以下簡稱“公司”）第三屆董事會的獨
立董事，根據《公司法》、《上市公司治理準則》、《關于在上市公司建立獨立
董事制度的指導意見》以及《公司章程》、《獨立董事工作條例》等有關法規(guī)和
制度，本著客觀、公正、獨立的原則，勤勉盡責，謹慎、認真地行使公司所賦予
的權利，充分發(fā)揮了獨立董事的獨立作用，維護了公司的整體利益和中小股東的
合法權益?，F將本人2017年度履行職責情況述職如下：
一、2017年出席董事會及股東大會的情況
2017 年度，本人親自參加或委托出席了公司每次召開的董事會，積極列席
公司股東大會。公司在 2017 年度召集、召開的董事會、股東大會符合法定程序，
重大經營決策事項和其它重大事項均履行了相關程序，合法有效。2017 年度，
本人對公司董事會各項議案及公司其它事項沒有提出異議。2017 年度，本人出
席董事會會議的情況如下：
2017 年董事會會議召
開次數
親自出席 委托出席 缺席次 是否連續(xù)兩次未
董事姓名 職務
次數 次數 數 親自出席會議
王麗娜 獨立董事 8 0 否
1、對各次董事會會議審議的相關議案均投了贊成票。
2、無缺席董事會的情況。
二、發(fā)表獨立董事意見情況
（一）公司第三屆董事會第十七次會議，本人對公司以下相關事項基于獨
立判斷立場，發(fā)表獨立意見如下：
1、關于控股股東及其他關聯(lián)方占用公司資金和公司對外擔保情況的獨立意
見
根據中國證監(jiān)會《關于規(guī)范上市公司與關聯(lián)方資金往來及上市公司對外擔保
若干問題的通知》（證監(jiān)發(fā)[2003]56號文）和《關于規(guī)范上市公司對外擔保行為
的通知》（證監(jiān)發(fā)[2005]120號）的有關要求，對公司2016年度對外擔保情況和
關聯(lián)方資金往來情況進行了核查，我們認為：報告期內，公司不存在控股股東及
其他關聯(lián)方非經營性占用公司資金的情況；公司全資子公司惠州市奧拓電子科技
有限公司（以下簡稱“惠州奧拓”）因日常經營需要向供應商采購1500萬元原材
料，公司就惠州奧拓的上述額度的貨款支付提供信用擔保。公司的上述擔保事項，
已經過董事會審議批準，符合《公司法》及《公司章程》的規(guī)定，決策程序合法、
有效。
2、關于公司2016年度利潤分配及資本公積轉增股本預案的獨立意見
對于公司2016年度利潤分配及資本公積轉增股本預案，我們認為：該利潤分
配預案符合中國證監(jiān)會《上市公司監(jiān)管指引第3號——上市公司現金分紅》、《公
司章程》等相關規(guī)定，綜合考慮了公司利潤分配政策的連續(xù)性和穩(wěn)定性，同時兼
顧了公司當前的實際情況及未來可持續(xù)發(fā)展的資金需求，我們同意董事會的該項
預案，并請董事會將該預案提請股東大會審議。
3、關于公司2016年度內部控制評價報告的獨立意見
報告期內，公司的內部控制制度覆蓋了公司生產經營管理的主要方面和環(huán)
節(jié)，較為合理、有效，符合相關法規(guī)和證券監(jiān)管部門的要求，制度運行正常，能
夠在生產經營管理過程中起到良好的內部控制作用。公司董事會出具的《2016
年度內部控制自我評價報告》客觀、真實地反映了公司內部控制的實際情況。
4、關于公司董事長2017年度薪酬分配方案、高級管理人員2017年度薪酬分
配方案的獨立意見
公司董事長2017年度薪酬分配方案、高級管理人員2017年度薪酬分配方案，
根據公司的相關制度制定。我們認為：方案符合有關法律、法規(guī)及公司章程的規(guī)
定，有利于增強薪酬體系的激勵作用。
5、關于公司運用自有閑置資金購買理財產品的獨立意見
經核查，公司已經建立了《對外投資管理制度》、《理財產品管理制度》等
內控制度，可以保證規(guī)范運作和防范風險。公司的本次投資使用自有閑置資金，
不會影響公司的正常經營，有利于提高資金利用率，增加公司收益。
6、關于對公司回購注銷部分限制性股票事項的獨立意見
根據《公司2016年限制性股票激勵計劃（草案）》規(guī)定，由于公司限制性股
票激勵計劃激勵對象羅麗華等11人已離職，已不具備激勵對象資格和條件，公司
董事會本次回購注銷上述離職人員已獲授但尚未解除限售的全部限制性股票
12.20萬股，符合《上市公司股權激勵管理辦法》、《公司2016年限制性股票激
勵計劃（草案）》等相關規(guī)定，并已得到了公司2016年第二次臨時股東大會的授
權。公司本次回購注銷事項程序合法合規(guī)，不存在損害公司及全體股東利益的情
況，也不會影響公司管理團隊的勤勉盡職。因此我們同意公司回購注銷已不符合
激勵條件的激勵對象已獲授但尚未解除限售的12.20萬股限制性股票。
（二）公司第三屆董事會第十八次會議，本人對公司以下相關事項基于獨
立判斷立場，發(fā)表獨立意見如下：
1、關于全資子公司增資
本次使用募集資金對公司全資子公司增資有利于募集資金項目的順利實施,
改善子公司資產結構,不存在變相改變募集資金投向和損害股東利益的情形，符
合公司的發(fā)展戰(zhàn)略及全體股東的利益，有利于公司的長遠發(fā)展。本次事項審議程
序符合《深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引》、《深圳證券交易
所股票上市規(guī)則》、《上市公司監(jiān)管指引第2號——上市公司募集資金管理和使
用的監(jiān)管要求》等相關規(guī)定。我們同意本次使用募集資金對全資子公司進行增資
事宜。
2、關于公司限制性股票激勵計劃第一個解鎖期可解鎖
公司獨立董事對所授予的限制性股票第一個解鎖期的解鎖條件是否滿足等
事項進行了審查和監(jiān)督，發(fā)表獨立意見如下：經核查，公司的業(yè)績指標、激勵對
象及其個人績效考核等實際情況均符合公司激勵計劃中對首次授予限制性股票
的第一個解鎖期解鎖條件的要求，對激勵對象限制性股票限售安排、解鎖等事項
未違反《上市公司股權激勵管理辦法》、《公司2016年限制性股票激勵計劃（草
案）》、《公司2016年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》等相關規(guī)定，未
侵犯公司及全體股東的利益，公司激勵計劃第一個解鎖期部分限制性股票解鎖條
件已經達成，激勵對象符合解鎖資格條件，可解鎖限制性股票數量與其在考核年
度內個人績效考核結果相符，其作為本次可解鎖的激勵對象主體資格合法、有效。
（三）公司第三屆董事會第十九次會議，本人對公司以下相關事項基于獨
立判斷立場，發(fā)表獨立意見如下：
1、關于公司2017年股票期權激勵計劃（草案）的獨立意見
（1）關于《深圳市奧拓電子股份有限公司2017年股票期權激勵計劃（草案）》
及其摘要的獨立意見
1）、未發(fā)現公司存在《上市公司股權激勵管理辦法》（以下簡稱“《管理
辦法》”）等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件規(guī)定的禁止實施股權激勵計劃的情形，公
司具備實施股權激勵計劃的主體資格。
2）、公司本次股票期權激勵計劃所確定的激勵對象具備《中華人民共和國
公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱
“《證券法》”）、公司《章程》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件規(guī)定的任職資格；
不存在最近12個月內被證券交易所認定為不適當人選的情形；不存在最近12個月
內被中國證監(jiān)會及其派出機構認定為不適當人選的情形；不存在最近12個月內因
重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會及其派出機構行政處罰或者采取市場禁入措施
的情形；不存在具有《公司法》規(guī)定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的
情形；不存在具有法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權激勵的情形，該名單人員
均符合《管理辦法》規(guī)定的激勵對象條件，符合公司《股票期權激勵計劃》規(guī)定
的激勵對象范圍，其作為公司股票期權激勵計劃激勵對象的主體資格合法、有效。
3）、公司《股票期權激勵計劃》的內容符合《公司法》、《證券法》、《管
理辦法》等有關法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定；對各激勵對象股票期權的授予
安排、行權安排（包括授權額度、授權日期、授權條件、行權價格、等待期、行
權期、行權條件等事項）未違反有關法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，未侵犯公
司及全體股東的利益。
4）、公司不存在向激勵對象提供貸款、貸款擔?；蛉魏纹渌攧召Y助的計
劃或安排。
5）、公司實施股權激勵計劃有利于進一步完善公司治理結構，健全公司激
勵機制，增強公司管理團隊和業(yè)務骨干對實現公司持續(xù)、健康發(fā)展的責任感、使
命感，有利于公司的持續(xù)發(fā)展，不會損害公司及全體股東的利益。
綜上所述，我們一致同意公司實行本次股權激勵計劃。
（2）關于本次股票期權激勵計劃設定指標的科學性和合理性的獨立意見
我們認為，本次公司層面業(yè)績指標為歸屬于上市公司股東的凈利潤（以下簡
稱“凈利潤”）及其增長率，凈利潤指標反映公司盈利能力的及企業(yè)成長性的體
現，能夠樹立較好的資本市場形象；經過合理預測并兼顧本激勵計劃的激勵作用，
公司為本次股票期權激勵計劃設定了相比2016年，2017-2019年度的凈利潤的業(yè)
績考核目標。綜上所述，公司本次激勵計劃的考核指標設定具有良好的科學性和
合理性，同時對激勵對象具有約束效果，有助于達到本次激勵計劃的考核目的。
2、關于以募集資金置換已預先投入自籌資金的獨立意見
獨立董事認為：公司及千百輝本次以募集資金置換已預先投入的自籌資金，
內容及程序符合中國證監(jiān)會《上市公司監(jiān)管指引第2號——上市公司募集資金管
理和使用的監(jiān)管要求》、《深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引》
及公司《募集資金管理制度》等相關規(guī)定，不存在變相改變募集資金用途之情形，
不會損害公司和股東尤其是中小股東的利益。因此，同意公司使用募集資金
570.00萬元置換已預先投入的自籌資金570.00萬元，同意千百輝使用募集資金
1,781,623.44元置換已預先投入的自籌資金1,781,623.44元。
3、關于全資子公司使用閑置募集資金進行現金管理的獨立意見
千百輝使用部分閑置非公開發(fā)行股票募集資金進行現金管理，履行了必要審
批程序，符合有關法律法規(guī)、中國證監(jiān)會《上市公司監(jiān)管指引第2號——上市公
司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》以及公司《募集資金管理制度》等有關規(guī)定。
是在保障募投項目正常進度的情況下實施的，不會影響其主營業(yè)務的正常發(fā)展。
不存在變相改變募集資金使用用途的情形，不影響募集資金投資計劃的正常進
行。 公司獨立董事一致同意：自公司董事會決議通過之日起12個月內，千百輝
公司使用最高投資額度不超過6,000萬元（在上述額度內，資金可以滾動使用）
的閑置募集資金進行現金管理。
4、關于調整限制性股票數量和價格的獨立意見
經審議，我們認為：公司本次調整限制性股票數量和價格，符合《上市公司
股權激勵管理辦法》、《深圳市奧拓電子股份有限公司2016年限制性股票激勵計
劃（草案）》等相關規(guī)定，并已得到了公司2016年第二次臨時股東大會的授權。
因此，我們同意本次對限制性股票數量和價格調整事項。
5、關于公司向關聯(lián)方出租辦公用房的獨立意見
經審議，我們認為：本次關聯(lián)交易事項是在關聯(lián)各方協(xié)商一致的基礎上進行
的，關聯(lián)交易定價客觀、公允、合理，符合《公司法》、《深圳證券交易所股票
上市規(guī)則》等相關法律、法規(guī)的規(guī)定，體現了公開、公平、公正的原則，不存在
損害公司及其他股東特別是中小股東利益的情形；董事會對上述關聯(lián)交易事項進
行表決時，嚴格履行關聯(lián)董事回避等程序，本次關聯(lián)交易的表決程序符合有關法
律、法規(guī)以及《公司章程》的規(guī)定；同意上述關聯(lián)交易事項，要求在上述關聯(lián)交
易的實際發(fā)生過程中嚴格按照有關法律、法規(guī)和公司相關規(guī)章制度執(zhí)行，切實維
護公司投資者特別是廣大中小投資者的利益。
（四）公司第三屆董事會第二十次會議，本人對公司以下相關事項基于獨立
判斷立場，發(fā)表獨立意見如下：
1、關于控股股東及其他關聯(lián)方占用公司資金和公司對外擔保情況的獨立意
見。
根據中國證監(jiān)會《關于規(guī)范上市公司與關聯(lián)方資金往來及上市公司對外擔保
若干問題的通知》(證監(jiān)發(fā)[2003]56號文)、《關于規(guī)范上市公司對外擔保行為的
通知》(證監(jiān)發(fā)[2005]120號)等有關規(guī)定，對公司2017年上半年度關聯(lián)方資金往
來情況和對外擔保情況進行了核查，我們認為：2017年上半年度，公司不存在控
股股東及其他關聯(lián)方占用公司資金的情況；公司全資子公司惠州市奧拓電子科技
有限公司（以下簡稱“惠州奧拓”）、深圳市千百輝照明工程有限公司（以下簡
稱“千百輝”）因日常經營需要，進一步提高經濟效益，分別向銀行申請1,000
萬元和5,000萬元綜合授信貸款，奧拓電子就惠州奧拓和千百輝的上述額度綜合
授信貸款提供信用擔保；惠州奧拓因日常經營需要向供應商采購1500萬元原材
料，奧拓電子就惠州奧拓的上述額度的貨款支付提供信用擔保。公司的上述擔保
事項，已經董事會審議批準，符合《公司法》及《公司章程》的規(guī)定，決策程序
合法、有效。
2、關于公司2017年半年度募集資金存放與使用情況的獨立意見
2017年上半年度公司募集資金的存放和使用符合中國證監(jiān)會、深圳證券交易
所關于上市公司募集資金存放和使用的相關規(guī)定，不存在募集資金存放和使用違
規(guī)的情形。2017年半年度募集資金存放與使用情況專項報告的內容真實、準確、
完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
（五）公司第三屆董事會第二十一次會議，本人對公司以下相關事項基于獨
立判斷立場，發(fā)表獨立意見如下：
1、關于調整公司 2017 年股票期權激勵計劃相關事項的獨立意見
經認真審核，我們認為：本次激勵計劃激勵對象、授予股票期權數量的調整
符合《公司法》、《證券法》、《上市公司股權激勵管理辦法》等相關法律、法
規(guī)和規(guī)范性文件以及《深圳市奧拓電子股份有限公司2017股票期權激勵計劃（草
案）》的規(guī)定。不存在損害公司及全體股東利益的情形。
綜上所述，我們一致同意對公司2017股票期權激勵計劃相關事項進行調整。
2、關于公司2017年股票期權激勵計劃首次授予的獨立意見
公司獨立董事對本次股權激勵計劃首次授權的相關事項發(fā)表獨立意見如下：
公司2017股票期權首次授權的激勵對象及其獲授的權益工具數量與調整后的股
權激勵計劃相符。首次授權股票期權的條件已經成就，并符合《公司法》、 《證
券法》、《上市公司股權激勵管理辦法》等相關法律、法規(guī)和規(guī)范性文件以及《深
圳市奧拓電子股份有限公司2017股票期權激勵計劃（草案）》的規(guī)定。我們同意
公司2017股票期權首次授權日為2017年8月25日，并同意向符合條件的170名激勵
對象授權498.85萬份股票期權。
（六）公司第三屆董事會第二十二次會議，本人對公司以下相關事項基于獨
立判斷立場，發(fā)表獨立意見如下：
1、關于公司續(xù)聘會計師事務所的獨立意見
經核查，瑞華會計師事務所（特殊普通合伙）具有相關執(zhí)業(yè)資格，審計團隊
嚴謹敬業(yè)，并對公司的經營發(fā)展情況較為熟悉。我們同意公司董事會聘請瑞華會
計師事務所（特殊普通合伙）為公司2017年度審計機構。
三、任職董事會專門委員會的工作情況
本人作為公司董事會薪酬與考核委員會主任、戰(zhàn)略委員會委員、審計委員會
委員和提名委員會委員，2016年度履職情況如下：
（1）薪酬與考核委員會
2017年度，本人參加了薪酬與考核委員會4次會議，審議通過了《2017年股
票期權激勵計劃（草案）》、《關于向激勵對象授予股票期權的議案》、《關于
公司限制性股票激勵計劃第一個解鎖期可解鎖的議案》、《關于公司董事、高級
管理人員2016年度薪酬的議案》、《關于公司董事長2017年度薪酬分配方案的議
案》、《關于公司高級管理人員2017年度薪酬分配方案的議案》。
（2）戰(zhàn)略委員會
2017年度，本人參加了戰(zhàn)略委員會2次會議，審議通過了《關于的議案》、《關于公司籌劃發(fā)行股份購買資產的議案》。
（3）審計委員會
2017年度，本人主持召開了審計委員會6次會議，審議通過了《關于的議案》、《關于的議案》、
《關于的議案》、《關于的議案》、《關于公司續(xù)聘會計師事務所的議案》、《關于公司 2017
年半年度募集資金存放與使用情況的專項報告的議案》、《關于全資子公司使用
閑置募集資金進行現金管理的議案》、《關于以募集資金置換已預先投入自籌資
金的議案》、《關于修訂的議案》、《關于公司2017年第一
季度財務報告的議案》、《關于審計部2017年第一季度工作總結報告和第二季度
工作計劃的議案》、《關于公司2017年半年度財務報告的議案》、《關于審計部
2017年第二季度工作總結報告和第三季度工作計劃的議案》、《關于公司2017
年第三季度財務報告的議案》、《關于審計部2017年第三季度工作總結報告和第
四季度工作計劃的議案》、《關于會計政策變更的議案》。
（4）提名委員會
2017年度本人擔任提名委員會委員期間，參加了一次提名委員會，審核公司
董事（非獨立董事）及高級管理人的履職情況以及發(fā)表意見。
四、保護社會公眾股股東合法權益方面所做的工作
2017年度，本人能勤勉盡責，忠實履行獨立董事職務，維護了公司和中小股
東的合法權益。通過參加董事會會議，聽取有關董事、高管對相關事項的介紹，
現場查閱公司的相關經營管理資料，了解公司的生產經營情況和可能產生的經營
風險，在董事會上發(fā)表意見、行使職權。
五、其他工作情況
1、無提議召開董事會的情況；
2、無提議聘用或解聘會計師事務所的情況；
3、無獨立聘請外部審計機構和咨詢機構等。
以上是本人在2017年度履行職責情況的匯報。對公司董事會、經營班子等公
司相關人員，在本人履行職責過程中給予了積極有效的配合和支持，在此表示衷
心的感謝。
獨立董事（簽名）：
王麗娜
2018年4月2日