深圳市奧拓電子股份有限公司
獨(dú)立董事對(duì)相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見
根據(jù)《公司法》、《深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》、
《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》及《公司章程》等相關(guān)規(guī)定，
作為深圳市奧拓電子股份有限公司（以下簡稱“公司”）的獨(dú)立董事，本著認(rèn)真、
負(fù)責(zé)的態(tài)度，對(duì)公司第三屆董事會(huì)第二十五次會(huì)議審議的議案等事項(xiàng)進(jìn)行了審
議，現(xiàn)基于獨(dú)立判斷立場(chǎng)，發(fā)表獨(dú)立意見如下：
一、關(guān)于公司2017年度利潤分配預(yù)案的獨(dú)立意見
對(duì)于公司2017年度利潤分配預(yù)案，我們認(rèn)為：該利潤分配預(yù)案符合中國證監(jiān)
會(huì)《上市公司監(jiān)管指引第3號(hào)——上市公司現(xiàn)金分紅》、《公司章程》等相關(guān)規(guī)
定，綜合考慮了公司利潤分配政策的連續(xù)性和穩(wěn)定性，同時(shí)兼顧了公司當(dāng)前的實(shí)
際情況及未來可持續(xù)發(fā)展的資金需求，我們同意董事會(huì)的該項(xiàng)預(yù)案，并請(qǐng)董事會(huì)
將該預(yù)案提請(qǐng)股東大會(huì)審議。
二、關(guān)于公司2017年度內(nèi)部控制評(píng)價(jià)報(bào)告的獨(dú)立意見
報(bào)告期內(nèi)，公司的內(nèi)部控制制度覆蓋了公司生產(chǎn)經(jīng)營管理的主要方面和環(huán)
節(jié)，較為合理、有效，符合相關(guān)法規(guī)和證券監(jiān)管部門的要求，制度運(yùn)行正常，能
夠在生產(chǎn)經(jīng)營管理過程中起到良好的內(nèi)部控制作用。公司董事會(huì)出具的《2017
年度內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)報(bào)告》客觀、真實(shí)地反映了公司內(nèi)部控制的實(shí)際情況。
三、關(guān)于公司董事長2018年度薪酬分配方案、高級(jí)管理人員2018年度薪酬
分配方案的獨(dú)立意見
公司董事長2018年度薪酬分配方案、高級(jí)管理人員2018年度薪酬分配方案，
根據(jù)公司的相關(guān)制度制定。我們認(rèn)為：方案符合有關(guān)法律、法規(guī)及公司章程的規(guī)
定，有利于增強(qiáng)薪酬體系的激勵(lì)作用。
四、關(guān)于公司續(xù)聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所的議案
經(jīng)核查，瑞華會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）具有相關(guān)執(zhí)業(yè)資格，審計(jì)團(tuán)隊(duì)
嚴(yán)謹(jǐn)敬業(yè)，并對(duì)公司的經(jīng)營發(fā)展情況較為熟悉。我們同意公司董事會(huì)聘請(qǐng)瑞華會(huì)
計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）為公司2018年度審計(jì)機(jī)構(gòu)。
五、關(guān)于2017年度募集資金實(shí)際存放與使用情況專項(xiàng)報(bào)告的獨(dú)立意見
經(jīng)審閱公司董事會(huì)編制的《關(guān)于2017年度募集資金實(shí)際存放與使用情況的專
項(xiàng)報(bào)告》，以及瑞華會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的專項(xiàng)審核報(bào)告，并詢
問公司相關(guān)業(yè)務(wù)人員、內(nèi)部審計(jì)人員和高級(jí)管理人員，我們認(rèn)為：公司董事會(huì)編
制的《關(guān)于募集資金年度存放與使用情況的專項(xiàng)報(bào)告》內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，
不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述和重大遺漏，符合深圳證券交易所《上市公司募集
資金管理辦法》和《中小板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》等有關(guān)規(guī)定，如實(shí)反映了公
司2017年度募集資金存放與使用情況，不存在募集資金存放和使用違規(guī)的情形。
六、關(guān)于對(duì)公司回購注銷部分限制性股票事項(xiàng)的獨(dú)立意見
根據(jù)《公司2016年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）》規(guī)定，由于公司限制性股
票激勵(lì)計(jì)劃13名激勵(lì)對(duì)象已離職，已不具備激勵(lì)對(duì)象資格和條件，公司董事會(huì)本
次回購注銷上述離職人員已獲授但尚未解除限售的全部限制性股票17.10萬股，
符合《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》、《公司2016年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）》
等相關(guān)規(guī)定，并已得到了公司2016年第二次臨時(shí)股東大會(huì)的授權(quán)。公司本次回購
注銷事項(xiàng)程序合法合規(guī)，不存在損害公司及全體股東利益的情況，也不會(huì)影響公
司管理團(tuán)隊(duì)的勤勉盡職。因此我們同意公司回購注銷已不符合激勵(lì)條件的激勵(lì)對(duì)
象已獲授但尚未解除限售的17.10萬股限制性股票。
七、關(guān)于企業(yè)會(huì)計(jì)政策變更的獨(dú)立意見
獨(dú)立董事認(rèn)為：公司本次會(huì)計(jì)政策變更是根據(jù)財(cái)政部修訂及頒布的最新會(huì)計(jì)
準(zhǔn)則進(jìn)行的合理變更，符合法律法規(guī)規(guī)定。本次會(huì)計(jì)政策變更的決策程序符合有
關(guān)法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定，不存在損害公司及全體股東權(quán)益的情形。
同意公司實(shí)施本次會(huì)計(jì)政策變更。
八、關(guān)于控股股東及其他關(guān)聯(lián)方占用公司資金和公司對(duì)外擔(dān)保情況的獨(dú)立
意見
根據(jù)中國證監(jiān)會(huì)《關(guān)于規(guī)范上市公司與關(guān)聯(lián)方資金往來及上市公司對(duì)外擔(dān)保
若干問題的通知》（證監(jiān)發(fā)[2003]56號(hào)文）和《關(guān)于規(guī)范上市公司對(duì)外擔(dān)保行為
的通知》（證監(jiān)發(fā)[2005]120號(hào)）的有關(guān)要求，對(duì)公司2017年度對(duì)外擔(dān)保情況和
關(guān)聯(lián)方資金往來情況進(jìn)行了核查，我們認(rèn)為：報(bào)告期內(nèi)，公司及其控股子公司的
對(duì)外擔(dān)保總額為15,500萬元。上述每個(gè)擔(dān)保事項(xiàng)，均已經(jīng)過公司董事會(huì)審議批準(zhǔn)，
符合《公司法》及《公司章程》的規(guī)定，決策程序合法、有效。
九、關(guān)于公司運(yùn)用自有閑置資金購買理財(cái)產(chǎn)品的獨(dú)立意見
經(jīng)核查，公司已經(jīng)建立了《對(duì)外投資管理制度》、《理財(cái)產(chǎn)品管理制度》等
內(nèi)控制度，可以保證規(guī)范運(yùn)作和防范風(fēng)險(xiǎn)。公司的本次投資使用自有閑置資金，
不會(huì)影響公司的正常經(jīng)營，有利于提高資金利用率，增加公司收益。
（此頁無正文，為《深圳市奧拓電子股份有限公司獨(dú)立董事對(duì)相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意
見》的簽署頁)
獨(dú)立董事簽字：
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馬秀敏 王麗娜 賈廣新
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