國 浩 律 師（深 圳）事 務(wù) 所
關(guān)于深圳市超頻三科技股份有限公司召開
2017 年年度股東大會的
法 律 意 見 書
致：深圳市超頻三科技股份有限公司
國浩律師（深圳）事務(wù)所（以下稱“本所”）接受深圳市超頻三科技股份有
限公司（以下稱“公司”或“超頻三”）的委托，指派朱永梅律師、鄔克強(qiáng)律師
（以下稱“本所律師”）出席公司 2017 年年度股東大會（以下稱“本次股東大
會”），對本次股東大會的合法性進(jìn)行見證。本所律師根據(jù)《中華人民共和國公
司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《上市公司股東大會規(guī)則》（以下簡稱“《規(guī)
則》”）等法律、法規(guī)和規(guī)范性法律文件以及《深圳市超頻三科技股份有限公司
章程》（以下稱“《公司章程》”）的規(guī)定，就公司本次股東大會的召集、召開
程序、出席會議人員的資格、召集人的資格、表決程序和表決結(jié)果等有關(guān)事宜出
具本法律意見書。
按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，本所律師對本次
股東大會的相關(guān)資料和事實進(jìn)行了核查和驗證，現(xiàn)發(fā)表法律意見如下：
（一）本次股東大會的召集和召開程序
1、公司董事會分別于 2018 年 3 月 28 日在《證券時報》、《中國證券報》、
《上海證券報》、《證券日報》及巨潮資訊網(wǎng)站（http://www.cninfo.com.cn）
上刊載了《關(guān)于召開 2017 年年度股東大會的通知》，于 2018 年 4 月 13 日在《證
券時報》、《中國證券報》、《上海證券報》、《證券日報》及巨潮資訊網(wǎng)站
（http://www.cninfo.com.cn）上刊載了《關(guān)于召開 2017 年年度股東大會的提
示性公告》，按照法定的期限公告了本次股東大會的召集人、會議地點、會議召
開方式、現(xiàn)場會議召開時間、網(wǎng)絡(luò)投票時間、出席對象、會議審議事項、會議登
記辦法、股東參加網(wǎng)絡(luò)投票的具體操作流程、投票規(guī)則、大會聯(lián)系方式等相關(guān)事
項。
2、本次股東大會采取現(xiàn)場投票與網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式召開，其中：
（1）本次股東大會現(xiàn)場會議于 2018 年 4 月 18 日 15:00 在深圳市龍崗區(qū)天
安數(shù)碼城 4 棟 B 座 7 樓公司會議室召開。出席現(xiàn)場會議的股東和股東代理人共 8
人，代表股份數(shù) 90,100,000 股，占公司發(fā)行在外有表決權(quán)股份總數(shù)的 73.2788%。
董事長杜建軍先生主持了會議，會議對董事會公告的議案進(jìn)行了討論和表決。本
次股東大會現(xiàn)場會議召開的時間、地點及內(nèi)容與會議通知所載一致。
（2）公司按照會議通知通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)、深圳證券交易所互
聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)為股東提供本次股東大會的網(wǎng)絡(luò)投票平臺，股東可以參加網(wǎng)絡(luò)投
票。本次股東大會通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)進(jìn)行網(wǎng)絡(luò)投票的具體時間為：
2018 年 4 月 18 日上午 9：30 至 11:30、下午 13:00 至 15:00；通過深圳證券交
易所互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)投票的具體時間為：2018 年 4 月 17 日下午 15:00 至 2018
年 4 月 18 日下午 15:00 期間的任意時間。
本所律師認(rèn)為，公司本次股東大會的召開程序符合《公司法》、《規(guī)則》等
法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，亦符合現(xiàn)行《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。
（二）出席股東大會人員資格和召集人的有效性
1、本次股東大會由公司董事會召集。
2、根據(jù)本次股東大會的會議通知，有權(quán)出席本次股東大會的人員為截止
2018 年 4 月 10 日（星期二）下午 15:00，在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深
圳分公司登記在冊的持有公司股份的全體股東或其委托的代理人，公司的董事、
監(jiān)事、高級管理人員以及公司聘請的律師等相關(guān)人員。
本所律師經(jīng)核查出席本次股東大會的股東及其委托代理人的身份證明、持股
憑證和授權(quán)委托書，并結(jié)合深圳證券信息有限公司提供的網(wǎng)絡(luò)投票統(tǒng)計結(jié)果，參
加本次股東大會會議的股東及委托代理人共 10 名，代表股份 90,102,600 股，占
公司總股本的 73.2810%；其中，參加現(xiàn)場會議的股東及授權(quán)委托代表共 8 人，
代表股份數(shù) 90,100,000 股，占公司發(fā)行在外有表決權(quán)股份總數(shù)的 73.2788%；參
加網(wǎng)絡(luò)投票的股東共 2 名，代表股份數(shù) 2,600 股，占公司發(fā)行在外有表決權(quán)股份
總數(shù)的 0.0021%；通過現(xiàn)場和網(wǎng)絡(luò)方式出席本次會議的中小投資者（中小投資者
是指除上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員以及單獨或者合并持有上市公司 5%
以上股份的股東以外的其他股東，下同）共 2 人，代表股份 2,600 股，占公司總
股份的 0.0021%。
出席本次股東大會現(xiàn)場會議的人員還有公司的部分董事、監(jiān)事、高級管理人
員及本所律師。
經(jīng)本所律師核查，本次股東大會的召集人、出席現(xiàn)場會議股東及其他出席人
員資格符合法律、行政法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》的規(guī)定，具備出席本次
股東大會的資格，有權(quán)對本次股東大會的議案進(jìn)行審議、表決。通過網(wǎng)絡(luò)投票系
統(tǒng)進(jìn)行投票的股東資格，由網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)提供機(jī)構(gòu)驗證其身份。
（三）本次股東大會的審議內(nèi)容
1、審議《2017 年度董事會工作報告》；
2、審議《2017 年度監(jiān)事會工作報告》；
3、審議《2017 年年度報告及其摘要》；
4、審議《2017 年度財務(wù)決算報告》；
5、審議《關(guān)于公司 2017 年度利潤分配預(yù)案的議案》；
6、審議《關(guān)于續(xù)聘公司 2018 年度審計機(jī)構(gòu)的議案》；
7、審議《關(guān)于公司董事、監(jiān)事及高級管理人員 2017 年度薪酬情況及 2018
年度薪酬方案的議案》；
8、審議《關(guān)于確認(rèn)公司 2017 年度關(guān)聯(lián)交易的議案》；
9、審議《關(guān)于變更部分募集資金投資項目實施主體、實施地點及調(diào)整實施
進(jìn)度的議案》；
10、審議《關(guān)于首發(fā)募投項目結(jié)項及將節(jié)余募集資金及利息永久補(bǔ)充流動資
金的議案》；
11、審議《關(guān)于選舉第二屆監(jiān)事會非職工代表監(jiān)事的議案》。
經(jīng)本所律師核查，本次股東大會實際審議的提案與會議通知內(nèi)容相符，符合
《公司法》、《規(guī)則》等相關(guān)法律法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定。
（四）本次股東大會的現(xiàn)場表決程序
經(jīng)本所律師核查，出席公司本次股東大會現(xiàn)場會議的股東及委托代理人就公
告中列明的事項以記名投票方式進(jìn)行了表決。公司按《公司章程》規(guī)定的程序進(jìn)
行計票、監(jiān)票，并當(dāng)場公布表決結(jié)果。
本次股東大會通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)和互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)向股東提供
網(wǎng)絡(luò)形式的投票平臺。為尊重中小投資者利益，提高中小投資者對公司股東大會
決議的重大事項的參與度，公司本次股東大會依照《規(guī)則》第三十一條第二款的
規(guī)定采用中小投資者單獨計票。
本所律師認(rèn)為，公司本次股東大會的表決程序和表決方式符合法律、法規(guī)和
規(guī)范性文件以及《公司章程》的規(guī)定。
（五）本次股東大會的網(wǎng)絡(luò)投票
1、公司就本次股東大會向股東提供了網(wǎng)絡(luò)投票平臺，股東可以通過深圳證
券交易所交易系統(tǒng)、深圳證券交易所互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)參加網(wǎng)絡(luò)投票。
2、本次股東大會股權(quán)登記日登記在冊的所有股東，均有權(quán)通過網(wǎng)絡(luò)投票系
統(tǒng)行使表決權(quán)。公司股東可以且只能選擇現(xiàn)場投票和網(wǎng)絡(luò)投票中的一種表決方
式，如果同一表決權(quán)出現(xiàn)重復(fù)表決，以第一次表決結(jié)果為準(zhǔn)。
3、公司分別于 2018 年 3 月 28 日、2018 年 4 月 13 日在《證券時報》、《中
國證券報》、《上海證券報》、《證券日報》、巨潮資訊網(wǎng)站
（http://www.cninfo.com.cn）上就本次股東大會的網(wǎng)絡(luò)投票事項發(fā)布了公告。
4、參加網(wǎng)絡(luò)投票的股東共 2 名，代表股份 2,600 股，占公司總股本的
0.0021%。基于網(wǎng)絡(luò)投票股東資格系在其進(jìn)行網(wǎng)絡(luò)投票時，由深圳證券交易所交
易系統(tǒng)、深圳證券交易所互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)進(jìn)行認(rèn)證，因此本所律師無法對網(wǎng)絡(luò)投
票股東資格進(jìn)行確認(rèn)。
5、網(wǎng)絡(luò)投票結(jié)束后，深圳證券交易所向公司提供了本次股東大會網(wǎng)絡(luò)投票
表決結(jié)果。
6、在參與網(wǎng)絡(luò)投票的股東代表資格均符合法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公
司章程》規(guī)定的前提下，本所律師認(rèn)為，本次股東大會的網(wǎng)絡(luò)投票符合《公司法》、
《規(guī)則》等相關(guān)法律法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定。
（六）本次股東大會的表決結(jié)果
本次股東大會網(wǎng)絡(luò)投票結(jié)束后，公司合并統(tǒng)計了現(xiàn)場投票和網(wǎng)絡(luò)投票的表決
結(jié)果。本次股東大會表決結(jié)果如下：
1、審議《2017 年度董事會工作報告》；
總表決情況：同意 90,102,500 股，占出席會議股東所持有效表決權(quán)股份的
99.9999%；反對 100 股，占出席會議所有股東所持股份的 0.0001%；棄權(quán) 0 股（其
中，因未投票默認(rèn)棄權(quán) 0 股），占出席會議所有股東所持股份的 0.0000%。
其中，中小投資者投票情況為：同意 2,500 股，占出席會議中小股東所持股
份的 96.1538%；反對 100 股，占出席會議中小股東所持股份的 3.8426%；棄權(quán) 0
股（其中，因未投票默認(rèn)棄權(quán) 0 股），占出席會議中小股東所持股份的 0.0000%。
本議案屬于普通決議事項，該項議案已獲得出席股東大會的股東（包括股東
代理人）所持表決權(quán)的二分之一（1/2）以上通過。
2、審議《2017 年度監(jiān)事會工作報告》；
總表決情況：同意 90,102,600 股，占出席會議股東所持有效表決權(quán)股份的
100.0000%；反對 0 股，占出席會議所有股東所持股份的 0.0000%；棄權(quán) 0 股（其
中，因未投票默認(rèn)棄權(quán) 0 股），占出席會議所有股東所持股份的 0.0000%。
其中，中小投資者投票情況為：同意 2,600 股，占出席會議中小股東所持股
份的 100.0000%；反對 0 股，占出席會議中小股東所持股份的 0.0000%；棄權(quán) 0
股（其中，因未投票默認(rèn)棄權(quán) 0 股），占出席會議中小股東所持股份的 0.0000%。
本議案屬于普通決議事項，該項議案已獲得出席股東大會的股東（包括股東
代理人）所持表決權(quán)的二分之一（1/2）以上通過。
3、審議《2017 年年度報告及其摘要》；
總表決情況：同意 90,102,600 股，占出席會議股東所持有效表決權(quán)股份的
100.0000%；反對 0 股，占出席會議所有股東所持股份的 0.0000%；棄權(quán) 0 股（其
中，因未投票默認(rèn)棄權(quán) 0 股），占出席會議所有股東所持股份的 0.0000%。
其中，中小投資者投票情況為：同意 2,600 股，占出席會議中小股東所持股
份的 100.0000%；反對 0 股，占出席會議中小股東所持股份的 0.0000%；棄權(quán) 0
股（其中，因未投票默認(rèn)棄權(quán) 0 股），占出席會議中小股東所持股份的 0.0000%。
本議案屬于普通決議事項，該項議案已獲得出席股東大會的股東（包括股東
代理人）所持表決權(quán)的二分之一（1/2）以上通過。
4、審議《2017 年度財務(wù)決算報告》；
總表決情況：同意 90,102,600 股，占出席會議股東所持有效表決權(quán)股份的
100.0000%；反對 0 股，占出席會議所有股東所持股份的 0.0000%；棄權(quán) 0 股（其
中，因未投票默認(rèn)棄權(quán) 0 股），占出席會議所有股東所持股份的 0.0000%。
其中，中小投資者投票情況為：同意 2,600 股，占出席會議中小股東所持股
份的 100.0000%；反對 0 股，占出席會議中小股東所持股份的 0.0000%；棄權(quán) 0
股（其中，因未投票默認(rèn)棄權(quán) 0 股），占出席會議中小股東所持股份的 0.0000%。
本議案屬于普通決議事項，該項議案已獲得出席股東大會的股東（包括股東
代理人）所持表決權(quán)的二分之一（1/2）以上通過。
5、審議《關(guān)于公司 2017 年度利潤分配預(yù)案的議案》；
總表決情況：同意 90,102,600 股，占出席會議股東所持有效表決權(quán)股份的
100.0000%；反對 0 股，占出席會議所有股東所持股份的 0.0000%；棄權(quán) 0 股（其
中，因未投票默認(rèn)棄權(quán) 0 股），占出席會議所有股東所持股份的 0.0000%。
其中，中小投資者投票情況為：同意 2,600 股，占出席會議中小股東所持股
份的 100.0000%；反對 0 股，占出席會議中小股東所持股份的 0.0000%；棄權(quán) 0
股（其中，因未投票默認(rèn)棄權(quán) 0 股），占出席會議中小股東所持股份的 0.0000%。
本議案屬于特別決議事項，該項議案已獲得出席股東大會的股東（包括股東
代理人）所持表決權(quán)的三分之二（2/3）以上通過。
6、審議《關(guān)于續(xù)聘公司 2018 年度審計機(jī)構(gòu)的議案》；
總表決情況：同意 90,102,600 股，占出席會議股東所持有效表決權(quán)股份的
100.0000%；反對 0 股，占出席會議所有股東所持股份的 0.0000%；棄權(quán) 0 股（其
中，因未投票默認(rèn)棄權(quán) 0 股），占出席會議所有股東所持股份的 0.0000%。
其中，中小投資者投票情況為：同意 2,600 股，占出席會議中小股東所持股
份的 100.0000%；反對 0 股，占出席會議中小股東所持股份的 0.0000%；棄權(quán) 0
股（其中，因未投票默認(rèn)棄權(quán) 0 股），占出席會議中小股東所持股份的 0.0000%。
本議案屬于普通決議事項，該項議案已獲得出席股東大會的股東（包括股東
代理人）所持表決權(quán)的二分之一（1/2）以上通過。
7、審議《關(guān)于公司董事、監(jiān)事及高級管理人員 2017 年度薪酬情況及 2018
年度薪酬方案的議案》；
總表決情況：同意 9,002,600 股，占出席會議股東所持有效表決權(quán)股份的
100.0000%；反對 0 股，占出席會議所有股東所持股份的 0.0000%；棄權(quán) 0 股（其
中，因未投票默認(rèn)棄權(quán) 0 股），占出席會議所有股東所持股份的 0.0000%。
其中，中小投資者投票情況為：同意 2,600 股，占出席會議中小股東所持股
份的 100.0000%；反對 0 股，占出席會議中小股東所持股份的 0.0000%；棄權(quán) 0
股（其中，因未投票默認(rèn)棄權(quán) 0 股），占出席會議中小股東所持股份的 0.0000%。
深圳市吉信泰富投資合伙企業(yè)（有限合伙）的執(zhí)行事務(wù)合伙人杜建軍先生、
張正華先生、李光耀先生、戴永祥先生均已回避表決本議案；公司股東劉郁女士、
張魁先生與杜建軍先生為一致行動人，回避表決。公司股東黃曉嫻女士與董事、
副總經(jīng)理葉偉欣先生存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，回避表決。關(guān)聯(lián)股東合計持有公司股份
81,100,000 股，占公司總股份的 65.9591%。
本議案屬于普通決議事項，該項議案已獲得出席股東大會的股東（包括股東
代理人）所持表決權(quán)的二分之一（1/2）以上通過。
8、審議《關(guān)于確認(rèn)公司 2017 年度關(guān)聯(lián)交易的議案》；
總表決情況：同意 32,502,500 股，占出席會議股東所持有效表決權(quán)股份的
99.9997%；反對 100 股，占出席會議中小股東所持股份的 0.0003%；棄權(quán) 0 股（其
中，因未投票默認(rèn)棄權(quán) 0 股），占出席會議所有股東所持股份的 0.0000%。
其中，中小投資者投票情況為：同意 2,500 股，占出席會議中小股東所持股
份的 96.1538%；反對 100 股，占出席會議中小股東所持股份的 3.8426%；棄權(quán) 0
股（其中，因未投票默認(rèn)棄權(quán) 0 股），占出席會議中小股東所持股份的 0.0000%。
深圳市吉信泰富投資合伙企業(yè)（有限合伙）的執(zhí)行事務(wù)合伙人杜建軍先生、
劉郁女士回避表決本議案；公司股東張魁先生與杜建軍先生為一致行動人，回避
表決。關(guān)聯(lián)股東合計持有公司股份 57,600,000 股，占公司總股份的 46.8464%。
本議案屬于普通決議事項，該項議案已獲得出席股東大會的股東（包括股東
代理人）所持表決權(quán)的二分之一（1/2）以上通過。
9、審議《關(guān)于變更部分募集資金投資項目實施主體、實施地點及調(diào)整實施
進(jìn)度的議案》；
總表決情況：同意 90,102,500 股，占出席會議股東所持有效表決權(quán)股份的
99.9999%；反對 100 股，占出席會議所有股東所持股份的 0.0001%；棄權(quán) 0 股（其
中，因未投票默認(rèn)棄權(quán) 0 股），占出席會議所有股東所持股份的 0.0000%。
其中，中小投資者投票情況為：同意 2,500 股，占出席會議中小股東所持股
份的 96.1538%；反對 100 股，占出席會議中小股東所持股份的 3.8426%；棄權(quán) 0
股（其中，因未投票默認(rèn)棄權(quán) 0 股），占出席會議中小股東所持股份的 0.0000%。
本議案屬于普通決議事項，該項議案已獲得出席股東大會的股東（包括股東
代理人）所持表決權(quán)的二分之一（1/2）以上通過。
10、審議《關(guān)于首發(fā)募投項目結(jié)項及將節(jié)余募集資金及利息永久補(bǔ)充流動資
金的議案》；
總表決情況：同意 90,102,600 股，占出席會議股東所持有效表決權(quán)股份的
100.0000%；反對 0 股，占出席會議所有股東所持股份的 0.0000%；棄權(quán) 0 股（其
中，因未投票默認(rèn)棄權(quán) 0 股），占出席會議所有股東所持股份的 0.0000%。
其中，中小投資者投票情況為：同意 2,600 股，占出席會議中小股東所持股
份的 100.0000%；反對 0 股，占出席會議中小股東所持股份的 0.0000%；棄權(quán) 0
股（其中，因未投票默認(rèn)棄權(quán) 0 股），占出席會議中小股東所持股份的 0.0000%。
本議案屬于普通決議事項，該項議案已獲得出席股東大會的股東（包括股東
代理人）所持表決權(quán)的二分之一（1/2）以上通過。
11、審議《關(guān)于選舉第二屆監(jiān)事會非職工代表監(jiān)事的議案》。
總表決情況：同意 90,102,600 股，占出席會議股東所持有效表決權(quán)股份的
100.0000%；反對 0 股，占出席會議所有股東所持股份的 0.0000%；棄權(quán) 0 股（其
中，因未投票默認(rèn)棄權(quán) 0 股），占出席會議所有股東所持股份的 0.0000%。
其中，中小投資者投票情況為：同意 2,600 股，占出席會議中小股東所持股
份的 100.0000%；反對 0 股，占出席會議中小股東所持股份的 0.0000%；棄權(quán) 0
股（其中，因未投票默認(rèn)棄權(quán) 0 股），占出席會議中小股東所持股份的 0.0000%。
本議案屬于普通決議事項，該項議案已獲得出席股東大會的股東（包括股東
代理人）所持表決權(quán)的二分之一（1/2）以上通過。
本次股東大會網(wǎng)絡(luò)投票結(jié)束后，公司合并統(tǒng)計了現(xiàn)場投票和網(wǎng)絡(luò)投票的表決
結(jié)果。經(jīng)本所律師核查，經(jīng)表決，本次股東大會審議的議案均獲已經(jīng)參加表決的
股東審議通過；如涉及關(guān)聯(lián)交易的，關(guān)聯(lián)股東已回避表決；涉及影響中小投資者
利益的重大事項的，對中小投資者的表決單獨計票。
本所律師認(rèn)為，本次股東大會審議的議案已取得出席股東大會的股東（包括
股東代理人）所持表決權(quán)二分之一以上同意通過；其中第 5 項議案由股東大會以
特別決議表決通過，即由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)的
三分之二以上表決通過。
本次股東大會的表決程序符合《公司法》、《規(guī)則》等相關(guān)法律法規(guī)和《公
司章程》的規(guī)定，表決結(jié)果合法有效。
（七）結(jié)論意見
本所律師認(rèn)為，本次股東大會的召集與召開程序、出席會議人員的資格、
表決程序及表決結(jié)果均符合《公司法》、《規(guī)則》和《公司章程》的規(guī)定，本
次股東大會的決議合法有效。
本所同意本法律意見書隨公司本次股東大會其它信息披露資料一并上報
及公告，未經(jīng)本所同意請勿用于其他任何目的。
本法律意見書正本叁份，無副本。
（以下無正文，接簽署頁）
（本頁無正文，為《國浩律師（深圳）事務(wù)所關(guān)于深圳市超頻三科技股份有限
公司 2017 年年度股東大會的法律意見書》的簽字蓋章頁）
國浩律師（深圳）事務(wù)所 經(jīng)辦律師：
朱永梅
負(fù)責(zé)人：
馬卓檀 鄔克強(qiáng)
二〇一八年 月 日