深圳市超頻三科技股份有限公司 防范控股股東、實(shí)際控制人及其他關(guān)聯(lián)方占用資金管理制度
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防范控股股東、實(shí)際控制人及其他關(guān)聯(lián)方占用資金管理制度
第一章 總則
第一條 為了防止控股股東、實(shí)際控制人及其他關(guān)聯(lián)方占用深圳市超頻三科技股
份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）的資金，杜絕控股股東、實(shí)際控制人及其他關(guān)聯(lián)方
資金占用行為的發(fā)生，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》及相關(guān)法律法規(guī)和《公司章程》
有關(guān)規(guī)定，制定本制度。
第二條 公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員對(duì)維護(hù)公司資金安全有法定義務(wù)。
第三條 本制度所稱資金占用包括經(jīng)營(yíng)性資金占用和非經(jīng)營(yíng)性資金占用。
經(jīng)營(yíng)性資金占用是指控股股東、實(shí)際控制人及其他關(guān)聯(lián)方通過采購(gòu)、銷售等生
產(chǎn)經(jīng)營(yíng)環(huán)節(jié)的關(guān)聯(lián)交易產(chǎn)生的資金占用；
非經(jīng)營(yíng)性資金占用是指為控股股東、實(shí)際控制人及其他關(guān)聯(lián)方墊付的工資、福
利、保險(xiǎn)、廣告等費(fèi)用和其他支出，代控股股東、實(shí)際控制人及其他關(guān)聯(lián)方償還債務(wù)
而支付資金，有償或無償直接或間接拆借給控股股東、實(shí)際控制人及其他關(guān)聯(lián)方資金，
為控股股東、實(shí)際控制人及其他關(guān)聯(lián)方承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任而形成的債權(quán)，其他在沒有商品
和勞務(wù)提供情況下給控股股東、實(shí)際控制人及其他關(guān)聯(lián)方使用的資金。
第四條 本制度適用于公司與公司控股股東、實(shí)際控制人及關(guān)聯(lián)方之間的資金往
來管理。公司的控股股東、實(shí)際控制人及關(guān)聯(lián)方與納入公司合并會(huì)計(jì)報(bào)表范圍的子公
司之間的資金往來亦適用本制度。
第二章 防范控股股東、實(shí)際控制人及其他關(guān)聯(lián)方資金占用的原則
第五條 公司在與控股股東、實(shí)際控制人及其他關(guān)聯(lián)方發(fā)生經(jīng)營(yíng)性資金往來時(shí)，
應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格防止公司資金被占用。公司不得以墊支工資、福利、保險(xiǎn)、廣告等期間費(fèi)用，
預(yù)付投資款等方式將資金、資產(chǎn)和資源直接或間接地提供給控股股東、實(shí)際控制人及
其他關(guān)聯(lián)方使用，也不得互相代為承擔(dān)成本和其他支出。
第六條 公司不得以下列方式將資金直接或間接地提供給控股股東、實(shí)際控制人
及其他關(guān)聯(lián)方使用：
（一）有償或無償?shù)夭鸾韫镜馁Y金給控股股東、實(shí)際控制人及其他關(guān)聯(lián)方使
用；
（二）通過銀行或非銀行金融機(jī)構(gòu)向控股股東、實(shí)際控制人及其他關(guān)聯(lián)方提供
委托貸款；
（三）委托控股股東、實(shí)際控制人及其他關(guān)聯(lián)方進(jìn)行投資活動(dòng)；
（四）為控股股東、實(shí)際控制人及其他關(guān)聯(lián)方開具沒有真實(shí)交易背景的商業(yè)承
兌匯票；
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（五）代控股股東、實(shí)際控制人及其他關(guān)聯(lián)方償還債務(wù)；
（六）中國(guó)證監(jiān)會(huì)、深圳證券交易所認(rèn)定的其他方式。
第七條 公司與控股股東、實(shí)際控制人及其他關(guān)聯(lián)方發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易必須嚴(yán)格執(zhí)
行《公司法》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》等相關(guān)法律法規(guī)和公司《關(guān)聯(lián)
交易管理制度》的規(guī)定。
第八條 公司應(yīng)嚴(yán)格控制對(duì)控股股東、實(shí)際控制人及其他關(guān)聯(lián)方提供的擔(dān)保，必
須嚴(yán)格執(zhí)行公司《對(duì)外擔(dān)保管理制度》的規(guī)定。
第三章 責(zé)任和措施
第九條 公司嚴(yán)格防止控股股東、實(shí)際控制人及其他關(guān)聯(lián)方的非經(jīng)營(yíng)性資金占用
的行為，做好防止控股股東、實(shí)際控制人非經(jīng)營(yíng)性占用資金長(zhǎng)效機(jī)制的建設(shè)工作。
第十條 公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員應(yīng)按照《公司章程》、 董事會(huì)議事規(guī)則》、
《監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則》等規(guī)定勤勉盡職履行自己的職責(zé)，維護(hù)公司資金和財(cái)產(chǎn)安全。
第十一條 公司董事長(zhǎng)是防止資金占用、資金占用清欠工作的第一責(zé)任人。
第十二條 公司董事會(huì)及總經(jīng)理按照各自權(quán)限和職責(zé)審議批準(zhǔn)公司與控股股東、
實(shí)際控制人及其他關(guān)聯(lián)方通過采購(gòu)和銷售等生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)環(huán)節(jié)開展的關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)。超過
董事會(huì)審批權(quán)限的關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)提交股東大會(huì)審議。
第十三條 公司子公司與公司控股股東、實(shí)際控制人及其他關(guān)聯(lián)方開展采購(gòu)、銷
售等經(jīng)營(yíng)性關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，必須簽訂有真實(shí)交易背景的經(jīng)濟(jì)合同。由于市場(chǎng)原因，
致使已簽訂的合同無法如期執(zhí)行的，應(yīng)詳細(xì)說明無法履行合同的實(shí)際情況，經(jīng)合同雙
方協(xié)商后解除合同。
第十四條 公司財(cái)務(wù)部門應(yīng)定期對(duì)公司及下屬子公司進(jìn)行檢查，上報(bào)與控股股東、
實(shí)際控制人及其他關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營(yíng)性資金往來的審查情況，杜絕控股股東、實(shí)際控制人
及其他關(guān)聯(lián)方的非經(jīng)營(yíng)性占用資金的情況發(fā)生。
第十五條 審計(jì)部門作為對(duì)公司進(jìn)行稽核監(jiān)督機(jī)構(gòu)，按照有利于事前、事中、事
后監(jiān)督的原則，負(fù)責(zé)對(duì)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)和內(nèi)部控制執(zhí)行情況的監(jiān)督和檢查，并對(duì)檢查對(duì)象和
內(nèi)容進(jìn)行評(píng)價(jià)，提出改進(jìn)建議和處理意見，確保內(nèi)部控制的貫徹實(shí)施和生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)
的正常進(jìn)行。
第十六條 若發(fā)生控股股東、實(shí)際控制人及其他關(guān)聯(lián)方違規(guī)資金占用情形，公司
應(yīng)依法制定清欠方案，以保護(hù)公司及中小股東的合法權(quán)益。
第十七條 公司若發(fā)生因控股股東、實(shí)際控制人及其他關(guān)聯(lián)方占用或轉(zhuǎn)移公司資
金、資產(chǎn)或其他資源的，公司董事會(huì)應(yīng)及時(shí)采取訴訟、財(cái)產(chǎn)保全、凍結(jié)股權(quán)等保護(hù)性
措施避免或減少損失?？毓晒蓶|、實(shí)際控制人或其他關(guān)聯(lián)方利用其控制地位，對(duì)公司
及其他股東權(quán)益造成損害時(shí)，由董事會(huì)向其提出賠償要求，并依法追究其責(zé)任。公司
董事會(huì)應(yīng)對(duì)控股股東、實(shí)際控制人或其他關(guān)聯(lián)方所持股份“占用即凍結(jié)”，即發(fā)現(xiàn)控
股股東、實(shí)際控制人或其他關(guān)聯(lián)方侵占資產(chǎn)的應(yīng)立即申請(qǐng)司法凍結(jié)，凡不能以現(xiàn)金清
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償?shù)?，可以依法通過紅利抵債、變現(xiàn)股權(quán)或者以資抵債等方式償還侵占資產(chǎn)。
第十八條 發(fā)生資金占用情形，公司應(yīng)嚴(yán)格控制“以股抵債”或者“以資抵債”
實(shí)施條件，加大監(jiān)管力度，防止以次充好、以股賴賬等損害公司及中小股東權(quán)益的行
為。
第十九條 公司應(yīng)嚴(yán)格控制關(guān)聯(lián)方以非現(xiàn)金資產(chǎn)清償占用公司資金。關(guān)聯(lián)方擬用
非現(xiàn)金資產(chǎn)清償占用的公司資金，應(yīng)當(dāng)遵守以下規(guī)定：
（一）用于抵償?shù)馁Y產(chǎn)必須屬于公司同一業(yè)務(wù)體系，并有利于增強(qiáng)公司獨(dú)立性
和核心競(jìng)爭(zhēng)力，減少關(guān)聯(lián)交易，不得是尚未投入使用的資產(chǎn)或沒有客觀明確賬面凈值
的資產(chǎn)；
（二）公司應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的中介機(jī)構(gòu)對(duì)符合以資抵債條件
的資產(chǎn)進(jìn)行評(píng)估，以資產(chǎn)評(píng)估值或經(jīng)審計(jì)的賬面凈值作為以資抵債的定價(jià)基礎(chǔ)，但最
終定價(jià)不得損害公司利益，并充分考慮所占用資金的現(xiàn)值予以折扣；
（三）獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)就公司關(guān)聯(lián)方以資抵債方案發(fā)表獨(dú)立意見，或者聘請(qǐng)有證
券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的中介機(jī)構(gòu)出具獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問報(bào)告；
（四）公司關(guān)聯(lián)方以資抵債方案須經(jīng)股東大會(huì)審議批準(zhǔn)，關(guān)聯(lián)方股東應(yīng)當(dāng)回避
投票。
第四章 責(zé)任追究及處罰
第二十條 公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員協(xié)助、縱容控股股東、實(shí)際控制人及
其他關(guān)聯(lián)方侵占公司資產(chǎn)時(shí)，公司董事會(huì)視情節(jié)輕重對(duì)直接責(zé)任人給予處分和對(duì)負(fù)有
重大責(zé)任的董事提議股東大會(huì)予以罷免；對(duì)負(fù)有重大責(zé)任的高級(jí)管理人員予以解聘。
第二十一條 公司全體董事應(yīng)當(dāng)審慎對(duì)待和嚴(yán)格控制對(duì)控股股東、實(shí)際控制人及
其他關(guān)聯(lián)方擔(dān)保產(chǎn)生的債務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，并對(duì)違規(guī)或失當(dāng)?shù)膶?duì)外擔(dān)保產(chǎn)生的損失依法承擔(dān)連
帶責(zé)任。
第二十二條 公司或所屬子公司與控股股東、實(shí)際控制人及其他關(guān)聯(lián)方發(fā)生非經(jīng)
營(yíng)性資金占用情況，給公司造成不良影響的，公司將對(duì)相關(guān)責(zé)任人給予行政及經(jīng)濟(jì)處
分。
第二十三條 公司及納入合并報(bào)表范圍的各子公司違反本制度而發(fā)生的控股股
東、實(shí)際控制人及其他關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營(yíng)性占用資金、違規(guī)擔(dān)保等現(xiàn)象，給公司造成損失
的，公司除對(duì)相關(guān)的責(zé)任人給予行政及經(jīng)濟(jì)處分外，視情節(jié)輕重追究相關(guān)責(zé)任人的法
律責(zé)任。
第五章 附則
第二十四條 本辦法未盡事宜，依照國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)和《公司章程》規(guī)定執(zhí)
行。如本制度與新頒布的法律法規(guī)和相關(guān)規(guī)定產(chǎn)生差異，參照新的法律法規(guī)執(zhí)行，并
適時(shí)修訂本制度。
第二十五條 本制度由公司董事會(huì)負(fù)責(zé)解釋和修訂，自公司董事會(huì)審議通過之日
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起生效實(shí)施。
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2018 年 4 月