股票代碼:300647 股票簡(jiǎn)稱:超頻三 公告編號(hào):2018-013
深圳市超頻三科技股份有限公司
第二屆監(jiān)事會(huì)第三次會(huì)議決議公告
本公司及監(jiān)事會(huì)全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒(méi)有虛假
記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
一、監(jiān)事會(huì)會(huì)議召開(kāi)情況
1、本次監(jiān)事會(huì)由監(jiān)事會(huì)主席劉虎先生召集，會(huì)議通知于 2018 年 3 月 17 日
以電子郵件等方式送達(dá)至各位監(jiān)事，監(jiān)事會(huì)會(huì)議通知中包括會(huì)議的相關(guān)材料，
同時(shí)列明了會(huì)議的召開(kāi)時(shí)間、地點(diǎn)、內(nèi)容和方式。
2、本次監(jiān)事會(huì)于 2018 年 3 月 27 日 9：00 在公司會(huì)議室召開(kāi)，采取現(xiàn)場(chǎng)投
票表決的方式進(jìn)行表決。
3、本次監(jiān)事會(huì)應(yīng)出席監(jiān)事 3 人，實(shí)際出席監(jiān)事 3 人。
4、本次監(jiān)事會(huì)由監(jiān)事會(huì)主席劉虎先生主持。
5、本次會(huì)議的召開(kāi)和表決程序符合《中華人民共和國(guó)公司法》等法律法規(guī)
和《深圳市超頻三科技股份有限公司章程》的有關(guān)規(guī)定。
二、監(jiān)事會(huì)會(huì)議審議情況
1、審議通過(guò)了《2017 年度監(jiān)事會(huì)工作報(bào)告》
監(jiān)事會(huì)認(rèn)為：全體監(jiān)事嚴(yán)格依照《公司法》、《公司章程》、《監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則》
等相關(guān)要求，恪盡職守，勤勉盡責(zé)，依法行使職權(quán)，保障了股東權(quán)益、公司利益
和員工的合法權(quán)益，2017 年度監(jiān)事會(huì)工作報(bào)告真實(shí)、準(zhǔn)確、完整地反映了監(jiān)事
會(huì) 2017 年年度的工作情況。
表決結(jié)果為：同意 3 票，反對(duì) 0 票，棄權(quán) 0 票。
公司《2017 年度監(jiān)事會(huì)工作報(bào)告》具體內(nèi)容詳見(jiàn)同日披露于巨潮資訊網(wǎng)
（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。
本議案尚需提交公司 2017 年年度股東大會(huì)審議。
2、審議通過(guò)了《2017 年年度報(bào)告及其摘要》
經(jīng)認(rèn)真嚴(yán)格的審核，監(jiān)事會(huì)認(rèn)為：公司董事會(huì)編制和審核的公司《2017 年
年度報(bào)告》和《2017 年年度報(bào)告摘要》的程序符合法律、行政法規(guī)和中國(guó)證監(jiān)
會(huì)的相關(guān)規(guī)定，報(bào)告內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整地反映了公司 2017 年年度經(jīng)營(yíng)的實(shí)
際情況，不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。
表決結(jié)果：同意 3 票，反對(duì) 0 票，棄權(quán) 0 票。
本議案尚需提交公司 2017 年年度股東大會(huì)審議。
3、審議通過(guò)了《2017 年度財(cái)務(wù)決算報(bào)告》
經(jīng)審核，監(jiān)事會(huì)認(rèn)為：公司編制的《2017 年度財(cái)務(wù)決算報(bào)告》客觀、真實(shí)、
準(zhǔn)確地反映了公司 2017 年 12 月 31 日的財(cái)務(wù)狀況、2017 年度的經(jīng)營(yíng)成果和現(xiàn)金
流量。
表決結(jié)果：同意 3 票，反對(duì) 0 票，棄權(quán) 0 票。
本議案尚需提交公司 2017 年年度股東大會(huì)審議。
4、審議通過(guò)了《2017 年度審計(jì)報(bào)告》
公司 2017 年度財(cái)務(wù)狀況經(jīng)由中審眾環(huán)會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）審計(jì)
并且出具了標(biāo)準(zhǔn)無(wú)保留意見(jiàn)的《深圳市超頻三科技股份有限公司審計(jì)報(bào)告（2017
年）》（眾環(huán)審字（2018）110018 號(hào)）。中審眾環(huán)會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）
出具的報(bào)告真實(shí)、客觀、準(zhǔn)確、公正地反映了公司 2017 年度的實(shí)際情況，不存
在虛假和錯(cuò)誤記載，亦不存在遺漏。
《 2017 年 年 度 審 計(jì) 報(bào) 告 》 具 體 內(nèi) 容 詳 見(jiàn) 同 日 披 露 于 巨 潮 資 訊 網(wǎng)
（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。
表決結(jié)果：同意 3 票，反對(duì) 0 票，棄權(quán) 0 票。
5、審議通過(guò)了《關(guān)于公司 2017 年度利潤(rùn)分配預(yù)案的議案》
經(jīng)審核，監(jiān)事會(huì)認(rèn)為：公司董事會(huì)制定的《關(guān)于公司 2017 年度利潤(rùn)分配預(yù)
案的議案》符合公司實(shí)際情況，在保證公司正常經(jīng)營(yíng)和長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展的前提下，更好
地兼顧了股東的短期和長(zhǎng)期利益，不存在違反法律、法規(guī)、《公司章程》的情形，
也不存在損害公司股東特別是中小股東的利益的情形，有利于公司正常經(jīng)營(yíng)和發(fā)
展，同意公司董事會(huì)制定的公司 2017 年度利潤(rùn)分配預(yù)案。
表決結(jié)果：同意 3 票，反對(duì) 0 票，棄權(quán) 0 票。
公司全體獨(dú)立董事對(duì)本議案發(fā)表了同意意見(jiàn)。
本議案尚需提交公司 2017 年年度股東大會(huì)審議。
6、審議通過(guò)了《2017 年度募集資金存放與使用情況的專項(xiàng)報(bào)告》
經(jīng)審核，監(jiān)事會(huì)認(rèn)為：2017 年度，在募集資金的存放、使用及管理上，公
司嚴(yán)格按照相關(guān)法律、法規(guī)等規(guī)范性文件及公司《募集資金管理辦法》等的規(guī)定
執(zhí)行，募集資金的使用符合募集資金投資項(xiàng)目的綜合需要，不存在違規(guī)使用募集
資金的行為。募集資金的使用未與募集資金投資項(xiàng)目的實(shí)施計(jì)劃相抵觸，不存在
改變或變相改變募集資金投向和損害股東利益的情況。
表決結(jié)果：同意 3 票，反對(duì) 0 票，棄權(quán) 0 票。
公司全體獨(dú)立董事對(duì)本議案發(fā)表了同意意見(jiàn)，公司《2017 年度募集資金年
度存放與使用情況的專項(xiàng)報(bào)告》具體內(nèi)容詳見(jiàn)同日披露于巨潮資訊網(wǎng)
（http://www.cninfo.com.cn）上的相關(guān)公告。
7、審議通過(guò)了《2017 年度內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)報(bào)告》
經(jīng)審核，監(jiān)事會(huì)認(rèn)為：公司已根據(jù)自身的實(shí)際情況和法律、法規(guī)的要求，建
立了較為完善的法人治理結(jié)構(gòu)和內(nèi)部控制制度體系并能得到有效地執(zhí)行。報(bào)告期
內(nèi)，公司的內(nèi)部控制體系規(guī)范、合法、有效，沒(méi)有發(fā)生違反公司內(nèi)部控制制度的
情形。公司《2017 年度內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)報(bào)告》全面、客觀、真實(shí)地反映了公
司內(nèi)部控制體系建立、完善和運(yùn)行的實(shí)際情況。
表決結(jié)果：同意 3 票，反對(duì) 0 票，棄權(quán) 0 票。
公司全體獨(dú)立董事對(duì)本議案發(fā)表了同意意見(jiàn)，公司《2017 年度內(nèi)部控制自
我評(píng)價(jià)報(bào)告》具體內(nèi)容詳見(jiàn)同日披露于巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）
上的相關(guān)公告。
8、審議通過(guò)了《關(guān)于續(xù)聘公司 2018 年度審計(jì)機(jī)構(gòu)的議案》
經(jīng)審核，監(jiān)事會(huì)認(rèn)為：中審眾環(huán)會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）具備證券期
貨相關(guān)業(yè)務(wù)審計(jì)從業(yè)資格，具有上市公司審計(jì)工作的豐富經(jīng)驗(yàn)和職業(yè)素養(yǎng)。其在
擔(dān)任公司審計(jì)機(jī)構(gòu)期間，遵循《中國(guó)注冊(cè)會(huì)計(jì)師獨(dú)立審計(jì)準(zhǔn)則》等相關(guān)規(guī)定，勤
勉盡責(zé)，堅(jiān)持獨(dú)立、客觀、公正的審計(jì)準(zhǔn)則，公允合理地發(fā)表了審計(jì)意見(jiàn)。同意
繼續(xù)聘請(qǐng)中審眾環(huán)會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）為公司 2018 年度審計(jì)機(jī)構(gòu)，
聘期一年。
表決結(jié)果：同意 3 票，反對(duì) 0 票，棄權(quán) 0 票。
公司全體獨(dú)立董事對(duì)本議案發(fā)表了同意的事前認(rèn)可意見(jiàn)和獨(dú)立意見(jiàn)。
本議案尚需提交公司 2017 年年度股東大會(huì)審議。
9、審議通過(guò)了《關(guān)于公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員 2017 年度薪酬情況
及 2018 年度薪酬方案的議案》
2018 年 3 月 17 日，公司董事會(huì)薪酬與考核委員會(huì)已審議通過(guò)該議案。公司
董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員 2017 年度薪酬情況詳見(jiàn)公司《2017 年年度報(bào)告》之
“第八節(jié) 董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員和員工情況”。
隨著公司經(jīng)營(yíng)規(guī)模的不斷擴(kuò)大，公司經(jīng)營(yíng)管理的要求也隨之提高，為了進(jìn)一
步完善公司激勵(lì)約束機(jī)制，有效調(diào)動(dòng)公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的工作積極
性和創(chuàng)造性，提高公司經(jīng)營(yíng)管理水平，確保公司發(fā)展戰(zhàn)略目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)，結(jié)合公司
實(shí)際情況并參照行業(yè)薪酬水平，制定本公司 2018 年度董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人
員薪酬方案，具體如下：
（1）公司獨(dú)立董事津貼標(biāo)準(zhǔn)
獨(dú)立董事 2018 年津貼標(biāo)準(zhǔn)為 8 萬(wàn)元整（稅前）/人，按月發(fā)放。對(duì)于獨(dú)立
董事因參加公司會(huì)議等實(shí)際發(fā)生的費(fèi)用予以報(bào)銷。
（2）公司非獨(dú)立董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員薪酬標(biāo)準(zhǔn)
非獨(dú)立董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員采用年薪制：年薪=基本年薪+績(jī)效年薪
基本年薪標(biāo)準(zhǔn)如下：
2018 年度基本
序號(hào) 姓名 職位
年薪
1 杜建軍 董事長(zhǎng)、總經(jīng)理 72.00
2 張魁 董事 0.00
3 葉偉欣 董事、副總經(jīng)理 36.00
4 張正華 董事、副總經(jīng)理 36.00
5 李光耀 董事、副總經(jīng)理 36.00
6 寇鳳英 董事 0.00
7 劉虎 監(jiān)事會(huì)主席 15.60
8 帥維 監(jiān)事 8.64
9 周志平 職工代表監(jiān)事 10.32
10 劉衛(wèi)紅 副總經(jīng)理 36.00
11 戴永祥 副總經(jīng)理 36.00
12 雷金華 副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān) 36.00
13 王軍 副總經(jīng)理、董事會(huì)秘書(shū) 36.00
14 黃海燕 副總經(jīng)理 36.00
（注：非獨(dú)立董事杜建軍先生按公司總經(jīng)理職務(wù)領(lǐng)取薪酬, 葉偉欣先生、張
正華先生、李光耀先生按公司副總經(jīng)理職務(wù)領(lǐng)取薪酬，張魁先生、寇鳳英女士不
在公司領(lǐng)取董事薪酬。）
績(jī)效年薪：
擔(dān)任管理職務(wù)的非獨(dú)立董事的績(jī)效年薪由董事會(huì)薪酬與考核委員會(huì)結(jié)合董
事所擔(dān)任的管理職務(wù)的工作性質(zhì)、經(jīng)營(yíng)指標(biāo)、績(jī)效考核情況及利潤(rùn)目標(biāo)達(dá)成情況
評(píng)定后給出建議，經(jīng)董事會(huì)審議批準(zhǔn)后執(zhí)行。
監(jiān)事會(huì)成員在公司內(nèi)部均擔(dān)任管理職務(wù)，屬于公司業(yè)績(jī)考核對(duì)象，其績(jī)效年
薪執(zhí)行公司績(jī)效考核標(biāo)準(zhǔn)。
高級(jí)管理人員的績(jī)效年薪由董事會(huì)薪酬與考核委員會(huì)結(jié)合高級(jí)管理人所擔(dān)
任工作的性質(zhì)、經(jīng)營(yíng)指標(biāo)、績(jī)效考核情況及利潤(rùn)目標(biāo)達(dá)成情況評(píng)定后給出建議，
經(jīng)董事會(huì)審議批準(zhǔn)后執(zhí)行。
發(fā)放辦法：
基本年薪在本年度內(nèi)發(fā)放，績(jī)效年薪在考核后發(fā)放；上述薪酬所涉及的個(gè)人
所得稅由公司統(tǒng)一代扣代繳。本方案經(jīng)董事會(huì)審議通過(guò)后提交股東大會(huì)批準(zhǔn)后生
效。
關(guān)聯(lián)監(jiān)事劉虎、帥維及周志平均已回避表決。
表決結(jié)果：同意 0 票，反對(duì) 0 票，棄權(quán) 0 票，回避 3 票。
公司全體獨(dú)立董事對(duì)本議案發(fā)表了獨(dú)立意見(jiàn)，具體內(nèi)容于 2018 年 3 月 28
日刊登于巨潮資訊網(wǎng)（http：//www.cninfo.com.cn）。
本議案尚需提交公司 2017 年年度股東大會(huì)審議。
10、審議通過(guò)了《關(guān)于的議案》。
經(jīng)審核，監(jiān)事會(huì)認(rèn)為：報(bào)告期內(nèi)，公司未發(fā)生控股股東、實(shí)際控制人及其他
關(guān)聯(lián)方占用公司資金的情況，也不存在以前期間發(fā)生并延續(xù)到報(bào)告期內(nèi)的控股股
東及其他關(guān)聯(lián)方違規(guī)占用資金情況。
表決結(jié)果：同意 3 票，反對(duì) 0 票，棄權(quán) 0 票。
公司全體獨(dú)立董事對(duì)本議案發(fā)表了同意意見(jiàn)，中審眾環(huán)會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊
普通合伙）出具了《關(guān)于深圳市超頻三科技股份有限公司控股股東、實(shí)際控制人
及其他關(guān)聯(lián)方資金占用情況的專項(xiàng)說(shuō)明》（眾環(huán)專字（2018）110021 號(hào)），具體
內(nèi)容詳見(jiàn)同日披露于巨潮資訊網(wǎng)（http：//www.cninfo.com.cn）上的相關(guān)公告。
11、審議通過(guò)了《關(guān)于確認(rèn)公司 2017 年度關(guān)聯(lián)交易的議案》
公司于 2017 年 12 月 19 日召開(kāi)第二屆董事會(huì)第二次會(huì)議審議通過(guò)了《關(guān)于
部分控股股東及實(shí)際控制人為公司提供擔(dān)保暨關(guān)聯(lián)交易的議案》，同意公司部分
控股股東及實(shí)際控制人杜建軍先生、劉郁女士為公司向中國(guó)銀行股份有限公司深
圳龍崗支行申請(qǐng)銀行綜合授信一事提供連帶擔(dān)保責(zé)任，擔(dān)保金額不超過(guò)人民幣
7,500 萬(wàn)元，該擔(dān)保不向公司收取任何擔(dān)保費(fèi)用，也不需要公司提供反擔(dān)保。杜
建軍先生為關(guān)聯(lián)董事回避表決，張魁先生與杜建軍先生為一致行動(dòng)人，回避表決。
公司部分控股股東及實(shí)際控制人杜建軍先生、劉郁女士本次為公司向銀行申請(qǐng)授
信提供擔(dān)保事項(xiàng)的具體內(nèi)容詳見(jiàn)公司于 2017 年 12 月 19 日、2017 年 12 月 20 日
披露于巨潮咨詢網(wǎng)上的《關(guān)于部分控股股東及實(shí)際控制人為公司提供擔(dān)保暨關(guān)聯(lián)
交易的公告》（公告編號(hào)：2017-098）、《關(guān)于部分控股股東及實(shí)際控制人為公司
提供擔(dān)保暨關(guān)聯(lián)交易的進(jìn)展公告》（公告編號(hào)：2017-099）。
2017 年度深圳市洲明科技股份有限公司系公司客戶，本期發(fā)生的交易金額
為人民幣 11,871.37 元。
2017 年度，公司除支付董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員薪酬、之前年度已發(fā)生
的關(guān)系交易及以上關(guān)聯(lián)交易之外，公司未發(fā)生其他關(guān)聯(lián)交易情況。
表決結(jié)果：同意 3 票，反對(duì) 0 票，棄權(quán) 0 票。
公司全體獨(dú)立董事對(duì)本議案發(fā)表了同意意見(jiàn)。
本議案需提交 2017 年年度股東大會(huì)審議。
12、審議通過(guò)了《關(guān)于變更部分募集資金投資項(xiàng)目實(shí)施主體、實(shí)施地點(diǎn)及
調(diào)整實(shí)施進(jìn)度的議案》
經(jīng)審核，監(jiān)事會(huì)認(rèn)為：本次變更部分募集資金投資項(xiàng)目實(shí)施主體、實(shí)施地點(diǎn)
及調(diào)整實(shí)施進(jìn)度，符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)、深圳證券交易所和公司《募集資金管理辦法》
的有關(guān)規(guī)定，此次變更是公司根據(jù)實(shí)際情況而進(jìn)行必要的調(diào)整，有利于合理利用
募集資金，有利于公司長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展。本次變更部分募集資金投資項(xiàng)目實(shí)施主體、實(shí)
施地點(diǎn)及調(diào)整實(shí)施進(jìn)度，不存在影響募集資金投資項(xiàng)目的正常進(jìn)行的情形，不存
在變相改變募集資金投向和損害股東利益的情形，同意公司變更部分募集資金投
資項(xiàng)目實(shí)施主體、地點(diǎn)及調(diào)整部分項(xiàng)目實(shí)施進(jìn)度。
公司《關(guān)于變更部分募集資金投資項(xiàng)目實(shí)施主體、實(shí)施地點(diǎn)及調(diào)整實(shí)施進(jìn)度
的公告》具體內(nèi)容詳見(jiàn)同日披露于巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）上
的相關(guān)公告。
表決結(jié)果：同意 3 票，反對(duì) 0 票，棄權(quán) 0 票。
公司全體獨(dú)立董事對(duì)本議案發(fā)表了同意意見(jiàn)，具體內(nèi)容于 2018 年 3 月 28
日刊登于巨潮資訊網(wǎng)（http：//www.cninfo.com.cn）。
本議案需提交 2017 年年度股東大會(huì)審議。
13、審議通過(guò)了《關(guān)于首發(fā)募投項(xiàng)目結(jié)項(xiàng)及將節(jié)余募集資金及利息永久補(bǔ)
充流動(dòng)資金的議案》
經(jīng)審議，監(jiān)事會(huì)認(rèn)為：鑒于公司首次公開(kāi)發(fā)行股票的募投項(xiàng)目已達(dá)到預(yù)定可
使用狀態(tài)，本次募投項(xiàng)目結(jié)項(xiàng)及將節(jié)余募集資金永久補(bǔ)充流動(dòng)資金符合《上市公
司監(jiān)管指引第 2 號(hào)——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》、《深圳證券
交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》、等有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件
和公司《募集資金使用管理辦法》等的規(guī)定，有利于提高募集資金使用效率，符
合公司及全體股東的利益。同意對(duì)募投項(xiàng)目進(jìn)行結(jié)項(xiàng)并將節(jié)余募集資金永久補(bǔ)充
流動(dòng)資金，用于日常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所需。
公司《關(guān)于首發(fā)募投項(xiàng)目結(jié)項(xiàng)及將節(jié)余募集資金及利息永久補(bǔ)充流動(dòng)資金的
議案的公告》具體內(nèi)容詳見(jiàn)同日披露于巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）
上的相關(guān)公告。
表決結(jié)果：同意 3 票，反對(duì) 0 票，棄權(quán) 0 票。
公司全體獨(dú)立董事對(duì)本議案發(fā)表了同意意見(jiàn)，具體內(nèi)容于 2018 年 3 月 28
日刊登于巨潮資訊網(wǎng)（http：//www.cninfo.com.cn）。
本議案需提交 2017 年年度股東大會(huì)審議。
14、審議通過(guò)了《關(guān)于選舉第二屆監(jiān)事會(huì)非職工代表監(jiān)事的議案》
鑒于目前第二屆監(jiān)事會(huì)監(jiān)事低于法定人數(shù)，經(jīng)監(jiān)事會(huì)進(jìn)行資格審核，公司監(jiān)
事會(huì)同意馬永紅先生為第二屆監(jiān)事會(huì)非職工代表監(jiān)事候選人，提交公司股東大會(huì)
審議。任期自股東大會(huì)審議通過(guò)之日起至本屆監(jiān)事會(huì)屆滿之日止。
表決結(jié)果：3 票贊成，0 票反對(duì)，0 票棄權(quán)。
公司《關(guān)于監(jiān)事辭職及補(bǔ)選監(jiān)事的公告》具體內(nèi)容詳見(jiàn)同日披露于巨潮資訊
網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）上的相關(guān)公告。
公司全體獨(dú)立董事對(duì)本議案發(fā)表了同意意見(jiàn)，具體內(nèi)容于 2018 年 3 月 28
日刊登于巨潮資訊網(wǎng)（http：//www.cninfo.com.cn）。
本議案尚需提交公司股東大會(huì)審議。
三、備查文件
《深圳市超頻三科技股份有限公司第二屆監(jiān)事會(huì)第三次會(huì)議決議》
特此公告。
深圳市超頻三科技股份有限公司
監(jiān)事會(huì)
2018 年 3 月 28 日