深圳市超頻三科技股份有限公司 第二屆董事會第四次會議
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獨立董事關(guān)于第二屆董事會第四次會議相關(guān)事項
的事前認可意見和獨立意見
根據(jù)中國證監(jiān)會《關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導(dǎo)意見》、《深圳證
券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運作指
引》等相關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件，以及深圳市超頻三科技股份有限公司（以
下簡稱“公司”）《公司章程》和《獨立董事工作制度》等有關(guān)規(guī)定，作為公司的
獨立董事，在認真審核相關(guān)材料后，基于客觀、獨立、公正的立場，現(xiàn)就公司第
二屆董事會第四次會議相關(guān)事項發(fā)表以下事前認可意見和獨立意見：
一、關(guān)于公司 2017 年度利潤分配預(yù)案的獨立意見
以截止 2017 年 12 月 31 日的公司總股本 122,955,000 股為基數(shù)，向全體股東
每 10 股派發(fā)現(xiàn)金股利人民幣 1 元（含稅），合計派發(fā)現(xiàn)金 12,295,500 元（含稅），
公司未分配利潤結(jié)轉(zhuǎn)至下一年度；同時，以資本公積金向全體股東每 10 股轉(zhuǎn)增
8 股，共計轉(zhuǎn)增 98,364,000 股，轉(zhuǎn)增后公司總股本將增加至 221,319,000 股。
經(jīng)審議，我們認為：該利潤分配方案符合公司當(dāng)前的實際情況，有利于公司
的持續(xù)穩(wěn)定健康發(fā)展，同意公司董事會的利潤分配方案，并請董事會將上述議案
提交至公司 2017 年年度股東大會審議。
二、關(guān)于 2017 年度募集資金存放與使用情況的專項報告的獨立意見
經(jīng)審議，我們認為：董事會編制的《2017 年度募集資金存放與使用情況的
專項報告》符合《上市公司募集資金管理辦法》和《創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運作指
引》等有關(guān)規(guī)定，如實反映了公司 2017 年度募集資金實際存放與使用情況，不
存在募集資金存放和使用違規(guī)的情形。
三、關(guān)于 2017 年度內(nèi)部控制自我評價報告的獨立意見
經(jīng)審議，我們認為：董事會編制的《2017 年度內(nèi)部控制自我評價報告》符
合財政部頒布的《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》，全面、真實、客觀地反映了公司內(nèi)
部控制制度的建設(shè)、運行及監(jiān)督情況。
四、關(guān)于續(xù)聘公司 2018 年度審計機構(gòu)的獨立意見
1、事前認可意見
公司董事會擬續(xù)聘中審眾環(huán)會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）為公司 2018 年
度審計機構(gòu)，經(jīng)核查，中審眾環(huán)會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）具有證券業(yè)從業(yè)
資格，具有上市公司審計工作的豐富經(jīng)驗和職業(yè)素養(yǎng)，其在擔(dān)任公司審計機構(gòu)期
間，遵循《中國注冊會計師獨立審計準(zhǔn)則》，勤勉盡責(zé)，公允合理地發(fā)表了獨立
審計意見。我們已對公司《關(guān)于續(xù)聘公司 2018 年度審計機構(gòu)的議案》進行了事
前審核，并同意將其提交至公司第二屆董事會第四次會議審議。
2、獨立意見
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經(jīng)核查，我們認為：中審眾環(huán)會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）具備證券期貨
相關(guān)業(yè)務(wù)審計從業(yè)資格，具有上市公司審計工作的豐富經(jīng)驗和職業(yè)素養(yǎng)，其在擔(dān)
任公司審計機構(gòu)期間，勤勉盡責(zé)，堅持獨立、客觀、公正的審計準(zhǔn)則，公允合理
地發(fā)表了審計意見。同意繼續(xù)聘請中審眾環(huán)會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）為公
司 2018 年度審計機構(gòu)，并請董事會將上述議案提交至公司 2017 年年度股東大會
審議。
五、關(guān)于公司董事、監(jiān)事和高級管理人員 2017 年度薪酬情況及 2018 年度
董事薪酬方案的獨立意見
經(jīng)審議，我們認為：2017 年度，公司董事、監(jiān)事和高級管理人員勤勉盡職，
其薪酬系根據(jù)公司所處行業(yè)及地區(qū)的薪酬水平，結(jié)合公司的實際經(jīng)營情況制定，
符合相關(guān)法律法規(guī)及公司章程等相關(guān)規(guī)定，其所取得的薪酬是恰當(dāng)?shù)摹?br/> 2018 年度董事、監(jiān)事、高級管理人員薪酬考核方案是依據(jù)公司所處的行業(yè)
及地區(qū)的薪酬水平，結(jié)合公司的實際經(jīng)營情況制定的，有利于公司持續(xù)穩(wěn)定健康
發(fā)展。董事會在審議本議案時，董事杜建軍、葉偉欣、張正華、李光耀、竇林平、
吳小員、宮兆輝均已回避表決本議案；董事張魁先生與杜建軍先生為一致行動人，
回避表決。出席董事會的非關(guān)聯(lián)董事人數(shù)不足三人，本議案需提交公司股東大會
審議，關(guān)聯(lián)股東需回避表決。會議表決程序符合相關(guān)法律法規(guī)及《公司章程》的
規(guī)定，審議程序符合《公司章程》、《董事會議事規(guī)則》的規(guī)定，不存在損害公司
和中小股東利益的情形，公司董事會審議和表決的程序合法有效。我們同意董事
會將上述議案提交至公司 2017 年年度股東大會審議。
六、關(guān)于控股股東、實際控制人及其他關(guān)聯(lián)方占用公司資金、公司對外擔(dān)
保情況的獨立意見
根據(jù)中國證監(jiān)會《關(guān)于規(guī)范上市公司與關(guān)聯(lián)方資金往來及上市公司對外擔(dān)保
若干問題的通知》（證監(jiān)發(fā)【2003】56 號）、《關(guān)于規(guī)范上市公司對外擔(dān)保行為的
通知》（證監(jiān)發(fā)【2005】120 號）、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運作指
引》及《公司章程》、《公司獨立董事制度》等有關(guān)規(guī)定的要求，作為公司獨立董
事，我們對公司控股股東及其他關(guān)聯(lián)方占用公司資金、公司對外擔(dān)保情況進行了
認真的核查，發(fā)表獨立意見如下：
1、報告期內(nèi)，公司不存在控股股東及其他關(guān)聯(lián)方違規(guī)占用公司資金的情況。
公司與控股股東及其他關(guān)聯(lián)方的資金往來能夠嚴格遵守《關(guān)于規(guī)范上市公司與關(guān)
聯(lián)方資金往來及上市公司對外擔(dān)保若干問題的通知》的規(guī)定，不存在與相關(guān)法律、
法規(guī)、規(guī)定相違背的情形。
2、報告期內(nèi)，公司不存在為股東、股東的控股子公司、股東的附屬企業(yè)及
其他關(guān)聯(lián)方、任何非法人單位或個人提供擔(dān)保的情況；也不存在以前年度累計至
2017 年 12 月 31 日違規(guī)對外擔(dān)保情況。
七、關(guān)于確認公司 2017 年度關(guān)聯(lián)交易的獨立意見
就公司部分控股股東及實際控制人杜建軍先生、劉郁女士為公司向中國銀行
股份有限公司深圳龍崗支行申請銀行綜合授信一事為公司提供擔(dān)保行為的關(guān)聯(lián)
交易事項，及 2017 年度深圳市洲明科技股份有限公司系公司客戶，本期發(fā)生的
交易金額為人民幣 11,871.37 元為公司關(guān)聯(lián)交易事項。經(jīng)審查，我們認為上述關(guān)
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聯(lián)交易該事項是符合公司的實際情況和經(jīng)營發(fā)展需要，不存在損害公司和非關(guān)聯(lián)
股東利益的情況，不會對公司獨立性產(chǎn)生影響。
2017 年度，公司除支付董事、監(jiān)事、高級管理人員薪酬、之前年度已發(fā)生
的關(guān)系交易及以上關(guān)聯(lián)交易之外，公司未發(fā)生其他關(guān)聯(lián)交易情況。董事會在審議
本議案時，關(guān)聯(lián)董事杜建軍、竇林平回避表決，張魁先生與杜建軍先生為一致行
動人，回避表決。會議表決程序符合相關(guān)法律法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定，同意
確認公司 2017 年度關(guān)聯(lián)交易事項及董事會將上述議案提交至公司 2017 年年度股
東大會審議。
八、關(guān)于變更部分募集資金投資項目實施主體、實施地點及調(diào)整實施進度
的獨立意見
經(jīng)審核，獨立董事認為：本次變更部分募集資金投資項目實施主體、實施地
點及調(diào)整實施進度，符合公司未來發(fā)展需要，符合公司《募集資金管理辦法》的
規(guī)定，不影響募集資金投資項目的正常進行，不存在變相改變募集資金投向和損
害股東利益的情形。本次變更部分募集資金投資項目實施主體、實施地點及調(diào)整
實施進度，內(nèi)容及程序符合《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引（2015
年修訂）》等相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，同意公司變更部分募集資金投資項目實施主
體、實施地點及調(diào)整實施進度，并請董事會將上述議案提交至公司 2017 年年度
股東大會審議。
九、關(guān)于首發(fā)募投項目結(jié)項及將節(jié)余募集資金及利息永久補充流動資金的
獨立意見
公司從項目的實際情況出發(fā)，本著合理、有效、節(jié)約的原則謹慎使用募集資
金，嚴格控制成本支出，有效地控制了成本，合理地降低了項目實施費用，形成
了資金節(jié)余。
截至 2017 年 12 月 31 日，公司散熱器生產(chǎn)基地建設(shè)項目已達到預(yù)定可使用
狀態(tài)；公司將節(jié)余資金永久補充流動資金，有利于提高募集資金使用效率，符合
公司發(fā)展需要，不存在變相改變募集資金投向和損害股東利益的情形。相關(guān)決策
程序符合《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市
公司規(guī)范運作指引》、《公司章程》等相關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的要求。我們
同意公司使用節(jié)余募集資金及利息永久補充流動資金，并請董事會將上述議案提
交至公司 2017 年年度股東大會審議。
十、關(guān)于選舉第二屆監(jiān)事會非職工代表監(jiān)事的獨立意見
公司已向我們提交了監(jiān)事候選人馬永紅先生的相關(guān)資料，提名程序等均符合
《公司法》、《公司章程》等相關(guān)規(guī)定，被提名人馬永紅先生具備擔(dān)任公司監(jiān)事的
資質(zhì)和能力，未發(fā)現(xiàn)其有《公司法》、《公司章程》中規(guī)定的不得擔(dān)任公司監(jiān)事的
情形，不存在被中國證券監(jiān)督管理委員會確定為市場禁入者且尚未解除等情況，
其任職資格符合擔(dān)任上市公司監(jiān)事的條件，我們同意補選馬永紅先生為公司第二
屆監(jiān)事會監(jiān)事候選人并同意將該議案提交公司股東大會審議批準(zhǔn)。
（以下無正文，下接簽署頁）
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（此頁無正文，為《深圳市超頻三科技股份有限公司獨立董事關(guān)于第二屆董
事會第四次會議相關(guān)事項的事前認可意見和獨立意見》之簽字頁）
獨立董事簽名：
竇林平 吳小員 宮兆輝
年 月 日