深圳市超頻三科技股份有限公司 防范控股股東、實際控制人及其他關聯方占用資金管理制度
深圳市超頻三科技股份有限公司
防范控股股東、實際控制人及其他關聯方占用資金管理制度
第一章 總則
第一條 為了防止控股股東、實際控制人及其他關聯方占用深圳市超頻三科技股
份有限公司（以下簡稱“公司”）的資金，杜絕控股股東、實際控制人及其他關聯方
資金占用行為的發(fā)生，根據《中華人民共和國公司法》及相關法律法規(guī)和《公司章程》
有關規(guī)定，制定本制度。
第二條 公司董事、監(jiān)事和高級管理人員對維護公司資金安全有法定義務。
第三條 本制度所稱資金占用包括經營性資金占用和非經營性資金占用。
經營性資金占用是指控股股東、實際控制人及其他關聯方通過采購、銷售等生
產經營環(huán)節(jié)的關聯交易產生的資金占用；
非經營性資金占用是指為控股股東、實際控制人及其他關聯方墊付的工資、福
利、保險、廣告等費用和其他支出，代控股股東、實際控制人及其他關聯方償還債務
而支付資金，有償或無償直接或間接拆借給控股股東、實際控制人及其他關聯方資金，
為控股股東、實際控制人及其他關聯方承擔擔保責任而形成的債權，其他在沒有商品
和勞務提供情況下給控股股東、實際控制人及其他關聯方使用的資金。
第四條 本制度適用于公司與公司控股股東、實際控制人及關聯方之間的資金往
來管理。公司的控股股東、實際控制人及關聯方與納入公司合并會計報表范圍的子公
司之間的資金往來亦適用本制度。
第二章 防范控股股東、實際控制人及其他關聯方資金占用的原則
第五條 公司在與控股股東、實際控制人及其他關聯方發(fā)生經營性資金往來時，
應當嚴格防止公司資金被占用。公司不得以墊支工資、福利、保險、廣告等期間費用，
預付投資款等方式將資金、資產和資源直接或間接地提供給控股股東、實際控制人及
其他關聯方使用，也不得互相代為承擔成本和其他支出。
第六條 公司不得以下列方式將資金直接或間接地提供給控股股東、實際控制人
及其他關聯方使用：
（一）有償或無償地拆借公司的資金給控股股東、實際控制人及其他關聯方使
用；
（二）通過銀行或非銀行金融機構向控股股東、實際控制人及其他關聯方提供
委托貸款；
（三）委托控股股東、實際控制人及其他關聯方進行投資活動；
（四）為控股股東、實際控制人及其他關聯方開具沒有真實交易背景的商業(yè)承
兌匯票；
深圳市超頻三科技股份有限公司 防范控股股東、實際控制人及其他關聯方占用資金管理制度
（五）代控股股東、實際控制人及其他關聯方償還債務；
（六）中國證監(jiān)會、深圳證券交易所認定的其他方式。
第七條 公司與控股股東、實際控制人及其他關聯方發(fā)生的關聯交易必須嚴格執(zhí)
行《公司法》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》等相關法律法規(guī)和公司《關聯
交易管理制度》的規(guī)定。
第八條 公司應嚴格控制對控股股東、實際控制人及其他關聯方提供的擔保，必
須嚴格執(zhí)行公司《對外擔保管理制度》的規(guī)定。
第三章 責任和措施
第九條 公司嚴格防止控股股東、實際控制人及其他關聯方的非經營性資金占用
的行為，做好防止控股股東、實際控制人非經營性占用資金長效機制的建設工作。
第十條 公司董事、監(jiān)事和高級管理人員應按照《公司章程》、 董事會議事規(guī)則》、
《監(jiān)事會議事規(guī)則》等規(guī)定勤勉盡職履行自己的職責，維護公司資金和財產安全。
第十一條 公司董事長是防止資金占用、資金占用清欠工作的第一責任人。
第十二條 公司董事會及總經理按照各自權限和職責審議批準公司與控股股東、
實際控制人及其他關聯方通過采購和銷售等生產經營環(huán)節(jié)開展的關聯交易事項。超過
董事會審批權限的關聯交易，應提交股東大會審議。
第十三條 公司子公司與公司控股股東、實際控制人及其他關聯方開展采購、銷
售等經營性關聯交易事項時，必須簽訂有真實交易背景的經濟合同。由于市場原因，
致使已簽訂的合同無法如期執(zhí)行的，應詳細說明無法履行合同的實際情況，經合同雙
方協商后解除合同。
第十四條 公司財務部門應定期對公司及下屬子公司進行檢查，上報與控股股東、
實際控制人及其他關聯方非經營性資金往來的審查情況，杜絕控股股東、實際控制人
及其他關聯方的非經營性占用資金的情況發(fā)生。
第十五條 審計部門作為對公司進行稽核監(jiān)督機構，按照有利于事前、事中、事
后監(jiān)督的原則，負責對經營活動和內部控制執(zhí)行情況的監(jiān)督和檢查，并對檢查對象和
內容進行評價，提出改進建議和處理意見，確保內部控制的貫徹實施和生產經營活動
的正常進行。
第十六條 若發(fā)生控股股東、實際控制人及其他關聯方違規(guī)資金占用情形，公司
應依法制定清欠方案，以保護公司及中小股東的合法權益。
第十七條 公司若發(fā)生因控股股東、實際控制人及其他關聯方占用或轉移公司資
金、資產或其他資源的，公司董事會應及時采取訴訟、財產保全、凍結股權等保護性
措施避免或減少損失?？毓晒蓶|、實際控制人或其他關聯方利用其控制地位，對公司
及其他股東權益造成損害時，由董事會向其提出賠償要求，并依法追究其責任。公司
董事會應對控股股東、實際控制人或其他關聯方所持股份“占用即凍結”，即發(fā)現控
股股東、實際控制人或其他關聯方侵占資產的應立即申請司法凍結，凡不能以現金清
深圳市超頻三科技股份有限公司 防范控股股東、實際控制人及其他關聯方占用資金管理制度
償的，可以依法通過紅利抵債、變現股權或者以資抵債等方式償還侵占資產。
第十八條 發(fā)生資金占用情形，公司應嚴格控制“以股抵債”或者“以資抵債”
實施條件，加大監(jiān)管力度，防止以次充好、以股賴賬等損害公司及中小股東權益的行
為。
第十九條 公司應嚴格控制關聯方以非現金資產清償占用公司資金。關聯方擬用
非現金資產清償占用的公司資金，應當遵守以下規(guī)定：
（一）用于抵償的資產必須屬于公司同一業(yè)務體系，并有利于增強公司獨立性
和核心競爭力，減少關聯交易，不得是尚未投入使用的資產或沒有客觀明確賬面凈值
的資產；
（二）公司應當聘請有證券期貨相關業(yè)務資格的中介機構對符合以資抵債條件
的資產進行評估，以資產評估值或經審計的賬面凈值作為以資抵債的定價基礎，但最
終定價不得損害公司利益，并充分考慮所占用資金的現值予以折扣；
（三）獨立董事應當就公司關聯方以資抵債方案發(fā)表獨立意見，或者聘請有證
券期貨相關業(yè)務資格的中介機構出具獨立財務顧問報告；
（四）公司關聯方以資抵債方案須經股東大會審議批準，關聯方股東應當回避
投票。
第四章 責任追究及處罰
第二十條 公司董事、監(jiān)事、高級管理人員協助、縱容控股股東、實際控制人及
其他關聯方侵占公司資產時，公司董事會視情節(jié)輕重對直接責任人給予處分和對負有
重大責任的董事提議股東大會予以罷免；對負有重大責任的高級管理人員予以解聘。
第二十一條 公司全體董事應當審慎對待和嚴格控制對控股股東、實際控制人及
其他關聯方擔保產生的債務風險，并對違規(guī)或失當的對外擔保產生的損失依法承擔連
帶責任。
第二十二條 公司或所屬子公司與控股股東、實際控制人及其他關聯方發(fā)生非經
營性資金占用情況，給公司造成不良影響的，公司將對相關責任人給予行政及經濟處
分。
第二十三條 公司及納入合并報表范圍的各子公司違反本制度而發(fā)生的控股股
東、實際控制人及其他關聯方非經營性占用資金、違規(guī)擔保等現象，給公司造成損失
的，公司除對相關的責任人給予行政及經濟處分外，視情節(jié)輕重追究相關責任人的法
律責任。
第五章 附則
第二十四條 本辦法未盡事宜，依照國家有關法律、法規(guī)和《公司章程》規(guī)定執(zhí)
行。如本制度與新頒布的法律法規(guī)和相關規(guī)定產生差異，參照新的法律法規(guī)執(zhí)行，并
適時修訂本制度。
第二十五條 本制度由公司董事會負責解釋和修訂，自公司董事會審議通過之日
深圳市超頻三科技股份有限公司 防范控股股東、實際控制人及其他關聯方占用資金管理制度
起生效實施。
深圳市超頻三科技股份有限公司
2018 年 4 月