廣發(fā)證券股份有限公司
關(guān)于深圳市超頻三科技股份有限公司
2017 年度內(nèi)部控制自我評價報告的核查意見
廣發(fā)證券股份有限公司（以下簡稱“廣發(fā)證券”或“保薦機構(gòu)”）作為深圳市超
頻三科技股份有限公司（以下簡稱“超頻三”或“公司”）持續(xù)督導(dǎo)的保薦機構(gòu)，根
據(jù)《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》等相關(guān)法律法規(guī)和規(guī)范性文件的要求，《深
圳市超頻三科技股份有限公司2017年度內(nèi)部控制自我評價報告》進行了核查，并
發(fā)表核查意見如下：
一、保薦機構(gòu)的核查工作
保薦機構(gòu)通過查閱公司各項業(yè)務(wù)和管理制度、內(nèi)部控制制度；訪談企業(yè)董事、
監(jiān)事、高級管理人員、財務(wù)人員及相關(guān)中介機構(gòu)；查閱公司董事會、股東大會等
會議資料；查閱公司內(nèi)部控制自我評價報告；調(diào)查公司內(nèi)部審計工作情況；現(xiàn)場
檢查公司內(nèi)部控制的運行情況等途徑，從超頻三內(nèi)部控制環(huán)境、內(nèi)部控制制度建
設(shè)和內(nèi)部控制實施情況等方面對其內(nèi)部控制完整性、合理性和有效性進行了核查。
二、公司內(nèi)部控制評價結(jié)論
根據(jù)公司財務(wù)報告內(nèi)部控制重大缺陷的認(rèn)定情況，在內(nèi)部控制評價報告基
準(zhǔn)日，不存在財務(wù)報告內(nèi)部控制重大缺陷。董事會認(rèn)為，公司已按照企業(yè)內(nèi)部
控制規(guī)范體系和相關(guān)規(guī)定的要求在所有重大方面保證了有效的財務(wù)報告內(nèi)部控
制。
根據(jù)公司非財務(wù)報告內(nèi)部控制重大缺陷認(rèn)定情況，在內(nèi)部控制評價報告基
準(zhǔn)日，公司未發(fā)現(xiàn)非財務(wù)報告內(nèi)部控制重大缺陷。
自內(nèi)部控制評價報告基準(zhǔn)日至內(nèi)部控制評價報告發(fā)出日之間未發(fā)生影響內(nèi)
部控制有效性評價結(jié)論的因素。
三、公司內(nèi)部控制的基本情況
（一）公司內(nèi)部控制評價范圍
公司按照風(fēng)險導(dǎo)向原則確定納入評價范圍的主要單位、業(yè)務(wù)和事項以及高
風(fēng)險領(lǐng)域。
納入評價范圍的單位為：
母公司：深圳市超頻三科技股份有限公司
子公司：惠州市超頻三光電科技有限公司、深圳市凱強熱傳導(dǎo)科技有限公
司、浙江炯達新能源科技有限公司。
納入評價范圍單位的資產(chǎn)總額占公司合并財務(wù)報表資產(chǎn)總額的 100%、營業(yè)
收入合計占公司合并財務(wù)報表營業(yè)收入總額的 100%。
（二）公司納入評價的事項
公司納入評價范圍的事項包括內(nèi)部環(huán)境、風(fēng)險評估、控制活動、信息與溝
通、內(nèi)部監(jiān)督。納入評價范圍的主要業(yè)務(wù)包括銷售、生產(chǎn)與倉儲、資金、采購、
投資、對子公司管理、關(guān)聯(lián)交易、對外擔(dān)保、募集資金、財務(wù)報告、預(yù)算管理、
信息披露等。無重點關(guān)注高風(fēng)險領(lǐng)域。
四、公司內(nèi)部控制執(zhí)行情況
根據(jù)財政部《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》規(guī)定的控制環(huán)境、風(fēng)險評估過程、
信息系統(tǒng)與溝通、控制活動、對控制的監(jiān)督等五項要素，公司在內(nèi)部控制制度
設(shè)置與執(zhí)行過程中進行了充分考慮，現(xiàn)分述如下：
（一）內(nèi)部環(huán)境
1、公司治理結(jié)構(gòu)
公司根據(jù)《公司法》、《上市公司治理準(zhǔn)則》、《關(guān)于在上市公司建立獨立董事
制度的指導(dǎo)意見》等法律法規(guī)規(guī)范及《公司章程》，建立了股東大會、董事會、
監(jiān)事會和總經(jīng)理的法人治理結(jié)構(gòu)，制定并及時完善了《股東大會議事規(guī)則》、《董
事會議事規(guī)則》和《監(jiān)事會議事規(guī)則》、《總經(jīng)理工作細則》等制度，明確決策、
執(zhí)行、監(jiān)督等方面的職責(zé)權(quán)限，形成了科學(xué)有效的職責(zé)分工和制衡機制，能夠做
到各司其職、規(guī)范協(xié)作。同時董事會下設(shè)戰(zhàn)略委員會、審計委員會、提名委員會、
薪酬與考核委員會四個專門委員會，并制定了各專門委員會工作條例，促進董事
會科學(xué)、高效決策。公司全體董事、監(jiān)事、高級管理人員勤勉盡責(zé)、誠信自律，
且對公司重大決策事項、戰(zhàn)略規(guī)劃以及內(nèi)部控制等方面提出了建設(shè)性意見。
2、組織結(jié)構(gòu)
公司根據(jù)企業(yè)發(fā)展需要，按照科學(xué)、精簡、高效的原則，合理設(shè)置與公司生
產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模相適應(yīng)的組織架構(gòu)（見下圖），貫徹不相容職務(wù)相分離的原則，明確
了各組織機構(gòu)的責(zé)權(quán)，形成了各司其職、各負其責(zé)、相互配合、相互制約、分層
級管理的內(nèi)控組織架構(gòu)體系。各職能機構(gòu)根據(jù)管理職責(zé)制定了完備的工作制度，
形成了一整套完整、合規(guī)、有效運行的制度體系。
公司管理層對各自職權(quán)范圍內(nèi)的內(nèi)部控制制度的制定和有效自行負責(zé)，通過
指揮、協(xié)調(diào)、管理，監(jiān)督各部門行使經(jīng)營管理權(quán)限。
3、內(nèi)部審計
為防范公司管理風(fēng)險，加強內(nèi)部控制、維護股東的合法權(quán)益，不斷改善經(jīng)
營管理水平，提高經(jīng)濟效益。公司根據(jù)發(fā)展需要和規(guī)劃設(shè)立內(nèi)部審計部門--審計
部，配置專職審計人員 3 人，分別為審計總監(jiān)、審計主管、審計專員。根據(jù)相
關(guān)法規(guī)并結(jié)合自身實際制定了《內(nèi)部審計工作制度》，明確了審計部門在董事會
審計委員會的領(lǐng)導(dǎo)下開展工作，并向董事會審計委員會報告內(nèi)部審計工作。審
計部門根據(jù)相關(guān)法規(guī)規(guī)范和《內(nèi)部審計工作制度》，對公司及所屬分子公司的財
務(wù)管理、經(jīng)營活動、內(nèi)部控制有效性進行監(jiān)督檢查，對發(fā)現(xiàn)的內(nèi)部控制缺陷進
行報告，并提出相應(yīng)的審計建議和處理意見，對重大的缺陷可直接向董事會和
監(jiān)事會報告。
4、人力資源政策
公司建立了較完善的人才培養(yǎng)、薪酬分配、績效評價制度與激勵約束機制。
在人才培養(yǎng)方面，制定實施《人才資源管理程序》，持續(xù)開展創(chuàng)建學(xué)習(xí)型企業(yè)活
動，實行全員培訓(xùn)管理，堅持內(nèi)培與外訓(xùn)相結(jié)合，建立了多渠道、多層面的人才
培養(yǎng)機制。在薪酬管理方面，制訂完善了《薪酬管理規(guī)定》、《計件工資實施辦法》
等，推行多種分配模式，對管理人員（專業(yè)技術(shù)人員）實行崗位工資制，對操作
工人實行計件工資，實行全員薪酬與工作業(yè)績和成果掛鉤。2017 年公司提出打
造超頻三價值共同體，為公司持續(xù)發(fā)展提供了有力保證。
（二）控制活動
公司已根據(jù)實際情況建立了健全的制度管理體系，并在公司及子公司進行了
推廣及規(guī)范性管理，制定并不斷完善涵蓋財務(wù)會計、人力資源、采購、生產(chǎn)、銷
售、關(guān)聯(lián)交易、對外擔(dān)保、子公司管理和信息管理等公司運營的各個環(huán)節(jié)制度規(guī)
范。采用組織結(jié)構(gòu)控制、會計系統(tǒng)控制、財產(chǎn)保全控制、電子信息系統(tǒng)控制等多
種方式方法，并能隨著環(huán)境及政策變化對原有制度進行升級、修訂，不斷完善各
種控制政策。
1、采購與付款循環(huán)控制
公司制定并修訂了供應(yīng)商管理程序。公司對供應(yīng)商實行嚴(yán)格的準(zhǔn)入制度，通
過對供應(yīng)商的資質(zhì)評價和信用評估，建立并不斷更新合格供應(yīng)商名單庫，以保障
外購商品的品質(zhì)及時效。
公司根據(jù)采購與支付業(yè)務(wù)、供應(yīng)商管理等需要，合理地規(guī)劃和設(shè)立了相應(yīng)的
機構(gòu)和崗位，明確了貨款的請購、審批、采購、驗收及付款程序，應(yīng)付賬款和預(yù)
付賬款的支付必須在相關(guān)手續(xù)齊備后才能辦理。
2、銷售與收款循環(huán)控制
公司制定了《銷售管理制度》、《倉庫管理程序》、《客戶檔案管理規(guī)定》、《客
戶信用管理規(guī)定》、《應(yīng)收賬款管理制度》等制度，規(guī)范銷售業(yè)務(wù)管理。根據(jù)產(chǎn)品
銷售面對的不同行業(yè)和客戶制定相應(yīng)的銷售政策并根據(jù)市場情況變化適時調(diào)整，
銷售合同按規(guī)定程序經(jīng)過相關(guān)職能部門會審，并經(jīng)授權(quán)人審批后才可執(zhí)行。
3、財務(wù)會計控制
本公司按照會計法、企業(yè)會計準(zhǔn)則、稅法等有關(guān)法律法規(guī)規(guī)定，建立了較為
完善的財務(wù)會計制度，具體包括《財務(wù)管理制度》、《會計核算管理制度》、《資金
預(yù)算管理制度》、《成本核算管理規(guī)定》等財務(wù)會計管理制度。公司設(shè)立了獨立的
會計機構(gòu)，在財務(wù)管理和會計核算方面均設(shè)置了較為合理的崗位，制定了相應(yīng)的
崗位工作說明書，配備了足夠的專職人員以保證財務(wù)工作順利。會計機構(gòu)人員分
工明確，實現(xiàn)崗位責(zé)任制，批準(zhǔn)、審核、記錄等職能分開，確保各崗位能夠互相
牽制。
4、信息系統(tǒng)控制
公司已構(gòu)建了基于 ERP 系統(tǒng)的財務(wù)管理、供應(yīng)鏈管理、生產(chǎn)管理、銷售管
理、質(zhì)量管理、成本管理等系統(tǒng)，形成了成熟的信息化管理體系。2017 年建立
了多組織構(gòu)架的 OA 協(xié)同辦公系統(tǒng)、生產(chǎn)視頻監(jiān)控系統(tǒng)，實現(xiàn)了生產(chǎn)、供應(yīng)、
銷售、財務(wù)等各方面的一體化信息管理。該信息系統(tǒng)由公司專門的信息管理部門
和專職人員負責(zé)系統(tǒng)運行和維護工作，確保信息的安全、可靠，形成了良好的信
息溝通機制和平臺。
5、 關(guān)聯(lián)交易的控制
公司按照有關(guān)法律法規(guī)及《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等相關(guān)規(guī)定,制
定實施了《關(guān)聯(lián)交易決策制度》，明確關(guān)聯(lián)方交易的類型、關(guān)聯(lián)方的范圍及確認(rèn)
標(biāo)準(zhǔn)、關(guān)聯(lián)交易的審批程序、關(guān)聯(lián)交易的執(zhí)行和關(guān)聯(lián)交易的披露等，確保公司與
關(guān)聯(lián)方之間的關(guān)聯(lián)交易符合公平、公正、公開的原則，關(guān)聯(lián)交易行為不損害公司
和非關(guān)聯(lián)股東的合法權(quán)益。
6、 對外投資的控制
公司制定實施了《對外投資管理制度》，明確對外投資的類型、審批權(quán)限、
管理機構(gòu)、投資的轉(zhuǎn)讓和收回、對外投資項目的人事、財務(wù)審計和信息披露等管
理，建立了規(guī)范、有效、科學(xué)的投資決策機制,避免投資決策失誤，有效化解投
資風(fēng)險。
7、 對外擔(dān)保的控制
公司制訂實施了《對外擔(dān)保管理制度》，明確擔(dān)保的對象、范圍、程序、擔(dān)
保限額和禁止擔(dān)保等事項，并指定財務(wù)部門對申請擔(dān)保對象進行資信調(diào)查和對擔(dān)
保風(fēng)險進行評估，通過規(guī)定的審批程序簽訂擔(dān)保合同后，定期監(jiān)測擔(dān)保人的經(jīng)營
情況,并明確了擔(dān)保業(yè)務(wù)的責(zé)任追究制度，有效防范擔(dān)保風(fēng)險。
8、 募集資金的控制
公司嚴(yán)格按照有關(guān)法律法規(guī)規(guī)章及《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等相關(guān)
規(guī)定，制定實施了《募集資金管理辦法》。公司的募集資金實行專戶存儲，公司
及子公司惠州市超頻三光電科技有限公司與保薦機構(gòu)廣發(fā)證券股份有限公司和
相關(guān)開戶銀行簽訂了《募集資金四方監(jiān)管協(xié)議》。募投資金的使用計劃由募投項
目單位報公司財務(wù)部門匯總，經(jīng)總經(jīng)理辦公室審議通過后，再經(jīng)董事會審議批準(zhǔn);
使用時,由募投項目部門提出申請,項目部門負責(zé)人簽署意見,公司財務(wù)部門審核
后，分別報分管領(lǐng)導(dǎo)、總經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人審批后執(zhí)行; 公司財務(wù)部門建立募集
資金臺賬，對募集資金的使用情況進行跟蹤，保證募集資金的規(guī)范使用。
9、 信息披露的控制
公司按照《上市公司信息披露管理辦法》和《深圳證券交易所中小板上市公
司規(guī)范運作指引》的要求，制定了《信息披露管理制度》，明確信息收集和內(nèi)部
報告制度、重大信息披露的范圍內(nèi)容和時間要求、信息披露方式、審批權(quán)限和程
序等。公司證券部門負責(zé)對外信息披露事務(wù)，公司公開披露的信息在履行審批程
序后通過公告、新聞發(fā)布會、新聞報道、展覽、廣告、網(wǎng)站等各種方式與投資者
進行廣泛深入的信息溝通，保證投資者的知情權(quán)。
（三）信息與溝通
公司制定了《重大信息內(nèi)部報告制度》，明確了重大財務(wù)信息預(yù)警的內(nèi)容和
條件、程序、處理辦法，在與客戶、合作伙伴、投資者關(guān)系方面，公司建立了較
完整透明的溝通渠道。對客戶，公司銷售部門接收客戶訴求，會同生產(chǎn)和技術(shù)部
門調(diào)查解決，保證公司產(chǎn)品最大限度滿足客戶需求。對供應(yīng)商，公司定期進行供
應(yīng)商資格審核和信用評價，確保其更好地滿足公司生產(chǎn)要求。對投資者，公司除
了通過法定信息披露渠道發(fā)布公司信息外,投資者還可以通過電話、電子郵件、
訪問公司網(wǎng)站、直接到訪公司等方式了解公司信息,保證投資者及時了解公司經(jīng)
營動態(tài)。
（四）內(nèi)部監(jiān)督
公司監(jiān)事會負責(zé)對董事、經(jīng)理及其他高級管理人員的履職情形及公司依法運
作情況進行監(jiān)督,對股東大會負責(zé)。公司董事會下設(shè)的審計委員會，主要負責(zé)公
司內(nèi)、外部審計的溝通、監(jiān)督和核查工作，確保董事會對管理層有效監(jiān)督。
公司審計部門負責(zé)對公司本部及分子公司的財務(wù)收支及經(jīng)濟活動進行審計
監(jiān)督,對其經(jīng)濟效益的真實性、合理性、合法性做出評價，及時發(fā)現(xiàn)內(nèi)部控制的
缺陷和不足，提出整改方案并監(jiān)督落實，并報告董事會審計委員會。
五、內(nèi)部控制評價工作依據(jù)及內(nèi)部控制缺陷認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)
公司根據(jù)企業(yè)內(nèi)部控制規(guī)范及公司法、證券法等相關(guān)法律法規(guī),結(jié)合公司內(nèi)
部控制制度和評價辦法，在內(nèi)部控制日常和專項監(jiān)督的基礎(chǔ)上，對公司 2017 年
1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日內(nèi)部控制的設(shè)計與運行的有效性進行評價。公司
董事會根據(jù)企業(yè)內(nèi)部控制規(guī)范對重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的認(rèn)定要求,結(jié)
合公司規(guī)模、行業(yè)特征、風(fēng)險偏好和風(fēng)險承受度等因素,區(qū)分財務(wù)報告內(nèi)部控制
和非財務(wù)報告內(nèi)部控制，確定了適用于本公司的內(nèi)部控制缺陷具體認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)，并
與以前年度保持一致。公司確定的內(nèi)部控制缺陷認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)如下:
（一）財務(wù)報告內(nèi)部控制缺陷認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)
1、公司確定的財務(wù)報告內(nèi)部控制缺陷評價的定量標(biāo)準(zhǔn)如下:
重大缺陷:資產(chǎn)總額 1%≤錯報 或錯報金額≥500 萬元；
重要缺陷:資產(chǎn)總額的 0.5%≤錯報