關于深圳市超頻三科技股份有限公司
收購股權業(yè)績承諾實現(xiàn)情況的專項審核報告
眾環(huán)專字（2018）110020 號
深圳市超頻三科技股份有限公司：
我們接受貴公司委托，對后附的深圳市超頻三科技股份有限公司（以下簡稱：“貴公司”）
編制的 2017 年度的《關于收購股權業(yè)績承諾實現(xiàn)情況的專項說明》進行了專項審核。
按照深圳證券交易所的相關規(guī)定編制《關于收購股權業(yè)績承諾實現(xiàn)情況的專項說明》，并保
證其真實性、完整性和準確性，提供真實、合法、完整的實物證據、原始書面材料、副本材料、
口頭證言以及我們認為必要的其他證據，是深圳市超頻三科技股份有限公司管理層的責任。我
們的責任是在執(zhí)行審核工作的基礎上，對《關于收購股權業(yè)績承諾實現(xiàn)情況的專項說明》發(fā)表
審核意見。
我們按照《中國注冊會計師其他鑒證業(yè)務準則第 3101 號——歷史財務信息審計或審閱以外
的鑒證業(yè)務》準則的規(guī)定執(zhí)行了審核工作。該準則要求我們遵守中國注冊會計師職業(yè)道德守則，
計劃和執(zhí)行審核工作以對《關于收購股權業(yè)績承諾實現(xiàn)情況的專項說明》是否不存在重大錯報
獲取合理保證。在執(zhí)行審核工作的過程中，我們實施了檢查會計記錄、重新計算相關項目金額
等我們認為必要的程序。我們相信，我們的審核工作為發(fā)表意見提供了合理的基礎。
我們認為，貴公司編制的截至 2017 年度的《關于收購股權業(yè)績承諾實現(xiàn)情況的專項說明》
在所有重大方面已經按照深圳證券交易所的相關規(guī)定編制。
本專項審核報告僅供貴公司用于 2017 年度報告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。
中審眾環(huán)會計師事務所（特殊普通合伙） 中國注冊會計師：蔡永光
（項目合伙人）
中國注冊會計師：肖明明
中國武漢 2018 年 3 月 27 日
深圳市超頻三科技股份有限公司
關于收購股權業(yè)績承諾實現(xiàn)情況的專項說明
（2017年度）
根據深圳證券交易所的相關規(guī)定，深圳市超頻三科技股份有限公司（以下簡稱“公司”或
“本公司”）編制了2017年度的《關于收購股權業(yè)績承諾實現(xiàn)情況的專項說明》。本專項說明僅
供本公司2017年度報告披露之目的使用，不適用于其他用途。
一、公司簡介
公司于 2005 年 4 月 27日在深圳市注冊成立。
公司總部位于深圳市龍崗區(qū)天安數碼城創(chuàng)業(yè)園1號廠房A單元07層A701房。
公司經營范圍為：研究開發(fā)、生產及銷售LED燈及其散熱器組件、電腦散熱器、汽車散熱
器及其組件、變頻器散熱器、醫(yī)療設備散熱器等工業(yè)散熱器、熱傳導散熱材料、散熱器熱管、
散熱模塊模組、計算機軟硬件及配件、數控設備、檢測測試設備的技術開發(fā)、生產和銷售、并
提供相關技術信息咨詢和服務。
二、收購股權方案及審核批準、實施情況
1、收購股權方案
公司于 2017 年9月11日與交易對手黃海燕、陳書潔及杭州贏海投資管理合伙企業(yè)（有限合
伙）簽署了《關于浙江炯達能源科技有限公司之股權轉讓協(xié)議》，根據協(xié)議約定，在本股權轉讓
協(xié)議約定的前提條件得到滿足的情況下，公司以現(xiàn)金方式受讓原股東所持有浙江炯達能源科技
有限公司（以下簡稱“炯達能源”）51.00%的股權。根據北京亞超資產評估有限公司出具的北京
亞超評報字（2017）第A132號《評估報告》，炯達能源100%股權在評估基準日2017年6月30日采
用收益法的評估價值為25,577.62萬元，公司收購炯達能源51%股權的交易價格由各方在前述《評
估報告》所確認的評估價值基礎上進行協(xié)商后最終確定為12,750.00萬元。
2、本次收購股權相關事項的審批核準程序
2017 年9月11日，公司第一屆董事會第十六次會議審議通過了《關于現(xiàn)金收購浙江炯達能
源科技科技有限公司51%股權的議案》。
3、本次收購股權實施情況
（1）公司受讓黃海燕、陳書潔及杭州贏海投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）持有的炯達能源
股份共計1,530.00萬股已于 2017 年9 月 27日辦理完成工商登記手續(xù)，并已相應完成首期股權
轉讓款即本次交易作價的60%人民幣7,650 萬元的支付。
三、收購炯達能源股權的業(yè)績承諾事項
1、2017年9月11日公司與交易對手黃海燕、陳書潔及杭州贏海投資管理合伙企業(yè)（有限合
伙）簽署的《關于浙江炯達能源科技有限公司之股權轉讓協(xié)議》中，“業(yè)績承諾與補償、減值測
試、獎勵及進一步收購”條款如下：
（1）業(yè)績承諾
標的公司 2017 年度、2018 年度、2019 年度凈利潤（以合并報表扣除非經常性損益后歸
屬于母公司的凈利潤為計算依據，并以受讓方認可的具有證券期貨從業(yè)資格的會計師事務所出
具的專項審計報告為準）分別不低于2,500.00萬元、3,000.00萬元和3,500.00萬元（均含本數）。
如標的公司2017 年度、2018 年度、2019 年度的實際凈利潤（以合并報表扣除非經常性損益后
歸屬于母公司的凈利潤為計算依據）低于承諾數，則標的公司原股東應按照其交割前所持股權
比例向受讓方履行現(xiàn)金補償義務。
（2）利潤補償
如標的公司2017 年度、2018 年度、2019 年度的實際凈利潤低于承諾數，則標的公司原股
東應按照其交割前所持股權比例向受讓方進行現(xiàn)金補償。發(fā)生現(xiàn)金補償時，則應先自受讓方需
向轉讓方支付的當期應付交易價款中扣減，扣減后仍剩余的股權轉讓款對價再支付給補償責任
人；扣減后仍不足的，由轉讓方以現(xiàn)金補足。黃海燕應承擔不可撤銷的連帶補充賠償責任。
受讓方應在標的公司2017年度、2018年度、2019年度專項審計報告出具后5日內，書面通知
標的公司原股東應向受讓方支付現(xiàn)金補償的金額，標的公司原股東應在收到受讓方通知后10日
內以現(xiàn)金（包括銀行轉賬）方式支付予受讓方。
標的公司原股東應補償的現(xiàn)金金額按以下公式計算確定：當期補償金額= （截至當期期末
累積承諾凈利潤數－截至當期期末累積實現(xiàn)凈利潤數）÷補償期限內各年的承諾凈利潤數總和
×擬受讓股權交易作價－累積已補償金額。如根據上述方式計算的當期應當補償金額小于或等
于0，則按0取值，即受讓方無需向標的公司原股東補償，但原股東已經補償的金額不沖回。
因現(xiàn)金補償過程中產生的任何稅費，應由標的公司原股東承擔。
2、經中審眾環(huán)會計師事務所（特殊普通合伙）審計確認，標的公司2017年度實現(xiàn)的凈利潤
為21,448,672.69元，扣除非經常性損益后的凈利潤為26,659,119.35元，達到了業(yè)績承諾之2017年
度業(yè)績情況。
四、本專項說明的批準
本專項說明已于2018年3月27日經公司第二屆第四次董事會批準報出。
深圳市超頻三科技股份有限公司
2018 年 3 月 27 日