北京市金杜律師事務所
關于國民技術股份有限公司
回購注銷限制性股票激勵計劃部分激勵股份
之法律意見書
致：國民技術股份有限公司
北京市金杜律師事務所（以下簡稱“本所”）受國民技術股份有限公司（以
下簡稱“國民技術”或“公司”）委托，就公司回購注銷限制性股票激勵計劃涉
及的部分激勵股份（以下簡稱“本次回購注銷激勵股份”）相關事宜出具本法律
意見書。
《國民技術股份有限公司限制性股票激勵計劃（草案）》（以下簡稱“《限
制性股票激勵計劃》”）系依據(jù)當時有效的《上市公司股權激勵管理辦法（試行）》
（以下簡稱“《管理辦法（試行）》”）及相關配套制度制定（《管理辦法（試
行）》及相關配套制度自《上市公司股權激勵管理辦法》生效之日即 2016 年 8
月 13 日起廢止），本所律師根據(jù)根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公
司法》”）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）等法律、
行政法規(guī)、部門規(guī)章及其他規(guī)范性文件以及《限制性股票激勵計劃》、《國民技
術股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）的有關規(guī)定出具本法律意
見書。
本所及經(jīng)辦律師依據(jù)《證券法》、《律師事務所從事證券法律業(yè)務管理辦法》
和《律師事務所證券法律業(yè)務執(zhí)業(yè)規(guī)則》等規(guī)定及本法律意見書出具日以前已經(jīng)
發(fā)生或者存在的事實，嚴格履行了法定職責，遵循了勤勉盡責和誠實信用原則，
進行了充分的核查驗證，保證本法律意見所認定的事實真實、準確、完整，所發(fā)
表的結論性意見合法、準確，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并承
擔相應法律責任。
為出具本法律意見書，我們假設所有提供給我們的文件是真實、準確、完整
和有效的，并無任何隱瞞、遺漏、虛假記載或誤導之處，且文件材料為副本或復
印件的，其均與正本或原件一致。
本所同意將本法律意見書作為回購注銷限制性股票激勵計劃部分激勵股份的
必備文件之一，隨其他材料一同提交有關部門，并依法對所出具的法律意見承擔
相應的法律責任。本法律意見書僅供公司為本次回購注銷激勵股份之目的使用，
不得用作任何其他目的。
本所根據(jù)《中華人民共和國律師法》的要求，按照律師行業(yè)公認的業(yè)務標準、
道德規(guī)范和勤勉盡責精神，出具法律意見如下：
一、 本次回購的批準與授權
(一) 2015 年 4 月 29 日，公司以現(xiàn)場投票、網(wǎng)絡投票及獨立董事征集投票相結合
的方式召開了 2014 年度股東大會，會議審議通過了《關于及其摘要的議案》、《關于的議案》、《關于提
請國民技術股份有限公司股東大會授權董事會辦理公司限制性股票激勵計
劃相關事宜的議案》等議案。股東大會授權董事會在激勵對象出現(xiàn)限制性股
票激勵計劃中列明的限制性股票激勵計劃的變更、終止情況時，回購注銷激
勵對象尚未解鎖的限制性股票；并授權董事會在公司發(fā)生了資本公積轉增股
本、派發(fā)股票紅利、派息、配股等影響公司總股本的數(shù)量或公司股票價格應
進行除權、除息處理的情況時，對尚未解鎖的限制性股票的回購價格做相應
的調整。
(二) 2017 年 3 月 28 日，公司第三屆董事會第十六次會議審議通過了《關于回購
注銷部分已授予限制性股票的議案》，因公司限制性股票激勵計劃的 5 名原
激勵對象李強、許國輝、董礽、趙志鳳、方駿因個人原因離職已不符合激勵
條件，根據(jù)《國民技術股份有限公司限制性股票激勵計劃（草案）》的規(guī)定，
公司同意回購注銷上述人員已獲授但尚未解鎖的全部限制性股票 24.7 萬股。
(三) 2017 年 3 月 28 日，公司第三屆監(jiān)事會第十三次會議審議通過了《關于回購
注銷部分已授予限制性股票的議案》。
(四) 公司獨立董事就關于回購注銷已離職股權激勵對象所持已獲授但尚未解鎖
的限制性股票相關事項發(fā)表了獨立意見。
經(jīng)核查，本所認為，國民技術本次關于回購注銷已離職股權激勵對象所持已
獲授但尚未解鎖的限制性股票相關事項已經(jīng)取得必要的授權和批準，符合
《限制性股票激勵計劃》的規(guī)定。
二、 關于回購注銷部分限制性股票的數(shù)量及價格
公司限制性股票 5 名原激勵對象李強、許國輝、董礽、趙志鳳、方駿已離職，
根據(jù)《限制性股票激勵計劃》的規(guī)定，同意將這 5 名原激勵對象已獲授但尚
未解鎖的限制性股票合計 24.7 萬股全部進行回購注銷?；刭弮r格為授予價
格 7.9625 元/股。
經(jīng)核查，本所認為，國民技術本次回購注銷部分限制性股票數(shù)量和價格，符
合《限制性股票激勵計劃》的規(guī)定。
三、 結論意見
綜上所述，本所律師認為：
《限制性性股票激勵計劃》系依據(jù)當時有效的《管理辦法（試行）》及相關
配套制度制定，國民技術本次關于回購注銷已離職股權激勵對象所持已獲授
但尚未解鎖的限制性股票相關事項已經(jīng)取得必要的授權和批準，符合《限制
性股票激勵計劃》的規(guī)定；
國民技術本次關于回購注銷已離職股權激勵對象所持已獲授但尚未解鎖的
限制性股票相關事項尚需根據(jù)相關法律、法規(guī)及深圳證券交易所有關規(guī)范性
文件進行信息披露，并按照《公司法》及相關規(guī)定辦理減資手續(xù)和股份注銷
登記相關手續(xù)。
本法律意見書正本一式三份。
（本頁為《北京市金杜律師事務所關于國民技術股份有限公司回購注銷限制性股
票激勵計劃部分激勵股份之法律意見書》簽字頁，無正文）
北京市金杜律師事務所
單位負責人： _______________ 經(jīng)辦律師： _________________
王 玲 律師 王立新 律師
__________________
肖 蘭 律師
二〇一七年三月二十八日