歐普照明股份有限公司 2017 年度獨立董事述職報告
歐普照明股份有限公司
2017 年度獨立董事述職報告
作為歐普照明股份有限公司（以下簡稱“公司”）第二屆董事會的獨立董事，
2017 年我們嚴(yán)格按照《公司法》、《證券法》、《上海證券交易所股票上市規(guī)
則》、《關(guān)于在上市公司建立獨立董事的指導(dǎo)意見》等法律法規(guī)和《公司章程》、
《公司獨立董事工作制度》等相關(guān)規(guī)定，忠實、勤勉地履行職責(zé)，積極參加會議，
認(rèn)真審議董事會各項議案并對相關(guān)事項發(fā)表獨立意見，切實維護(hù)公司整體利益以
及全體股東的合法權(quán)益?，F(xiàn)就 2017 年度履職情況匯報如下：
一、獨立董事的基本情況
（一）工作履歷、專業(yè)背景以及兼職情況
1、鄧小洋，1993 年 6 月至 2000 年 4 月任職于湖南財經(jīng)學(xué)院會計系，歷任
助教、講師、副教授。2007 年 5 月至今任上海立信會計金融學(xué)院教授。2012 年
12 月至今擔(dān)任康達(dá)新能源設(shè)備股份有限公司獨立董事。2017 年 1 月至今擔(dān)保上
海保隆汽車科技股份有限公司獨立董事。2018 年 2 月至今擔(dān)任錦州銀行股份有
限公司外部監(jiān)事。2012 年 6 月至今擔(dān)任本公司獨立董事。
2、林良琦，2002 年 5 月至 2008 年 12 月任飛利浦照明亞太區(qū)首席財務(wù)官；
2009 年 1 月至 2011 年 4 月任飛利浦照明大中華區(qū)總經(jīng)理；2011 年 4 月至今履職
于阿克蘇諾貝爾，主要擔(dān)任阿克蘇諾貝爾中國區(qū)總裁兼裝飾漆業(yè)務(wù)部中國及北亞
區(qū)董事總經(jīng)理等職務(wù)。2012 年 6 月至今擔(dān)任本公司獨立董事。
3、黃鈺昌，曾任美國加州伯克利大學(xué)助教、美國匹茲堡大學(xué)凱茲商學(xué)院助
理教授、美國亞利桑那州立大學(xué)凱瑞商學(xué)院會計系助理教授、副教授（終身職），
現(xiàn)任中歐國際工商學(xué)院西班牙巴塞羅那儲蓄銀行會計學(xué)教席教授、金融學(xué)和會計
學(xué)系系主任、中歐中國創(chuàng)新研究中心聯(lián)合主任及美國亞利桑那州立大學(xué)榮譽副教
授、寶山鋼鐵股份有限公司獨立董事、上海家化聯(lián)合股份有限公司獨立董事、彤
程新材料集團(tuán)股份有限公司獨立董事。2017 年 5 月至今任本公司獨立董事。
4、劉家雍，2007 年至 2013 年，擔(dān)任格林管理顧問有限公司總經(jīng)理，自 2014
年至今，任職德悠管理顧問公司首席顧問。2014 年 3 月 17 日起被委任為金蝶國
際軟件集團(tuán)有限公司獨立非執(zhí)行董事、薪酬委員會主席以及審核委員會及提名委
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員會成員。2017 年 11 月至今任本公司獨立董事。
公司原獨立董事姜省路先生于 2017 年 4 月 12 日向董事會提出辭呈，申請辭
去公司獨立董事及董事會專門委員會相關(guān)職務(wù)（具體內(nèi)容詳見公司臨時公告
2017-005）。經(jīng)公司 2017 年 5 月 17 日召開的 2016 年年度股東大會審議通過，選
舉黃鈺昌先生為公司獨立董事，任期與第二屆董事會任期一致。
公司原董事鄧濤先生因個人原因于 2017 年 10 月 23 日辭去公司董事及董事
會各專門委員會職務(wù)（具體內(nèi)容詳見公司臨時公告 2017-033）。經(jīng)公司 2017 年
11 月 15 日召開的 2017 年第一次臨時股東大會審議通過，選舉劉家雍先生為公
司獨立董事，任期與第二屆董事會任期一致。
（二）獨立董事對是否存在影響?yīng)毩⑿缘那闆r進(jìn)行說明
1、我們本人及直系親屬、主要社會關(guān)系成員均未在公司或公司附屬企業(yè)任
職；我們不是公司前十名股東及其直系親屬，不存在直接或間接持有公司已發(fā)行
股份 1%以上的情況；我們本人及直系親屬均未在直接或間接持有公司已發(fā)行股
份 5%以上的股東單位或公司前五名股東單位任職。
2、我們本人沒有為公司及公司附屬企業(yè)提供財務(wù)、法律、管理咨詢、技術(shù)
咨詢等服務(wù)，沒有從公司及公司主要股東或有利害關(guān)系的機構(gòu)和人員處取得額外
的、未予披露的其他利益。
因此，我們具備中國證監(jiān)會《關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導(dǎo)意見》
所要求的獨立性，不存在任何影響?yīng)毩⒍陋毩⑿缘那闆r。
二、獨立董事年度履職情況
（一）報告期內(nèi)，公司第二屆董事會共召開 5 次董事會議、2 次股東大會。
公司董事會、股東大會的召集召開符合法定程序，重大經(jīng)營決策事項和其他重大
事項均履行了相關(guān)的審議程序。作為公司的獨立董事，我們按照《公司章程》及
《董事會議事規(guī)則》的規(guī)定和要求，按時出席董事會會議，認(rèn)真審議議案，并以
嚴(yán)謹(jǐn)?shù)膽B(tài)度行使表決權(quán)，充分發(fā)揮了獨立董事的作用，維護(hù)了公司的整體利益和
中小股東的利益。本年度我們對提交董事會的全部議案均進(jìn)行了審議，沒有反對
票、棄權(quán)票的情況。
2017 年度出席董事會、股東大會會議情況如下：
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參加股東大
參加董事會情況
會情況
姓名 本年應(yīng)參 以通訊 是否連續(xù)兩
親自出 委托出 缺席 出席股東大
加董事會 方式參 次未親自參
席次數(shù) 席次數(shù) 次數(shù) 會的次數(shù)
次數(shù) 加次數(shù) 加會議
林良琦 5 5 2 0 0 否
鄧小洋 5 5 2 0 0 否
黃鈺昌 3 3 1 0 0 否
劉家雍 1 1 1 0 0 否
（二）公司已為我們履行獨立董事職責(zé)提供了必要的工作條件并給予支持，
我們通過聽取匯報、查閱資料等方式充分了解公司運營情況，保證了公司規(guī)范運
作及董事會的科學(xué)決策，為公司重大事項決策提供了重要意見和建議。
三、獨立董事年度履職重點關(guān)注事項的情況
根據(jù)相關(guān)法律、法規(guī)和有關(guān)規(guī)定，作為公司的獨立董事，我們對公司 2017
年度經(jīng)營活動情況進(jìn)行了認(rèn)真的了解和查驗，并對關(guān)鍵問題進(jìn)行評議及核查后，
就其中涉及關(guān)聯(lián)交易、對外投資等可能損害中小股東的決議事項進(jìn)行了細(xì)致的審
核，并相應(yīng)發(fā)表了獨立意見。通過審核，我們認(rèn)為，公司 2017 年度的整體運作
是符合國家法律、法規(guī)的，沒有損害公司整體利益和中小股東合法權(quán)益。
（一）關(guān)聯(lián)交易情況
報告期內(nèi)，董事會審議關(guān)聯(lián)交易事項的表決程序合法、有效，關(guān)聯(lián)董事回避
了對相關(guān)議案的表決。相關(guān)議案涉及的重大關(guān)聯(lián)交易事項符合公司當(dāng)時經(jīng)營業(yè)務(wù)
的發(fā)展需要，價格公允，符合交易當(dāng)時法律、法規(guī)的規(guī)定以及交易當(dāng)時公司的相
關(guān)制度且有利于公司的生產(chǎn)經(jīng)營及長遠(yuǎn)發(fā)展，未損害公司及其他非關(guān)聯(lián)方的利益。
（二）對外擔(dān)保及資金占用情況
報告期內(nèi)，公司的控股股東及其關(guān)聯(lián)方不存在非經(jīng)營性占用公司資金的情形。
公司按照中國證監(jiān)會有關(guān)文件要求和《上海證券交易所股票上市規(guī)則》及《公司
章程》的規(guī)定，嚴(yán)格控制對外擔(dān)保風(fēng)險，截止 2017 年 12 月 31 日，公司不存在
違規(guī)擔(dān)保。
（三）募集資金的使用情況
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2017 年度，公司認(rèn)真按照《上海證券交易所上市公司募集資金管理規(guī)定》
的要求管理和使用募集資金，募集資金實際投資項目與承諾項目一致。我們對公
司募集資金實際使用情況進(jìn)行了監(jiān)督并發(fā)表意見，包括閑置募集資金購買理財產(chǎn)
品等事項。
（四）高級管理人員提名及薪酬情況
報告期內(nèi)，公司董事、監(jiān)事及高級管理人員在公司領(lǐng)取的報酬嚴(yán)格按照公司
考核制度兌現(xiàn)，公司所披露的報酬與實際發(fā)放情況相符。
（五）業(yè)績預(yù)告及業(yè)績快報情況
報告期內(nèi)，公司于 2017 年 1 月 31 日發(fā)布了 2017 年度業(yè)績快報。公司嚴(yán)格
按照《上海證券交易所股票上市規(guī)則》及《公司章程》的規(guī)定，對公司經(jīng)營業(yè)績
進(jìn)行審慎評估，不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，其內(nèi)容真實、
準(zhǔn)確、完整。
（六）聘任或者更換會計師事務(wù)所情況
報告期內(nèi)，公司未更換會計師事務(wù)所。立信會計師事務(wù)所(特殊普通合伙)
為 2017 年度財務(wù)與內(nèi)部控制審計機構(gòu)。我們就此聘任會計師事務(wù)所事項發(fā)表了
獨立意見，認(rèn)為公司相關(guān)聘任程序符合國家法律、法規(guī)和《公司章程》的相關(guān)規(guī)
定。
（七）公司及股東承諾履行情況
報告期內(nèi)，公司及股東、實際控制人在報告期內(nèi)或持續(xù)到報告期內(nèi)的各項承
諾事項均得以嚴(yán)格遵守，承諾事項履行過程中未發(fā)生違法違規(guī)行為。
（八）信息披露的執(zhí)行情況
報告期內(nèi)，公司共發(fā)布 4 份定期報告和 47 份臨時公告，經(jīng)持續(xù)關(guān)注與監(jiān)督，
我們認(rèn)為公司信息披露的執(zhí)行符合《公司法》、《證券法》、《上海證券交易所
股票上市規(guī)則》以及《公司章程》等規(guī)定，履行了必要的審議、披露程序，信息
披露真實、準(zhǔn)確、完整、及時，未發(fā)生漏報、遲報情形，也未發(fā)生因信息披露違
規(guī)而受到中國證監(jiān)會、上海證券交易所公開譴責(zé)的情況。
（九）董事會以及下屬專門委員會的運作情況
公司嚴(yán)格按照《公司法》、《公司章程》規(guī)定的選聘程序選舉董事，公司董
事會人數(shù)和人員構(gòu)成符合法律、法規(guī)的要求，公司所有董事均能按照《董事會議
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事規(guī)則》等制度履行職責(zé)和義務(wù)。公司董事會由 9 名董事組成，其中獨立董事 4
名。董事會下設(shè)審計委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會、戰(zhàn)略委員會四個
專業(yè)委員會。2017 年各位董事勤勉盡職，認(rèn)真審閱董事會和股東大會的各項議
案，并提出建議，為公司科學(xué)決策提供強有力的支持。
（十）內(nèi)部控制的執(zhí)行情況
2017 年公司嚴(yán)格按照相關(guān)法律法規(guī)，督促公司內(nèi)控工作機構(gòu)，全面開展內(nèi)
部控制的建設(shè)、執(zhí)行與評價工作，推進(jìn)企業(yè)內(nèi)部控制規(guī)范體系穩(wěn)步實施。目前公
司暫時未發(fā)現(xiàn)存在內(nèi)部控制設(shè)計或執(zhí)行方面的重大缺陷。為合理保證公司財務(wù)報
告的內(nèi)部控制執(zhí)行的有效性，公司聘請立信會計師事務(wù)所(特殊普通合伙)對公司
財務(wù)報告的內(nèi)部控制執(zhí)行有效性進(jìn)行了專項審計，并出具了標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的
《內(nèi)部控制審計報告》，認(rèn)為公司按照《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》和相關(guān)規(guī)定，
在所有重大方面保持了有效的財務(wù)報告內(nèi)部控制。
四、保護(hù)投資者權(quán)益方面所做的工作
作為公司獨立董事，我們對 2017 年度公司生產(chǎn)經(jīng)營、財務(wù)管理、關(guān)聯(lián)交易、
募集資金管理及其他重大事項等情況，進(jìn)行了主動查詢，詳細(xì)聽取相關(guān)人員的匯
報，獲取做出決策所需的情況和資料，及時并充分地了解公司的日常經(jīng)營狀況和
可能產(chǎn)生的經(jīng)營風(fēng)險，并就此在董事會上發(fā)表了意見，行使職權(quán)。對公司信息披
露的情況進(jìn)行監(jiān)督、檢查，使得公司能夠嚴(yán)格按照相關(guān)法律、法規(guī)履行法定信息
披露義務(wù)，保障了廣大投資者的知情權(quán)，維護(hù)公司和中小股東的權(quán)益。同時通過
學(xué)習(xí)法律、法規(guī)和規(guī)章制度，提高保護(hù)公司和社會公眾股東權(quán)益的思想意識，加
強對公司和投資者的保護(hù)能力。
五、其他事項
1、未發(fā)生獨立董事提議召開董事會會議的情況。
2、未發(fā)生獨立董事提議聘請或解聘會計師事務(wù)所的情況。
3、未發(fā)生獨立董事聘請外部審計機構(gòu)和咨詢機構(gòu)的情況。
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在新的一年，我們將繼續(xù)關(guān)注公司內(nèi)部控制建設(shè)、利潤分配政策執(zhí)行、關(guān)聯(lián)
交易、對外擔(dān)保以及信息披露等重點事項，忠實、勤勉、獨立履行職責(zé)，切實保
障全體股東的權(quán)益。同時，結(jié)合自身的專業(yè)優(yōu)勢，為公司發(fā)展提供更多的有建設(shè)
性的建議，增強董事會科學(xué)決策能力，為公司規(guī)范運作和持續(xù)健康發(fā)展而努力。
獨立董事：鄧小洋、林良琦、黃鈺昌、劉家雍
二〇一八年四月十六日
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