東方花旗證券有限公司
關(guān)于東莞勤上光電股份有限公司重大資產(chǎn)購買
標的公司 2017 年度收益預測實現(xiàn)情況的說明及致歉聲明
經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會《關(guān)于核準東莞勤上光電股份有限公司向楊勇等
發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金的批復》（證監(jiān)許可[2016]1678 號）核準，東
莞勤上光電股份有限公司(以下簡稱“勤上股份”、“上市公司”或“公司”)
通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買廣州龍文教育科技有限公司（以下簡稱“廣
州龍文”或“標的公司”）100%股權(quán)。
東方花旗證券有限公司（以下簡稱“東方花旗”或“本獨立財務顧問”）作
為勤上股份重大資產(chǎn)重組的獨立財務顧問，根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦
法》、《上市公司并購重組財務顧問業(yè)務管理辦法》等相關(guān)要求，對廣州龍文
2017 年度收益預測未實現(xiàn)的說明及致歉聲明如下：
一、標的公司的收益預測數(shù)及實現(xiàn)情況
2016 年 8 月 11 日，廣州龍文已就本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)過戶事宜辦理了工
商變更登記手續(xù)，并于 2016 年 8 月 16 日取得了廣州市從化區(qū)工商行政管理局重
新核發(fā)的《營業(yè)執(zhí)照》。廣州龍文股東變更為勤上股份，公司類型變更為有限責
任公司（法人獨資），廣州龍文 100%股權(quán)已過戶至勤上股份名下，廣州龍文變
更為勤上股份的全資子公司。
根據(jù)銀信資產(chǎn)評估有限公司（以下簡稱“銀信評估”）出具的《東莞勤上光電
股份有限公司擬非公開發(fā)行股票并支付現(xiàn)金用于購買廣州龍文教育科技有限公
司 100%股權(quán)所涉及的廣州龍文教育科技有限公司股東全部權(quán)益價值評估報告》
（銀信評報字[2015]滬第 1409 號）（以下簡稱“《評估報告》”），銀信評估采用
收益法和市場法對廣州龍文 100%股權(quán)價值進行評估，并選擇收益法的評估結(jié)果
作為最終評估結(jié)論。根據(jù)銀信評估出具的《評估報告》中載明的預測數(shù)，廣州龍
文 2017 年度預測實現(xiàn)的利潤總額 17,261.87 萬元，預計實現(xiàn)凈利潤 12,946.40 萬
元，其中歸屬母公司股東的凈利潤 12,946.40 萬元。
根據(jù)瑞華會計師事務所（特殊普通合伙）（以下簡稱“瑞華會計師”）出具的
《關(guān)于東莞勤上光電股份有限公司關(guān)于子公司原股東業(yè)績承諾 2017 年實現(xiàn)情況
的專項審核報告》（瑞華核字[2018]48540010 號），廣州龍文 2017 年度收益預
測實現(xiàn)情況如下：
項目名稱 實際數(shù)（萬元） 預測數(shù)（萬元） 差額 完成率
2017 年度扣非后凈利潤 8,413.62 12,946.40 4,532.78 64.99%
廣州龍文 2017 年度未完成收益預測，完成率為 64.99%。
二、標的公司 2017 年度未實現(xiàn)收益預測的主要原因
標的公司 2017 年未實現(xiàn)收益預測的主要原因是：
標的公司 2017 年度通過加強管理團隊整合，強化激勵機制，調(diào)整市場拓展
策略，提高課時單價，營業(yè)收入和凈利潤均較 2016 年度有所提高；但在日趨激
烈的市場競爭格局和教育減負的政策背景下，網(wǎng)點建設(shè)和收入提高未能達到預測
水平。與此同時，順應在線教育逐漸滲透的行業(yè)趨勢，以及提高精細化管理水平
的內(nèi)在需求，標的公司在 2017 年度加大了線上教學的投入，對于“59 錯題”的
研發(fā)和推廣、教學點的相應改造的投入較高，作為 O2O 平臺建設(shè)前期配套工作，
相應的投入費用在一定程度上影響了收益實現(xiàn)。
三、針對業(yè)績承諾所做的風險提示情況
根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》、《上市公司并購重組財務顧問業(yè)
務管理辦法》等有關(guān)規(guī)定，上市公司及本獨立財務顧問分別在重組報告書、獨立
財務顧問報告中做出了“重大風險提示”，披露了標的資產(chǎn)承諾業(yè)績無法實現(xiàn)的
風險，具體內(nèi)容如下：
“根據(jù)公司與交易對方簽署的《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》，補償
義務人承諾廣州龍文 2015 年至 2018 年累計實現(xiàn)的稅后凈利潤（凈利潤指扣除非
經(jīng)常性損益后歸屬于廣州龍文股東的凈利潤，加上 2015 年同一控制下企業(yè)合并
產(chǎn)生的子公司期初至合并日的當期凈損益，并扣除勤上光電于本次發(fā)行同時發(fā)行
股份募集配套資金用于標的公司項目建設(shè)所直接產(chǎn)生的損益）不低于人民幣
5.638 億元。
上述業(yè)績承諾是交易對方基于廣州龍文未來發(fā)展前景所作的預測，參與標的
公司管理的交易對方將勤勉經(jīng)營，以確保業(yè)績承諾的實現(xiàn)。但由于宏觀經(jīng)濟環(huán)境
的變化、行業(yè)景氣度的波動、市場競爭加劇等原因可能出現(xiàn)業(yè)績無法達到預期的
風險。盡管《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》約定的盈利補償方案可以較大
程度地保障上市公司及廣大股東的利益，降低收購風險，但如果未來廣州龍文在
被上市公司收購后出現(xiàn)經(jīng)營未達預期的情況，則會影響到上市公司的整體經(jīng)營業(yè)
績和盈利能力?！?br/> 四、業(yè)績承諾補償協(xié)議情況
2016 年 1 月 15 日，上市公司與楊勇、華夏人壽、信中利、張晶、朱松、曾
勇、深圳富凱、北京龍嘯天下、北京龍舞九霄等 9 名交易對方及龍文環(huán)球簽署了
《標的資產(chǎn)業(yè)績承諾補償協(xié)議》。
交易對方楊勇、華夏人壽、信中利、張晶、朱松、曾勇、深圳富凱、北京龍
嘯天下、北京龍舞九霄及本次交易的其他補償義務人龍文環(huán)球承諾：標的公司
2015 年至 2018 年累計實現(xiàn)的稅后凈利潤（凈利潤指扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于
廣州龍文股東的凈利潤，加上 2015 年同一控制下企業(yè)合并產(chǎn)生的子公司期初至
合并日的當期凈損益,并扣除上市公司于本次發(fā)行同時發(fā)行股份募集配套資金用
于標的公司項目建設(shè)所直接產(chǎn)生的損益）不低于人民幣 5.638 億元；若標的公司
2015 年至 2018 年累計實現(xiàn)的稅后凈利潤（凈利潤指扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于
廣州龍文股東的凈利潤，加上 2015 年同一控制下企業(yè)合并產(chǎn)生的子公司期初至
合并日的當期凈損益，并扣除上市公司于本次發(fā)行同時發(fā)行股份募集配套資金用
于標的公司項目建設(shè)所直接產(chǎn)生的損益）低于上述承諾金額的，則交易對方楊勇、
華夏人壽、信中利、張晶、朱松、曾勇、深圳富凱、北京龍嘯天下、北京龍舞九
霄及本次交易的其他補償義務人龍文環(huán)球應按約定向上市公司進行股權(quán)或現(xiàn)金
方式補償。
目前收購廣州龍文尚處于業(yè)績承諾期，承諾期滿，若廣州龍文未達到《標的
資產(chǎn)業(yè)績承諾補償協(xié)議》中的盈利預期，公司有權(quán)根據(jù)《標的資產(chǎn)業(yè)績承諾補償
協(xié)議》中的約定做相應追償，保證公司及股東的權(quán)益。
五、致歉聲明
針對勤上股份重大資產(chǎn)重組標的公司 2017 年未能實現(xiàn)收益預測的情況，本
獨立財務顧問及主辦人深表遺憾，鄭重向廣大投資者誠摯道歉。本獨立財務顧問
及主辦人仍將繼續(xù)積極履行持續(xù)督導職責，督導上市公司及相關(guān)方嚴格按照相關(guān)
規(guī)定和程序，履行相關(guān)承諾，保護中小投資者利益。
（以下無正文）
（本頁無正文，為《東方花旗證券有限公司關(guān)于東莞勤上光電股份有限公司重大
資產(chǎn)購買標的公司 2017 年度收益預測實現(xiàn)情況的說明及致歉聲明》之簽字蓋章
頁）
主辦人：
韓 楊 藍海榮
東方花旗證券有限公司
2018 年 月 日