東方花旗證券有限公司
關(guān)于
東莞勤上光電股份有限公司
發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)
并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易
之
2017年度持續(xù)督導(dǎo)意見暨
持續(xù)督導(dǎo)總結(jié)報告書
獨(dú)立財務(wù)顧問:東方花旗證券有限公司
簽署日期：二〇一八年四月
獨(dú)立財務(wù)顧問聲明
東方花旗證券有限公司（以下簡稱“東方花旗”、“本獨(dú)立財務(wù)顧問”或“主
承銷商”）接受東莞勤上光電股份有限公司（以下簡稱“勤上股份”、“勤上光
電”、“上市公司”或“公司”）委托，擔(dān)任上市公司向楊勇等發(fā)行股份及支付
現(xiàn)金購買廣州龍文教育科技有限公司（以下簡稱“廣州龍文”或“標(biāo)的公司”）
100%股權(quán)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易之交易（以下簡稱“本次重大資產(chǎn)重組”
或“本次交易”）的獨(dú)立財務(wù)顧問。
2016 年 8 月 1 日，中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）核
發(fā)了《關(guān)于核準(zhǔn)東莞勤上光電股份有限公司向楊勇等發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配
套資金的批復(fù)》（證監(jiān)許可[2016]1678 號），核準(zhǔn)了本次交易。
按照《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司
重大資產(chǎn)重組管理辦法》、《上市公司并購重組財務(wù)顧問業(yè)務(wù)管理辦法》等法律
法規(guī)的要求，本獨(dú)立財務(wù)顧問按照證券行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范，本著誠
實(shí)信用、勤勉盡責(zé)的態(tài)度，遵循客觀、公正原則，在認(rèn)真審閱相關(guān)資料和充分了
解本次交易行為的基礎(chǔ)上，履行持續(xù)督導(dǎo)職責(zé)，并結(jié)合勤上股份 2017 年年度報
告，出具了本次持續(xù)督導(dǎo)意見和持續(xù)督導(dǎo)總結(jié)報告（以下簡稱“本報告”）。
本獨(dú)立財務(wù)顧問出具本報告的依據(jù)是本次交易各方提供的資料，提供方對所
提供的為出具本持續(xù)督導(dǎo)意見所依據(jù)的所有文件和材料真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性
和及時性負(fù)責(zé)，保證相關(guān)資料不存在重大遺漏、虛假記載或誤導(dǎo)性陳述，并對其
真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性和及時性承擔(dān)個別和連帶法律責(zé)任。本獨(dú)立財務(wù)顧問不
承擔(dān)由此引起的風(fēng)險責(zé)任。
本持續(xù)督導(dǎo)意見不構(gòu)成對勤上股份的任何投資建議，投資者根據(jù)本持續(xù)督導(dǎo)
意見所做出的任何投資決策而產(chǎn)生的相應(yīng)風(fēng)險，本獨(dú)立財務(wù)顧問不承擔(dān)任何責(zé)
任。
本獨(dú)立財務(wù)顧問未委托或授權(quán)其他任何機(jī)構(gòu)或個人提供未在本持續(xù)督導(dǎo)意
見中列載的信息和對本持續(xù)督導(dǎo)意見做任何解釋或者說明。
本獨(dú)立財務(wù)顧問提請投資者認(rèn)真閱讀上市公司發(fā)布的 2017 年年度報告和相
關(guān)的審計報告、專項(xiàng)審核報告等文件。
目錄
獨(dú)立財務(wù)顧問聲明 ....................................................................................................... 2
目錄 ............................................................................................................................... 4
一、本次交易標(biāo)的資產(chǎn)的交付與過戶情況 ............................................................... 5
二、交易各方當(dāng)事人承諾的履行情況 ....................................................................... 7
三、募集配套資金使用情況 ..................................................................................... 13
四、業(yè)績承諾的實(shí)現(xiàn)情況 ......................................................................................... 19
五、管理層討論與分析部分提及的各項(xiàng)業(yè)務(wù)的發(fā)展現(xiàn)狀 ..................................... 20
六、公司治理結(jié)構(gòu)與運(yùn)行情況 ................................................................................. 21
七、與已公布的重組方案存在差異的其他事項(xiàng) ..................................................... 24
一、本次交易標(biāo)的資產(chǎn)的交付與過戶情況
（一）本次交易概述
本次交易中，上市公司擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買楊勇、華夏人壽
保險股份有限公司（以下簡稱“華夏人壽”）、北京信中利股權(quán)投資中心（有限合
伙）（以下簡稱“信中利”）、張晶、朱松、曾勇、深圳市創(chuàng)東方富凱投資企業(yè)（有
限合伙）（以下簡稱“深圳富凱”）、北京龍嘯天下教育咨詢中心（有限合伙）（以
下簡稱“北京龍嘯天下”）及北京龍舞九霄股權(quán)投資中心（有限合伙）（以下簡
稱“北京龍舞九霄”）9 名交易對方合計持有的廣州龍文 100%股權(quán)，交易作價
為 200,000 萬元，其中，上市公司向楊勇支付現(xiàn)金對價 50,000 萬元，剩余差額
150,000 萬元由勤上光電以發(fā)行股份的方式向 9 名交易對方支付對價。同時，采
用定價發(fā)行方式向李旭亮、李淑賢、梁惠棠、華夏人壽、黃灼光、華創(chuàng)勤上光電
員工成長 1 號定向資產(chǎn)管理計劃（以下簡稱“華創(chuàng)勤上光電員工成長 1 號計劃”）
非公開發(fā)行股份募集配套資金，總金額不超過 180,000.00 萬元；發(fā)行股份募集配
套資金在支付現(xiàn)金對價，扣除本次交易相關(guān)的發(fā)行費(fèi)用及中介機(jī)構(gòu)費(fèi)用后，將全
部用于標(biāo)的公司“重點(diǎn)城市新增網(wǎng)點(diǎn)建設(shè)項(xiàng)目”、“小班化輔導(dǎo)建設(shè)項(xiàng)目”、“在
線教育平臺及 O2O 建設(shè)項(xiàng)目”及“教學(xué)研發(fā)培訓(xùn)體系建設(shè)項(xiàng)目”的項(xiàng)目建設(shè)。
本次交易完成后，勤上股份將持有廣州龍文 100%股權(quán)，廣州龍文將成為勤
上股份的全資子公司。
（二）相關(guān)資產(chǎn)交付與過戶情況
經(jīng)核查，2016 年 8 月 11 日，廣州龍文已就本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)過戶事宜
辦理了工商變更登記手續(xù)，并于 2016 年 8 月 16 日取得了廣州市從化區(qū)工商行政
管理局重新核發(fā)的《營業(yè)執(zhí)照》（統(tǒng)一社會信用代碼：914401845697521949）。
廣州龍文股東變更為勤上股份，公司類型變更為有限責(zé)任公司（法人獨(dú)資），廣
州龍文 100%股權(quán)已過戶至勤上股份名下，廣州龍文變更為勤上股份的全資子公
司。
（三）募集配套資金實(shí)施情況
2016 年 11 月 10 日，發(fā)行人和主承銷商向李旭亮、李淑賢、梁惠棠、華夏
人壽、黃灼光、華創(chuàng)勤上光電員工成長 1 號計劃發(fā)出《東莞勤上光電股份有限公
司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金股票認(rèn)購及繳款通知書》，通知
李旭亮、李淑賢、梁惠棠、華夏人壽、黃灼光、華創(chuàng)勤上光電員工成長 1 號計劃
按規(guī)定將認(rèn)購資金劃轉(zhuǎn)至東方花旗指定的收款賬戶。截至 2016 年 11 月 14 日
16:00 時止，本次發(fā)行確定的發(fā)行對象已足額繳納認(rèn)股款項(xiàng)。
2016 年 11 月 15 日，立信會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具了驗(yàn)資報告
（信會師報字[2016]第 130727 號）。截至 2016 年 11 月 14 日，東方花旗累計收
到勤上股份非公開發(fā)行股票認(rèn)購資金 1,799,999,980.38 元。上述認(rèn)購資金總額均
已全部繳存于東方花旗在中國工商銀行上海市分行第二營業(yè)部開設(shè)的賬戶（賬
號：1001190729013330090）。
2016 年 11 月 15 日，東方花旗在扣除發(fā)行手續(xù)費(fèi)及券商承銷手續(xù)費(fèi)等發(fā)行
費(fèi)用后向發(fā)行人指定賬戶劃轉(zhuǎn)了認(rèn)股款。2016 年 11 月 17 日，瑞華會計師事務(wù)
所（特殊普通合伙）（以下簡稱“瑞華會計師”）出具了驗(yàn)資報告（瑞華驗(yàn)字
[2016]48100014 號）。經(jīng)審驗(yàn)，截至 2016 年 11 月 17 日止，楊勇等 9 名交易對
象作價出資的股權(quán)均已完成工商變更登記手續(xù)，公司已收到該等股權(quán)，用于出資
的股權(quán)價值總金額為人民幣 1,500,000,000.00 元；公司向特定投資者實(shí)際發(fā)行
317,460,314 股，募集配套資金為人民幣 1,799,999,980.38 元，扣除發(fā)行手續(xù)費(fèi)及
券商承銷手續(xù)費(fèi)等發(fā)行費(fèi)用 28,900,000.00 元，實(shí)際募集資金凈額為人民幣
1,771,099,980.38 元。其中增加股本人民幣 582,010,574.00 元。公司本次增資前的
注冊資本為人民幣 936,675,000.00 元，股本為人民幣 936,675,000.00 元。截至 2016
年 11 月 17 日止，公司變更后已驗(yàn)證的累計注冊資本為人民幣 1,518,685,574.00
元，股本為人民幣 1,518,685,574.00 元。
（四）證券發(fā)行登記及上市事宜的辦理狀況
勤上股份已在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司辦理了本次交易
所發(fā)行新增股份的登記手續(xù)。中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司于
2016 年 11 月 23 日向勤上股份出具了《股份登記申請受理確認(rèn)書》。
2016 年 12 月 2 日，本次新增股份在深圳證券交易所上市。
經(jīng)核查，本獨(dú)立財務(wù)顧問認(rèn)為：上市公司與交易對方已完成標(biāo)的資產(chǎn)的交
付與過戶，新增股份已完成股份登記及上市工作，本次重大資產(chǎn)重組已實(shí)施完
成。
二、交易各方當(dāng)事人承諾的履行情況
（一）關(guān)于股份鎖定的承諾函
1、楊勇、朱松、曾勇、華夏人壽、北京龍嘯天下、北京龍舞九霄
楊勇、朱松、曾勇、華夏人壽、北京龍嘯天下、北京龍舞九霄承諾：
“本人/本公司/本企業(yè)通過本次交易取得的勤上光電新增股份，自發(fā)行結(jié)束
之日起三十六個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。如本人/本公司/本企業(yè)作為本次交易的業(yè)績補(bǔ)償
人的業(yè)績補(bǔ)償承諾尚未履行完畢的，則限售期自動延長至業(yè)績補(bǔ)償承諾履行完畢
之日。
本人/本公司/本企業(yè)本次交易所認(rèn)購勤上光電新股的限售期，最終將按照中
國證監(jiān)會或深圳證券交易所的審核要求執(zhí)行?！?br/> 2、張晶、信中利、深圳富凱
張晶、信中利、深圳富凱承諾：
“本人/本企業(yè)所認(rèn)購的勤上光電新股（包括但不限于，限售期內(nèi)送紅股、
轉(zhuǎn)增股本等原因所增持的股份）的 15%，自股份發(fā)行結(jié)束之日起三十六個月內(nèi)不
得以任何形式轉(zhuǎn)讓；上述限售期滿后，如本人/本企業(yè)作為業(yè)績補(bǔ)償人的業(yè)績補(bǔ)
償承諾尚未履行完畢的，則限售期自動延長至業(yè)績補(bǔ)償承諾履行完畢之日。
本人/本企業(yè)所認(rèn)購的勤上光電新股（包括但不限于，限售期內(nèi)送紅股、轉(zhuǎn)
增股本等原因所增持的股份）的 85%，如截至取得本次發(fā)行的股份時，本人/本
企業(yè)用于認(rèn)購股份的資產(chǎn)持續(xù)擁有權(quán)益的時間不足十二個月，則相應(yīng)取得的股
份，自發(fā)行結(jié)束之日起三十六個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓，如截至取得本次發(fā)行的股份時，
本人/本企業(yè)用于認(rèn)購股份的資產(chǎn)持續(xù)擁有權(quán)益的時間超過十二個月，自發(fā)行結(jié)
束之日起十二個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。
本人/本企業(yè)本次交易所認(rèn)購勤上光電新股的限售期，最終將按照中國證監(jiān)
會或深圳證券交易所的審核要求執(zhí)行?！?br/> 3、李旭亮、李淑賢、梁惠棠、華夏人壽、黃灼光、華創(chuàng)勤上光電員工成長
1 號計劃
李旭亮、李淑賢、梁惠棠、華夏人壽、黃灼光、華創(chuàng)勤上光電員工成長 1
號計劃承諾：
“本次認(rèn)購的勤上光電非公開發(fā)行之股份自本次發(fā)行結(jié)束之日起，三十六個
月內(nèi)不進(jìn)行轉(zhuǎn)讓。本次發(fā)行完成后，由于勤上光電送股、轉(zhuǎn)增股本等原因增持的
公司股份，亦遵守上述鎖定期安排?！?br/> 經(jīng)核查，本獨(dú)立財務(wù)顧問認(rèn)為：截至 2017 年 12 月 31 日，上市公司發(fā)行股
份及支付現(xiàn)金購買廣州龍文 100%股權(quán)的交易對方及配套資金認(rèn)購方均未違反
股份鎖定的承諾。
（二）關(guān)于避免同業(yè)競爭的承諾
1、楊勇、朱松、曾勇、北京龍嘯天下、北京龍舞九霄
楊勇、朱松、曾勇、北京龍嘯天下、北京龍舞九霄承諾：
“本人/本企業(yè)及本人/本企業(yè)控制的公司/企業(yè)現(xiàn)時與勤上光電、廣州龍文
之間不存在同業(yè)競爭的情況。
本人/本企業(yè)及本人/本企業(yè)控制的公司/企業(yè)未來不會從事或開展任何與勤
上光電、廣州龍文構(gòu)成同業(yè)競爭或可能構(gòu)成同業(yè)競爭的業(yè)務(wù)；不直接或間接投資
任何與勤上光電、廣州龍文構(gòu)成同業(yè)競爭或可能構(gòu)成同業(yè)競爭的公司/企業(yè)。
本人/本企業(yè)及本人/本企業(yè)控制的公司/企業(yè)違反本承諾的，本人/本企業(yè)及
本人/本企業(yè)控制的公司/企業(yè)所獲相關(guān)收益將無條件地歸廣州龍文享有；同時，
若造成勤上光電、廣州龍文損失的（包括直接損失和間接損失），本人/本企業(yè)及
本人/本企業(yè)控制的公司/企業(yè)將無條件的承擔(dān)全部賠償責(zé)任。
本人/本企業(yè)直接或間接持有勤上光電股份期間，本承諾為有效且不可撤銷
之承諾。”
2、李旭亮
李旭亮承諾：
“本人及本人控制的公司/企業(yè)現(xiàn)時與勤上光電及其子公司之間不存在同業(yè)
競爭的情況。
本人及本人控制的公司/企業(yè)未來不會從事或開展任何與勤上光電及其子公
司構(gòu)成同業(yè)競爭或可能構(gòu)成同業(yè)競爭的業(yè)務(wù)；不直接或間接投資任何與勤上光電
及其子公司構(gòu)成同業(yè)競爭或可能構(gòu)成同業(yè)競爭的公司/企業(yè)。
本人及本人控制的公司/企業(yè)違反本承諾的，本人及本人控制的公司/企業(yè)所
獲相關(guān)收益將無條件地歸勤上光電享有；同時，若造成勤上光電及其子公司損失
的（包括直接損失和間接損失），本人及本人控制的公司/企業(yè)將無條件的承擔(dān)全
部賠償責(zé)任。
本人直接或間接持有勤上光電股份期間，本承諾為有效且不可撤銷之承諾?！?br/> 經(jīng)核查，本獨(dú)立財務(wù)顧問認(rèn)為：截至 2017 年 12 月 31 日，上述對象均未違
反其關(guān)于避免同業(yè)競爭的承諾。
（三）關(guān)于減少和規(guī)范關(guān)聯(lián)交易的承諾
1、楊勇、張晶、朱松、曾勇、華夏人壽、信中利、深圳富凱、北京龍嘯天
下、北京龍舞九霄
楊勇、張晶、朱松、曾勇、華夏人壽、信中利、深圳富凱、北京龍嘯天下、
北京龍舞九霄承諾：
“在本次交易完成后，本人/本公司/本企業(yè)及本人/本公司/本企業(yè)控制的企
業(yè)將盡量減少與勤上光電發(fā)生關(guān)聯(lián)交易。若發(fā)生不可避免且必要的關(guān)聯(lián)交易，本
人/本公司/本企業(yè)及本人/本公司/本企業(yè)控制的企業(yè)與勤上光電將根據(jù)公平、公
允、等價有償?shù)仍瓌t，依法簽署合法有效的協(xié)議文件，并將按照有關(guān)法律、法規(guī)
和規(guī)范性文件以及勤上光電章程之規(guī)定，履行關(guān)聯(lián)交易審批決策程序、信息披露
義務(wù)等相關(guān)事宜；確保從根本上杜絕通過關(guān)聯(lián)交易損害勤上光電及其他股東合法
權(quán)益的情形發(fā)生?！?br/> 2、李旭亮、李淑賢、梁惠棠、華夏人壽、黃灼光、華創(chuàng)勤上光電員工成長
1 號計劃
李旭亮、李淑賢、梁惠棠、華夏人壽、黃灼光、華創(chuàng)勤上光電員工成長 1
號計劃承諾：
“認(rèn)購勤上光電本次非公開發(fā)行股份后，本人/本公司將盡量減少與勤上光
電發(fā)生關(guān)聯(lián)交易。若發(fā)生不可避免且必要的關(guān)聯(lián)交易，本人/本公司及本人/本公
司控制的企業(yè)與勤上光電將根據(jù)公平、公允、等價有償?shù)仍瓌t，依法簽署合法有
效的協(xié)議文件，并將按照有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件以及勤上光電章程之規(guī)定，
履行關(guān)聯(lián)交易審批決策程序、信息披露義務(wù)等相關(guān)事宜；確保從根本上杜絕通過
關(guān)聯(lián)交易損害勤上光電及其他股東合法權(quán)益的情形發(fā)生。
本人/本公司直接或間接持有勤上光電股份期間，本承諾為有效且不可撤銷
之承諾?！?br/> 經(jīng)核查，本獨(dú)立財務(wù)顧問認(rèn)為：截至 2017 年 12 月 31 日，上述對象均未違
反其關(guān)于減少和規(guī)范關(guān)聯(lián)交易的承諾。
（四）關(guān)于保持上市公司獨(dú)立性的承諾
1、楊勇、張晶、朱松、曾勇、華夏人壽、信中利、深圳富凱、北京龍嘯天
下、北京龍舞九霄
楊勇、張晶、朱松、曾勇、華夏人壽、信中利、深圳富凱、北京龍嘯天下、
北京龍舞九霄承諾：
“為了保護(hù)勤上光電的合法利益，維護(hù)廣大中小投資者的合法權(quán)益，本人/
本公司/本企業(yè)承諾：在本次交易完成后，本人/本公司/本企業(yè)保證將按照有關(guān)法
律、法規(guī)、規(guī)范性文件的要求，做到與勤上光電在人員、資產(chǎn)、業(yè)務(wù)、機(jī)構(gòu)、財
務(wù)方面完全分開，不從事任何影響勤上光電人員獨(dú)立、資產(chǎn)獨(dú)立完整、業(yè)務(wù)獨(dú)立、
機(jī)構(gòu)獨(dú)立、財務(wù)獨(dú)立的行為，不損害勤上光電及其他股東的利益，切實(shí)保障勤上
光電在人員、資產(chǎn)、業(yè)務(wù)、機(jī)構(gòu)和財務(wù)等方面的獨(dú)立性?！?br/> 2、李旭亮、李淑賢、梁惠棠、華夏人壽、黃灼光、華創(chuàng)勤上光電員工成長
1 號計劃
李旭亮、李淑賢、梁惠棠、華夏人壽、黃灼光、華創(chuàng)勤上光電員工成長 1
號計劃承諾：
“認(rèn)購勤上光電本次非公開發(fā)行股份后，本人將按照有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范
性文件的要求，做到與勤上光電在人員、資產(chǎn)、業(yè)務(wù)、機(jī)構(gòu)、財務(wù)方面完全分開，
不從事任何影響勤上光電人員獨(dú)立、資產(chǎn)獨(dú)立完整、業(yè)務(wù)獨(dú)立、機(jī)構(gòu)獨(dú)立、財務(wù)
獨(dú)立的行為，不損害勤上光電及其他股東的利益，切實(shí)保障勤上光電在人員、資
產(chǎn)、業(yè)務(wù)、機(jī)構(gòu)和財務(wù)等方面的獨(dú)立性?！?br/> 經(jīng)核查，本獨(dú)立財務(wù)顧問認(rèn)為：截至 2017 年 12 月 31 日，上述對象均未違
反其關(guān)于保持上市公司獨(dú)立性的承諾。
（五）關(guān)于上市公司規(guī)范運(yùn)作的承諾
1、李旭亮、溫琦
李旭亮、溫琦承諾：
“一、不利用本人對勤上光電的實(shí)際控制人的地位及重大影響，謀求勤上光
電及下屬子公司在業(yè)務(wù)合作等方面給予本人及本人投資的其他企業(yè)優(yōu)于市場第
三方的權(quán)利。
二、不利用本人對勤上光電的實(shí)際控制人的地位及重大影響，謀求與勤上光
電及下屬子公司達(dá)成交易的優(yōu)先權(quán)利。
三、本人及本人所投資的其他企業(yè)不非法占用勤上光電及下屬子公司資金、
資產(chǎn)；在任何情況下，本人不要求勤上光電及下屬子公司違規(guī)向本人及本人所投
資的其他企業(yè)提供任何形式的擔(dān)保。
四、本人及本人所投資的其他企業(yè)不與勤上光電及下屬子公司發(fā)生不必要的
關(guān)聯(lián)交易，如確需與勤上光電及下屬子公司發(fā)生不可避免的關(guān)聯(lián)交易，本人保證：
1、督促勤上光電按照《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》
等有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和勤上光電《公司章程》的規(guī)定，履行關(guān)聯(lián)交易
的決策程序，本人并將嚴(yán)格按照該等規(guī)定履行關(guān)聯(lián)股東的回避表決義務(wù)。
2、遵循平等互利、誠實(shí)信用、等價有償、公平合理的交易原則，以市場公
允價格與勤上光電及下屬子公司進(jìn)行交易，不利用該等交易從事任何損害勤上光
電及下屬子公司利益的行為。
3、根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《深圳證券
交易所股票上市規(guī)則》等有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和勤上光電《公司章程》
的規(guī)定，督促勤上光電依法履行信息披露義務(wù)和辦理有關(guān)報批程序。
五、在本次重大資產(chǎn)重組完成后，將維護(hù)勤上光電的獨(dú)立性，保證勤上光電
人員獨(dú)立、資產(chǎn)獨(dú)立完整、財務(wù)獨(dú)立、機(jī)構(gòu)獨(dú)立、業(yè)務(wù)獨(dú)立。
六、原中國證監(jiān)會廣東監(jiān)管局《行政處罰決定書》([2014]4 號)、中國證監(jiān)
會廣東監(jiān)管局《行政處罰決定書》([2015]4 號)及 2015 年 8 月 18 日受到深圳證
券交易所公開譴責(zé)所涉及的相關(guān)事項(xiàng)均已解決，相應(yīng)罰款及應(yīng)支付各方的款項(xiàng)已
支付完畢。目前上市公司的各項(xiàng)治理情況均符合中國證監(jiān)會、深圳證券交易所及
其他法律法規(guī)對上市公司規(guī)范運(yùn)作的要求。本次交易完成后，本人將繼續(xù)維護(hù)上
市公司治理規(guī)范、滿足各項(xiàng)規(guī)范運(yùn)作要求。”
經(jīng)核查，本獨(dú)立財務(wù)顧問認(rèn)為：2017 年度，公司實(shí)際控制人之一李旭亮先
生涉及中國證監(jiān)會立案調(diào)查，并已收到行政處罰及市場禁入事先告知書。根據(jù)
中國證監(jiān)會《行政處罰及市場禁入事先告知書》（處罰字【2018】6 號），2017
年 4 月 22 日，勤上股份公告收購成都七中過程，披露 2017 年 2 月 17 日雙方簽
署《收購及投資意向書》，就勤上股份收購成都七中進(jìn)行初步約定。勤上股份上
述公告與雙方于 2016 年 9 月 30 已簽署《收購及投資意向書》的事實(shí)不符，且
兩份意向內(nèi)容一致。李旭亮為勤上股份未按照規(guī)定及時披露信息、披露的信息
存在虛假記載等違法行為直接負(fù)責(zé)的主管人員。中國證監(jiān)會擬決定對李旭亮予
以警告，并處以六十萬元罰款，采取終身證券市場禁入措施。
（六）關(guān)于楊勇質(zhì)押股份情況
根據(jù)《東莞勤上光電股份有限公司關(guān)于公司股東股份質(zhì)押的公告》（公告編
號：2017-029），楊勇存在股份質(zhì)押的情況，其累計質(zhì)押股份數(shù)為 30,000,000 股，
占公司總股本的 1.98%，占其所持公司股份的 36.55%，質(zhì)權(quán)人為廣州證券股份
有限公司，質(zhì)押期限自 2017 年 1 月 17 日起至 2018 年 1 月 17 日。
根據(jù)交易對方與上市公司簽訂的《標(biāo)的資產(chǎn)業(yè)績承諾補(bǔ)償協(xié)議》第二條第 4
款約定，楊勇同意并確認(rèn)，在本次交易補(bǔ)償承諾履行完畢之前，以非現(xiàn)金資產(chǎn)認(rèn)
購取得的上市公司股份不得用于質(zhì)押，不得轉(zhuǎn)讓。楊勇上述質(zhì)押股份的情況已違
反其與上市公司簽訂的《標(biāo)的資產(chǎn)業(yè)績承諾補(bǔ)償協(xié)議》，可能影響其業(yè)績補(bǔ)償承
諾的正常履行。
根據(jù)《東莞勤上光電股份有限公司關(guān)于公司股東股份解除質(zhì)押的公告》（公
告編號：2017-083），楊勇已經(jīng)將前述質(zhì)押的股份提前解除質(zhì)押。
經(jīng)核查，獨(dú)立財務(wù)顧問認(rèn)為：截至 2017 年 12 月 31 日，楊勇質(zhì)押的股份已
經(jīng)解除質(zhì)押，前述可能影響其業(yè)績補(bǔ)償承諾的股份質(zhì)押事項(xiàng)業(yè)已消除。
三、募集配套資金使用情況
（一）募集資金存放和管理情況
為加強(qiáng)募集資金的管理，規(guī)范募集資金的使用及存放，維護(hù)投資者的權(quán)益，
上市公司依照《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市
公司證券發(fā)行管理辦法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等法律法規(guī)和規(guī)范
性文件的有關(guān)規(guī)定，結(jié)合其實(shí)際情況，制定了《東莞勤上光電股份有限公司募集
資金管理辦法》（以下簡稱“《募集資金管理辦法》”），對募集資金的存儲、使
用、用途變更、管理與監(jiān)督等方面做了嚴(yán)格規(guī)定。本次募集資金的存儲、使用、
管理與監(jiān)督嚴(yán)格按照《募集資金管理辦法》執(zhí)行。
根據(jù)《募集資金管理辦法》，公司分別在中信銀行股份有限公司常平支行、
江蘇銀行股份有限公司深圳分行開設(shè)募集資金專項(xiàng)賬戶，上述募集資金專項(xiàng)賬戶
僅用于公司募集資金和超額募集資金的存儲和使用，不得用作其他用途。公司與
本獨(dú)立財務(wù)顧問分別和中信銀行股份有限公司常平支行、江蘇銀行股份有限公司
深圳分行簽訂了《募集資金三方監(jiān)管協(xié)議》。
公司第四屆董事會第十五次會議審議通過了《關(guān)于變更部分募集資金專項(xiàng)賬
戶的議案》，同意公司在廈門國際銀行股份有限公司珠海分行新設(shè)一個募集資金
專項(xiàng)賬戶，并將原保存在中信銀行股份有限公司常平支行，專戶賬號為：
8114801013100106631，用于重點(diǎn)城市新增網(wǎng)點(diǎn)建設(shè)項(xiàng)目的本息余額全部轉(zhuǎn)存至
新設(shè)的募集資金專戶，同時注銷中信銀行股份有限公司常平支行，專戶賬號為
8114801013100106631 的專項(xiàng)帳戶。2017 年 11 月 21 日，公司與本獨(dú)立財務(wù)顧問
和廈門國際銀行股份有限公司珠海分行簽訂了《募集資金三方監(jiān)管協(xié)議》。
公司第四屆董事會第二十次會議審議通過了《關(guān)于變更部分募集資金專項(xiàng)賬
戶的議案》，同意公司在廣東華興銀行股份有限公司東莞分行新設(shè)一個募集資金
專項(xiàng)賬戶，并將原保存在江蘇銀行股份有限公司深圳分行，專戶賬 號為：
19290188000023978，用于“小班化輔導(dǎo)建設(shè)項(xiàng)目”的專項(xiàng)賬戶本息余額全部轉(zhuǎn)
存至新設(shè)的募集資金專項(xiàng)賬戶，同時注銷江蘇銀行股份有限公司深圳分行，賬號
為 19290188000023978 的專項(xiàng)賬戶。2018 年 3 月 5 日，公司與本獨(dú)立財務(wù)顧問
和廣東華興銀行股份有限公司東莞分行簽訂了《募集資金三方監(jiān)管協(xié)議》。
上述監(jiān)管協(xié)議主要條款與深圳證券交易所《募集資金專戶存儲三方監(jiān)管協(xié)議
（范本）》不存在重大差異。
根據(jù)瑞華會計師出具的《關(guān)于東莞勤上光電股份有限公司募集資金年度存放
與使用情況的鑒證報告》（瑞華核字[2018]48540013 號），截至 2017 年 12 月
31 日止，募集資金存放專項(xiàng)賬戶的存款余額如下：
單位：萬元
利息收
存放銀行名 初始存放金 已使用
項(xiàng)目名稱 賬號 入 期末余額
稱 額 金額
凈額
江蘇銀行股份
小班化輔導(dǎo)建設(shè)
有限公司深圳 00002397 21,166.80 173.86 0.00 21,340.66
項(xiàng)目
分行
廈門國際銀行
重點(diǎn)城市新增網(wǎng) 80171000
股份有限公司 54,176.50 1,119.01 0.021 55,295.49
點(diǎn)建設(shè)項(xiàng)目 00010196
珠海分行
中信銀行股份
在線教育平臺及
有限公司常平 13800106 43,780.00 894.53 0.00 44,674.53
020 建設(shè)項(xiàng)目
支行
教學(xué)研發(fā)培訓(xùn)體
中信銀行股份 系建設(shè)項(xiàng)目及本 81148010
有限公司常平 次交易現(xiàn)金對 13800106 58,276.70 522.34 12,000.00 46,799.04
支行 價、中介費(fèi)用、 627
超募資金
合計 -- 177,400.00 2,709.74 12,000.02 168,109.72
注 1：該筆支出為手續(xù)費(fèi)支出。
（二）募集配套資金使用情況
根據(jù)瑞華會計師出具的《關(guān)于東莞勤上光電股份有限公司募集資金年度存放
與使用情況的鑒證報告》（瑞華核字[2018]48540013 號），截至 2017 年 12 月 31
日止，上市公司募集配套資金實(shí)際使用情況如下：
單位：萬元
募集資金總額 180,000.00
本年度投入募集資金總額 12,000.02
報告期內(nèi)變更用途的募集資金總額
累計變更用途的募集資金總額
已累計投入募集資金總額 12,000.02
累計變更用途的募集資金總額比例 0%
截至期末
是否已變更 調(diào)整后 截至期末 項(xiàng)目達(dá)到預(yù)定 項(xiàng)目可行性
承諾投資項(xiàng)目和 募集資金承 2017 年 投資進(jìn)度 本年度 是否達(dá)到
項(xiàng)目（含部 投資總額 累計投入 可使用狀態(tài) 是否發(fā)生
超募資金投向 諾投資總額 投入金額 （3）=（2）/ 實(shí)現(xiàn)的效益 預(yù)計效益
分變更） （1） 金額（2） 日期 重大變化
（1）
小班化輔導(dǎo)建設(shè)項(xiàng)目 否 21,166.80 21,166.80 0 0 0% 2019 年 11 月 15 日 不適用 否 否
在線教育平臺及 O2O 建設(shè)項(xiàng)
否 43,780.00 43,780.00 0 0 0% 2019 年 11 月 15 日 不適用 否 否
目
重點(diǎn)城市新增網(wǎng)點(diǎn)建設(shè)項(xiàng)目 否 54,176.50 54,176.50 0.02 0.02 0% 2019 年 11 月 15 日 不適用 否 否
教學(xué)研發(fā)培訓(xùn)體系建設(shè)項(xiàng)目 否 7,937.50 7,937.50 0 0 0% 2019 年 11 月 15 日 不適用 否 否
支付現(xiàn)金對價 否 50,000.00 50,000.00 12,000.00 12,000.00 24.00% - 不適用 否 否
承諾投資項(xiàng)目小計 - 177,060.80 12,000.02 12,000.02 - - - - -
超募資金投向
歸還銀行貸款 - - - - - - - - - -
補(bǔ)充流動資金 - - - - - - - - - -
超募資金投向小計 - - - - - - - - - -
合計 - 177,060.80 177,060.80 12,000.02 12,000.02 - - - - -
未達(dá)到計劃進(jìn)度或預(yù)期收益
不適用
的情況和原因
項(xiàng)目可行性發(fā)生重大變化的
無
情況說明
超募資金的金額、用途及使 公司 2016 年度非公開發(fā)行實(shí)際募集資金凈額為 177,110 萬元，超額募集資金為人民幣 49.20 萬元，報告期內(nèi)按照三方監(jiān)管協(xié)議存儲于教學(xué)研發(fā)培訓(xùn)體系建設(shè)項(xiàng)
用進(jìn)展情況 目賬戶。
募集資金投資項(xiàng)目實(shí)施地點(diǎn)
無
變更情況
募集資金投資項(xiàng)目實(shí)施方式
無
調(diào)整情況
根據(jù)公司收購廣州龍文的交易方案，廣州龍文完成工商變更登記后的 10 個工作日內(nèi)，公司應(yīng)使用募集資金向楊勇支付現(xiàn)金對價 5 億元。廣州龍文已于 2016 年 8
月完成工商變更登記，為進(jìn)一步保護(hù)公司權(quán)益，經(jīng)雙方協(xié)商確認(rèn)，公司計劃在業(yè)績對賭期內(nèi)分批向楊勇支付現(xiàn)金對價 5 億元。
募集資金投資項(xiàng)目先期投入 2017 年 1 月 17 日，楊勇將限售股份質(zhì)押到廣州證券，其后受到監(jiān)管部門告示要求楊勇限期內(nèi)將其限售股份質(zhì)押解除。在此期間，公司用于支付楊勇現(xiàn)金對價的
及置換情況 募集資金專戶的資金處于理財期間。為避免利息損失，提升公司權(quán)益，公司在 2017 年 6 月 21 日先行使用自有資金 1 億元代楊勇匯入廣州證券，用于解除限售
股份的質(zhì)押，作為現(xiàn)金對價支付的一部分。在募集資金理財?shù)狡诤?，公司?2017 年 7 月 21 日使用募集資金 1 億元匯入廣州證券替代之前墊付的自有資金 1 億
元，并在 2017 年 7 月 27 日使用募集資金賬戶向楊勇個人支付 0.2 億元現(xiàn)金對價。2017 年公司使用募集資金支付楊勇現(xiàn)金對價金額合計為 1.2 億元。
用閑置募集資金暫時補(bǔ)充流
無
動資金情況
項(xiàng)目實(shí)施出現(xiàn)募集資金結(jié)余
無
的金額及原因
公司于 2017 年 7 月 7 日召開第四屆董事會第七次會議審議通過了《關(guān)于使用部分閑置募集資金進(jìn)行現(xiàn)金管理的議案》，同意公司使用額度不超過 120,000 萬元
尚未使用的募集資金用途及
人民幣的部分閑置募集資金用于現(xiàn)金管理，公司于 2017 年 7 月 25 日召開 2017 年第四次臨時股東大會審議通過了前述議案。剩余募集資金按照《募集資金三方
去向
監(jiān)管協(xié)議》專戶存儲。
募集資金使用及披露中存在 截至 2017 年 12 月 31 日，公司向發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易收購廣州龍文教育有限公司項(xiàng)目相關(guān)律師事務(wù)所及會計師事務(wù)所支付
的問題或其他情況 了中介費(fèi)用共計 290 萬元，截至 2017 年 12 月 31 日該部分費(fèi)用暫存放于募集資金賬戶中尚未轉(zhuǎn)出。
經(jīng)核查，本獨(dú)立財務(wù)顧問認(rèn)為：截至 2017 年 12 月 31 日，上市公司不存在
違規(guī)使用配套募集資金的情形，未發(fā)生變更募集資金的情形。
四、業(yè)績承諾的實(shí)現(xiàn)情況
（一）業(yè)績承諾概述
2016年1月15日，上市公司與楊勇、華夏人壽、信中利、張晶、朱松、曾勇、
深圳富凱、北京龍嘯天下、北京龍舞九霄等9名交易對方及北京龍文環(huán)球教育科
技有限公司（以下簡稱“龍文環(huán)球”）簽署了《標(biāo)的資產(chǎn)業(yè)績承諾補(bǔ)償協(xié)議》。
交易對方楊勇、華夏人壽、信中利、張晶、朱松、曾勇、深圳富凱、北京龍
嘯天下、北京龍舞九霄及本次交易的其他補(bǔ)償義務(wù)人龍文環(huán)球承諾：標(biāo)的公司
2015年至2018年累計實(shí)現(xiàn)的稅后凈利潤（凈利潤指扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于廣
州龍文股東的凈利潤，加上2015年同一控制下企業(yè)合并產(chǎn)生的子公司期初至合并
日的當(dāng)期凈損益,并扣除上市公司于本次發(fā)行同時發(fā)行股份募集配套資金用于標(biāo)
的公司項(xiàng)目建設(shè)所直接產(chǎn)生的損益）不低于人民幣5.638億元；若標(biāo)的公司2015
年至2018年累計實(shí)現(xiàn)的稅后凈利潤（凈利潤指扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于廣州龍
文股東的凈利潤，加上2015年同一控制下企業(yè)合并產(chǎn)生的子公司期初至合并日的
當(dāng)期凈損益，并扣除上市公司于本次發(fā)行同時發(fā)行股份募集配套資金用于標(biāo)的公
司項(xiàng)目建設(shè)所直接產(chǎn)生的損益）低于上述承諾金額的，則交易對方楊勇、華夏人
壽、信中利、張晶、朱松、曾勇、深圳富凱、北京龍嘯天下、北京龍舞九霄及本
次交易的其他補(bǔ)償義務(wù)人龍文環(huán)球應(yīng)按約定向上市公司進(jìn)行股權(quán)或現(xiàn)金方式補(bǔ)
償。
目前收購廣州龍文尚處于業(yè)績承諾期，承諾期滿，若廣州龍文未達(dá)到《標(biāo)的
資產(chǎn)業(yè)績承諾補(bǔ)償協(xié)議》中的盈利預(yù)期，公司有權(quán)根據(jù)《標(biāo)的資產(chǎn)業(yè)績承諾補(bǔ)償
協(xié)議》中的約定做相應(yīng)追償，保證公司及股東的權(quán)益。
（二）標(biāo)的公司的收益預(yù)測數(shù)及實(shí)現(xiàn)情況
根據(jù)銀信資產(chǎn)評估有限公司（以下簡稱“銀信評估”）出具的《東莞勤上光
電股份有限公司擬非公開發(fā)行股票并支付現(xiàn)金用于購買廣州龍文教育科技有限
公司 100%股權(quán)所涉及的廣州龍文教育科技有限公司股東全部權(quán)益價值評估報
告》（銀信評報字[2015]滬第 1409 號）（以下簡稱“《評估報告》”），銀信
評估采用收益法和市場法對廣州龍文 100%股權(quán)價值進(jìn)行評估，并選擇收益法的
評估結(jié)果作為最終評估結(jié)論。根據(jù)銀信評估出具的《評估報告》中載明的預(yù)測數(shù)，
廣州龍文 2017 年度預(yù)測實(shí)現(xiàn)的利潤總額 17,261.87 萬元，預(yù)計實(shí)現(xiàn)凈利潤
12,946.40 萬元，其中歸屬母公司股東的凈利潤 12,946.40 萬元。
根據(jù)瑞華會計師出具的《關(guān)于東莞勤上光電股份有限公司關(guān)于子公司原股東
業(yè)績承諾 2017 年實(shí)現(xiàn)情況的專項(xiàng)審核報告》（瑞華核字[2018]48540010 號），
廣州龍文 2017 年度收益預(yù)測實(shí)現(xiàn)情況如下：
項(xiàng)目名稱 實(shí)際數(shù)（萬元） 預(yù)測數(shù)（萬元） 差額 完成率
2017 年度扣非后凈利潤 8,413.62 12,946.40 4,532.78 64.99%
廣州龍文 2017 年度未完成收益預(yù)測，完成率為 64.99%。
（三）標(biāo)的公司 2017 年度未實(shí)現(xiàn)收益預(yù)測的主要原因
標(biāo)的公司 2017 年未實(shí)現(xiàn)收益預(yù)測的主要原因是：
標(biāo)的公司 2017 年度通過加強(qiáng)管理團(tuán)隊整合，強(qiáng)化激勵機(jī)制，調(diào)整市場拓展
策略，提高課時單價，營業(yè)收入和凈利潤均較 2016 年度有所提高；但在日趨激
烈的市場競爭格局和教育減負(fù)的政策背景下，網(wǎng)點(diǎn)建設(shè)和收入提高未能達(dá)到預(yù)測
水平。與此同時，順應(yīng)在線教育逐漸滲透的行業(yè)趨勢，以及提高精細(xì)化管理水平
的內(nèi)在需求，標(biāo)的公司在 2017 年度加大了線上教學(xué)的投入，對于“59 錯題”的
研發(fā)和推廣、教學(xué)點(diǎn)的相應(yīng)改造的投入較高，作為 O2O 平臺建設(shè)前期配套工作，
相應(yīng)的投入費(fèi)用在一定程度上影響了收益實(shí)現(xiàn)。
經(jīng)核查，本獨(dú)立財務(wù)顧問認(rèn)為：截至本持續(xù)督導(dǎo)意見出具之日，《標(biāo)的資
產(chǎn)業(yè)績承諾補(bǔ)償協(xié)議》持續(xù)有效，仍在履行過程中。本獨(dú)立財務(wù)顧問將持續(xù)關(guān)
注標(biāo)的資產(chǎn)的業(yè)績承諾實(shí)現(xiàn)情況
五、管理層討論與分析部分提及的各項(xiàng)業(yè)務(wù)的發(fā)展現(xiàn)狀
（一）上市公司業(yè)務(wù)發(fā)展?fàn)顩r
根據(jù)公司規(guī)劃，公司正在推進(jìn)半導(dǎo)體照明相關(guān)業(yè)務(wù)的資產(chǎn)剝離工作，轉(zhuǎn)向以
教育產(chǎn)業(yè)為主營業(yè)務(wù)的 A 股上市公司。公司于 2017 年度對半導(dǎo)體照明相關(guān)業(yè)務(wù)
進(jìn)行了一定的整合，主要體現(xiàn)在將相關(guān)資產(chǎn)、負(fù)債和人員等逐步劃撥到公司子公
司，為后續(xù)資產(chǎn)剝離的平穩(wěn)過度提供保障，但半導(dǎo)體照明等相關(guān)業(yè)務(wù)的經(jīng)營情況
仍然體現(xiàn)在 2017 年度公司財務(wù)報告中。公司 2017 年度公司實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入
160,899.03 萬元、實(shí)現(xiàn)歸屬于上市公司的股東凈利潤 8,419.67 萬元。
（二）標(biāo)的公司業(yè)務(wù)發(fā)展?fàn)顩r
標(biāo)的公司2017年度經(jīng)營穩(wěn)定，業(yè)績完成情況較2016年度有所增長，但未能達(dá)
到收益預(yù)測水平。根據(jù)瑞華會計師出具的《關(guān)于東莞勤上光電股份有限公司關(guān)于
子 公 司 原 股 東 業(yè) 績 承 諾 2017 年 實(shí) 現(xiàn) 情 況 的 專 項(xiàng) 審 核 報 告 》 （ 瑞 華 核 字
[2018]48540010號），廣州龍文扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤為8,413.62萬元，
收益預(yù)測完成率為64.99%。
經(jīng)核查，本獨(dú)立財務(wù)顧問認(rèn)為：2017 年度，勤上股份業(yè)務(wù)活動開展正常，
正在推進(jìn)半導(dǎo)體照明相關(guān)業(yè)務(wù)的資產(chǎn)剝離工作，轉(zhuǎn)向以教育產(chǎn)業(yè)為主營業(yè)務(wù)。
六、公司治理結(jié)構(gòu)與運(yùn)行情況
1、報告期內(nèi)公司治理結(jié)構(gòu)運(yùn)行總體情況
2017 年度，公司按照《上市公司股東大會規(guī)則》、《公司章程》、《股東大會
議事規(guī)則》等制度的規(guī)定和要求，規(guī)范股東大會的召集、召開、議案的審議和表
決程序，會議就通知所列明的議案依次逐項(xiàng)進(jìn)行審議和表決，股東大會公平對待
所有股東，采用網(wǎng)絡(luò)投票，為股東參加股東大會提供便利條件。
上市公司董事會的人數(shù)及人員構(gòu)成符合法律、法規(guī)和《公司章程》的要求。
公司已建立起《董事會議事規(guī)則》、《獨(dú)立董事工作細(xì)則》等相關(guān)制度。董事會會
議的召集、召開、提案的審議和表決符合程序。
上市公司監(jiān)事會的人數(shù)及人員構(gòu)成符合法律、法規(guī)的要求。公司已建立起《監(jiān)
事會議事規(guī)則》等制度，監(jiān)事會會議的召開、提案的審議和表決符合程序，監(jiān)事
按照法律法規(guī)和相關(guān)制度的要求履行職責(zé)，對公司的重大經(jīng)營事項(xiàng)、財務(wù)狀況、
董事和高級管理人員履職情況進(jìn)行監(jiān)督。
2、報告期內(nèi)處罰事項(xiàng)
（1）2017 年度，公司及實(shí)際控制人之一李旭亮先生涉及中國證監(jiān)會立案調(diào)
查，并已收到行政處罰及市場禁入事先告知書。
根據(jù)《東莞勤上光電股份有限公司關(guān)于公司及公司股東收到證監(jiān)會調(diào)查通知
書暨風(fēng)險提示公告》（公告編號：2017-106），公司于 2017 年 9 月 8 日收到中國
證監(jiān)會《調(diào)查通知書》（編號：稽查總隊調(diào)查通字 171170 號），公司因涉嫌信息
披露違反證券法律法規(guī)，根據(jù)《中華人民共和國證券法》的有關(guān)規(guī)定，中國證監(jiān)
會決定對公司立案調(diào)查。公司實(shí)際控制人之一李旭亮于 2017 年 9 月 8 日收到中
國證監(jiān)會《調(diào)查通知書》（編號：稽查總隊調(diào)查通字 171169 號），（編號：稽查總
隊調(diào)查通字 171170 號），因涉嫌信息披露違反證券法律法規(guī)，根據(jù)《中華人民共
和國證券法》的有關(guān)規(guī)定，中國證監(jiān)會決定對李旭亮立案調(diào)查。
根據(jù)《東莞勤上光電股份有限公司關(guān)于公司及相關(guān)人員收到中國證券監(jiān)督管
控委員會行政處罰及市場禁入事先告知書的公告》（公告編號：2018-008），公司
于 2018 年 1 月 15 日收到中國證監(jiān)會《行政處罰及市場禁入事先告知書》（處罰
字【2018】6 號），主要內(nèi)容為：2017 年 4 月 22 日，勤上股份公告收購成都七中
過程，披露 2017 年 2 月 17 日雙方簽署《收購及投資意向書》，就勤上股份收購
成都七中進(jìn)行初步約定。勤上股份上述公告與雙方于 2016 年 9 月 30 已簽署《收
購及投資意向書》的事實(shí)不符，且兩份意向內(nèi)容一致。李旭亮、胡玄跟為勤上股
份未按照規(guī)定及時披露信息、披露的信息存在虛假記載等違法行為直接負(fù)責(zé)的主
管人員，公司董事長陳永洪為其他直接責(zé)任人員。中國證監(jiān)會擬決定對勤上股份
責(zé)令改正，給與警告，并處以六十萬元罰款；對李旭亮予以警告，并處以六十萬
元罰款，采取終身證券市場禁入措施；對胡玄跟給予警告，并處以三十萬元罰款，
采取五年證券市場禁入措施；對陳永洪給予警告，并處以十萬元罰款。
目前公司尚未收到中國證監(jiān)會就上述立案調(diào)查事項(xiàng)的最終結(jié)論性意見。
（2）2017 年度，公司及公司董事長兼總經(jīng)理陳永洪、財務(wù)總監(jiān)鄧軍鴻受到
深圳證券交易所公開譴責(zé)的處分。
根據(jù)《東莞勤上光電股份有限公司關(guān)于公司及相關(guān)當(dāng)事人受到深圳證券交易
所公開譴責(zé)的公告》（公告編號：2017-111），公司于 2017 年 9 月 20 日知悉深
圳證券交易所《關(guān)于對東莞勤上光電股份有限公司及相關(guān)當(dāng)事人給予公開譴責(zé)處
分的決定》，主要內(nèi)容如下：公司未在規(guī)定期限內(nèi)對業(yè)績預(yù)告作出修正，且 2016
年經(jīng)審計的凈利潤與業(yè)績預(yù)告中披露的凈利潤存在較大差異，差異金額為-4.74
億元，占 2015 年經(jīng)審計的凈利潤絕對值的 111%。公司未在規(guī)定期限內(nèi)對業(yè)績快
報作出修正，且 2016 年經(jīng)審計的凈利潤與業(yè)績快報中披露的凈利潤存在較大差
異，差異金額為-4.75 億元，占 2015 年經(jīng)審計的凈利潤絕對值的 111%。深圳證
券交易所對公司給予公開譴責(zé)的處分；對公司董事長兼總經(jīng)理陳永洪、董事兼財
務(wù)總監(jiān)鄧軍鴻給予公開譴責(zé)的處分。
（3）2017 年度，廣東證監(jiān)局對公司采取出具警示函的行政監(jiān)管措施。
根據(jù)《東莞勤上光電股份有限公司關(guān)于收到廣東證監(jiān)局行政監(jiān)管措施決定書
的公告》（公告編號：2017-119），公司于 2017 年 10 月 10 日收到中國證券監(jiān)督
管理委員會廣東監(jiān)管局《關(guān)于對東莞勤上光電股份有限公司采取出具警示函措施
的決定》[2017]57 號，主要內(nèi)容如下：2016 年 10 月 27 日，公司披露 2016 年第
三季度報告，預(yù)計 2016 年度歸屬于上市公司股東的凈利潤（以下簡稱凈利潤）
為 4,700 萬元至 5,400 萬元。2017 年 2 月 28 日，公司披露業(yè)績快報，預(yù)計 2016
年度凈利潤為 4,787 萬元。2017 年 4 月 14 日，公司披露《2016 年度業(yè)績快報修
正公告》和《關(guān)于計提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備的公告》，公司 2016 年度凈利潤修正為-3.96
億元。2017 年 4 月 22 日，公司披露的 2016 年度報告中經(jīng)審計的凈利潤實(shí)際數(shù)
據(jù)為-4.27 億元。綜上，公司未在規(guī)定期限內(nèi)對 2016 年度業(yè)績預(yù)告、業(yè)績快報作
出修正，且 2016 年經(jīng)審計的凈利潤與業(yè)績預(yù)告及首次業(yè)績快報中披露的凈利潤
存在較大差異。上述行為違反了《上市公司信息披露管理辦法》第二條的有關(guān)規(guī)
定，按照《上市公司信息披露管理辦法》第五十九條的規(guī)定，現(xiàn)對你公司采取出
具警示函的行政監(jiān)管措施。
經(jīng)核查，本獨(dú)立財務(wù)顧問認(rèn)為：報告期內(nèi)勤上股份在信息披露方面存在違
規(guī)事項(xiàng)，已受到中國證監(jiān)會、廣東證監(jiān)局、深圳證券交易所等監(jiān)管部門的處罰
或收到處罰事先告知書，除上述處罰事項(xiàng)外，勤上股份的公司治理結(jié)構(gòu)能夠根
據(jù)《公司法》、《證券法》和中國證監(jiān)會以及深圳證券交易所有關(guān)法律、法規(guī)的
要求，以及《公司章程》、《股東大會議事規(guī)則》、《董事會議事規(guī)則》、《監(jiān)事會
議事規(guī)則》等進(jìn)行運(yùn)作。
七、與已公布的重組方案存在差異的其他事項(xiàng)
經(jīng)核查，本獨(dú)立財務(wù)顧問認(rèn)為，本次重大資產(chǎn)重組交易各方按照公布的重
組方案履行，實(shí)際實(shí)施方案與已公布的重組方案無重大差異，本獨(dú)立財務(wù)顧問
將繼續(xù)督促交易各方履行各自責(zé)任和義務(wù)。
八、持續(xù)督導(dǎo)總結(jié)報告
截至本報告出具之日，本次重組的交易資產(chǎn)及涉及的證券已經(jīng)完成交割及登
記過戶，并履行了資產(chǎn)交割的信息披露義務(wù)；重組各方目前不存在違反所出具的
承諾的情形；標(biāo)的公司 2016 年、2017 年經(jīng)營業(yè)績未達(dá)到盈利預(yù)期，截至本報告
出具之日，本次重組收購資產(chǎn)尚處于業(yè)績承諾期，相關(guān)交易對方的補(bǔ)償義務(wù)尚未
觸發(fā)，當(dāng)承諾期滿后，若廣州龍文未達(dá)到《標(biāo)的資產(chǎn)業(yè)績承諾補(bǔ)償協(xié)議》中的業(yè)
績承諾，公司有權(quán)根據(jù)《標(biāo)的資產(chǎn)業(yè)績承諾補(bǔ)償協(xié)議》中的約定做相應(yīng)追償。
依照《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》、《上市公司并購重組財務(wù)顧問業(yè)務(wù)
管理辦法》等相關(guān)法規(guī)的規(guī)定，本獨(dú)立財務(wù)顧問對勤上股份本次重大資產(chǎn)重組的
持續(xù)督導(dǎo)工作于勤上股份 2017 年度報告公告日到期。鑒于標(biāo)的公司業(yè)績承諾期
尚未屆滿，本獨(dú)立財務(wù)顧問將持續(xù)關(guān)注標(biāo)的資產(chǎn)的業(yè)績承諾實(shí)現(xiàn)情況。本獨(dú)立財
務(wù)顧問也特別提醒廣大投資者關(guān)注重組承諾履行情況及相應(yīng)的風(fēng)險。
（以下無正文）
（本頁無正文，為《東方花旗證券有限公司關(guān)于東莞勤上光電股份有限公司發(fā)行
股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易之 2017 年度持續(xù)督導(dǎo)意見
暨持續(xù)督導(dǎo)總結(jié)報告》簽署頁）
財務(wù)顧問主辦人：
韓 楊 藍(lán)海榮
東方花旗證券有限公司
2018 年 4 月 17 日