東方花旗證券有限公司
關(guān)于東莞勤上光電股份有限公司使用部分閑置
募集資金進(jìn)行現(xiàn)金管理的專項(xiàng)核查意見
東方花旗證券有限公司(以下簡稱“東方花旗”或“本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問”)作
為東莞勤上光電股份有限公司(以下簡稱“勤上股份”、“上市公司”或“公
司”)發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買廣州龍文教育科技有限公司（以下簡稱“廣州龍
文”或“標(biāo)的公司”）100%股權(quán)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問，
根據(jù)《深圳證券交易所中小板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》、《深圳證券交易所股票
上市規(guī)則》和《上市公司監(jiān)管指引 2 號(hào)——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管
要求》（證監(jiān)會(huì)公告［2012］44 號(hào)）等有關(guān)規(guī)定，對(duì)勤上股份 2018 年度擬使用
部分閑置募集資金進(jìn)行現(xiàn)金管理的事項(xiàng)進(jìn)行了核查，核查情況如下：
一、募集資金情況
經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)出具《關(guān)于核準(zhǔn)東莞勤上光電股份有限公司向楊
勇等發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金的批復(fù)》“證監(jiān)許可[2016]1678 號(hào)”核準(zhǔn)，
公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易的發(fā)行股份數(shù)量
合 計(jì) 為 582,010,574 股 ， 其 中 購 買 標(biāo) 的 公 司 100% 股 權(quán) 的 發(fā) 行 股 份 數(shù) 量 為
264,550,260 股，募集配套資金的發(fā)行股份數(shù)量為 317,460,314 股。本次募集配套
資金總額為人民幣 1,799,999,980.38 元，扣除發(fā)行手續(xù)費(fèi)及券商承銷手續(xù)費(fèi)等發(fā)
行費(fèi)用 28,900,000.00 元，實(shí)際募集資金凈額為人民幣 1,771,099,980.38 元。上述
募集資金到位情況已由瑞華會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）（以下簡稱“瑞華會(huì)
計(jì)師”）于 2016 年 11 月 17 日審驗(yàn)并出具了瑞華驗(yàn)字[2016]48100014 號(hào)《驗(yàn)資報(bào)
告》。
二、本次使用閑置募集資金進(jìn)行現(xiàn)金管理的情況
（一）管理目的
為提高募集資金使用效率，在不影響募集資金項(xiàng)目建設(shè)和公司正常經(jīng)營的情
況下，合理利用部分閑置募集資金進(jìn)行現(xiàn)金管理，增加資金收益，為公司及股東
獲取更多的投資回報(bào)。
（二）額度及期限
公司擬使用不超過 12 億元（含 12 億元）閑置募集資金進(jìn)行現(xiàn)金管理，有效
期自 2017 年年度股東大會(huì)批準(zhǔn)之日起至 2018 年年度股東大會(huì)召開之日，在上述
額度及決議有效期內(nèi)，可循環(huán)滾動(dòng)使用。閑置募集資金現(xiàn)金管理到期后歸還至募
集資金專戶。
（三）投資品種
公司擬使用閑置募集資金購買銀行或其他金融機(jī)構(gòu)安全性高、流動(dòng)性好的保
本型產(chǎn)品（包括但不限于協(xié)定存款、結(jié)構(gòu)性存款、有保本約定的投資產(chǎn)品等），
投資期限不超過 12 個(gè)月，不涉及《深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)
作指引》規(guī)定的風(fēng)險(xiǎn)投資品種。
使用閑置募集資金購買的產(chǎn)品不得用于質(zhì)押，產(chǎn)品專用結(jié)算賬戶不得存放非
募集資金或用作其他用途。保本理財(cái)期結(jié)束后，資金必須仍轉(zhuǎn)回原募集資金存儲(chǔ)
賬戶。公司將采取適當(dāng)方式，與產(chǎn)品發(fā)行主體就上述風(fēng)控措施作出書面約定。開
立或注銷產(chǎn)品專用結(jié)算賬戶的，公司將及時(shí)公告。
（四）實(shí)施方式
授權(quán)公司董事長在上述額度內(nèi)行使決策權(quán)并簽署相關(guān)文件。
（五）信息披露
公司將按照中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)《上市公司監(jiān)管指引第 2 號(hào)——上市公
司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等有關(guān)
規(guī)定，根據(jù)使用閑置募集資金進(jìn)行現(xiàn)金管理的進(jìn)展情況及時(shí)履行信息披露義務(wù)。
三、投資風(fēng)險(xiǎn)分析及風(fēng)險(xiǎn)控制措施
（一）管理風(fēng)險(xiǎn)
1、雖然投資產(chǎn)品均經(jīng)過嚴(yán)格的評(píng)估，受金融市場(chǎng)宏觀經(jīng)濟(jì)影響較大，不排
除該項(xiàng)投資受到宏觀市場(chǎng)波動(dòng)的影響；
2、公司將根據(jù)經(jīng)濟(jì)形勢(shì)以及金融市場(chǎng)的變化適時(shí)適量的介入，因此短期投
資的實(shí)際收益不可預(yù)期；
3、相關(guān)工作人員的操作和監(jiān)控風(fēng)險(xiǎn)。
（二）風(fēng)險(xiǎn)控制措施
1、公司進(jìn)行現(xiàn)金管理時(shí)，將選擇商業(yè)銀行流動(dòng)性好、安全性高并提供保本
承諾、期限不超過 12 個(gè)月的投資產(chǎn)品，明確投資產(chǎn)品的金額、期限、投資品種、
雙方的權(quán)利義務(wù)及法律責(zé)任等。
2、公司將實(shí)時(shí)分析和跟蹤產(chǎn)品的凈值變動(dòng)情況，如評(píng)估發(fā)現(xiàn)存在可能影響
公司資金安全的風(fēng)險(xiǎn)因素，將及時(shí)采取相應(yīng)措施，控制投資風(fēng)險(xiǎn)。
3、獨(dú)立董事、監(jiān)事會(huì)有權(quán)對(duì)資金使用情況進(jìn)行監(jiān)督與檢查，必要時(shí)可以聘
請(qǐng)專業(yè)機(jī)構(gòu)進(jìn)行審計(jì)。
4、資金使用情況由公司內(nèi)審部門進(jìn)行日常監(jiān)督。
四、對(duì)公司日常經(jīng)營的影響
公司在保證募集資金項(xiàng)目建設(shè)和公司正常經(jīng)營的情況下，使用閑置募集資金
進(jìn)行現(xiàn)金管理，不會(huì)影響公司募集資金項(xiàng)目建設(shè)和主營業(yè)務(wù)的正常開展，同時(shí)可
以提高資金使用效率，獲得一定的投資收益，為公司及股東獲取更多的投資回報(bào)。
五、相關(guān)審核及批準(zhǔn)程序
（一）董事會(huì)審議情況
公司第四屆董事會(huì)第二十二次會(huì)議審議通過了《關(guān)于 2018 年度使用部分閑
置募集資金及閑置自有資金進(jìn)行現(xiàn)金管理的議案》，同意公司在保證募集資金項(xiàng)
目建設(shè)和公司正常經(jīng)營的情況下，擬使用不超過 12 億元（含 12 億元）閑置募集
資金進(jìn)行現(xiàn)金管理，該額度在決議有效期內(nèi)可循環(huán)滾動(dòng)使用。
（二）監(jiān)事會(huì)審議情況
公司第四屆監(jiān)事會(huì)第十四次會(huì)議審議通過了《關(guān)于 2018 年度使用部分閑置
募集資金及閑置自有資金進(jìn)行現(xiàn)金管理的議案》，同意公司在保證募集資金項(xiàng)目
建設(shè)和公司正常經(jīng)營的情況下，擬使用不超過 12 億元（含 12 億元）閑置募集資
金進(jìn)行現(xiàn)金管理，該額度在決議有效期內(nèi)可循環(huán)滾動(dòng)使用。
（三）獨(dú)立董事相關(guān)意見
公司本次使用部分閑置募集資金進(jìn)行現(xiàn)金管理履行了相應(yīng)的審批程序，符合
有關(guān)法律法規(guī)、中國證監(jiān)會(huì)《上市公司監(jiān)管指引第 2 號(hào)—上市公司募集資金管理
和使用的監(jiān)管要求》、《深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》、
《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》以及公司《募集資金管理辦法》等有關(guān)規(guī)定。
公司本次使用部分閑置募集資金進(jìn)行現(xiàn)金管理沒有與募集資金投資項(xiàng)目的實(shí)施
計(jì)劃相抵觸，不會(huì)影響公司募集資金投資項(xiàng)目建設(shè)和主營業(yè)務(wù)的正常開展，不存
在變相改變募集資金投向和損害公司股東利益特別是中小股東利益的情形，符合
公司發(fā)展利益的需要，有利于提高公司的資金使用效率。綜上所述，我們同意公
司本次使用部分閑置募集資金進(jìn)行現(xiàn)金管理。
六、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問核查意見
本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問通過查閱董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)關(guān)于本次使用部分閑置募集資金進(jìn)
行現(xiàn)金管理的議案文件、獨(dú)立董事發(fā)表的意見以及其他相關(guān)資料，對(duì)公司本次使
用閑置募集資金進(jìn)行現(xiàn)金管理事項(xiàng)進(jìn)行了核查。
經(jīng)核查，本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問認(rèn)為：
1、勤上股份本次使用部分閑置募集資金進(jìn)行現(xiàn)金管理事項(xiàng)已經(jīng)公司第四屆
董事會(huì)第二十二次會(huì)議及第四屆監(jiān)事會(huì)第十四次會(huì)議審議通過，獨(dú)立董事發(fā)表了
明確同意意見，履行了必要的法律程序。上述事項(xiàng)尚需股東大會(huì)審議通過。
2、勤上股份本次使用部分閑置募集資金進(jìn)行現(xiàn)金管理符合《上市公司監(jiān)管
指引第 2 號(hào)—上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》（證監(jiān)會(huì)公告［2012］
44 號(hào)）、《深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》及《中小企業(yè)
板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第 29 號(hào)：募集資金使用》等法規(guī)和文件的規(guī)定，不存在
變相改變募集資金使用用途的情形，未對(duì)募集資金投資項(xiàng)目造成新增風(fēng)險(xiǎn)或不確
定性，不存在損害股東利益的情況。
綜上所述，本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問對(duì)勤上股份本次使用部分閑置募集資金進(jìn)行現(xiàn)金
管理事項(xiàng)無異議。
（本頁無正文，為《東方花旗證券有限公司關(guān)于東莞勤上光電股份有限公司使用
部分閑置募集資金進(jìn)行現(xiàn)金管理的專項(xiàng)核查意見》之簽字蓋章頁）
主辦人：
韓 楊 藍(lán)海榮
東方花旗證券有限公司
2018 年 月 日