東方花旗證券有限公司
關(guān)于東莞勤上光電股份有限公司
2017 年度募集配套資金存放和使用情況的專項(xiàng)核查意見(jiàn)
東方花旗證券有限公司(以下簡(jiǎn)稱“東方花旗”或“本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)”)作
為東莞勤上光電股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“勤上股份”、“上市公司”或“公
司”)發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買廣州龍文教育科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱“廣州龍
文”或“標(biāo)的公司”）100%股權(quán)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)，
根據(jù)《深圳證券交易所中小板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》、《深圳證券交易所股票
上市規(guī)則》和《上市公司監(jiān)管指引 2 號(hào)——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管
要求》（證監(jiān)會(huì)公告［2012］44 號(hào)）等有關(guān)規(guī)定，對(duì)勤上股份募集配套資金（以
下稱“募集資金”）2017 年度存放和使用情況進(jìn)行了核查，核查情況如下：
一、募集資金情況
經(jīng)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)出具《關(guān)于核準(zhǔn)東莞勤上光電股份有限公司向楊
勇等發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金的批復(fù)》“證監(jiān)許可[2016]1678 號(hào)”核準(zhǔn)，
公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易的發(fā)行股份數(shù)量
合 計(jì) 為 582,010,574 股 ， 其 中 購(gòu) 買 標(biāo) 的 公 司 100% 股 權(quán) 的 發(fā) 行 股 份 數(shù) 量 為
264,550,260 股，募集配套資金的發(fā)行股份數(shù)量為 317,460,314 股。本次募集配套
資金總額為人民幣 1,799,999,980.38 元，扣除發(fā)行手續(xù)費(fèi)及券商承銷手續(xù)費(fèi)等發(fā)
行費(fèi)用 28,900,000.00 元，實(shí)際募集資金凈額為人民幣 1,771,099,980.38 元。上述
募集資金到位情況已由瑞華會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）（以下簡(jiǎn)稱“瑞華會(huì)
計(jì)師”）于 2016 年 11 月 17 日審驗(yàn)并出具了瑞華驗(yàn)字[2016]48100014 號(hào)《驗(yàn)資報(bào)
告》。
二、募集資金存放和管理情況
為加強(qiáng)募集資金的管理，規(guī)范募集資金的使用及存放，維護(hù)投資者的權(quán)益，
上市公司依照《中華人民共和國(guó)公司法》、《中華人民共和國(guó)證券法》、《上市
公司證券發(fā)行管理辦法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等法律法規(guī)和規(guī)范
性文件的有關(guān)規(guī)定，結(jié)合其實(shí)際情況，制定了《東莞勤上光電股份有限公司募集
資金管理辦法》（以下簡(jiǎn)稱“《募集資金管理辦法》”），對(duì)募集資金的存儲(chǔ)、使
用、用途變更、管理與監(jiān)督等方面做了嚴(yán)格規(guī)定。本次募集資金的存儲(chǔ)、使用、
管理與監(jiān)督嚴(yán)格按照《募集資金管理辦法》執(zhí)行。
根據(jù)《募集資金管理辦法》，公司分別在中信銀行股份有限公司常平支行、
江蘇銀行股份有限公司深圳分行開(kāi)設(shè)募集資金專項(xiàng)賬戶，上述募集資金專項(xiàng)賬戶
僅用于公司募集資金和超額募集資金的存儲(chǔ)和使用，不得用作其他用途。公司與
本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)分別和中信銀行股份有限公司常平支行、江蘇銀行股份有限公司
深圳分行簽訂了《募集資金三方監(jiān)管協(xié)議》。
公司第四屆董事會(huì)第十五次會(huì)議審議通過(guò)了《關(guān)于變更部分募集資金專項(xiàng)賬
戶的議案》，同意公司在廈門國(guó)際銀行股份有限公司珠海分行新設(shè)一個(gè)募集資金
專項(xiàng)賬戶，并將原保存在中信銀行股份有限公司常平支行，專戶賬號(hào)為：
8114801013100106631，用于重點(diǎn)城市新增網(wǎng)點(diǎn)建設(shè)項(xiàng)目的本息余額全部轉(zhuǎn)存至
新設(shè)的募集資金專戶，同時(shí)注銷中信銀行股份有限公司常平支行，專戶賬號(hào)為
8114801013100106631 的專項(xiàng)帳戶。2017 年 11 月 21 日，公司與本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)
和廈門國(guó)際銀行股份有限公司珠海分行簽訂了《募集資金三方監(jiān)管協(xié)議》。
公司第四屆董事會(huì)第二十次會(huì)議審議通過(guò)了《關(guān)于變更部分募集資金專項(xiàng)賬
戶的議案》，同意公司在廣東華興銀行股份有限公司東莞分行新設(shè)一個(gè)募集資金
專項(xiàng)賬戶，并將原保存在江蘇銀行股份有限公司深圳分行，專戶賬號(hào)為：
19290188000023978，用于“小班化輔導(dǎo)建設(shè)項(xiàng)目”的專項(xiàng)賬戶本息余額全部轉(zhuǎn)
存至新設(shè)的募集資金專項(xiàng)賬戶，同時(shí)注銷江蘇銀行股份有限公司深圳分行，賬號(hào)
為 19290188000023978 的專項(xiàng)賬戶。2018 年 3 月 5 日，公司與本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)
和廣東華興銀行股份有限公司東莞分行簽訂了《募集資金三方監(jiān)管協(xié)議》。
上述監(jiān)管協(xié)議主要條款與深圳證券交易所《募集資金專戶存儲(chǔ)三方監(jiān)管協(xié)議
（范本）》不存在重大差異。
根據(jù)瑞華會(huì)計(jì)師出具的《關(guān)于東莞勤上光電股份有限公司募集資金年度存放
與使用情況的鑒證報(bào)告》（瑞華核字[2018]48540013 號(hào)），截至 2017 年 12 月
31 日止，募集資金存放專項(xiàng)賬戶的存款余額如下：
單位：萬(wàn)元
利息收
存放銀行名 初始存放金 已使用
項(xiàng)目名稱 賬號(hào) 入 期末余額
稱 額 金額
凈額
江蘇銀行股份
小班化輔導(dǎo)建設(shè)
有限公司深圳 00002397 21,166.80 173.86 0.00 21,340.66
項(xiàng)目
分行
廈門國(guó)際銀行
重點(diǎn)城市新增網(wǎng) 80171000
股份有限公司 54,176.50 1,119.01 0.021 55,295.49
點(diǎn)建設(shè)項(xiàng)目 00010196
珠海分行
中信銀行股份
在線教育平臺(tái)及
有限公司常平 13800106 43,780.00 894.53 0.00 44,674.53
020 建設(shè)項(xiàng)目
支行
教學(xué)研發(fā)培訓(xùn)體
中信銀行股份 系建設(shè)項(xiàng)目及本 81148010
有限公司常平 次交易現(xiàn)金對(duì) 13800106 58,276.70 522.34 12,000.00 46,799.04
支行 價(jià)、中介費(fèi)用、 627
超募資金
合計(jì) -- 177,400.00 2,709.74 12,000.02 168,109.72
注 1：該筆支出為手續(xù)費(fèi)支出。
三、2017 年度募集資金實(shí)際使用情況
單位：萬(wàn)元
募集資金總額 180,000.00
本年度投入募集資金總額 12,000.02
報(bào)告期內(nèi)變更用途的募集資金總額
累計(jì)變更用途的募集資金總額
已累計(jì)投入募集資金總額 12,000.02
累計(jì)變更用途的募集資金總額比例 0%
截至期末
是否已變更 調(diào)整后 截至期末 項(xiàng)目達(dá)到預(yù)定 項(xiàng)目可行性
承諾投資項(xiàng)目和 募集資金承 2017 年 投資進(jìn)度 本年度 是否達(dá)到
項(xiàng)目（含部 投資總額 累計(jì)投入 可使用狀態(tài) 是否發(fā)生
超募資金投向 諾投資總額 投入金額 （3）=（2）/ 實(shí)現(xiàn)的效益 預(yù)計(jì)效益
分變更） （1） 金額（2） 日期 重大變化
（1）
小班化輔導(dǎo)建設(shè)項(xiàng)目 否 21,166.80 21,166.80 0 0 0% 2019 年 11 月 15 日 不適用 否 否
在線教育平臺(tái)及 O2O 建設(shè)項(xiàng)
否 43,780.00 43,780.00 0 0 0% 2019 年 11 月 15 日 不適用 否 否
目
重點(diǎn)城市新增網(wǎng)點(diǎn)建設(shè)項(xiàng)目 否 54,176.50 54,176.50 0.02 0.02 0% 2019 年 11 月 15 日 不適用 否 否
教學(xué)研發(fā)培訓(xùn)體系建設(shè)項(xiàng)目 否 7,937.50 7,937.50 0 0 0% 2019 年 11 月 15 日 不適用 否 否
支付現(xiàn)金對(duì)價(jià) 否 50,000.00 50,000.00 12,000.00 12,000.00 24.00% - 不適用 否 否
承諾投資項(xiàng)目小計(jì) - 177,060.80 12,000.02 12,000.02 - - - - -
超募資金投向
歸還銀行貸款 - - - - - - - - - -
補(bǔ)充流動(dòng)資金 - - - - - - - - - -
超募資金投向小計(jì) - - - - - - - - - -
合計(jì) - 177,060.80 177,060.80 12,000.02 12,000.02 - - - - -
未達(dá)到計(jì)劃進(jìn)度或預(yù)期收益
不適用
的情況和原因
項(xiàng)目可行性發(fā)生重大變化的
無(wú)
情況說(shuō)明
超募資金的金額、用途及使 公司 2016 年度非公開(kāi)發(fā)行實(shí)際募集資金凈額為 177,110 萬(wàn)元，超額募集資金為人民幣 49.20 萬(wàn)元，報(bào)告期內(nèi)按照三方監(jiān)管協(xié)議存儲(chǔ)于教學(xué)研發(fā)培訓(xùn)體系建設(shè)項(xiàng)
用進(jìn)展情況 目賬戶。
募集資金投資項(xiàng)目實(shí)施地點(diǎn)
無(wú)
變更情況
募集資金投資項(xiàng)目實(shí)施方式
無(wú)
調(diào)整情況
根據(jù)公司收購(gòu)廣州龍文的交易方案，廣州龍文完成工商變更登記后的 10 個(gè)工作日內(nèi)，公司應(yīng)使用募集資金向楊勇支付現(xiàn)金對(duì)價(jià) 5 億元。廣州龍文已于 2016 年 8
月完成工商變更登記，為進(jìn)一步保護(hù)公司權(quán)益，經(jīng)雙方協(xié)商確認(rèn)，公司計(jì)劃在業(yè)績(jī)對(duì)賭期內(nèi)分批向楊勇支付現(xiàn)金對(duì)價(jià) 5 億元。
募集資金投資項(xiàng)目先期投入 2017 年 1 月 17 日，楊勇將限售股份質(zhì)押到廣州證券，其后受到監(jiān)管部門告示要求楊勇限期內(nèi)將其限售股份質(zhì)押解除。在此期間，公司用于支付楊勇現(xiàn)金對(duì)價(jià)的
及置換情況 募集資金專戶的資金處于理財(cái)期間。為避免利息損失，提升公司權(quán)益，公司在 2017 年 6 月 21 日先行使用自有資金 1 億元代楊勇匯入廣州證券，用于解除限售
股份的質(zhì)押，作為現(xiàn)金對(duì)價(jià)支付的一部分。在募集資金理財(cái)?shù)狡诤螅居?2017 年 7 月 21 日使用募集資金 1 億元匯入廣州證券替代之前墊付的自有資金 1 億
元，并在 2017 年 7 月 27 日使用募集資金賬戶向楊勇個(gè)人支付 0.2 億元現(xiàn)金對(duì)價(jià)。2017 年公司使用募集資金支付楊勇現(xiàn)金對(duì)價(jià)金額合計(jì)為 1.2 億元。
用閑置募集資金暫時(shí)補(bǔ)充流
無(wú)
動(dòng)資金情況
項(xiàng)目實(shí)施出現(xiàn)募集資金結(jié)余
無(wú)
的金額及原因
公司于 2017 年 7 月 7 日召開(kāi)第四屆董事會(huì)第七次會(huì)議審議通過(guò)了《關(guān)于使用部分閑置募集資金進(jìn)行現(xiàn)金管理的議案》，同意公司使用額度不超過(guò) 120,000 萬(wàn)元
尚未使用的募集資金用途及
人民幣的部分閑置募集資金用于現(xiàn)金管理，公司于 2017 年 7 月 25 日召開(kāi) 2017 年第四次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過(guò)了前述議案。剩余募集資金按照《募集資金三方
去向
監(jiān)管協(xié)議》專戶存儲(chǔ)。
募集資金使用及披露中存在 截至 2017 年 12 月 31 日，公司向發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易收購(gòu)廣州龍文教育有限公司項(xiàng)目相關(guān)律師事務(wù)所及會(huì)計(jì)師事務(wù)所支付
的問(wèn)題或其他情況 了中介費(fèi)用共計(jì) 290 萬(wàn)元，截至 2017 年 12 月 31 日該部分費(fèi)用暫存放于募集資金賬戶中尚未轉(zhuǎn)出。
四、審計(jì)機(jī)構(gòu)對(duì)募集資金年度存放和使用情況的專項(xiàng)報(bào)告的鑒證意見(jiàn)
瑞華會(huì)計(jì)師對(duì)勤上股份董事會(huì)《東莞勤上光電股份有限公司募集資金年度存
放與使用情況的專項(xiàng)報(bào)告》進(jìn)行了鑒證，并出具了《關(guān)于東莞勤上光電股份有限
公司募集資金年度存放與使用情況的鑒證報(bào)告》（瑞華核字[2018]48540013 號(hào)），
其鑒證結(jié)論為：
“東莞勤上光電股份有限公司截至 2017 年 12 月 31 日止的《董事會(huì)關(guān)于募集
資金年度存放與使用情況的專項(xiàng)報(bào)告》在所有重大方面按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)發(fā)布的
《上市公司監(jiān)管指引第 2 號(hào)——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》（證
監(jiān)會(huì)公告[2012]44 號(hào)）和深圳證券交易所頒布的《深圳證券交易所中小企業(yè)板上
市公司規(guī)范運(yùn)作指引》、《深圳證券交易所上市公司信息披露公告格式第 21 號(hào)：
上市公司募集資金年度存放與使用情況的專項(xiàng)報(bào)告格式》等有關(guān)規(guī)定編制。”
五、募集資金使用及披露中存在的問(wèn)題
公司已按《深圳證券交易所中小板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》及相關(guān)公告格式
的相關(guān)規(guī)定披露了公司募集資金的存放及實(shí)際使用情況。
六、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)核查意見(jiàn)
本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)通過(guò)查閱公司信息披露文件、募集資金管理制度、募集資金
專戶銀行對(duì)賬單，并通過(guò)與公司及有關(guān)中介機(jī)構(gòu)進(jìn)行溝通等方式，對(duì)公司 2017
年度募集資金專戶存儲(chǔ)、存放、使用與募集資金投資項(xiàng)目實(shí)施情況進(jìn)行了核查。
經(jīng)核查，本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)認(rèn)為，公司 2017 年度募集資金存放和使用符合《深
圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《深圳證券易所中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指
引》、《上市公司監(jiān)管指引第 2 號(hào)——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》
（證監(jiān)會(huì)公告［2012］44 號(hào)）等法規(guī)和文件的規(guī)定，對(duì)募集資金進(jìn)行了專戶存
放和專項(xiàng)使用，不存在變相改變募集資金用途和損害股東利益的情形，不存在違
規(guī)使用募集資金的情形。
（本頁(yè)無(wú)正文，為《東方花旗證券有限公司關(guān)于東莞勤上光電股份有限公司 2017
年度募集配套資金存放和使用情況的專項(xiàng)核查意見(jiàn)》之簽字蓋章頁(yè)）
主辦人：
韓 楊 藍(lán)海榮
東方花旗證券有限公司
2018 年 月 日