東莞勤上光電股份有限公司
獨(dú)立董事關(guān)于第四屆董事會(huì)第二十二次會(huì)議相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見
根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指
導(dǎo)意見》、《深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》、《公司章程》、
《董事會(huì)議事規(guī)則》、《獨(dú)立董事工作制度》等有關(guān)規(guī)定賦予獨(dú)立董事的職責(zé)，
現(xiàn)對第四屆董事會(huì)第二十二次會(huì)議相關(guān)事項(xiàng)發(fā)表如下意見：
一、關(guān)于2017年度利潤分配預(yù)案的獨(dú)立意見
根據(jù)《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》、《深圳證券交易所股
票上市規(guī)則》和公司《章程》等相關(guān)規(guī)定，我們對公司 2017 年度利潤分配預(yù)案
發(fā)表以下獨(dú)立意見：
經(jīng)核查，我們認(rèn)為：公司 2017 年度利潤分配預(yù)案符合中國證監(jiān)會(huì)《上市公
司監(jiān)管指引第 3 號—上市公司現(xiàn)金分紅》、《公司章程》等相關(guān)文件規(guī)定與要求，
綜合考慮了目前企業(yè)發(fā)展階段、經(jīng)營管理和中長期發(fā)展等因素，符合公司《未來
三年（2015-2017 年）股東回報(bào)規(guī)劃》要求，不存在損害公司及股東特別是社會(huì)
公眾股東合法權(quán)益的情形。我們同意公司 2017 年度利潤分配預(yù)案，并提交公司
2017 年度股東大會(huì)審議。
二、關(guān)于2017年度募集資金存放和使用情況的獨(dú)立意見
根據(jù)《公司法》、《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》等法律、
法規(guī)和規(guī)范性文件以及公司《章程》等有關(guān)規(guī)定，我們認(rèn)真審閱公司編制的《募
集資金年度存放與使用情況的專項(xiàng)報(bào)告》（簡稱“《專項(xiàng)報(bào)告》”）和公司聘請的瑞
華會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的鑒證報(bào)告，并詢問公司相關(guān)業(yè)務(wù)人員、內(nèi)部審計(jì)人員和高
級管理人員后，對公司 2017 年度募集資金存放與使用情況及《專項(xiàng)報(bào)告》發(fā)表
如下獨(dú)立意見：
公司編制的《專項(xiàng)報(bào)告》內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、不存在虛假記載、誤導(dǎo)性
陳述或重大遺漏，公司編制的《專項(xiàng)報(bào)告》符合深圳證券交易所《上市公司信息
披露公告格式》的規(guī)定，如實(shí)反映了公司 2017 年度募集資金實(shí)際存放與使用情
況。
三、關(guān)于公司 2017 年內(nèi)部控制自我評價(jià)報(bào)告的獨(dú)立意見
根據(jù)《公司法》、《上市公司治理準(zhǔn)則》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、
公司《章程》、等有關(guān)規(guī)定，我們作為公司的獨(dú)立董事，基于獨(dú)立判斷的立場，
認(rèn)為公司《2017 年度內(nèi)部控制自我評估報(bào)告》真實(shí)、客觀地反映了公司內(nèi)部控
制制度的建設(shè)及運(yùn)行情況。
作為公司獨(dú)立董事今后將進(jìn)一步敦促公司不斷深化、完善內(nèi)部控制制度，按
照《深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》相關(guān)規(guī)定規(guī)范公司行為，
進(jìn)一步提升公司治理水平，提高管理層的內(nèi)控管理水平和風(fēng)險(xiǎn)防范意識。
四、關(guān)于公司累計(jì)和當(dāng)期對外擔(dān)保情況及關(guān)聯(lián)方占用資金情況的獨(dú)立意見
根據(jù)《關(guān)于規(guī)范上市公司與關(guān)聯(lián)方資金往來及上市公司對外擔(dān)保若干問題的
通知》、《關(guān)于規(guī)范上市公司對外擔(dān)保行為的通知》、深交所《股票上市規(guī)則》、《中
小企業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》等相關(guān)規(guī)定，我們對公司 2017 年度對外擔(dān)保
情況及與關(guān)聯(lián)方資金往來情況進(jìn)行了認(rèn)真核查，發(fā)表獨(dú)立意見如下：
1、2017年度，公司不存在控股股東及其關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性占用公司資金的情
況。
2、2017 年度，公司對外擔(dān)保情況，符合證監(jiān)會(huì)、深圳證券交易所關(guān)于上市
公司對外擔(dān)保情況的有關(guān)規(guī)定，無違規(guī)對外擔(dān)保情形。
五、關(guān)于公司2017年度關(guān)聯(lián)交易的獨(dú)立意見
根據(jù)《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》、《深圳證券交易所中
小企業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》、公司《關(guān)聯(lián)交易管理制度》等有關(guān)規(guī)定，作
為公司的獨(dú)立董事，我們就公司日常關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行了核查并發(fā)表如下獨(dú)立意見：
公司發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)符合相關(guān)規(guī)章制度的要求，履行了相應(yīng)的程序，定
價(jià)公允，不存在損害股東和公司利益的情形。公司編制的有關(guān)文件如實(shí)反應(yīng)了公
司的真實(shí)情況。作為公司獨(dú)立董事，今后將進(jìn)一步敦促公司及公司董事、監(jiān)事和
高管人員優(yōu)化公司治理結(jié)構(gòu)，落實(shí)內(nèi)控制度執(zhí)行，強(qiáng)化內(nèi)部審計(jì)工作。
六、關(guān)于 2018 年度向銀行申請綜合授信額度及擔(dān)保的獨(dú)立意見
公司及子公司根據(jù) 2018 年的發(fā)展戰(zhàn)略及財(cái)務(wù)預(yù)算，擬向銀行申請綜合授信
額度及對合并報(bào)表范圍內(nèi)的公司向銀行申請綜合授信事項(xiàng)提供擔(dān)保，目的是為了
滿足公司日常生產(chǎn)經(jīng)營及業(yè)務(wù)拓展對銀行信貸產(chǎn)品及快速辦理銀行信貸業(yè)務(wù)的
需要，提高審批效率。公司本次擬申請的綜合授信額度及擬提供的擔(dān)保額度并不
等于公司實(shí)際貸款額度及擔(dān)保金額，我們認(rèn)為，本次申請綜合授信及擔(dān)保的主體
為公司合并報(bào)表范圍內(nèi)的公司，公司能夠?qū)︼L(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行有效控制，擔(dān)保的決策程序
合法、合理、公允，本事項(xiàng)不存在損害公司及全體股東，特別是中小股東利益的
情形。因此，我們同意公司及子公司本次申請銀行綜合授信額度及為公司合并報(bào)
表范圍內(nèi)的公司向銀行申請綜合授信事項(xiàng)提供擔(dān)保事項(xiàng)。
七、關(guān)于 2018 年度使用部分閑置募集資金及閑置自有資金進(jìn)行現(xiàn)金管理的
獨(dú)立意見
公司本次使用部分閑置募集資金及閑置自有資金進(jìn)行現(xiàn)金管理履行了相應(yīng)
的審批程序，符合有關(guān)法律法規(guī)、中國證監(jiān)會(huì)《上市公司監(jiān)管指引第 2 號—上市
公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》、《深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司規(guī)
范運(yùn)作指引》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》以及公司《募集資金管理辦法》
等有關(guān)規(guī)定。公司本次使用部分閑置募集資金及閑置自有資金進(jìn)行現(xiàn)金管理沒有
與募集資金投資項(xiàng)目的實(shí)施計(jì)劃相抵觸，不會(huì)影響公司募集資金投資項(xiàng)目建設(shè)和
主營業(yè)務(wù)的正常開展，不存在變相改變募集資金投向和損害公司股東利益特別是
中小股東利益的情形，符合公司發(fā)展利益的需要，有利于提高公司的資金使用效
率。綜上所述，我們同意公司本次使用部分閑置募集資金及閑置自有資金進(jìn)行現(xiàn)
金管理。
八、關(guān)于公司《未來三年股東回報(bào)規(guī)劃（2018-2020年）》的獨(dú)立意見
本次股東回報(bào)規(guī)劃公司充分重視投資者的合理要求和意見，能實(shí)現(xiàn)對投資者
的合理投資回報(bào)并兼顧公司的可持續(xù)性發(fā)展，在綜合考慮公司的財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)、盈利
能力和未來的投資、融資發(fā)展規(guī)劃等因素的基礎(chǔ)上，并在保證公司正常經(jīng)營發(fā)展
的前提下，采取現(xiàn)金或者股票等法律法規(guī)允許的方式分配股利，重視現(xiàn)金分紅，
有利于保護(hù)投資者合法權(quán)益，為公司建立了持續(xù)、穩(wěn)定及積極的利潤分配政策，
符合現(xiàn)行法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的規(guī)定，不存在損害公司利益或中小股東利益
的行為和情況。
公司在審議此項(xiàng)議案時(shí)，表決程序符合有關(guān)法律法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定。
因此，我們同意公司董事會(huì)制定的《未來三年股東回報(bào)規(guī)劃（2018-2020年）》。
九、關(guān)于續(xù)聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所的獨(dú)立意見
根據(jù)相關(guān)法律、法規(guī)以及公司《章程》等的要求，并在董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)關(guān)
于年報(bào)工作規(guī)程進(jìn)行查驗(yàn)的基礎(chǔ)上，我們對瑞華會(huì)計(jì)師事務(wù)所從事 2017 年度公
司審計(jì)工作情況進(jìn)行了認(rèn)真審核，基于我們的獨(dú)立判斷，發(fā)表獨(dú)立意見如下：
瑞華會(huì)計(jì)師事務(wù)所制訂的 2017 年度年報(bào)審計(jì)策略及計(jì)劃符合法律法規(guī)對于
審計(jì)規(guī)程的要求，并且符合公司的實(shí)際情況，其審計(jì)規(guī)程遵循了《中國注冊會(huì)計(jì)
師獨(dú)立審計(jì)準(zhǔn)則》，審計(jì)意見客觀、公允、真實(shí)地反映了公司 2017 年度財(cái)務(wù)狀況
和經(jīng)營成果。同意續(xù)聘瑞華會(huì)計(jì)師事務(wù)所作為公司 2018 年度財(cái)務(wù)審計(jì)機(jī)構(gòu)。
十、關(guān)于終止首發(fā)募投項(xiàng)目“LED照明研發(fā)設(shè)計(jì)中心項(xiàng)目”并將項(xiàng)目剩余募
集資金及利息永久補(bǔ)充流動(dòng)資金的獨(dú)立意見
公司本次終止首發(fā)募投項(xiàng)目“LED照明研發(fā)設(shè)計(jì)中心項(xiàng)目”并將項(xiàng)目剩余募
集資金及利息永久補(bǔ)充流動(dòng)資金，符合公司經(jīng)營發(fā)展需要，不存在變相改變募集
資金投向和損害股東利益的情況,符合深圳證券交易所《股票上市規(guī)則》、《中
小板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》的相關(guān)規(guī)定。同意終止首發(fā)募投項(xiàng)目“LED照明研
發(fā)設(shè)計(jì)中心項(xiàng)目”并將項(xiàng)目剩余募集資金及利息永久補(bǔ)充流動(dòng)資金的議案。
十一、關(guān)于會(huì)計(jì)政策變更的獨(dú)立意見
變更后的會(huì)計(jì)政策符合相關(guān)規(guī)定及公司實(shí)際情況，能夠準(zhǔn)確反映公司財(cái)務(wù)狀
況及經(jīng)營成果，本次會(huì)計(jì)政策變更決策程序符合有關(guān)法律法規(guī)及《公司章程》的
規(guī)定，符合公司和股東的利益。因此，同意公司執(zhí)行新會(huì)計(jì)準(zhǔn)則并進(jìn)行相應(yīng)的會(huì)
計(jì)政策變更。
十二、關(guān)于對以募集資金置換預(yù)先投入募投項(xiàng)目的自有資金予以確認(rèn)事項(xiàng)
的意見
根據(jù)公司收購廣州龍文的交易方案，廣州龍文完成工商變更登記后的 10 個(gè)
工作日內(nèi)，公司應(yīng)使用募集資金向楊勇支付現(xiàn)金對價(jià) 5 億元。廣州龍文已于 2016
年 8 月完成工商變更登記，為進(jìn)一步保護(hù)公司權(quán)益，經(jīng)雙方協(xié)商確認(rèn)，公司計(jì)劃
在業(yè)績對賭期內(nèi)分批向楊勇支付現(xiàn)金對價(jià) 5 億元。
2017 年 1 月 17 日，楊勇將限售股份質(zhì)押到廣州證券，其后受到監(jiān)管部門告
示要求楊勇限期內(nèi)將其限售股份質(zhì)押解除。在此期間，公司用于支付楊勇現(xiàn)金對
價(jià)的募集資金專戶的資金處于理財(cái)期間，為避免利息損失，提升公司權(quán)益，公司
在 2017 年 6 月 21 日先行使用自有資金 1 億元代楊勇匯入廣州證券，用于解除限
售股份的質(zhì)押，作為現(xiàn)金對價(jià)支付的一部分。在募集資金理財(cái)?shù)狡诤?，公司?br/>2017 年 7 月 21 日使用募集資金 1 億元匯入廣州證券替代之前墊付的自有資金 1
億元，并在 2017 年 7 月 27 日用募集資金賬戶向楊勇個(gè)人支付 0.2 億元現(xiàn)金對價(jià)，
2017 年公司使用募集資金支付楊勇現(xiàn)金對價(jià)金額合計(jì)為 1.2 億元。
我們認(rèn)為，公司的上述做法形式上類似于“以募集資金置換預(yù)先已投入募集
資金投資項(xiàng)目的自有資金”，但目的是為了保障募集資金使用安全，避免募集資
金使用過程中出現(xiàn)差錯(cuò)，且客觀上沒有與募集資金項(xiàng)目的實(shí)施計(jì)劃相抵觸，不影
響募集資金項(xiàng)目的正常進(jìn)行，不存在損害公司和股東利益的情況。因此同意公司
對該項(xiàng)募集資金使用情況予以確認(rèn)。
（以下無正文）
(本頁無正文，為東莞勤上光電股份有限公司獨(dú)立董事關(guān)于四屆董事會(huì)第二十二
次會(huì)議相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見之簽字頁)
獨(dú)立董事：
鞠新華 王治強(qiáng) 錢可元
東莞勤上光電股份有限公司董事會(huì)
2018 年 04 月 03 日