同方股份有限公司
獨(dú)立董事 2017 年年度述職報告
根據(jù)中國證監(jiān)會《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》、《上市公司治
理準(zhǔn)則》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，作為同方股
份有限公司現(xiàn)任獨(dú)立董事，我代表獨(dú)立董事就2017年工作情況報告如下：
一、獨(dú)立董事的基本情況
1、何佳先生，博士，教授，畢業(yè)于美國賓夕法尼亞大學(xué)沃頓商學(xué)院，為香港永久性
居民。2016年5月11日至今，任公司第七屆董事會獨(dú)立董事之職。1998年至今至2015年7
月，任教于香港中文大學(xué)財務(wù)系；2015年8月至今，任教于南方科技大學(xué)；2001年至2002
年，任深圳證券交易所綜合研究所所長、中國證監(jiān)會規(guī)劃發(fā)展委員會委員；2014年至今，
兼任深圳市新國都技術(shù)股份有限公司獨(dú)立董事；2012年至今，兼任西藏華域礦業(yè)獨(dú)立董
事；2006年至2017年3月，兼任中投證券獨(dú)立董事；2016年5月至今，兼任中信證券獨(dú)立
董事。
何佳先生還曾任中國證券監(jiān)督管理委員會規(guī)劃發(fā)展委員會委員，深圳證券交易所綜
合研究所所長。何佳先生現(xiàn)任專職和兼職情況，不存在影響?yīng)毩⒍陋?dú)立性的情形。
2、蔣毅剛先生，律師，碩士，畢業(yè)于華南師范大學(xué)政法學(xué)院。2017年5月10日至今，
任公司第七屆董事會獨(dú)立董事之職。1991年取得律師執(zhí)業(yè)資格，1994年起專職從事律師
工作，現(xiàn)為上海市錦天城（深圳）律師事務(wù)所高級合伙人，主要從事公司、證券法律業(yè)
務(wù)。2009年至2015年，曾任金剛玻璃獨(dú)立董事；2008年至2011年，曾任華潤三九獨(dú)立董
事；2007年至2013年，曾任深賽格獨(dú)立董事。
蔣毅剛先生還兼任中國社會科學(xué)院法學(xué)研究所兼職研究員，廣州仲裁委員會仲裁員，
深圳仲裁委員會仲裁員，華南國際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會仲裁員等法律業(yè)務(wù)。蔣毅剛先生
現(xiàn)任專職和兼職情況，不存在影響?yīng)毩⒍陋?dú)立性的情形。
3、趙晶女士，博士，教授，任教于中國人民大學(xué)商學(xué)院，博士生導(dǎo)師。2017年5月
10日至今，任公司第七屆董事會獨(dú)立董事之職。2015年5月至今，兼任沈陽機(jī)床（集團(tuán)）
有限責(zé)任公司獨(dú)立董事職務(wù)。2016年5月至今，兼任英大泰和財產(chǎn)保險股份有限公司獨(dú)
立董事職務(wù)。
趙晶女士現(xiàn)任專職和兼職情況，不存在影響?yīng)毩⒍陋?dú)立性的情形。
4、楊利女士，律師，碩士，畢業(yè)于香港中文大學(xué)。2016年5月11日至2017年5月10日，
任公司第七屆董事會獨(dú)立董事之職。2013年5月15日至2016年5月，歷任公司第七屆董事
會獨(dú)立董事。1999年至今，任中咨律師事務(wù)所合伙人。
楊利女士還兼任中國證監(jiān)會并購重組專家咨詢委委員等，曾獲部級科學(xué)技術(shù)進(jìn)步獎。
楊利女士主要從事股票、債券、基金發(fā)行上市、改制重組兼并收購、投融資、期貨、期
權(quán)等證券法律業(yè)務(wù)。楊利女士現(xiàn)任專職和兼職情況，不存在影響?yīng)毩⒍陋?dú)立性的情形。
5、左小蕾女士，新加坡籍，博士，副教授，獲美國伊里諾依大學(xué)( Univ. of Illinois
at Urbana-champaign) 博士學(xué)位( 國際金融, 經(jīng)濟(jì)計量學(xué))。2016年5月11日2017年5月
10日，任公司第七屆董事會獨(dú)立董事之職。2000年10月至2011年4月，任中國銀河證券首
席經(jīng)濟(jì)學(xué)家；2011年4月至2015年，任中國銀河證券首席總裁顧問；2015年至今，任國務(wù)
院參事。自1997年3月至今，兼任亞洲管理學(xué)院副教授；2011年2月至今，兼任湖北銀行
獨(dú)立董事，2015年6月至今，任國務(wù)院參事室特約研究員。
左小蕾女士還兼任亞洲管理學(xué)院副教授，講授投資項目成本與效益分析，經(jīng)濟(jì)預(yù)測，
投資政策與管理，經(jīng)濟(jì)管理在中國的發(fā)展，管理經(jīng)濟(jì)學(xué)，國際金融學(xué)等課程，并著有《小
蕾視角：我看中國經(jīng)濟(jì)》等著作，在匯率和利率機(jī)制的改革的重大問題等方面做過深入
的研究。主要研究方向為：產(chǎn)品開發(fā)和資本市場發(fā)展。左小蕾女士現(xiàn)任專職和兼職情況，
不存在影響?yīng)毩⒍陋?dú)立性的情形。
二、獨(dú)立董事年度履職概況
作為同方股份有限公司的獨(dú)立董事，根據(jù)《公司法》和《公司章程》的規(guī)定，現(xiàn)就
我們在 2017 年度履行獨(dú)立董事職責(zé)工作的情況匯報如下：
本報告期內(nèi)，獨(dú)立董事認(rèn)真履行了《公司法》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等
相關(guān)法律、法規(guī)及《公司章程》賦予的職責(zé)，遵照《獨(dú)立董事工作制度》，出席了董事會
會議，并就關(guān)聯(lián)交易、對外擔(dān)保、董事人選任職資格等重大事項發(fā)表了獨(dú)立意見。
(一)董事參加董事會和股東大會的情況
參加董事會情況 參加股東大會情況
本年應(yīng)參 以通訊方
董事姓名 親自出席 委托出席 缺席 是否連續(xù)兩次未 出席股東大會
加董事會 式參加次
次數(shù) 次數(shù) 次數(shù) 親自參加會議 次數(shù)
次數(shù) 數(shù)
何 佳 13 13 12 0 0 否
蔣毅剛 8 8 7 0 0 否
趙 晶 8 8 7 0 0 否
楊 利 5 5 4 0 0 否
左小蕾 5 5 4 0 0 否
在審議議案時，我們均能充分的發(fā)表獨(dú)立意見，并由公司董事會秘書記錄在案，我
們充分支持公司各項合理決策，報告期內(nèi)，我們作為獨(dú)立董事未對公司有關(guān)事項提出異
議。
本年度所參加董事會、股東大會的相關(guān)決議及表決結(jié)果詳見同方股份有限公司2017
年披露的相關(guān)臨時公告。
(二)參加專門委員會的出席情況
1、第七屆董事會審計委員會第四次會議及獨(dú)立董事與年審會計師見面會
2017年1月11日，公司召開了第七屆董事會審計委員會第四次會議及獨(dú)立董事與年
審會計師見面會，出席會議的獨(dú)立董事為：何佳、楊利、左小蕾。審閱了2016年公司編
制的同方股份有限公司財務(wù)會計報表；聽取了信永中和會計師事務(wù)所關(guān)于公司2016年年
報的審計工作計劃，并進(jìn)一步提出了審計時間、審計關(guān)注重點(diǎn)、溝通機(jī)制等相關(guān)要求；
審議通過了《公司2017年度內(nèi)部審計計劃》；審議通過了《公司2017年度內(nèi)部控制自我
評價計劃》。
2、第七屆董事會審計委員會第五次會議及獨(dú)立董事與年審會計師第二次見面會
2017年4月16日，公司召開了第七屆董事會審計委員會第五次會議，出席會議的獨(dú)
立董事為：何佳、楊利、左小蕾。委員會審閱了信永中和會計師事務(wù)所審計的2016年同
方股份有限公司財務(wù)會計報表，同意將該財務(wù)會計報表及審計報告提交董事會審核；審
議通過了《信永中和會計師事務(wù)所的2016年度公司審計工作總結(jié)報告》；審議通過了《續(xù)
聘信永中和會計師事務(wù)所任公司2017年度財務(wù)報告審計機(jī)構(gòu)和內(nèi)部控制審計機(jī)構(gòu)及支
付其2016年審計費(fèi)用的議案》；審議通過了《關(guān)于2016年度日常關(guān)聯(lián)交易執(zhí)行情況以及
2017年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計的議案》；審議通過了《同方股份有限公司2016年度內(nèi)部控
制評價報告》；審議通過了《關(guān)于公司與清華控股集團(tuán)財務(wù)有限公司簽署的議案》，并同意將上述議案提交董事會審議。
3、第七屆董事會戰(zhàn)略委員會第一次會議
2017年4月16日，公司召開了第七屆董事會戰(zhàn)略委員會第一次會議，出席會議的獨(dú)
立董事為：楊利。會議審議通過了《關(guān)于選舉周立業(yè)先生任第七屆董事會戰(zhàn)略委員會召
集人的議案》；審議通過了《關(guān)于2016年利潤分配和資本公積不轉(zhuǎn)增股本的預(yù)案》，并
同意將該預(yù)案提交董事會審議。
4、第七屆董事會薪酬與考核委員會第二次會議
2017年4月16日，公司召開了第七屆董事會薪酬與考核委員會第二次會議，出席會
議的獨(dú)立董事為：楊利、何佳。會議審議通過了委員會審閱了2016年年報中披露的公司
董事、監(jiān)事和高級管理人員薪酬，并審議通過了2017年管理層年薪的核定方案。
5、第七屆董事會提名委員會第二次會議
2017年4月16日，公司召開第七屆董事會提名委員會第二次會議，出席會議的獨(dú)立
董事為：楊利、左小蕾。會議審閱了公司控股股東清華控股有限公司提名的獨(dú)立董事候
選人趙晶女士、蔣毅剛先生的獨(dú)立董事承諾與聲明、個人履歷等資料，會議同意控股股
東清華控股有限公司提名趙晶女士、蔣毅剛先生為公司第七屆董事會獨(dú)立董事候選人，
并同意提交董事會予以審議。
6、第七屆董事會審計委員會第六次會議
2017年4月28日，公司召開了第七屆董事會審計委員會第六次會議，出席會議的獨(dú)
立董事為：何佳、楊利。會議通過了公司2017年第一季度報告，并同意提交董事會審議。
7、第七屆董事會審計委員會第七次會議
2017年8月28日，公司召開第七屆董事會審計委員會第七次會議，出席會議的獨(dú)立
董事為：何佳、蔣毅剛。會議審議通過了公司2017年半年度報告摘要及正文；審議通過
了《關(guān)于制定公司的議案》；審議通過了《關(guān)于會計政策變更
的議案》，并同意將上述議案提交董事會審議。
8、第七屆董事會薪酬與考核委員會第三次會議
2017年8月28日，公司召開了第七屆董事會薪酬與考核委員會第三次會議，出席會
議的獨(dú)立董事為：何佳、蔣毅剛。會議同意選舉獨(dú)立董事蔣毅剛先生任第七屆董事會薪
酬與考核委員會召集人。
9、第七屆董事會提名委員會第三次會議
2017年8月28日，公司召開第七屆董事會提名委員會第三次會議，出席會議的獨(dú)立
董事為：蔣毅剛、趙晶。會議同意選舉獨(dú)立董事蔣毅剛先生任第七屆董事會提名委員會
召集人。
10、第七屆董事會審計委員會第八次會議
2017年10月30日，公司召開第七屆董事會審計委員會第八次會議，出席會議的獨(dú)立
董事為：何佳、蔣毅剛。會議審議通過了公司2017年三季度報告，并同意提交董事會審
議。
11、第七屆董事會審計委員會第九次會議
2017年11月16日，公司召開第七屆董事會審計委員會第九次會議，出席會議的獨(dú)立
董事為：何佳、蔣毅剛。會議審議通過了《關(guān)于沈陽同方科技園有限公司總經(jīng)理任中經(jīng)
濟(jì)責(zé)任審計報告及摘要》
(三) 了解公司經(jīng)營情況
我們利用在公司參加現(xiàn)場會議的期間對公司實際經(jīng)營情況進(jìn)行了調(diào)查，與公司其他
董事、高管、董事會秘書、財務(wù)負(fù)責(zé)人、公司年度審計會計師和其他相關(guān)工作人員隨時
保持溝通聯(lián)系，能夠及時了解公司的生產(chǎn)經(jīng)營情況、重大決策的背景和思路以及相關(guān)議
案的報告內(nèi)容；同時，我們非常關(guān)注報紙、網(wǎng)絡(luò)等公共媒體有關(guān)公司及公司所涉行業(yè)的
宣傳和報道，不斷地加強(qiáng)對公司的認(rèn)識。在日常工作中，公司對我們履行獨(dú)立董事職責(zé)
提供了必要的配合和協(xié)助。
三、獨(dú)立董事年度履職重點(diǎn)關(guān)注事項的情況
(一)利潤分配方案的情況
2017年4月16日，公司召開第七屆董事會第十五次會議審議通過了《關(guān)于2016年利
潤分配和資本公積不轉(zhuǎn)增股本的預(yù)案》。在本次董事會召開前，公司召開了第七屆董事
會戰(zhàn)略委員會第一次會議，審議通過了該議案，并同意提交董事會審議。我們作為同方
股份有限公司的獨(dú)立董事，根據(jù)中國證監(jiān)會《關(guān)于修改上市公司現(xiàn)金分紅若干規(guī)定的決
定》、《關(guān)于進(jìn)一步落實上市公司現(xiàn)金分紅有關(guān)事項的通知》和上海證券交易所《上市
公司現(xiàn)金分紅指引》、公司章程等相關(guān)規(guī)定，我們作為同方股份有限公司獨(dú)立董事，對
公司董事會擬定的2016年度利潤分配和資本公積金不轉(zhuǎn)增股本預(yù)案發(fā)表如下意見：
1、公司董事會擬定的2016年度利潤分配和資本公積金不轉(zhuǎn)增股本預(yù)案為：
以公司截至2016年12月31日的總股本2,963,898,951股為基準(zhǔn)，向全體股東以每10
股 派 送 現(xiàn) 金 紅 利 2.5 元 ( 含 稅 ) ， 共 740,974,737.75 元 , 尚 余 可 供 分 配 的 利 潤
7,156,483,410.55元留待以后年度分配。資本公積不轉(zhuǎn)增。
2、公司董事會在擬定2016年度利潤分配和資本公積金不轉(zhuǎn)增股本預(yù)案的過程中，
通過多種渠道充分聽取了中小股東的意見，決策程序和機(jī)制符合公司章程等相關(guān)政策規(guī)
定。
3、公司董事會擬定的2016年度利潤分配和資本公積金不轉(zhuǎn)增股本預(yù)案符合中國證
監(jiān)會、上海證券交易所和公司章程的相關(guān)規(guī)定，符合公司經(jīng)營發(fā)展的實際情況，不存在
損害股東利益的行為，能夠保障股東的合理回報并兼顧公司的可持續(xù)發(fā)展。
(二)日常關(guān)聯(lián)交易情況
2017年4月16日，公司第七屆董事會第十五次會議審議通過了《關(guān)于2016年度日常
關(guān)聯(lián)交易執(zhí)行情況以及2017年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計的議案》。在本次董事會召開前，公
司召開了第七屆董事會審計委員會第五次會議審議通過了該議案，并同意提交董事會審
議。作為公司獨(dú)立董事，根據(jù)中國證監(jiān)會《上市公司治理準(zhǔn)則》、《關(guān)于在上市公司建
立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》和《公司章程》、《獨(dú)
立董事工作制度》等有關(guān)規(guī)定，我們事先從公司獲悉了有關(guān)交易事項的全部資料，并發(fā)
表了如下獨(dú)立意見：
1、上述交易屬公司日常關(guān)聯(lián)交易行為，符合公司發(fā)展戰(zhàn)略和日常經(jīng)營。
2、上述交易內(nèi)容符合商業(yè)慣例，遵循了公平、公正、公開的原則，沒有發(fā)現(xiàn)損害股
東、特別是中小股東和公司利益的情形。公司董事會在審議此項議案時，關(guān)聯(lián)董事回避
表決，其表決程序符合有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。
(三) 對外擔(dān)保情況
報告期內(nèi)，我們作為同方股份有限公司的獨(dú)立董事，于2017年4月16日對公司2017
年度為下屬控參股子公司提供擔(dān)發(fā)表了如下獨(dú)立意見：
1、公司事前就本次關(guān)于2017年度為下屬控參股子公司提供擔(dān)保事宜通知了獨(dú)立董
事，提供了相關(guān)資料，進(jìn)行了必要的溝通，獲得了獨(dú)立董事對擔(dān)保事宜的認(rèn)可，獨(dú)立董
事認(rèn)真審閱了上述文件后，同意將上述議案提交董事會審議；
2、本次擔(dān)保符合公司的發(fā)展戰(zhàn)略和規(guī)劃，系公司日常經(jīng)營行為；
3、本次交易涉及為關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保，關(guān)聯(lián)董事就上述議案在董事會上回避表決，表
決程序符合有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，擔(dān)保事宜遵循了公正、公平的原則，符
合法定程序，沒有發(fā)現(xiàn)損害公司股東特別是中小股東的利益的情形。
綜上，我們認(rèn)為：本次對外擔(dān)保符合公司的發(fā)展戰(zhàn)略和規(guī)劃，程序合規(guī)，符合法律
法規(guī)和公司章程的規(guī)定，遵循了公正、公平的原則，沒有發(fā)現(xiàn)損害中小股東利益的情形。
(四)變更部分獨(dú)立董事的選舉情況
2017 年 4 月 16 日，公司第七屆董事會第十五次會議審議通過了《關(guān)于變更部分獨(dú)
立董事的議案》。在本次董事會召開前，公司召開了第七屆董事會提名委員會第二次會
議審議通過了該議案，并同意提交董事會審議。根據(jù)《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制
度的指導(dǎo)意見》、《公司章程》等有關(guān)規(guī)定，作為公司獨(dú)立董事對第七屆董事會的獨(dú)立
董事候選人趙晶女士、蔣毅剛先生的任職資格發(fā)表如下獨(dú)立意見：
經(jīng)審閱第七屆董事會的獨(dú)立董事候選人趙晶女士、蔣毅剛先生的個人履歷，未發(fā)現(xiàn)
有《公司法》第 146 條的情況，以及其他被中國證監(jiān)會確定為市場禁入者并且該等禁止
尚未解除的情況。上述各位獨(dú)立董事候選人的提名、聘任程序符合《公司法》和《公司
章程》有關(guān)規(guī)定，同意將該議案提交公司股東大會審議。
(五)關(guān)于同方金控參與設(shè)立華控基石基金的關(guān)聯(lián)交易情況
2017年1月12日，公司召開第七屆董事會第十二次會議，審議通過了《關(guān)于同方金控
參與設(shè)立華控基石基金暨關(guān)聯(lián)交易的議案》。作為公司獨(dú)立董事，在仔細(xì)審閱了提交本
次會議的議案和相關(guān)資料后，在對公司有關(guān)部門和人員進(jìn)行了詢問的基礎(chǔ)上，基于我們
的客觀、獨(dú)立判斷，事前認(rèn)可并同意將前述議案提交公司董事會討論，并對該事項發(fā)表
獨(dú)立意見如下：
1、公司事前就本次關(guān)于公司下屬全資子公司同方金融控股（深圳）有限公司（以下
簡稱“同方金控”）參與設(shè)立華控基石基金暨關(guān)聯(lián)交易事宜通知了獨(dú)立董事，提供了相
關(guān)資料，進(jìn)行了必要的溝通，獲得了獨(dú)立董事對關(guān)聯(lián)交易方案的事前認(rèn)可，獨(dú)立董事認(rèn)
真審閱了上述交易文件后，同意將上述議案提交董事會審議；
2、本次關(guān)聯(lián)交易符合公司的發(fā)展戰(zhàn)略和規(guī)劃，系公司日常經(jīng)營過程中發(fā)生的因共
同投資形成的關(guān)聯(lián)交易，交易方案切實可行；
3、本次交易涉及關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)董事就上述議案在董事會上回避表決，表決程序符
合有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，關(guān)聯(lián)交易遵循了公正、公平的原則，符合法定程
序，沒有發(fā)現(xiàn)損害公司股東特別是中小股東的利益的情形。
綜上，我們認(rèn)為：本次關(guān)聯(lián)交易符合公司的發(fā)展戰(zhàn)略和規(guī)劃，程序合規(guī)，符合法律
法規(guī)和公司章程的規(guī)定，遵循了公正、公平的原則，沒有發(fā)現(xiàn)損害中小股東利益的情形。
(六)關(guān)于同方金控參與增資前海弘泰的關(guān)聯(lián)交易情況
2017年1月12日，公司召開第七屆董事會第十二次會議，審議通過了《關(guān)于同方金控
參與增資前海弘泰及構(gòu)成共同投資關(guān)聯(lián)交易的議案》。作為公司獨(dú)立董事，在仔細(xì)審閱
了提交本次會議的議案和相關(guān)資料后，在對公司有關(guān)部門和人員進(jìn)行了詢問的基礎(chǔ)上，
基于我們的客觀、獨(dú)立判斷，事前認(rèn)可并同意將前述議案提交公司董事會討論，并對該
事項發(fā)表獨(dú)立意見如下：
1、公司事前就本次關(guān)于公司下屬全資子公司同方金控參與增資前海弘泰及構(gòu)成共
同投資關(guān)聯(lián)交易事宜通知了獨(dú)立董事，提供了相關(guān)資料，進(jìn)行了必要的溝通，獲得了獨(dú)
立董事對關(guān)聯(lián)交易方案的事前認(rèn)可，獨(dú)立董事認(rèn)真審閱了上述交易文件后，同意將上述
議案提交董事會審議；
2、本次關(guān)聯(lián)交易符合公司的發(fā)展戰(zhàn)略和規(guī)劃，交易方案切實可行，沒有發(fā)現(xiàn)損害中
小股東利益的情形；
3、本次交易涉及關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)董事就上述議案在董事會上回避表決，表決程序符
合有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，關(guān)聯(lián)交易遵循了公正、公平的原則，符合法定程
序，不會損害公司股東特別是中小股東的利益。
綜上，我們認(rèn)為：本次關(guān)聯(lián)交易符合公司的發(fā)展戰(zhàn)略和規(guī)劃，程序合規(guī)，符合法律
法規(guī)和公司章程的規(guī)定，遵循了公正、公平的原則，沒有發(fā)現(xiàn)損害中小股東利益的情形。
(七)關(guān)于擬將持有的同方潔凈股權(quán)出售給泰豪科技的關(guān)聯(lián)交易的情況
2017年3月16日，公司召開第七屆董事會第十三次會議，審議通過了《關(guān)于擬將持有
的同方潔凈股權(quán)出售給泰豪科技的關(guān)聯(lián)交易議案》。作為公司獨(dú)立董事，在仔細(xì)審閱了
提交本次會議的議案和相關(guān)資料后，在對公司有關(guān)部門和人員進(jìn)行了詢問的基礎(chǔ)上，基
于我們的客觀、獨(dú)立判斷，事前認(rèn)可并同意將前述議案提交公司董事會討論，并對該事
項發(fā)表獨(dú)立意見如下：
1、公司事前就本次擬將持有的同方潔凈股權(quán)出售給泰豪科技的關(guān)聯(lián)交易事宜通知
了獨(dú)立董事，提供了相關(guān)資料，進(jìn)行了必要的溝通，獲得了獨(dú)立董事對關(guān)聯(lián)交易方案的
認(rèn)可，獨(dú)立董事認(rèn)真審閱了上述交易文件后，同意將上述議案提交董事會審議；
2、本次關(guān)聯(lián)交易符合公司的發(fā)展戰(zhàn)略和規(guī)劃，交易方案尚未籌劃完畢，需待交易方
案確定后根據(jù)公司章程等相關(guān)規(guī)定提交公司董事會或股東大會審議；
3、本次交易涉及關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)關(guān)系系由于公司副總裁李吉生先生在泰豪科技兼
任副董事長形成，不存在關(guān)聯(lián)董事回避情形。
綜上，我們認(rèn)為：本次關(guān)聯(lián)交易符合公司的發(fā)展戰(zhàn)略和規(guī)劃，董事會表決程序合規(guī)，
符合法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定，由于關(guān)聯(lián)交易方案尚處于籌劃階段，需待交易方案確
定后根據(jù)公司章程等相關(guān)規(guī)定提交公司董事會或股東大會審議。
(八)關(guān)于為玉溪華控環(huán)境提供擔(dān)保的情況
2017年3月29日，公司召開第七屆董事會第十四次會議，會議審議通過了《關(guān)于為玉
溪華控環(huán)境提供擔(dān)保的議案》。作為公司獨(dú)立董事，在仔細(xì)審閱了提交本次會議的議案
和相關(guān)資料后，在對公司有關(guān)部門和人員進(jìn)行了詢問的基礎(chǔ)上，基于我們的客觀、獨(dú)立
判斷，事前認(rèn)可并同意將前述議案提交公司董事會討論，并對該事項發(fā)表獨(dú)立意見如下：
1、公司事前就本次關(guān)于為玉溪華控環(huán)境提供擔(dān)保事宜通知了獨(dú)立董事，提供了相
關(guān)資料，進(jìn)行了必要的溝通，獲得了獨(dú)立董事對擔(dān)保事宜的認(rèn)可，獨(dú)立董事認(rèn)真審閱了
上述文件后，同意將上述議案提交董事會審議；
2、本次擔(dān)保符合公司的發(fā)展戰(zhàn)略和規(guī)劃，系公司日常經(jīng)營行為；
3、本次交易涉及為關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保，關(guān)聯(lián)董事就上述議案在董事會上回避表決，表
決程序符合有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，擔(dān)保事宜遵循了公正、公平的原則，符
合法定程序，沒有發(fā)現(xiàn)損害公司股東特別是中小股東的利益的情形。
綜上，我們認(rèn)為：本次對外擔(dān)保符合公司的發(fā)展戰(zhàn)略和規(guī)劃，程序合規(guī)，符合法律
法規(guī)和公司章程的規(guī)定，遵循了公正、公平的原則，沒有發(fā)現(xiàn)損害中小股東利益的情形。
(九) 關(guān)于公司與清華控股集團(tuán)財務(wù)有限公司簽署《金融服務(wù)協(xié)議》的關(guān)聯(lián)交易情
況
2017年4月16日，公司召開第七屆董事會第十五次會議，會議審議通過了《關(guān)于公司
與清華控股集團(tuán)財務(wù)有限公司簽署的議案》。作為公司獨(dú)立董事，在仔
細(xì)審閱了提交本次會議的議案和相關(guān)資料后，在對公司有關(guān)部門和人員進(jìn)行了詢問的基
礎(chǔ)上，基于我們的客觀、獨(dú)立判斷，事前認(rèn)可并同意將前述議案提交公司董事會討論，
并對該事項發(fā)表獨(dú)立意見如下：
1、公司事前就本次與清控財務(wù)公司簽署《金融服務(wù)協(xié)議》的關(guān)聯(lián)交易事宜通知了獨(dú)
立董事，提供了相關(guān)資料，進(jìn)行了必要的溝通，獲得了獨(dú)立董事對關(guān)聯(lián)交易方案的認(rèn)可，
獨(dú)立董事認(rèn)真審閱了上述交易文件后，同意將上述議案提交董事會審議；
2、本次關(guān)聯(lián)交易符合公司的發(fā)展戰(zhàn)略和規(guī)劃，有利于公司的長遠(yuǎn)發(fā)展，交易方案切
實可行；
3、本次交易涉及關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)董事就上述議案在董事會上回避表決，表決程序符
合有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，關(guān)聯(lián)交易遵循了公正、公平的原則，符合法定程
序，沒有發(fā)現(xiàn)損害公司股東特別是中小股東的利益的情形。
綜上，我們認(rèn)為：本次關(guān)聯(lián)交易符合公司的發(fā)展戰(zhàn)略和規(guī)劃，程序合規(guī)，符合法律
法規(guī)和公司章程的規(guī)定，遵循了公正、公平的原則，沒有發(fā)現(xiàn)損害中小股東利益的情形。
(十)關(guān)于調(diào)增公司暫時閑置自有資金進(jìn)行現(xiàn)金管理額度的情況
2017年6月7日，公司召開第七屆董事會第十七次會議，會議審議通過了《關(guān)于調(diào)增
公司暫時閑置自有資金進(jìn)行現(xiàn)金管理額度的議案》。作為公司獨(dú)立董事，在仔細(xì)審閱了
提交本次會議的議案和相關(guān)資料后，在對公司有關(guān)部門和人員進(jìn)行了詢問的基礎(chǔ)上，基
于我們的客觀、獨(dú)立判斷，事前認(rèn)可并同意將前述議案提交公司董事會討論，并對該事
項發(fā)表獨(dú)立意見如下：
1、公司本次調(diào)增暫時閑置自有資金進(jìn)行現(xiàn)金管理額度，有利于提高公司資金收益，
且不會影響公司主營業(yè)務(wù)正常營運(yùn)，本次現(xiàn)金管理事項符合公司和全體股東的利益，未
發(fā)現(xiàn)損害公司及全體股東，特別是中小股東利益的情形。
2、獨(dú)立董事同意公司調(diào)增暫時閑置自有資金進(jìn)行現(xiàn)金管理額度，且期限不超過24
個月。
(十一)關(guān)于參與投資設(shè)立同方華光的關(guān)聯(lián)交易情況
2017年6月16日，公司召開第七屆董事會第十八次會議，會議審議通過了《關(guān)于參與
投資設(shè)立同方華光暨構(gòu)成共同投資的關(guān)聯(lián)交易的議案》。作為公司獨(dú)立董事，在仔細(xì)審
閱了提交本次會議的議案和相關(guān)資料后，在對公司有關(guān)部門和人員進(jìn)行了詢問的基礎(chǔ)上，
基于我們的客觀、獨(dú)立判斷，事前認(rèn)可并同意將前述議案提交公司董事會討論，并對該
事項發(fā)表獨(dú)立意見如下：
1、公司事前就本次關(guān)于參與設(shè)立同方華光暨關(guān)聯(lián)交易事宜通知了獨(dú)立董事，提供
了相關(guān)資料，進(jìn)行了必要的溝通，獲得了獨(dú)立董事對關(guān)聯(lián)交易方案的事前認(rèn)可，獨(dú)立董
事認(rèn)真審閱了上述交易文件后，同意將上述議案提交董事會審議；
2、本次關(guān)聯(lián)交易符合公司的發(fā)展戰(zhàn)略和規(guī)劃，系公司日常經(jīng)營過程中發(fā)生的因共
同投資形成的關(guān)聯(lián)交易，交易方案切實可行；
3、本次交易涉及關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)董事就上述議案在董事會上回避表決，表決程序符
合有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，關(guān)聯(lián)交易遵循了公正、公平的原則，符合法定程
序，沒有發(fā)現(xiàn)損害公司股東特別是中小股東的利益的情形。
綜上，我們認(rèn)為：本次關(guān)聯(lián)交易符合公司的發(fā)展戰(zhàn)略和規(guī)劃，程序合規(guī)，符合法律
法規(guī)和公司章程的規(guī)定，遵循了公正、公平的原則，沒有發(fā)現(xiàn)損害中小股東利益的情形。
(十二)關(guān)于公司重大資產(chǎn)重組繼續(xù)停牌的情況
2017年7月3日，公司召開第七屆董事會第十九次會議，會議審議通過了《關(guān)于公司
重大資產(chǎn)重組繼續(xù)停牌的議案》。作為公司獨(dú)立董事，在仔細(xì)審閱了提交本次會議的議
案和相關(guān)資料后，在對公司有關(guān)部門和人員進(jìn)行了詢問的基礎(chǔ)上，基于我們的客觀、獨(dú)
立判斷，并對該事項發(fā)表獨(dú)立意見如下：
1、本次重大資產(chǎn)重組停牌期間，公司嚴(yán)格按照中國證監(jiān)會和上海證券交易所的有
關(guān)規(guī)定，積極推進(jìn)本次重組工作，公司董事會在股票停牌期間，充分關(guān)注本次重組事項
的進(jìn)展情況并及時履行信息披露義務(wù)。
2、由于本次重組涉及的相關(guān)工作正在進(jìn)行中，相關(guān)事項尚存在不確定性。
3、為避免公司股價異常波動，公司向上海證券交易所申請公司股票繼續(xù)停牌不超
過2個月，不存在損害公司及其股東，特別是中小股東利益的情形。
4、公司審議該議案的董事會召開程序、表決程序符合相關(guān)法律法規(guī)及公司章程的
規(guī)定，形成的決議合法、有效。
5、公司獨(dú)立董事同意公司申請延期復(fù)牌。
(十三) 關(guān)于全資子公司受讓兩灣基金出資額的關(guān)聯(lián)交易情況
2017年7月14日，公司召開第七屆董事會第二十次會議，會議審議通過了《關(guān)于全
資子公司受讓兩灣基金出資額暨關(guān)聯(lián)交易的議案》。作為公司獨(dú)立董事，在仔細(xì)審閱了
提交本次會議的議案和相關(guān)資料后，在對公司有關(guān)部門和人員進(jìn)行了詢問的基礎(chǔ)上，基
于我們的客觀、獨(dú)立判斷，并對該事項發(fā)表獨(dú)立意見如下：
1、公司事前就本次關(guān)于公司下屬全資子公司同方金融控股（深圳）有限公司（以下
簡稱“同方金控”）受讓深圳華控賽格股份有限公司（股票代碼：000068，以下簡稱“華
控賽格”）持有的深圳南山兩灣雙創(chuàng)人才股權(quán)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱
“兩灣基金”）19%的基金合伙企業(yè)出資額暨構(gòu)成向關(guān)聯(lián)人購買資產(chǎn)的關(guān)聯(lián)交易事宜通知
了獨(dú)立董事，提供了相關(guān)資料，進(jìn)行了必要的溝通，獲得了獨(dú)立董事對關(guān)聯(lián)交易方案的
事前認(rèn)可，獨(dú)立董事認(rèn)真審閱了上述交易文件后，同意將上述議案提交董事會審議；
2、本次關(guān)聯(lián)交易符合公司的發(fā)展戰(zhàn)略和規(guī)劃，交易方案切實可行，沒有發(fā)現(xiàn)損害中
小股東利益的情形；
3、本次交易涉及關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)董事就上述議案在董事會上回避表決，表決程序符
合有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，關(guān)聯(lián)交易遵循了公正、公平的原則，符合法定程
序，不會損害公司股東特別是中小股東的利益。
綜上，我們認(rèn)為：本次關(guān)聯(lián)交易符合公司的發(fā)展戰(zhàn)略和規(guī)劃，程序合規(guī)，符合法律
法規(guī)和公司章程的規(guī)定，遵循了公正、公平的原則，沒有發(fā)現(xiàn)損害中小股東利益的情形。
(十四) 關(guān)于下屬全資子公司同方金控放棄同方萊士優(yōu)先認(rèn)購權(quán)的關(guān)聯(lián)交易情況
2017年8月28日，公司召開第七屆董事會第二十一次會議，會議審議通過了《關(guān)于
下屬全資子公司同方金控放棄同方萊士優(yōu)先受讓權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》。作為公司獨(dú)立
董事，在仔細(xì)審閱了提交本次會議的議案和相關(guān)資料后，在對公司有關(guān)部門和人員進(jìn)行
了詢問的基礎(chǔ)上，基于我們的客觀、獨(dú)立判斷，并對該事項發(fā)表獨(dú)立意見如下：
1、公司事前就本次關(guān)于同方金控放棄對同方萊士股權(quán)優(yōu)先認(rèn)購權(quán)暨構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易
的事宜通知了獨(dú)立董事，提供了相關(guān)資料，進(jìn)行了必要的溝通，獲得了獨(dú)立董事對該事
宜的認(rèn)可，獨(dú)立董事認(rèn)真審閱了上述文件后，同意將上述議案提交董事會審議。
2、公司已于2017年7月19日與科瑞天誠、萊士中國簽署了《關(guān)于發(fā)行股份及支付現(xiàn)
金方式購買上海萊士血液制品股份有限公司股權(quán)的意向協(xié)議》，因此，科瑞天誠和萊士
中國有可能在未來十二個月內(nèi)成為公司持股5%以上的股東，系公司潛在關(guān)聯(lián)方，上海凱
吉為萊士中國實際控制人KieuHoang（黃凱）的全資子公司，根據(jù)《上市公司關(guān)聯(lián)交易實
施指引》的相關(guān)規(guī)定，本次放棄下屬子公司股權(quán)的優(yōu)先購買權(quán)，構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
3、本次同方金控放棄對金石灝汭和大連城建轉(zhuǎn)讓的同方萊士股權(quán)的優(yōu)先購買權(quán)，
主要是綜合考慮了公司自身情況和同方萊士經(jīng)營現(xiàn)狀而做出的決策，符合公司的整體發(fā)
展戰(zhàn)略，不會對公司的生產(chǎn)經(jīng)營、經(jīng)營成果產(chǎn)生重大影響。
綜上，我們認(rèn)為：同方金控本次放棄同方對萊士股權(quán)優(yōu)先認(rèn)購權(quán)的事宜符合公司的
發(fā)展戰(zhàn)略和規(guī)劃，程序合規(guī)，符合法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定，遵循了公正、公平的原
則，沒有發(fā)現(xiàn)損害中小股東利益的情形。
(十五) 關(guān)于同方金控參與設(shè)立深圳建銀弘泰產(chǎn)業(yè)并購基金的關(guān)聯(lián)交易情況
2017年10月30日，公司召開第七屆董事會第二十四次會議，會議審議通過了《關(guān)于
同方金控參與設(shè)立深圳建銀弘泰產(chǎn)業(yè)并購基金的議案》。作為公司獨(dú)立董事，在仔細(xì)審
閱了提交本次會議的議案和相關(guān)資料后，在對公司有關(guān)部門和人員進(jìn)行了詢問的基礎(chǔ)上，
基于我們的客觀、獨(dú)立判斷，并對該事項發(fā)表獨(dú)立意見如下：
1、公司事前就本次關(guān)于公司下屬全資子公司同方金融控股（深圳）有限公司參與投
資設(shè)立深圳建銀弘泰產(chǎn)業(yè)并購基金構(gòu)成共同投資的關(guān)聯(lián)交易事宜通知了獨(dú)立董事，提供
了相關(guān)資料，進(jìn)行了必要的溝通，獲得了獨(dú)立董事對關(guān)聯(lián)交易方案的事前認(rèn)可，獨(dú)立董
事認(rèn)真審閱了上述交易文件后，同意將上述議案提交董事會審議；
2、本次關(guān)聯(lián)交易符合公司的發(fā)展戰(zhàn)略和規(guī)劃，交易方案切實可行，沒有發(fā)現(xiàn)損害中
小股東利益的情形；
3、本次交易涉及關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)董事就上述議案在董事會上回避表決，表決程序符
合有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，關(guān)聯(lián)交易遵循了公正、公平的原則，符合法定程
序，不會損害公司股東特別是中小股東的利益。
綜上，我們認(rèn)為：本次關(guān)聯(lián)交易符合公司的發(fā)展戰(zhàn)略和規(guī)劃，程序合規(guī)，符合法律
法規(guī)和公司章程的規(guī)定，遵循了公正、公平的原則，沒有發(fā)現(xiàn)損害中小股東利益的情形。
(十六)高級管理人員提名以及薪酬情況
報告期內(nèi)，公司高級管理人員薪酬考核及發(fā)放程序符合《公司章程》有關(guān)規(guī)定，在
公司領(lǐng)取的報酬與披露情況相符。
(十七)聘任或者更換會計師事務(wù)所情況
本報告期內(nèi)，經(jīng)于2017年5月10日召開的2016年年度股東大會審議，股東大會通過
了《關(guān)于繼聘信永中和會計師事務(wù)所作為2017年財務(wù)報告審計機(jī)構(gòu)和內(nèi)部控制審計機(jī)構(gòu)
及支付其2016年審計費(fèi)用的議案》，公司聘任會計師事務(wù)所程序符合《公司法》和《公
司章程》有關(guān)規(guī)定。
報告期內(nèi)，公司未更換會計師事務(wù)所。
(十八)現(xiàn)金分紅及其他投資者回報情況
報告期內(nèi)，公司實施了2016年度利潤分配方案，公司董事會擬定的利潤分配和資本
公積不轉(zhuǎn)增股本方案為：以截至2016年12月31日的總股本2,963,898,951股為基準(zhǔn)，向
全體股東以每10股派送現(xiàn)金紅利2.5元(含稅)，共740,974,737.75元。資本公積不轉(zhuǎn)增。
公司利潤分配方案均經(jīng)董事會審議通過后，提交股東大會決策后實施，相關(guān)決策及實施
程序合法有效，現(xiàn)金分紅政策的執(zhí)行符合公司章程的規(guī)定及公司股東大會決議的要求。
(十九)關(guān)于會計政策變更的情況
2017年8月28日，公司召開第七屆董事會第二十一次會議，會議審議通過了《關(guān)于
會計政策變更的議案》。作為公司獨(dú)立董事，在仔細(xì)審閱了提交本次會議的議案和相關(guān)
資料后，在對公司有關(guān)部門和人員進(jìn)行了詢問的基礎(chǔ)上，基于我們的客觀、獨(dú)立判斷，
并對該事項發(fā)表獨(dú)立意見如下：
1、公司根據(jù)國家財政部文件的要求對會計政策進(jìn)行相應(yīng)變更，變更后的會計政策
符合財政部的相關(guān)規(guī)定，不存在損害公司及全體股東合法權(quán)益，特別是中小股東利益的
情形。
2、本次會計政策變更能夠更加客觀公正地反映公司財務(wù)狀況和經(jīng)營成果，為投資
者提供更可靠、更準(zhǔn)確的會計信息。
3、本次會計政策變更的程序符合相關(guān)法律法規(guī)和《公司章程》規(guī)定，同意公司本次
會計政策變更。
(二十)公司及股東承諾履行情況
公司根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會《上市公司監(jiān)管指引第4號-上市公司實際控制人、
股東、關(guān)聯(lián)方、收購人以及上市公司承諾及履行》的相關(guān)規(guī)定，對公司及相關(guān)主體承諾
事項進(jìn)行了自查。截至報告期末，公司不存在不符合上述監(jiān)管指引要求的承諾和超期未
履行承諾的情況。公司及相關(guān)主體尚未履行完畢承諾的相關(guān)情況如下：
如未
能及
如未能及
時履
承諾時 是否有 是否及 時履行應(yīng)
承諾 承諾 行應(yīng)
承諾背景 承諾方 間及期 履行期 時嚴(yán)格 說明未完
類型 內(nèi)容 說明
限 限 履行 成履行的
下一
具體原因
步計
劃
股份 清華控 2016 年，公司實施了 承 諾 做 是 是
限售 股有限 向清華控股、紫光集團(tuán)、 出 的 時
公司、 工 銀 瑞信 和博 時基 金 非 間 為
紫光集 公開發(fā)行股份的方案。本 2015 年 2
團(tuán)有限 次發(fā)行完成后，公司向四 月 26 日，
公司、 名發(fā)行對象發(fā)行股份 應(yīng) 完 成
工銀瑞 766,016,713 股，募集資 的 時 間
與再融資相關(guān) 信基金 金總額為不超過 550,000 為 2018
的承諾 管理有 萬元。 年 2 月
限公司 26 日。
和博時 根據(jù)非公開發(fā)行股
基金管 票方案，四名交易對象承
理有限 諾 其 本次 非公 開發(fā) 行 獲
公司 得 的 公司 股份 限售 期 為
自 本 次發(fā) 行結(jié) 束之 日 起
36 個月。
(二十一)信息披露的執(zhí)行情況
報告期內(nèi)，公司積極履行信息披露義務(wù)，信息披露內(nèi)容包括定期報告及其他臨時公
告，基本涵蓋了公司所有的重大事項。2017年公司信息披露未發(fā)生因信息披露違規(guī)而受
到中國證監(jiān)會、上海證券交易所公開譴責(zé)的情形。
(二十二)內(nèi)部控制的執(zhí)行情況
我們作為公司獨(dú)立董事認(rèn)為，自本年度1月1日起至本報告期末止，未發(fā)現(xiàn)公司存在
內(nèi)部控制設(shè)計或執(zhí)行方面的重大缺陷。
(二十三)董事會以及下屬專門委員會的運(yùn)作情況
公司嚴(yán)格按照《公司法》、《公司章程》規(guī)定的選聘程序選舉董事，公司董事會人
數(shù)和人員構(gòu)成符合法律、法規(guī)的要求，公司所有董事均能按照《董事會議事規(guī)則》等制
度履行職責(zé)和義務(wù)，公司董事會由7名董事組成，其中獨(dú)立董事3名。董事會下設(shè)審計委
員會、提名委員會、薪酬與考核委員會、戰(zhàn)略委員會四個專業(yè)委員會，其中審計委員會、
提名委員會、薪酬與考核委員會中獨(dú)立董事占多數(shù)并擔(dān)任主任委員，審計委員會中有一
名獨(dú)立董事是會計專業(yè)人士。董事會及下屬專業(yè)委員會在公司決策中充分考慮中小股東
利益，2016年各位董事勤勉盡職，認(rèn)真審閱董事會和股東大會的各項議案，并提出有益
的建議，為公司科學(xué)決策提供強(qiáng)有力的支持。
四、總體評價和建議
2017年，我們對公司管理和內(nèi)部控制等制度的建設(shè)及執(zhí)行情況、董事會決議執(zhí)行情
況等進(jìn)行了調(diào)查，有效的履行了獨(dú)立董事的職責(zé)；對公司財務(wù)運(yùn)作、資金往來、日常經(jīng)
營等情況都定期進(jìn)行了了解，隨時把握公司生產(chǎn)經(jīng)營動態(tài)。
2018年，我們將繼續(xù)本著對所有股東負(fù)責(zé)的態(tài)度，認(rèn)真履行獨(dú)立董事職責(zé)，加強(qiáng)同
公司董事會、監(jiān)事會和經(jīng)營管理層之間的溝通與合作，保證公司董事會的客觀公正與獨(dú)
立運(yùn)作，提高公司決策水平和經(jīng)營業(yè)績，維護(hù)公司整體利益和中小股東利益。
（本頁無正文，為同方股份有限公司獨(dú)立董事2017年年度述職報告簽字頁）
獨(dú)立董事簽名：
何佳 蔣毅剛 趙晶
同方股份有限公司
2018年4月20日