東莞勤上光電股份有限公司
獨立董事 2017 年度述職報告
作為東莞勤上光電股份有限公司(簡稱“公司”)獨立董事，2017 年度本人根
據(jù)《公司法》、《證券法》、《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、《深
圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引》等法律法規(guī)、規(guī)范性文件及公
司《章程》的規(guī)定，恪盡職守，勤勉盡責，積極出席相關會議，認真審議董事會
各項議案，對公司重大事項發(fā)表了獨立意見，充分發(fā)揮了獨立董事及各專業(yè)委員
會的作用，較好地維護了社會公眾股股東的合法權益?，F(xiàn)將 2017 年度本人履職
情況匯報如下：
一、出席會議情況
2017 年度，公司共召開了 18 次董事會和 5 次股東大會，本人應出席公司召
開的董事會 17 次、股東大會 3 次，本人出席了公司召開的董事會會議 17 次、股
東大會會議 3 次，忠實履行了獨立董事的職責。
本人認為，本人任職期間公司董事會和股東大會的召集和召開程序符合法定
要求，對重大經營事項履行了合法有效的決策程序，并由獨立董事提出專業(yè)、獨
立的意見和建議。本人本著勤勉務實和誠信負責的原則，對公司報告期內董事會
各項議案及公司其他事項認真審議后，均投了贊成票，沒有提出異議。
二、發(fā)表獨立意見情況
2017 年度，本人恪盡職守、勤勉盡責，詳細了解公司運作情況，與公司各位
獨立董事一起就相關事項發(fā)表了獨立意見，提高了董事會決策的科學性和客觀性，
具體如下：
(一)2017年3月10日，在第四屆董事會第一次會議上，本人對相關事項發(fā)表
獨立意見如下：
關于聘任公司高級管理人員的獨立意見
經認真審閱陳永洪先生、鄧軍鴻先生、胡紹安先生、孫偉華先生的簡歷和相
關資料，上述人員均具備擔任公司高級管理人員的任職條件，不存在《公司章程》
和《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》有關限制擔任公司高級管理人員的行為，不
存在《公司法》第一百四十七條規(guī)定的情形，不存在被中國證監(jiān)會確定為市場禁
入者并且禁入尚未解除的情況。上述人員的教育背景、專業(yè)知識、技能及工作經
歷均能夠勝任所聘崗位的職責要求；同時，公司董事會聘任高級管理人員的程序
及表決結果均符合相關法律、法規(guī)及《公司章程》的有關規(guī)定。
我們同意公司聘任陳永洪先生為公司總經理，聘任孫偉華先生為公司副總經
理，聘任胡紹安先生為公司副總經理兼董事會秘書，聘任鄧軍鴻先生為公司財務
總監(jiān)。
(二) 2017年4月5日，在第四屆董事會第二次會議上，本人對相關事項發(fā)表
獨立意見如下：
關于籌劃重大資產重組停牌期滿申請繼續(xù)停牌的獨立意見
公司于 2017 年 02 月 06 日披露了《關于重大事項停牌的公告》，公司股票于
2017 年 02 月 06 日開市起停牌。公司自 2017 年 02 月 20 日起轉入重大資產重組
程序并繼續(xù)停牌，且在指定信息披露媒體上發(fā)布了《關于籌劃重大資產重組停牌
公告》。停牌期間，公司按照相關法律法規(guī)的規(guī)定，每五個交易日發(fā)布一次重大
資產重組事項進展公告。鑒于本次重大資產重組涉及工作量較大，截至目前重大
資產重組相關工作尚未全部完成。為保證公司信息披露的公平，維護全體股東的
利益，避免造成公司股價異動，我們一致同意公司向深圳證券交易所申請繼續(xù)停
牌事宜。
(三) 2017年4月13日，在第四屆董事會第三次會議上，本人對相關事項發(fā)表
獨立意見如下：
關于計提資產減值準備的獨立意見
公司本次計提資產減值準備采用穩(wěn)健的會計原則，依據(jù)充分合理，決策程序
規(guī)范合法，符合《企業(yè)會計準則》和相關規(guī)章制度，能客觀公允反映公司截止
2016 年 12 月 31 日的財務狀況、資產價值；且公司本次計提資產減值準備符合
公司的整體利益，不存在損害公司和全體股東特別是中小股東利益的情況。綜上，
我們同意公司計提減值準備 51,066.34 萬元（以上計提資產減值準備金額為公司
初步測試結果，最終數(shù)據(jù)以會計師事務所審計的財務數(shù)據(jù)為準）
(四) 2017年4月21日，在第四屆董事會第四次會議上，本人對相關事項發(fā)表
獨立意見如下：
1、關于 2016 年度利潤分配預案的獨立意見
根據(jù)《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、《深圳證券交易所股
票上市規(guī)則》和公司《章程》等相關規(guī)定，我們對公司 2016 年度利潤分配預案
發(fā)表以下獨立意見：
經核查，我們認為：公司 2016 年度利潤分配預案符合中國證監(jiān)會《上市公
司監(jiān)管指引第 3 號—上市公司現(xiàn)金分紅》、《公司章程》等相關文件規(guī)定與要求，
綜合考慮了目前企業(yè)發(fā)展階段、經營管理和中長期發(fā)展等因素，符合公司《未來
三年（2015-2017 年）股東回報規(guī)劃》要求，不存在損害公司及股東特別是社會
公眾股東合法權益的情形。我們同意公司 2016 年度利潤分配預案，并提交公司
2016 年度股東大會審議。
2、關于公司 2016 年募集資金存放和使用情況的獨立意見
根據(jù)《公司法》、《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》等法律、
法規(guī)和規(guī)范性文件以及公司《章程》等有關規(guī)定，我們認真審閱公司編制的《募
集資金年度存放與使用情況的專項報告》（簡稱“《專項報告》”）和公司聘請的瑞
華會計師事務所出具的鑒證報告，并詢問公司相關業(yè)務人員、內部審計人員和高
級管理人員后，對公司 2016 年度募集資金存放與使用情況及《專項報告》發(fā)表
如下獨立意見：
公司編制的《專項報告》內容真實、準確、完整、不存在虛假記載、誤導性
陳述或重大遺漏，公司編制的《專項報告》符合深圳證券交易所《上市公司信息
披露公告格式》的規(guī)定，如實反映了公司 2016 年度募集資金實際存放與使用情
況。
3、關于公司 2016 年內部控制自我評價報告的獨立意見
根據(jù)《公司法》、《上市公司治理準則》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、
公司《章程》、等有關規(guī)定，我們作為公司的獨立董事，基于獨立判斷的立場，
認為公司《2016 年度內部控制自我評估報告》真實、客觀地反映了公司內部控
制制度的建設及運行情況。
作為公司獨立董事今后將進一步敦促公司不斷深化、完善內部控制制度，按
照《深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引》相關規(guī)定規(guī)范公司行為，
進一步提升公司治理水平，提高管理層的內控管理水平和風險防范意識。
4、關于公司累計和當期對外擔保情況及關聯(lián)方占用資金情況的獨立意見
根據(jù)《關于規(guī)范上市公司與關聯(lián)方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的
通知》、《關于規(guī)范上市公司對外擔保行為的通知》、深交所《股票上市規(guī)則》、《中
小企業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引》等相關規(guī)定，我們對公司 2016 年度對外擔保
情況及與關聯(lián)方資金往來情況進行了認真核查，發(fā)表獨立意見如下：
（1）、2016 年度，公司不存在控股股東及其關聯(lián)方非經營性占用公司資金的
情況。
（2）、2016 年度，公司對外擔保情況，符合證監(jiān)會、深圳證券交易所關于上
市公司對外擔保情況的有關規(guī)定，無違規(guī)對外擔保情形。
5、關于公司 2016 年度關聯(lián)交易的獨立意見
根據(jù)《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、《深圳證券交易所中
小企業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引》、公司《關聯(lián)交易管理制度》等有關規(guī)定，作
為公司的獨立董事，我們就公司日常關聯(lián)交易進行了核查并發(fā)表如下獨立意見：
公司發(fā)生的關聯(lián)交易事項符合相關規(guī)章制度的要求，履行了相應的程序，定
價公允，不存在損害股東和公司利益的情形。公司編制的有關文件如實反應了公
司的真實情況。作為公司獨立董事，今后將進一步敦促公司及公司董事、監(jiān)事和
高管人員優(yōu)化公司治理結構，落實內控制度執(zhí)行，強化內部審計工作。
6、關于 2017 年度公司及子公司向銀行申請綜合授信額度及擔保的獨立意見
根據(jù)《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、《深圳證券交易所股
票上市規(guī)則》和公司《章程》等相關規(guī)定，我們對 2017 年度公司及子公司向銀
行申請綜合授信額度及擔保的議案發(fā)表以下獨立意見：
公司及子公司根據(jù) 2017 年的發(fā)展戰(zhàn)略及財務預算，擬向銀行申請綜合授信
額度及對合并報表范圍內的公司向銀行申請綜合授信事項提供擔保，目的是為了
滿足公司日常生產經營及業(yè)務拓展對銀行信貸產品及快速辦理銀行信貸業(yè)務的
需要，提高審批效率。公司本次擬申請的綜合授信額度及擬提供的擔保額度并不
等于公司實際貸款額度及擔保金額，我們認為，本次申請綜合授信及擔保的主體
為公司合并報表范圍內的公司，公司能夠對風險進行有效控制，擔保的決策程序
合法、合理、公允，本事項不存在損害公司及全體股東，特別是中小股東利益的
情形。因此，我們同意公司及子公司本次申請銀行綜合授信額度及為公司合并報
表范圍內的公司向銀行申請綜合授信事項提供擔保事項。
7、關于續(xù)聘會計師事務所的獨立意見
根據(jù)相關法律、法規(guī)以及公司《章程》等的要求，并在董事會審計委員會關
于年報工作規(guī)程進行查驗的基礎上，我們對瑞華會計師事務所從事 2016 年度公
司審計工作情況進行了認真審核，基于我們的獨立判斷，發(fā)表獨立意見如下：
瑞華會計師事務所制訂的 2016 年度年報審計策略及計劃符合法律法規(guī)對于
審計規(guī)程的要求，并且符合公司的實際情況，其審計規(guī)程遵循了《中國注冊會計
師獨立審計準則》，審計意見客觀、公允、真實地反映了公司 2016 年度財務狀況
和經營成果。同意續(xù)聘瑞華會計師事務所作為公司 2017 年度財務審計機構。
(五) 2017年5月14日，在第四屆董事會第五次會議上，本人對相關事項發(fā)表
獨立意見如下：
1、關于使用首發(fā)募集資金永久補充流動資金的獨立意見
公司本次擬使用首發(fā)超募資金 17,800 萬元永久補充流動資金，公司擬使用
“營運管理中心建設項目”剩余募集資金 1,900.37 萬元(具體金額以實施時該募
集資金存儲賬戶實際剩余資金為準)、“LED 戶外照明與景觀照明項目”剩余募集
資金 16,985.32 萬元(具體金額以實施時該募集資金存儲賬戶實際剩余資金為
準)、“LED 室內照明項目”剩余募集資金 15,426.55 萬元(具體金額以實施時該
募集資金存儲賬戶實際剩余資金為準)永久補充流動資金，與公司募集資金投資
項目的實施計劃不存在相互抵觸的情形，也不存在變相改變募集資金投向、損害
股東利益的情形。公司在最近十二個月內未進行風險投資(參與投資或與專業(yè)投
資機構共同設立與主營業(yè)務相關的投資基金除外)，未為控股子公司以外的對象
提供財務資助；公司承諾本次補充流動資金后十二個月內，不進行風險投資(參
與投資或與專業(yè)投資機構共同設立與主營業(yè)務相關的投資基金除外)及為控股子
公司以外的對象提供財務資助。公司十二個月內以超募資金永久補充流動資金累
計金額未超過超募資金總額的 30%。綜上所述，我們同意公司上述使用首發(fā)募集
資金永久補充流動資金。
2、關于簽署《合作協(xié)議》的獨立意見
公司本次簽署《合作協(xié)議》對外投資，系結合公司所處行業(yè)的特點和現(xiàn)有的
業(yè)務基礎所做出的決策，符合公司長期戰(zhàn)略發(fā)展需要，有利于提高公司的市場競
爭力，符合公司股東的利益。相關內容及現(xiàn)階段所履行的相關程序符合《股票上
市規(guī)則》、《中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引》等有關規(guī)定。
(六) 2017年6月12日，在第四屆董事會第六次會議上，本人對相關事項發(fā)表
獨立意見如下：
關于公司使用部分自有資金進行現(xiàn)金管理事項的獨立意見
公司（含控股子公司）使用合計不超過 8億元（含 8 億元）的自有閑置資
金進行現(xiàn)金管理，以不影響公司日常經營和保障本金安全為前提，投資金融機構
短期（不超過一年）的低風險保本委托理財產品，有利于提高公司資金收益，符
合公司和股東的利益，同意公司使用部分自有資金進行現(xiàn)金管理。
(七) 2017年8月29日，在第四屆董事會第十次會議上，本人對相關事項發(fā)表
獨立意見如下：
一、關于2017年半年度募集資金存放與使用情況的獨立意見
經核查，公司2017年半年度募集資金的存放和使用符合中國證監(jiān)會、深圳證
券交易所關于上市公司募集資金存放和使用的相關規(guī)定，不存在募集資金存放和
使用違規(guī)的情形。公司《2017年半年度募集資金存放與使用情況的專項報告》的
內容是真實、準確、完整的，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
二、關于控股股東及其他關聯(lián)方占用公司資金情況的獨立意見
報告期內,公司不存在控股股東及其他關聯(lián)方違規(guī)占用公司資金的情況,也
不存在以前期間發(fā)生但延續(xù)到報告期的違規(guī)占用公司資金的情況。
三、關于對外擔保事項的獨立意見
報告期內,公司對外擔保情況，符合證監(jiān)會、深圳證券交易所關于上市公司
對外擔保情況的有關規(guī)定，無違規(guī)對外擔保情形。
四、關于會計政策變更的獨立意見
獨立董事認為：變更后的會計政策符合相關規(guī)定及公司實際情況，能夠準確
反映公司財務狀況及經營成果，本次會計政策變更決策程序符合有關法律法規(guī)及
《公司章程》的規(guī)定，符合公司和股東的利益。因此，同意公司執(zhí)行新會計準則
并進行相應的會計政策變更。
(八) 2017年10月25日，在第四屆董事會第十二次會議上，本人對關于公司
重大資產出售暨關聯(lián)交易的獨立意見
1、本次交易的相關事項經公司第四屆董事會第十二次會議審議通過，本次
董事會的召開程序、表決程序符合相關法律、法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定，在審
議本次交易相關議案時履行了必要的法定程序。
2、本次交易構成重大資產重組，并符合法律、法規(guī)、相關監(jiān)管規(guī)則及《公
司章程》的要求，有利于加速公司業(yè)務轉型，有利于提高公司資產質量和盈利能
力，符合公司經營發(fā)展的戰(zhàn)略，符合公司長遠發(fā)展和公司全體股東的利益。
3、本次交易方案符合《公司法》、《證券法》、《上市公司重大資產重組
管理辦法》及其他有關法律、法規(guī)和中國證監(jiān)會頒布的規(guī)范性文件的規(guī)定，具備
可操作性。
4、公司已聘請具有證券業(yè)務資格的審計機構對本次交易標的資產進行審計，
并由具有證券業(yè)務資格的評估機構對本次交易標的資產價值進行評估，為本次交
易提供定價參考依據(jù)。本次審計、評估機構具有獨立性，不存在損害公司及全體
股東、特別是中小股東利益的情形。
5、本次交易的交易對方黃智勇先生為公司關聯(lián)方，本次交易構成關聯(lián)交易。
公司第四屆董事會成員與黃智勇先生均不存在關聯(lián)關系，審議本次關聯(lián)交易的董
事會不涉及關聯(lián)董事回避。本次關聯(lián)交易遵循了公平原則，定價方式公平、公允，
交易程序符合國家法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》的相關規(guī)定。
6、本次交易事宜尚需獲得公司股東大會的審議通過。
綜上所述，我們認為本次交易符合國家有關法律、法規(guī)的規(guī)定，交易定價公
允、合理，符合法定程序，也符合公司和全體股東的利益，對全體股東公平、合
理。我們同意公司進行本次交易，并同意將相關議案提交公司股東大會審議。
(九) 2017年11月21日，在第四屆董事會第十五次會議上，本人對相關事項
發(fā)表獨立意見如下：
1、關于變更部分募集資金專項賬戶的獨立意見
經核查，公司變更募集資金專項賬戶的計劃符合公司發(fā)展需要，有助于提高
募集資金管理效率，不會改變募集資金用途，不影響募集資金投資計劃，決策程
序符合上市公司監(jiān)管規(guī)定及公司《募集資金管理細則》的規(guī)定，專項賬戶資金的
存放與使用將嚴格遵照中國證監(jiān)會、深圳證券交易所的相關規(guī)定。因此同意本次
變更募集資金專項賬戶事項。
2、關于公司總經理辭職的獨立意見
經核查，陳永洪先生辭去總經理職務的原因與披露原因一致，系為進一步強
化公司在教育領域的發(fā)展，同時進一步優(yōu)化公司治理結構，并為使其本人有更多
時間專注于公司發(fā)展戰(zhàn)略等工作。陳永洪先生仍擔任公司董事長職務，其辭去公
司總經理職務事項不會對公司日常管理和經營運作產生不利影響。因此同意陳永
洪先生辭去公司總經理職務。
3、關于聘任公司總經理和副總經理的獨立意見
（1）我們認真審查了吳堅先生和賈茜女士的履歷，不存在《公司法》第一
百四十六條規(guī)定的不得擔任公司高級管理人員的情形，不存在被中國證監(jiān)會采取
證券市場禁入措施的情形，不存在被證券交易所公開認定為不適合擔任上市公司
高級管理人員的情形。吳堅先生和賈茜女士任職資格符合擔任上市公司高級管理
人員的條件；
（2）我們認真審查了吳堅先生和賈茜女士的教育背景、工作經歷和工作績
效等情況，認為其具備擔任相應職務所必需的管理能力、領導能力、專業(yè)知識和
技術技能；
（3）本次聘任程序，符合《公司法》和《公司章程》的有關規(guī)定。
4、關于LED照明研發(fā)設計中心項目延期的獨立意見
公司根據(jù)發(fā)展實際情況，采取審慎的態(tài)度調整LED照明研發(fā)設計中心項目投
資進度，程序合法。因此同意公司將募集資金投資項目中 “LED照明研發(fā)設計中
心項目”達到預定可使用狀態(tài)日期延期至2018年11月30日，項目具體內容不變。
(十) 2017年12月9日，在第四屆董事會第十六次會議上，本人對相關事項發(fā)
表獨立意見如下：
1、關于使用公司首發(fā)超募資金暫時補充流動資金的獨立意見
公司使用首發(fā)超募資金人民幣 8,000 萬元暫時補充流動資金，自董事會審議
通過之日起算不超過十二個月，此舉有利于提高公司募集資金的使用效率，降低
公司財務成本。
本次使用首發(fā)超募資金暫時補充流動資金與公司募集資金投資項目不相抵
觸，不影響公司募集資金投資計劃的正常進行，不存在變相改變募集資金用途的
情形。
公司在過去十二個月內未進行風險投資，并承諾在暫時補充流動資金期間不
進行風險投資、不對控股子公司以外的對象提供財務資助。
公司使用超募資金 8,000 萬元暫時補充流動資金的內容及審批程序符合深圳
證券交易所《股票上市規(guī)則》、深圳證券交易所《中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運作
指引》等規(guī)范性文件的相關規(guī)定。
綜上，作為公司獨立董事，同意公司使用 8,000 萬元的首發(fā)超募資金暫時補
充流動資金，期限不超過十二個月。
2、關于聘任公司副總經理兼董事會秘書的獨立意見
（1）經認真審閱馬銳先生的履歷，其不存在《公司法》、《中小板上市公司
規(guī)范運作指引》、《公司章程》等相關法律法規(guī)所規(guī)定的不得擔任公司副總經理兼
董事會秘書的情形，馬銳先生未受過中國證監(jiān)會和其他有關部門的處罰以及深圳
證券交易所懲戒；符合我國有關法律、法規(guī)、規(guī)范性文件以及《公司章程》規(guī)定
的任職資格。
（2）經認真審閱馬銳先生的教育背景、工作經歷和工作績效等情況，認為
其具備擔任相應職務所必需的管理能力、領導能力、專業(yè)知識和技術技能。
（3）本次聘任程序，符合《公司法》和《公司章程》的有關規(guī)定。
三、對公司進行現(xiàn)場了解和檢查情況
報告期內積極在公司進行現(xiàn)場調查，利用召開董事會、股東大會的機會及其
他時間對公司進行了實地考察，現(xiàn)場了解和檢查公司的經營、財務和公司治理狀
況；積極關注外部環(huán)境及市場變化對公司的影響，能夠及時了解和掌握公司的重
大事項進展。
四、與董監(jiān)高和內外部審計機構溝通情況
本人平時通過現(xiàn)場及通訊等方式密切聯(lián)系公司其他董事、監(jiān)事和高級管理人
員，掌握公司的重大事項進展。
在公司2017年年報的編制過程中，本人認真聽取公司管理層對全年經營情況
和重大事項進展情況的匯報，掌握2017年年報審計工作安排及審計工作進展情況，
與公司其他獨立董事相互配合，共同討論解決在審計過程中發(fā)現(xiàn)的有關問題，與
內外部審計機構進行有效溝通，并督促會計師事務所及時提交審計報告。
五、專業(yè)委員會履職及現(xiàn)場辦公情況
本人作為公司第四屆董事會提名委員會召集人，薪酬與考核委員會委員、戰(zhàn)
略委員會委員、審計委員會委員。報告期內，本人積極參加會議，根據(jù)公司實際
情況及自身的專業(yè)知識，對公司的發(fā)展戰(zhàn)略和內部控制等提出建議；主持召開提
名委員會會議，嚴格審核董事及公司高管人員的任職資格，確保公司管理層的穩(wěn)
定和經營管理能力的提高。
本人根據(jù)自身專業(yè)知識，對公司教育領域的發(fā)展提出建議，得到公司的采納。
六、保護投資者權益方面所做的工作
(一)勤勉履職，客觀發(fā)表意見
作為公司獨立董事，本人嚴格按照有關法律法規(guī)、《公司章程》和公司《獨
立董事制度》的規(guī)定履行職責，按時親自參加公司的董事會會議，認真審議各項
議案，客觀發(fā)表自己的意見與觀點，并利用自己的專業(yè)知識做出獨立、公正的判
斷，切實保護中小股東的利益。
(二)監(jiān)督公司信息披露
作為公司獨立董事，本人積極協(xié)助和檢查監(jiān)督公司嚴格按照《上市公司信息
披露管理辦法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所中小企業(yè)板
上市公司規(guī)范運作指引》、 深圳交易所上市公司信息披露工作指引》等相關規(guī)定，
對公司2017年度信息披露工作的真實、準確、及時、完整進行監(jiān)督。
(三)提高自身履職能力
本人積極學習中國證監(jiān)會、深圳證券交易所及廣東證監(jiān)局新發(fā)布的有關規(guī)章、
規(guī)范性文件及其它相關文件，特別是深圳交易所中小板的特殊規(guī)定，進一步加深
了相關法規(guī)尤其涉及到規(guī)范公司法人治理結構、保護中小股東利益等相關法規(guī)的
認識和理解，不斷提高自己的履職能力，為公司的科學決策和風險防范提供更好
的建議，切實維護社會公眾股東合法權益。
七、其他事項
(一)未提議召開董事會；
(二)未獨立聘請外部審計機構和咨詢機構；
(三)聯(lián)系郵箱：ks_dsh@kingsun-china.com
獨立董事：王治強
2018 年 04 月 03 日