獨立董事關(guān)于對第七屆董事會第二十七次會議相關(guān)議案的獨立意見
同方股份有限公司獨立董事
關(guān)于對第七屆董事會第二十七次會議相關(guān)議案的
獨立意見
根據(jù)中國證監(jiān)會《上市公司治理準(zhǔn)則》、《關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導(dǎo)
意見》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》和《公司章程》、《獨立董事工作制度》等有關(guān)
規(guī)定，作為同方股份有限公司的獨立董事，對公司第七屆第二十七次董事會需審議相關(guān)
資料進行了認(rèn)真審查，并在征詢公司有關(guān)部門和人員的基礎(chǔ)上，基于我們的客觀、獨立
判斷，對本次董事會相關(guān)議案發(fā)表獨立意見如下：
一、 關(guān)于 2017 年度計提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備的議案的獨立意見
本次計提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備是按照《企業(yè)會計準(zhǔn)則》和公司相關(guān)會計政策進行的。公司
計提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備后，財務(wù)報表能夠更加真實、公允的反映公司的資產(chǎn)狀況和經(jīng)營成果，
使公司關(guān)于資產(chǎn)的會計信息更加可靠。本次計提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備的決策程序符合有關(guān)法
律、法規(guī)和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，不存在損害公司及股東利益，尤其是中小股東利
益的情形，同意公司本次計提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備。
二、 關(guān)于 2017 年度利潤分配和資本公積金不轉(zhuǎn)增股本預(yù)案的獨立意見
根據(jù)中國證監(jiān)會《關(guān)于修改上市公司現(xiàn)金分紅若干規(guī)定的決定》、《關(guān)于進一步落實
上市公司現(xiàn)金分紅有關(guān)事項的通知》和上海證券交易所《上市公司現(xiàn)金分紅指引》、公
司章程等相關(guān)規(guī)定，我們作為同方股份有限公司獨立董事，對公司董事會擬定的 2017
年度利潤分配和資本公積金不轉(zhuǎn)增股本預(yù)案發(fā)表如下意見：
1、公司董事會擬定的 2017 年度利潤分配和資本公積金不轉(zhuǎn)增股本預(yù)案為：
以公司截至 2017 年 12 月 31 日的總股本 2,963,898,951 股為基準(zhǔn)，向全體股東以
每 10 股派送現(xiàn)金紅利 0.15 元(含稅)，共 44,458,484.27 元，尚余可供分配的利潤
7,205,300,266.51 元留待以后年度分配。資本公積不轉(zhuǎn)增。
2、公司董事會在擬定 2017 年度利潤分配和資本公積金不轉(zhuǎn)增股本預(yù)案的過程中，
通過多種渠道充分聽取了中小股東的意見，決策程序和機制符合公司章程等相關(guān)政策規(guī)
定。
3、公司董事會擬定的 2017 年度利潤分配和資本公積金不轉(zhuǎn)增股本預(yù)案符合中國證
監(jiān)會、上海證券交易所和公司章程的相關(guān)規(guī)定，符合公司經(jīng)營發(fā)展的實際情況，不存在
損害股東利益的行為，能夠保障股東的合理回報并兼顧公司的可持續(xù)發(fā)展。
三、關(guān)于續(xù)聘信永中和會計師事務(wù)所作為 2018 年審計機構(gòu)及支付其 2017 年審計費用的
議案的獨立意見
獨立董事關(guān)于對第七屆董事會第二十七次會議相關(guān)議案的獨立意見
1、公司第七屆董事會審計委員會第十一次會議審議通過了《關(guān)于續(xù)聘信永中和會
計師事務(wù)所作為 2018 年審計機構(gòu)及支付其 2017 年審計費用的議案》，同意續(xù)聘信永中
和會計師事務(wù)為公司 2018 年年度財務(wù)審計和內(nèi)控審計機構(gòu)并將該議案提交公司董事會
審議。
2、信永中和會計師事務(wù)擁有包括財政部和中國證監(jiān)會批準(zhǔn)的執(zhí)行證券、期貨等相
關(guān)業(yè)務(wù)審計資格，具備為上市公司提供財務(wù)報告及內(nèi)控審計服務(wù)的經(jīng)驗和能力，能夠適
應(yīng)公司發(fā)展的需要，滿足公司 2018 年審計工作的要求。
3、公司續(xù)聘會計師事務(wù)所的決策程序符合相關(guān)法律法規(guī)及公司 《章程》的規(guī)定，
不存在損害公司及中小股東利益的情況。
四、關(guān)于會計政策變更的獨立意見
1、公司根據(jù)國家財政部文件的要求對會計政策進行相應(yīng)變更，變更后的會計政策
符合財政部的相關(guān)規(guī)定，不存在損害公司及全體股東合法權(quán)益，特別是中小股東利益的
情形。
2、本次會計政策變更能夠更加客觀公正地反映公司財務(wù)狀況和經(jīng)營成果，為投資
者提供更可靠、更準(zhǔn)確的會計信息。
3、本次會計政策變更的程序符合相關(guān)法律法規(guī)和《公司章程》規(guī)定，同意公司本
次會計政策變更。
五、關(guān)于變更部分董事的獨立意見
根據(jù)《關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導(dǎo)意見》、《同方股份有限公司章程》
（下稱《公司章程》）等有關(guān)規(guī)定，我們作為公司之獨立董事對第七屆董事會的董事候
選人李艷和先生的任職資格發(fā)表如下獨立意見：
作為公司獨立董事，我們審閱了公司控股股東清華控股有限公司提名的李艷和先生
任公司董事的相關(guān)資料，經(jīng)審閱李艷和先生的個人履歷等資料，我們認(rèn)為被提名人具備
相關(guān)專業(yè)知識和相關(guān)決策、監(jiān)督、協(xié)調(diào)能力，具備與其行使職權(quán)相應(yīng)的任職條件，任職
資格不存在《公司法》第 146 條規(guī)定的情形，以及被中國證監(jiān)會確定為市場禁入者且
尚未解除的情況，也未曾受到中國證監(jiān)會和上海證券交易所的任何處罰和懲戒，符合《公
司法》和公司章程等有關(guān)規(guī)定。我們同意清華控股有限公司提名李艷和先生為公司董事
會董事候選人，并同意提交股東大會審議。
六、關(guān)于對公司董事、高級管理人員 2017 年度所披露薪酬的審核意見的獨立董事意見
獨立董事關(guān)于對第七屆董事會第二十七次會議相關(guān)議案的獨立意見
根據(jù)《上市公司治理準(zhǔn)則》、《關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導(dǎo)意見》、
《同方股份有限公司章程》（下稱《公司章程》）等有關(guān)規(guī)定，我們作為公司的獨立董
事，現(xiàn)就公司 2017 年度董事、高級管理人員年度薪酬發(fā)表獨立意見如下：
公司第七屆董事會第二十七次會議審議通過了《關(guān)于董事會薪酬與考核委員會對公
司董事、監(jiān)事、高級管理人員 2017 年度所披露薪酬審核意見的議案》，會議對公司董
事、監(jiān)事、高級管理人員 2017 年度所披露薪酬審核意見審議及表決程序符合《公司法》
和《公司章程》等有關(guān)法律法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定。
七、關(guān)于對 2017 年度日常關(guān)聯(lián)交易執(zhí)行情況以及 2018 年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計的獨立意
見
根據(jù)中國證監(jiān)會《上市公司治理準(zhǔn)則》、《關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導(dǎo)
意見》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》和《公司章程》、《獨立董事工作制度》等有關(guān)
規(guī)定，作為公司獨立董事，對公司第七屆董事會第二十七次會議審議的《關(guān)于 2017 年
度日常關(guān)聯(lián)交易執(zhí)行情況以及 2018 年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計的議案》的關(guān)聯(lián)交易事項發(fā)
表如下獨立意見：
1、上述交易屬公司日常關(guān)聯(lián)交易行為，符合公司發(fā)展戰(zhàn)略和日常經(jīng)營。
2、上述交易內(nèi)容符合商業(yè)慣例，遵循了公平、公正、公開的原則，沒有發(fā)現(xiàn)損害
股東、特別是中小股東和公司利益的情形。公司董事會在審議此項議案時，關(guān)聯(lián)董事回
避表決，其表決程序符合有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。
八、關(guān)于公司 2018 年度為下屬控參股子公司提供擔(dān)保的獨立意見
根據(jù)中國證監(jiān)會《上市公司治理準(zhǔn)則》、《關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導(dǎo)
意見》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》和《公司章程》、《獨立董事工作制度》等有關(guān)
規(guī)定，作為公司的獨立董事，對公司第七屆第二十七次董事會需審議的《關(guān)于為下屬控
參股子公司提供擔(dān)保的議案》及相關(guān)資料進行了認(rèn)真審查，并在征詢公司有關(guān)部門和人
員的基礎(chǔ)上，基于我們的客觀、獨立判斷，對本次董事會相關(guān)議案發(fā)表獨立意見如下：
1、公司事前就本次關(guān)于 2018 年度為下屬控參股子公司提供擔(dān)保事宜通知了獨立董
事，提供了相關(guān)資料，進行了必要的溝通，獲得了獨立董事對擔(dān)保事宜的認(rèn)可，獨立董
事認(rèn)真審閱了上述文件后，同意將上述議案提交董事會審議；
2、本次擔(dān)保符合公司的發(fā)展戰(zhàn)略和規(guī)劃，系公司日常經(jīng)營行為；
3、本次交易涉及為關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保，關(guān)聯(lián)董事就上述議案在董事會上回避表決，
表決程序符合有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，擔(dān)保事宜遵循了公正、公平的原則，
符合法定程序，沒有發(fā)現(xiàn)損害公司股東特別是中小股東的利益的情形。
綜上，我們認(rèn)為：本次對外擔(dān)保符合公司的發(fā)展戰(zhàn)略和規(guī)劃，程序合規(guī)，符合法律
法規(guī)和公司章程的規(guī)定，遵循了公正、公平的原則，沒有發(fā)現(xiàn)損害中小股東利益的情形。
獨立董事關(guān)于對第七屆董事會第二十七次會議相關(guān)議案的獨立意見
九、關(guān)于聘任高級管理人員的議案的獨立董事意見
根據(jù)《關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導(dǎo)意見》、《同方股份有限公司章程》
（下稱《公司章程》）等有關(guān)規(guī)定，我們作為同方股份有限公司（下稱“公司”）之獨
立董事對公司聘任高級管理人員發(fā)表如下獨立意見：
公司第七屆董事會第二十七次會議審議通過了聘任公司高級管理人員的議案，經(jīng)審
閱各位高級管理人員個人履歷，未發(fā)現(xiàn)有《公司法》第 57 條、58 條的情況，以及其他
被中國證監(jiān)會確定為市場禁入者并且該等禁止尚未解除的情況。各位高級管理人員提
名、聘任程序符合《公司法》和《公司章程》有關(guān)規(guī)定，同意董事會的聘任意見。
（以下無正文）
獨立董事關(guān)于對第七屆董事會第二十七次會議相關(guān)議案的獨立意見
（本頁無正文，為《同方股份有限公司獨立董事關(guān)于對第七屆董事會第二十七次會議相
關(guān)議案的獨立意見》的簽字頁）
獨立董事簽名：
何 佳 蔣毅剛 趙 晶
2018 年 4 月 20 日