蘇州東山精密制造股份有限公司
關(guān)于深圳證券交易所重組問(wèn)詢函回復(fù)的公告
本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒(méi)有虛假
記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
蘇州東山精密制造股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“東山精密”、“上市公司”或
“公司”）于 2018 年 4 月 8 日收到貴部下發(fā)的《關(guān)于對(duì)蘇州東山精密制造股份
有限公司的重組問(wèn)詢函》（中小板重組問(wèn)詢函（不需行政許可）[2018]第 4 號(hào)）
（以下簡(jiǎn)稱“重組問(wèn)詢函”）。
根據(jù)重組問(wèn)詢函的要求，公司與天風(fēng)證券股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“天風(fēng)證
券”或“獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)”），對(duì)重組問(wèn)詢函所列問(wèn)題進(jìn)行了認(rèn)真落實(shí)，并按要求
對(duì)《蘇州東山精密制造股份有限公司重大資產(chǎn)購(gòu)買預(yù)案》（以下簡(jiǎn)稱“預(yù)案”）
進(jìn)行了相應(yīng)的修訂、補(bǔ)充和完善。
如無(wú)特別說(shuō)明，本回復(fù)內(nèi)容中出現(xiàn)的簡(jiǎn)稱均與《蘇州東山精密制造股份有限
公司重大資產(chǎn)購(gòu)買預(yù)案（修訂稿）》中的簡(jiǎn)稱具有相同含義。
現(xiàn)將落實(shí)情況回復(fù)說(shuō)明如下：
1、根據(jù)預(yù)案披露，本次交易的基礎(chǔ)交易對(duì)價(jià)為 29,250 萬(wàn)美元，最終購(gòu)買價(jià)
格將依據(jù)《股份購(gòu)買協(xié)議》約定的交易對(duì)價(jià)調(diào)整機(jī)制進(jìn)行調(diào)整，具體調(diào)整方式為：
最終購(gòu)買價(jià)格=基礎(chǔ)交易對(duì)價(jià) 29,250 萬(wàn)美元+最終交割時(shí)現(xiàn)金-最終交割時(shí)負(fù)債-
最終交易費(fèi)用+/-最終凈營(yíng)運(yùn)資本調(diào)整。此外，本次收購(gòu)的交易價(jià)格不以評(píng)估報(bào)
告或估值報(bào)告為依據(jù)，收購(gòu)價(jià)格由東山精密在綜合考慮目標(biāo)公司的財(cái)務(wù)狀況、凈
資產(chǎn)、市場(chǎng)地位、品牌、技術(shù)、渠道價(jià)值等因素的基礎(chǔ)上與 FLEX 協(xié)商確定。請(qǐng)
補(bǔ)充披露以下事項(xiàng)：
（1）請(qǐng)補(bǔ)充說(shuō)明“最終購(gòu)買價(jià)格=基礎(chǔ)交易對(duì)價(jià) 29,250 萬(wàn)美元+最終交割時(shí)
現(xiàn)金-最終交割時(shí)負(fù)債-最終交易費(fèi)用+/-最終凈營(yíng)運(yùn)資本調(diào)整”公式中各項(xiàng)目的
具體含義及明細(xì)，例如，最終交易費(fèi)用中預(yù)計(jì)包含的費(fèi)用明細(xì)。
【回復(fù)】
根據(jù)《股份購(gòu)買協(xié)議》，本次交易的基礎(chǔ)交易對(duì)價(jià)為 29,250 萬(wàn)美元，最終
購(gòu)買價(jià)格將依據(jù)《股份購(gòu)買協(xié)議》約定的交易對(duì)價(jià)調(diào)整機(jī)制進(jìn)行調(diào)整，具體調(diào)整
方式為：
最終購(gòu)買價(jià)格=基礎(chǔ)交易對(duì)價(jià) 29,250 萬(wàn)美元+最終交割時(shí)現(xiàn)金-最終交割時(shí)
負(fù)債-最終交易費(fèi)用+/-最終凈營(yíng)運(yùn)資本調(diào)整。
公式中各項(xiàng)目的具體含義及明細(xì)情況如下：
（一）交割時(shí)現(xiàn)金
交割時(shí)現(xiàn)金指在交割日，根據(jù)美國(guó)通用會(huì)計(jì)準(zhǔn)則編制的標(biāo)的公司合并財(cái)務(wù)報(bào)
表上所有現(xiàn)金及現(xiàn)金等價(jià)物的總和減去 2,000 萬(wàn)美元。
根據(jù)《股份購(gòu)買協(xié)議》約定，交割時(shí)目標(biāo)公司賬面應(yīng)留存 2,000 萬(wàn)美元現(xiàn)金
或現(xiàn)金等價(jià)物以滿足目標(biāo)公司正常經(jīng)營(yíng)的需要，超過(guò)或低于該金額將相應(yīng)調(diào)增或
調(diào)減交易對(duì)價(jià)。
（二）交割時(shí)負(fù)債
交割時(shí)負(fù)債指在交割日，根據(jù)美國(guó)通用會(huì)計(jì)準(zhǔn)則編制的標(biāo)的公司合并財(cái)務(wù)報(bào)
表上所有未償付負(fù)債的總和，但不包括任何標(biāo)的公司之間的負(fù)債。為避免重復(fù)計(jì)
算或疑義，最終交割時(shí)負(fù)債按照雙方約定的會(huì)計(jì)科目分項(xiàng)計(jì)算，其中在計(jì)算凈營(yíng)
運(yùn)資本時(shí)涉及的科目不在此處負(fù)債所含的范圍內(nèi)。
（三）交易費(fèi)用
在不重復(fù)計(jì)算的情況下，交易費(fèi)用包括以下幾類費(fèi)用：
1、標(biāo)的公司在交割之前及交割時(shí)產(chǎn)生的與《股份購(gòu)買協(xié)議》及附屬協(xié)議的
談判、準(zhǔn)備、簽署及該等協(xié)議擬議交易和交割相關(guān)的第三方費(fèi)用，包括任何財(cái)務(wù)
或法律顧問(wèn)、會(huì)計(jì)師或其他第三方顧問(wèn)的費(fèi)用和開銷；
2、任何標(biāo)的公司因交割的發(fā)生或根據(jù)任何標(biāo)的公司訂立的任何留置安排或
任何留置獎(jiǎng)勵(lì)函，就控制權(quán)變更和任何標(biāo)的公司雇員或任何董事或顧問(wèn)的留置或
遣散的開支；不包括任何標(biāo)的公司在交割后事件或情況而產(chǎn)生或應(yīng)付的付款、支
出或費(fèi)用（包括交割之后出現(xiàn)的標(biāo)的公司的任何業(yè)務(wù)雇員或董事或顧問(wèn)的雇傭或
服務(wù)的終止），并應(yīng)當(dāng)包括任何與截至交割日時(shí)有效的留置安排或留置獎(jiǎng)勵(lì)函相
關(guān)的付款、支出或費(fèi)用，但僅在根據(jù)《股份購(gòu)買協(xié)議》指定條款在交割時(shí)或之前
由標(biāo)的公司支付（但未支付）的范圍內(nèi)；
3、協(xié)議約定的不動(dòng)產(chǎn)轉(zhuǎn)讓而由標(biāo)的公司產(chǎn)生的第三方成本和費(fèi)用；
4、根據(jù)適用的稅務(wù)法律法規(guī)，任何標(biāo)的公司產(chǎn)生的與本次交易有關(guān)就標(biāo)的
公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓所需的中國(guó)稅務(wù)申報(bào)的準(zhǔn)備及其他程序有關(guān)的第三方成本和費(fèi)用；
5、剝離費(fèi)用。
不包括應(yīng)由買方承擔(dān)的審計(jì)費(fèi)用和支出，與融資有關(guān)的費(fèi)用和支出，或與東
山精密股東大會(huì)批準(zhǔn)有關(guān)的費(fèi)用和支出。
（四）凈營(yíng)運(yùn)資本調(diào)整
1、+凈營(yíng)運(yùn)資本調(diào)整
+凈營(yíng)運(yùn)資本調(diào)整指交割時(shí)凈營(yíng)運(yùn)資本超過(guò)了目標(biāo)凈營(yíng)運(yùn)資本 20 萬(wàn)美元以
上的情況下產(chǎn)生的一個(gè)以正數(shù)表示的數(shù)值。即：
+凈營(yíng)運(yùn)資本調(diào)整=交割時(shí)凈營(yíng)運(yùn)資本-（目標(biāo)凈營(yíng)運(yùn)資本+20 萬(wàn)美元）。
2、-凈營(yíng)運(yùn)資本調(diào)整
-凈營(yíng)運(yùn)資本調(diào)整指目標(biāo)凈營(yíng)運(yùn)資本超過(guò)了交割時(shí)凈營(yíng)運(yùn)資本 20 萬(wàn)美元以
上的情況下產(chǎn)生的一個(gè)以負(fù)數(shù)表示的數(shù)值。即：
-凈營(yíng)運(yùn)資本調(diào)整=交割時(shí)凈營(yíng)運(yùn)資本-（目標(biāo)凈營(yíng)運(yùn)資本-20 萬(wàn)美元）。
其中，目標(biāo)凈營(yíng)運(yùn)資本為-1,600 萬(wàn)美元，交割時(shí)凈營(yíng)運(yùn)資本指交割日，根
據(jù)美國(guó)通用會(huì)計(jì)準(zhǔn)則編制的標(biāo)的公司合并財(cái)務(wù)報(bào)表上的流動(dòng)資產(chǎn)（不包括交割時(shí)
現(xiàn)金以及任何稅務(wù)資產(chǎn)，但包括從賣方或任何除標(biāo)的公司外的賣方關(guān)聯(lián)方處應(yīng)收
的日常交易款項(xiàng)）減去流動(dòng)負(fù)債（不包括交割時(shí)負(fù)債、任何遞延收入、任何交易
費(fèi)用以及任何標(biāo)的公司之間的負(fù)債，但是包括應(yīng)向賣方或任何除標(biāo)的公司外的賣
方關(guān)聯(lián)方支付的日常交易款項(xiàng)）。
【披露】
上述涉及重大資產(chǎn)購(gòu)買預(yù)案修改內(nèi)容已在《重大資產(chǎn)購(gòu)買預(yù)案（修訂稿）》
“重大事項(xiàng)提示”之“一、（四）交易價(jià)格及支付方式”及“第一節(jié) 本次交易
概況”之“四、（四）交易價(jià)格及支付方式”補(bǔ)充披露。
（2）請(qǐng)結(jié)合目標(biāo)公司財(cái)務(wù)狀況、凈資產(chǎn)、市場(chǎng)地位、品牌、技術(shù)和渠道價(jià)
值等因素的具體情況及定價(jià)合理性，補(bǔ)充披露基礎(chǔ)交易對(duì)價(jià) 29,250 萬(wàn)美元的估
值測(cè)算過(guò)程，并請(qǐng)財(cái)務(wù)顧問(wèn)發(fā)表明確意見(jiàn)。
【回復(fù)】
（一）財(cái)務(wù)狀況、凈資產(chǎn)、市場(chǎng)地位、品牌、技術(shù)、渠道價(jià)值情況
2017 年 1-9 月，標(biāo)的公司的營(yíng)業(yè)收入和凈利潤(rùn)分別為 33,836.35 萬(wàn)美元和
1,101.34 萬(wàn)美元，2017 年 9 月末，標(biāo)的公司凈資產(chǎn)為 16,855.35 萬(wàn)美元，另外，
考慮 2018 年 1 月合計(jì)金額為 14,448.33 萬(wàn)美元的債轉(zhuǎn)股和債務(wù)豁免，以及無(wú)現(xiàn)
金無(wú)負(fù)債的交易原則的影響，交割時(shí)標(biāo)的公司凈資產(chǎn)水平將進(jìn)一步提高。本次交
易的基礎(chǔ)交易對(duì)價(jià)為 29,250 萬(wàn)美元，與同行業(yè)上市公司或上市公司可比交易的
估值水平相比，本次交易的市盈率（PE）和市凈率（PB）估值處于合理水平。具
體請(qǐng)參考本題回復(fù)之“（二）標(biāo)的公司基礎(chǔ)交易對(duì)價(jià)的測(cè)算過(guò)程”。
在市場(chǎng)地位、品牌方面，2015 年度，標(biāo)的公司營(yíng)業(yè)收入為 5.39 億美元，根
據(jù)知名咨詢機(jī)構(gòu) Prismark 于 2017 年 8 月出具的研究報(bào)告，2015 年 Multek 的市
場(chǎng)份額在全球 PCB 生產(chǎn)廠家中排名前三十，具有較高的市場(chǎng)地位。另外，Multek
在 PCB 行業(yè)擁有近 40 年的發(fā)展歷史，積累了良好的品牌聲譽(yù)。Multek 較高的市
場(chǎng)地位和良好的品牌聲譽(yù)有利于其進(jìn)一步的市場(chǎng)拓展和盈利水平的提升。
在技術(shù)方面，PCB 產(chǎn)品具有非標(biāo)準(zhǔn)化的特點(diǎn)，Multek 作為全球?qū)I(yè)的 PCB
生產(chǎn)商，多年以來(lái)一直為各類企業(yè)批量提供非標(biāo)準(zhǔn)化 PCB 產(chǎn)品，積累了豐富的非
標(biāo)準(zhǔn)產(chǎn)品工業(yè)化生產(chǎn)經(jīng)驗(yàn)，并建立起了一支經(jīng)驗(yàn)豐富的技術(shù)團(tuán)隊(duì)，在復(fù)雜多層
PCB 板、HDI 板、ELIC 板等產(chǎn)品的開發(fā)設(shè)計(jì)、性能模擬、工藝設(shè)計(jì)以及工業(yè)化生
產(chǎn)等領(lǐng)域都具備較強(qiáng)的研發(fā)能力，能夠幫助客戶克服涉及 PCB 的相關(guān)難題，技術(shù)
能力獲得了客戶的認(rèn)可和信任。
在渠道價(jià)值方面，Multek 產(chǎn)品下游應(yīng)用涵蓋通信設(shè)備、企業(yè)級(jí)服務(wù)器、電
子消費(fèi)品、汽車等多個(gè)領(lǐng)域，且主要客戶均為相關(guān)領(lǐng)域的國(guó)際知名企業(yè)，客戶質(zhì)
量較高。本次收購(gòu)之后，標(biāo)的公司的多樣化的客戶群將并入東山精密現(xiàn)有的 PCB
客戶群，在提高公司收入水平、提升公司收入增長(zhǎng)空間的基礎(chǔ)上，也能有效降低
單個(gè)行業(yè)周期波動(dòng)對(duì)公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)的影響。
（二）標(biāo)的公司基礎(chǔ)交易對(duì)價(jià)的測(cè)算過(guò)程
本次收購(gòu)的交易價(jià)格不以評(píng)估報(bào)告或估值報(bào)告為依據(jù)，為驗(yàn)證本次交易價(jià)格
的公平合理，公司將聘請(qǐng)?jiān)u估或估值機(jī)構(gòu)為標(biāo)的公司股東權(quán)益出具評(píng)估或估值報(bào)
告。截至目前，本次交易評(píng)估或估值工作尚未完成。公司將在《重組報(bào)告書》中
披露相關(guān)評(píng)估或估值的具體情況。
根據(jù)公開信息，與同行業(yè)上市公司或上市公司可比交易的估值水平進(jìn)行比較，
本次交易的市盈率（PE）和市凈率（PB）估值處于合理水平，具體分析如下：
1、與同行業(yè)上市公司的估值水平相比，本次交易定價(jià)具有合理性
截至 2018 年 3 月末，A 股 8 家 PCB 行業(yè)上市公司的基本情況如下，其市盈
率（PE）和市凈率（PB）的中位數(shù)分別為 40.00 倍和 5.00 倍，平均值分別為 41.15
倍和 4.79 倍。本次交易中，收購(gòu) Multek 的 PE 和 PB 分別為 18.56 倍和 1.62 倍，
處于較低水平，本次交易定價(jià)具有合理性。具體情況見(jiàn)下表：
單位：萬(wàn)元/萬(wàn)美元
證券簡(jiǎn)稱 證券代碼 總市值 2017 年度凈利潤(rùn) 2017 年末凈資產(chǎn) PE PB
深南電路 002916.SZ 2,191,560.00 44,808.23 316,777.99 48.91 6.92
景旺電子 603228.SH 2,156,280.00 65,973.51 327,643.80 32.68 6.58
崇達(dá)技術(shù) 002815.SZ 1,382,110.00 44,390.31 252,483.33 31.14 5.47
勝宏科技 300476.SZ 1,220,756.85 28,181.86 269,749.72 43.32 4.53
興森科技 002436.SZ 806,445.87 16,474.87 239,567.84 48.95 3.37
世運(yùn)電路 603920.SH 662,970.00 18,068.57 234,324.92 36.69 2.83
奧士康 002913.SZ 624,033.26 17,315.15 196,283.86 36.04 3.18
廣東駿亞 603386.SH 337,813.20 6,562.26 61,584.74 51.48 5.49
中位數(shù) 40.00 5.00
平均數(shù) 41.15 4.79
Multek - 27,250 1,101.34 16,855.35 18.56 1.62
注：
（1）數(shù)據(jù)來(lái)源：東方財(cái)富 Choice
（2）PE=總市值÷2017 年度凈利潤(rùn)，PB=總市值÷2017 年末凈資產(chǎn)；
（3）Multek 的凈利潤(rùn)、凈資產(chǎn)分別為 2017 年 1-9 月、2017 年 9 月末數(shù)據(jù)，PE=總市值÷（2017
年 1-9 月凈利潤(rùn)×4/3），PB=總市值÷2017 年 9 月末凈資產(chǎn)；
（4）Multek 財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)單位為萬(wàn)美元，其余企業(yè)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)單位為萬(wàn)元，鑒于本次交易交割時(shí)，
交易對(duì)方需要在目標(biāo)公司賬上留存 2,000 萬(wàn)美元現(xiàn)金，Multek 總市值按本次的收購(gòu)的基礎(chǔ)
交易對(duì)價(jià) 29,250 萬(wàn)美元扣減 2,000 萬(wàn)美元后的凈額 27,250 萬(wàn)美元計(jì)算。
2、與上市公司可比交易的估值水平相比，本次交易定價(jià)具有合理性
2015 年以來(lái)，上市公司可比交易案例的基本情況如下，其 PE 的區(qū)間為 10.91
倍-21.02 倍，PE 的中位值和平均值分別為 15.98 倍和 16.15 倍，PB 的區(qū)間為 1.75
倍-4.21 倍。本次交易中，收購(gòu) Multek 的 PE 和 PB 分別為 18.56 倍和 1.62 倍，
PE 處于上述區(qū)間，略高于平均水平，PB 低于上述區(qū)間，本次交易定價(jià)具有合理
性。具體情況見(jiàn)下表：
單位：萬(wàn)元/萬(wàn)美元
標(biāo)的公司 協(xié)議簽署前 協(xié)議簽署前
協(xié)議
收購(gòu)方 收購(gòu)標(biāo)的 100%股權(quán)作 最近一年 最近一年末 PE PB
簽署時(shí)間
價(jià) 凈利潤(rùn) 凈資產(chǎn)
中京電子 珠海元盛電子科技
2018 年 2 月 60,000.00 2,546.43 29,391.88 17.67 2.04
（002579.SZ） 股份有限公司
金安國(guó)紀(jì) 杭州聯(lián)合電路板有
2016 年 3 月 3,500.00 320.67 1,008.99 10.91 3.47
（002636.SZ） 限公司
東山精密 Multi-Fineline
2016 年 2 月 407,185.29 26,798.43 233,322.49 15.19 1.75
（002384.SZ） Electronix, Inc
上海三毛 昆山萬(wàn)源通電子科
2015 年 8 月 33,000.00 2,065.50 7,838.88 15.98 4.21
（600689.SH） 技有限公司
風(fēng)華高科 奈電軟性科技電子
2015 年 4 月 59,201.00 2,816.83 19,483.88 21.02 3.04
（000636.SZ） （珠海）有限公司
中位數(shù) 15.98 3.04
平均數(shù) 16.15 2.90
東山精密
Multek 100%股權(quán) 2018 年 3 月 27,250 1,101.34 16,855.35 18.56 1.62
（002384.SZ）
注：
（1）PE=標(biāo)的公司 100%股權(quán)作價(jià)÷協(xié)議簽署前最近一年凈利潤(rùn)，PB=標(biāo)的公司 100%股權(quán)作價(jià)
÷協(xié)議簽署前最近一年末凈資產(chǎn)；
（2）由于協(xié)議簽約時(shí)尚未披露最近年度數(shù)據(jù)的原因，上表列示的珠海元盛電子科技股份有
限公司和 Multek 的凈利潤(rùn)、凈資產(chǎn)分別為 2017 年 1-9 月、2017 年 9 月末數(shù)據(jù)，PE=標(biāo)的公
司 100%股權(quán)作價(jià)÷（2017 年 1-9 月凈利潤(rùn)×4/3），PB=標(biāo)的公司 100%股權(quán)作價(jià)÷2017 年 9
月末凈資產(chǎn)；
（3）Multek 財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)單位為萬(wàn)美元，其余可比交易的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)單位為萬(wàn)元，鑒于本次交易
交割時(shí)，交易對(duì)方需要在目標(biāo)公司賬上留存 2,000 萬(wàn)美元現(xiàn)金，Multek 股權(quán)作價(jià)按本次的
收購(gòu)的基礎(chǔ)交易對(duì)價(jià) 29,250 萬(wàn)美元扣減 2,000 萬(wàn)美元后的凈額 27,250 萬(wàn)美元計(jì)算。
【獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)核查意見(jiàn)】
經(jīng)核查，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)認(rèn)為：本次交易定價(jià)與目標(biāo)公司財(cái)務(wù)狀況、凈資產(chǎn)、
市場(chǎng)地位、品牌、技術(shù)和渠道價(jià)值等因素相匹配。
【披露】
上述內(nèi)容已在《重大資產(chǎn)購(gòu)買預(yù)案（修訂稿）》“第四節(jié) 目標(biāo)公司基本情
況”之“八、（四）本次交易基礎(chǔ)交易對(duì)價(jià)的合理性分析”補(bǔ)充披露。
2、根據(jù)預(yù)案披露，上市公司本次交易的自籌資金來(lái)源包括并購(gòu)貸款、過(guò)橋
貸款、自有資金等，若考慮收購(gòu)當(dāng)年公司為完成本次交易將支付的交易費(fèi)用和融
資財(cái)務(wù)費(fèi)用，短期內(nèi)公司合并報(bào)表凈利潤(rùn)的提高也可能未能及時(shí)得到反映。請(qǐng)補(bǔ)
充披露以下事項(xiàng)：
（1）請(qǐng)補(bǔ)充披露完成本次交易所需支付的交易費(fèi)用。
【回復(fù)】
公司完成本次交易需支付的交易費(fèi)用主要包括支付給律師、咨詢機(jī)構(gòu)、財(cái)務(wù)
顧問(wèn)、審計(jì)機(jī)構(gòu)、評(píng)估機(jī)構(gòu)等中介機(jī)構(gòu)費(fèi)用，預(yù)計(jì)費(fèi)用為 2,500 萬(wàn)元至 3,500
萬(wàn)元。
【披露】
上述內(nèi)容已在《重大資產(chǎn)購(gòu)買預(yù)案（修訂稿）》“重大事項(xiàng)提示”之“六、
（二）本次交易對(duì)上市公司盈利能力和財(cái)務(wù)指標(biāo)的影響”及“第六節(jié) 本次交易
對(duì)上市公司的影響”之“二、本次交易對(duì)上市公司盈利能力和財(cái)務(wù)指標(biāo)的影響”
補(bǔ)充披露。
（2）請(qǐng)?jiān)敿?xì)披露此次交易的資金來(lái)源及融資安排的進(jìn)展，以及所涉及借款
的還款計(jì)劃、每年需承擔(dān)的財(cái)務(wù)費(fèi)用，模擬測(cè)算此次交易對(duì)公司凈利潤(rùn)的影響。
請(qǐng)財(cái)務(wù)顧問(wèn)核查并發(fā)表意見(jiàn)。
【回復(fù)】
（一）資金來(lái)源及融資安排的進(jìn)展
公司本次交易的自籌資金來(lái)源包括并購(gòu)貸款、過(guò)橋貸款、自有資金等。2018
年 3 月 26 日，公司召開第四屆董事會(huì)第二十二次會(huì)議審議通過(guò)了《關(guān)于本次重
大資產(chǎn)購(gòu)買融資方案并授權(quán)董事會(huì)進(jìn)行調(diào)整的議案》，同時(shí)，公司授權(quán)董事會(huì)辦
理本次債權(quán)融資相關(guān)事宜，本議案尚需公司股東大會(huì)審議通過(guò)。
目前，公司的融資方案如下：
序號(hào) 資金來(lái)源 融資規(guī)模（億美元） 融資期間
1 并購(gòu)貸款 1.68 5年
2 夾層貸款 0.8 2+1 年
其他自籌資金
3 自有資金 0.445 -
合計(jì) 2.925
公司為本次交易融資目的進(jìn)行商業(yè)談判的融資機(jī)構(gòu)包括民生銀行、招商銀行、
中國(guó)銀行及其他融資機(jī)構(gòu)等。
截至重組問(wèn)詢函回復(fù)日，公司已取得民生銀行出具的金額為 1.68 億美元的
并購(gòu)貸款融資承諾函，以及中國(guó)東方云帆信貸策略基金（China Orient Yunfan
Credit Fund L.P.）出具的金額為 0.8 億美元的融資確認(rèn)函，并取得了多家融資
機(jī)構(gòu)的擬授信審批文件。在滿足相關(guān)文件約定的放款條件下，公司將獲得相關(guān)機(jī)
構(gòu)的融資支持。具體融資方案以與融資機(jī)構(gòu)簽署的正式協(xié)議為準(zhǔn)。
（二）所涉及借款的還款計(jì)劃、每年需承擔(dān)的財(cái)務(wù)費(fèi)用以及對(duì)公司凈利潤(rùn)的
影響
根據(jù)相關(guān)貸款融資承諾函或確認(rèn)函，相關(guān)融資機(jī)構(gòu)貸款的還款計(jì)劃如下（具
體還款計(jì)劃以與融資機(jī)構(gòu)簽署的正式協(xié)議為準(zhǔn)）：
（1）并購(gòu)貸款 1.68 億美元的還款計(jì)劃：5 年融資期，每 3 個(gè)月等額還本，
首次還本為提款后 6 個(gè)月，共 19 期，第 1-18 期每期償還本金 880 萬(wàn)美元，第
19 期償還本金 960 萬(wàn)美元；
（2）夾層貸款 0.8 億美元的還款計(jì)劃：2 年融資期，若出資人同意，可展
期一年，到期一次性還款。
假設(shè)公司借款起始日為 2018 年 7 月 1 日，結(jié)合公司上述每筆借款的資金成
本及本金還款計(jì)劃（0.8 億美元暫按 2 年測(cè)算），上市公司與本次交易相關(guān)的債
權(quán)融資財(cái)務(wù)費(fèi)用合計(jì)約為 4,627.33 萬(wàn)美元，其中，交易當(dāng)年及未來(lái) 1-2 年預(yù)計(jì)
的平均年財(cái)務(wù)費(fèi)用約為 1,300 萬(wàn)美元，未來(lái) 3-5 年的平均年財(cái)務(wù)費(fèi)用為 260 萬(wàn)美
元。
2017 年 1-9 月，標(biāo)的公司凈利潤(rùn)為 1,101.34 萬(wàn)美元，年化后凈利潤(rùn)為
1,468.45 萬(wàn)美元。若標(biāo)的公司維持現(xiàn)有凈利潤(rùn)水平，以未來(lái) 1-2 年平均財(cái)務(wù)費(fèi)
用 1,300 萬(wàn)美元計(jì)算，標(biāo)的公司凈利潤(rùn)可以覆蓋平均年財(cái)務(wù)費(fèi)用，本次收購(gòu)不會(huì)
對(duì)公司凈利潤(rùn)產(chǎn)生重大不利影響。
首先，公司將采取分期償還的方式償付借款，財(cái)務(wù)費(fèi)用將逐年下降，未來(lái)
3-5 年的財(cái)務(wù)費(fèi)用下降明顯；其次，本次交易完成后，如果整合順利，良好的協(xié)
同效應(yīng)還將進(jìn)一步提高標(biāo)的公司的盈利能力，降低上述財(cái)務(wù)費(fèi)用對(duì)公司利潤(rùn)的影
響；再次，近年來(lái)，公司收入、利潤(rùn)水平保持快速增長(zhǎng)趨勢(shì)，上市公司 2017 年
度實(shí)現(xiàn)的歸屬母公司股東凈利潤(rùn)為 5.26 億元，上市公司自身盈利能力較強(qiáng)。在
上述因素的綜合影響下，上述財(cái)務(wù)費(fèi)用對(duì)公司的凈利潤(rùn)的不利影響將有所降低。
【獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)核查意見(jiàn)】
經(jīng)核查，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)認(rèn)為：本次交易的資金來(lái)源及融資安排的進(jìn)展，以及
所涉及借款的還款計(jì)劃、每年需承擔(dān)的財(cái)務(wù)費(fèi)用符合實(shí)際情況，此次交易對(duì)公司
凈利潤(rùn)的影響分析具有合理性。
【披露】
上述內(nèi)容已在《重大資產(chǎn)購(gòu)買預(yù)案（修訂稿）》“重大事項(xiàng)提示”之“一、
（五）資金來(lái)源”以及“第一節(jié) 本次交易概況”之“四、（五）資金來(lái)源”補(bǔ)
充披露。
（3）請(qǐng)補(bǔ)充披露公司未能如期獲取本次交易所需資金導(dǎo)致交易失敗的風(fēng)險(xiǎn)。
【回復(fù)】
針對(duì)未能如期獲取本次交易所需資金導(dǎo)致交易失敗的風(fēng)險(xiǎn)，公司在重大資產(chǎn)
購(gòu)買預(yù)案中已披露“本次收購(gòu)資金安排風(fēng)險(xiǎn)”，公司進(jìn)行了進(jìn)一步補(bǔ)充完善，完
善后的內(nèi)容如下：
“公司擬通過(guò)并購(gòu)貸款、過(guò)橋貸款、自有資金等自籌資金用于本次收購(gòu)，由
于涉及金額較大，若融資機(jī)構(gòu)無(wú)法及時(shí)、足額為本公司提供資金支持，則公司存
在因交易支付款項(xiàng)不能及時(shí)、足額到位從而導(dǎo)致本次交易失敗并損失終止費(fèi)的風(fēng)
險(xiǎn)，此外，上述融資將使公司資產(chǎn)負(fù)債率有所提升，對(duì)于公司的資金運(yùn)作、財(cái)務(wù)
管理提出較高要求，利息費(fèi)用支出對(duì)于公司經(jīng)營(yíng)績(jī)效影響亦較大?！?br/> 【披露】
上述涉及重大資產(chǎn)購(gòu)買預(yù)案修改內(nèi)容已在《重大資產(chǎn)購(gòu)買預(yù)案（修訂稿）》
“重大風(fēng)險(xiǎn)提示”之“五、本次收購(gòu)資金安排風(fēng)險(xiǎn)”以及“第七節(jié) 本次交易涉
及的報(bào)批事項(xiàng)及風(fēng)險(xiǎn)提示”之“二、（一）5、本次收購(gòu)資金安排風(fēng)險(xiǎn)”補(bǔ)充披
露。
3、根據(jù)預(yù)案披露，目標(biāo)公司在與部分主要客戶簽署的銷售合同中涉及了控
制權(quán)變更條款，如果收購(gòu)?fù)瓿珊?，不能和這些客戶繼續(xù)保持良好合作，目標(biāo)公司
銷售將會(huì)受到較大影響。請(qǐng)補(bǔ)充披露上述控制權(quán)變更條款所涉及的銷售合同金額
占標(biāo)的公司銷售合同總金額的比重，并詳細(xì)說(shuō)明上述風(fēng)險(xiǎn)可能對(duì)上市公司造成的
最大損失，以及是否會(huì)對(duì)標(biāo)的公司的盈利能力產(chǎn)生重大影響。
【回復(fù)】
標(biāo)的公司與部分客戶簽署的銷售合同中涉及了控制權(quán)變更條款，該部分合同
主要為框架合同，并未約定合同總金額，當(dāng)客戶有采購(gòu)需求時(shí)以下達(dá)采購(gòu)訂單的
形式向標(biāo)的公司采購(gòu)。報(bào)告期內(nèi)，標(biāo)的公司前十大客戶中，框架合同中涉及控制
權(quán)變更條款的客戶的銷售金額，及其占當(dāng)期標(biāo)的公司營(yíng)業(yè)收入的比例情況如下：
單位：萬(wàn)美元
序 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度
項(xiàng)目
號(hào) 銷售金額 占比 銷售金額 占比 銷售金額 占比
前十大客戶中涉及控
A 8,676.24 25.64% 12,113.16 25.97% 13,589.15 25.21%
制權(quán)變更條款的客戶
B 前十大客戶 17,216.45 50.88% 23,267.65 49.89% 30,494.44 56.57%
C C=A/B 50.40% - 52.06% - 44.56% -
注：上述客戶銷售金額包括通過(guò) FLEX 及其關(guān)聯(lián)公司實(shí)現(xiàn)的銷售金額。
關(guān)于控制權(quán)變更可能導(dǎo)致部分客戶有權(quán)終止合同，上市公司暫時(shí)無(wú)法對(duì)可能
造成的損失進(jìn)行量化分析，原因如下：（1）該部分合同主要為框架合同，并未
約定合同總金額，當(dāng)客戶有采購(gòu)需求時(shí)以下達(dá)采購(gòu)訂單的形式向標(biāo)的公司采購(gòu)；
（2）標(biāo)的公司與客戶的銷售合同中同時(shí)約定了一般終止條款，即使未發(fā)生控制
權(quán)變更，相關(guān)客戶仍有可能終止合同，若實(shí)際發(fā)生合同終止情形，也無(wú)法有充分
的依據(jù)判斷是否由控制權(quán)變更造成。
控制權(quán)變更條款的主要影響是給予客戶一個(gè)保障性和選擇性權(quán)利，以保障其
采購(gòu)的產(chǎn)品和服務(wù)的質(zhì)量不會(huì)因?yàn)榭刂茩?quán)變更而發(fā)生下降。控制權(quán)變更條款屬于
選擇性權(quán)利，并不必然導(dǎo)致客戶的流失。
首先，控制權(quán)變更的條款在國(guó)際公司的商業(yè)合同里是常見(jiàn)的標(biāo)準(zhǔn)條款，在實(shí)
際情況中，由于客戶與標(biāo)的公司業(yè)已建立良好的合作關(guān)系，標(biāo)的公司與客戶均對(duì)
彼此有較為深入的了解，客戶基于自身產(chǎn)品品質(zhì)穩(wěn)定的考慮，在無(wú)其他商業(yè)條件
發(fā)生重大不利變化的前提下，客戶很少選擇僅僅在控制權(quán)發(fā)生變更的情況下終止
商業(yè)合同。
其次，本次并購(gòu)屬于產(chǎn)業(yè)并購(gòu)，上市公司作為國(guó)內(nèi)領(lǐng)先的智能互聯(lián)解決方案
提供商，致力于以 PCB 作為消費(fèi)電子行業(yè)的基石，實(shí)現(xiàn)上市公司原有 FPC 業(yè)務(wù)和
標(biāo)的公司 PCB 業(yè)務(wù)的技術(shù)融合、產(chǎn)品開發(fā)和應(yīng)用拓展。本次收購(gòu)有助于進(jìn)一步提
高標(biāo)的公司服務(wù)客戶的能力。
再次，為確保標(biāo)的公司的平穩(wěn)過(guò)渡，F(xiàn)LEX 在《股份購(gòu)買協(xié)議》做出如下陳
述與保證：截至《股份購(gòu)買協(xié)議》簽署日，針對(duì)賣方提供的標(biāo)的公司前十大客戶
清單，賣方或其子公司皆未收到此類客戶已經(jīng)或意圖采取下述措施的書面通知：
（1）對(duì)標(biāo)的公司業(yè)務(wù)關(guān)系進(jìn)行終止或重大不利修改，（2）重新協(xié)商價(jià)格或修改
其他重要條款，或（3）因本次交易完成或其他原因而限制使用或購(gòu)買標(biāo)的公司
的服務(wù)或產(chǎn)品，且據(jù)賣方所知，沒(méi)有此類客戶計(jì)劃任何前述事項(xiàng)。
另外，在本次交易協(xié)議簽署后，標(biāo)的公司已與現(xiàn)有主要客戶展開積極溝通，
積極維持客戶關(guān)系，努力實(shí)現(xiàn)客戶關(guān)系的維持和平穩(wěn)過(guò)渡。
綜上，標(biāo)的公司部分主要客戶銷售合同中涉及的控制權(quán)變更條款，不會(huì)對(duì)標(biāo)
的公司的盈利能力產(chǎn)生重大不利影響。
【披露】
上述內(nèi)容已在《重大資產(chǎn)購(gòu)買預(yù)案（修訂稿）》“第四節(jié) 目標(biāo)公司基本情
況”之“八、（五）目標(biāo)公司銷售合同中涉及的控制權(quán)變更條款相關(guān)情況”補(bǔ)充
披露。
4、根據(jù)預(yù)案披露，2015 年、2016 年、2017 年 1-9 月，目標(biāo)公司分別實(shí)現(xiàn)
營(yíng)業(yè)收入 53,907.98 萬(wàn)美元、46,641.33 萬(wàn)美元、33,836.35 萬(wàn)美元，凈利潤(rùn)分
別為 59.46 萬(wàn)美元、1,181.75 萬(wàn)美元、1,101.34 萬(wàn)美元。
（1）請(qǐng)補(bǔ)充披露標(biāo)的公司 2015 年至 2016 年?duì)I業(yè)收入下滑而凈利潤(rùn)大幅增
長(zhǎng)、毛利率下降的原因及合理性，請(qǐng)財(cái)務(wù)顧問(wèn)核查并發(fā)表意見(jiàn)。
【回復(fù)】
（一）標(biāo)的公司 2015 至 2016 年經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)變動(dòng)整體分析
標(biāo)的公司 2015 年度至 2016 年度的業(yè)績(jī)情況具體如下：
單位：萬(wàn)美元
項(xiàng)目 備注 2015 年度 2016 年度 變動(dòng)
營(yíng)業(yè)收入 A 53,907.98 46,641.33 -7,266.64
營(yíng)業(yè)成本 B 46,126.80 41,142.12 -4,984.68
毛利額 C=A-B 7,781.18 5,499.21 -2,281.96
期間及其他費(fèi)用 D 7,436.59 3,862.61 -3,573.98
營(yíng)業(yè)利潤(rùn) E=C-D 344.59 1,636.61 1,292.02
利潤(rùn)總額 F 252.18 1,426.25 1,174.07
凈利潤(rùn) G 59.46 1,181.75 1,122.29
注：上述數(shù)據(jù)未經(jīng)審計(jì)。
標(biāo)的公司相關(guān)業(yè)績(jī)指標(biāo)如下：
項(xiàng)目 備注 2015 年度 2016 年度 變動(dòng)
毛利率 H=C/A 14.43% 11.79% -2.64%
期間及其他費(fèi)用率 I=D/A 13.79% 8.28% -5.51%
營(yíng)業(yè)利潤(rùn)率 J=E/A 0.64% 3.51% 2.87%
凈利潤(rùn)率 K=G/A 0.11% 2.53% 2.42%
上表可見(jiàn)，與 2015 年度相比，標(biāo)的公司 2016 年度的營(yíng)業(yè)收入下降了
7,266.64 萬(wàn)美元,毛利率從 14.43%下降到了 11.79%，毛利率下滑了 2.64 個(gè)百分
點(diǎn)，并導(dǎo)致公司毛利額下降 2,281.96 萬(wàn)美元；在標(biāo)的公司營(yíng)業(yè)收入和毛利率下
降的情況下，標(biāo)的公司 2016 年度的期間及其他費(fèi)用率較 2015 年度下降了 5.51
個(gè)百分點(diǎn)，減少 3,573.98 萬(wàn)美元，減少幅度較大。期間及其他費(fèi)用的下降帶動(dòng)
公司凈利潤(rùn)率的上升，2016 年度公司凈利潤(rùn)率上升 2.42 個(gè)百分點(diǎn)，凈利潤(rùn)增長(zhǎng)
了 1,122.29 萬(wàn)美元。
（二）標(biāo)的公司 2015 年至 2016 年凈利潤(rùn)大幅增長(zhǎng)的原因
1、2015 年度標(biāo)的公司微盈，基期利潤(rùn)規(guī)模較低
2015 年度，公司毛利率和期間費(fèi)用率分別為 14.43%和 13.79%，毛利率和期
間費(fèi)用率水平較為接近，導(dǎo)致當(dāng)年凈利潤(rùn)率為 0.11%，處于微盈狀態(tài)。2016 年度，
公司凈利潤(rùn)率小幅提高至 2.53%，盈利 1,181.75 萬(wàn)美元，但由于 2015 年度利潤(rùn)
水平較低，僅為 59.46 萬(wàn)美元，導(dǎo)致 2016 年度凈利潤(rùn)增幅較大。
2、2016 年度標(biāo)的公司雖然收入、毛利率均下滑，但仍維持在合理水平
雖然 2016 年度標(biāo)的公司收入和毛利率均下滑，但仍維持在合理水平，2016
年度，公司營(yíng)業(yè)收入達(dá) 46,641.33 萬(wàn)美元，毛利率為 11.79%，公司當(dāng)年仍實(shí)現(xiàn)
了 5,499.21 萬(wàn)美元的毛利，為公司實(shí)現(xiàn)盈利水平的提升奠定基礎(chǔ)。
3、標(biāo)的公司 2015 年期間管理費(fèi)用水平較高，2016 年下降較多
標(biāo)的公司 2015 年度的期間及其他費(fèi)用金額為 7,436.59 萬(wàn)美元，占同期營(yíng)業(yè)
收入的比例為 13.79%，2016 年度的期間及其他費(fèi)用金額為 3,862.61 萬(wàn)美元，占
同期營(yíng)業(yè)收入的比例為 8.28%，期間及其他費(fèi)用率下降 5.51 個(gè)百分點(diǎn)，下降幅
度較大，促使公司在收入和毛利率下降的情況下，實(shí)現(xiàn)盈利水平的提升。
標(biāo)的公司 2015 年、2016 年期間及其他費(fèi)用構(gòu)成如下：
單位：萬(wàn)美元
2015 年度 2016 年度 變動(dòng)
項(xiàng)目 占收入 占收入
金額 金額 金額變動(dòng) 比例變動(dòng)
比例 比例
管理費(fèi)用 7,036.00 13.05% 3,952.25 8.47% -3,083.75 -4.58%
其他 400.59 0.74% -89.65 -0.19% -490.23 -0.94%
注：上述財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)為目標(biāo)公司按照中國(guó)企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則編制的模擬合并財(cái)務(wù)報(bào)表數(shù)據(jù)，未
經(jīng)審計(jì)。
其中，管理費(fèi)用中部分費(fèi)用是以目標(biāo)公司主體中毛里求斯超毅的收入和利潤(rùn)
為基礎(chǔ)，按照固定的超額累退方法計(jì)算和計(jì)提，應(yīng)付 FLEX 的變動(dòng)性費(fèi)用。根據(jù)
既定的計(jì)算方法及 2016 年毛里求斯超毅的財(cái)務(wù)業(yè)績(jī)情況，2016 年度計(jì)提的上述
費(fèi)用金額有較大下降。另外，2016 年度，標(biāo)的公司在營(yíng)收規(guī)模整體下滑的背景
下，在自身費(fèi)用控制上也加強(qiáng)管理，除了計(jì)提應(yīng)付 FLEX 的變動(dòng)性費(fèi)用外，2016
年度其他管理費(fèi)用在 2016 年度也有較大節(jié)約，也促進(jìn)了當(dāng)年利潤(rùn)水平的提高。
（三）標(biāo)的公司 2015 年至 2016 年毛利率下滑的原因
標(biāo)的公司 2015 年至 2016 年的營(yíng)業(yè)收入和毛利率的變動(dòng)情況如下：
單位：萬(wàn)美元
變動(dòng)情況（注）
項(xiàng)目 2016 年度 2015 年度
金額 變動(dòng)比例
營(yíng)業(yè)收入 46,641.33 53,907.98 -7,266.64 -13.48%
營(yíng)業(yè)成本 41,142.12 46,126.80 -4,984.68 -10.81%
毛利額 5,499.22 7,781.18 -2,281.96 -29.33%
毛利率 11.79% 14.43% -2.64%
注：毛利率變動(dòng)為 2016 年的毛利率與 2015 年的毛利率的差額。
標(biāo)的公司 2016 年度的毛利率為 11.79%，較 2015 年度下降了 2.64%，主要是
由于營(yíng)收規(guī)模受到下游訂單需求下降的影響而下滑，產(chǎn)能利用率有所下降。
2016 年度，標(biāo)的公司的特定消費(fèi)電子行業(yè)客戶由于其產(chǎn)品市場(chǎng)需求下降或
其自身戰(zhàn)略調(diào)整的原因，降低了向標(biāo)的公司采購(gòu)的訂單規(guī)模；另一方面，標(biāo)的公
司的通信設(shè)備行業(yè)客戶受到 4G 網(wǎng)絡(luò)向 5G 過(guò)渡的行業(yè)周期性影響，訂單需求有所
下降。由于固定成本支出具有一定剛性，不能隨業(yè)務(wù)規(guī)模的下降而相應(yīng)降低，從
而導(dǎo)致?tīng)I(yíng)業(yè)成本的下降幅度低于營(yíng)業(yè)收入的下降幅度。
此外，標(biāo)的公司部分批次產(chǎn)品在制造過(guò)程中因工藝難度導(dǎo)致報(bào)廢有所升高，
同時(shí)部分 PCB 產(chǎn)品為保持持續(xù)的競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)采取了一定的降價(jià)措施，也導(dǎo)致 2016
年度標(biāo)的公司的總體毛利率較 2015 年也有所下降。
【獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)核查意見(jiàn)】
經(jīng)核查，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)認(rèn)為：2015 年至 2016 年標(biāo)的公司營(yíng)業(yè)收入和毛利率
下降同時(shí)凈利潤(rùn)增長(zhǎng)的原因真實(shí)，符合公司實(shí)際情況，具有合理性。
【披露】
上述內(nèi)容已在《重大資產(chǎn)購(gòu)買預(yù)案（修訂稿）》“第四節(jié) 目標(biāo)公司基本情
況”之“五、（二）利潤(rùn)表主要數(shù)據(jù)”補(bǔ)充披露。
（2）請(qǐng)根據(jù)《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第 26 號(hào)—上市
公司重大資產(chǎn)重組》（2017 年修訂）第七條的要求，補(bǔ)充披露標(biāo)的公司主要財(cái)
務(wù)指標(biāo)（包括經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~、每股收益等）。
【回復(fù)】
標(biāo)的公司主要財(cái)務(wù)指標(biāo)的補(bǔ)充披露如下：
2017 年 9 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
項(xiàng)目
/2017 年 1-9 月 /2016 年度 /2015 年度
資產(chǎn)負(fù)債率 72.50% 65.97% 67.73%
毛利率 11.96% 11.79% 14.43%
經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流
4,075.46 5,039.53 6,844.97
量?jī)纛~
每股收益（注） 0.14 0.15 0.14
注：本次交易的標(biāo)的 Multek 由位于珠海的五家生產(chǎn)主體、位于毛里求斯和香港的兩家貿(mào)易
主體、位于英屬維爾京群島和香港的四家控股主體共 11 家主體組成。基于本次交易目的標(biāo)
的公司編制了整體模擬合并財(cái)務(wù)報(bào)表。模擬合并財(cái)務(wù)報(bào)表的會(huì)計(jì)主體并未完全歸屬于某單一
公司實(shí)體之下，此每股收益指標(biāo)為模擬測(cè)算指標(biāo)，每股收益=當(dāng)期凈利潤(rùn)/期末實(shí)收資本。
【披露】
上述內(nèi)容已在《重大資產(chǎn)購(gòu)買預(yù)案（修訂稿）》“第四節(jié) 目標(biāo)公司基本情
況”之“五、（三）主要財(cái)務(wù)指標(biāo)”補(bǔ)充披露。
5、根據(jù)預(yù)案披露，《股份購(gòu)買協(xié)議》簽署后，本次交易交割前，F(xiàn)LEX 將對(duì)
標(biāo)的公司進(jìn)行一系列資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓安排。請(qǐng)補(bǔ)充披露以下事項(xiàng)：
（1）請(qǐng)補(bǔ)充披露相關(guān)房產(chǎn)是否為標(biāo)的公司主要生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所，相關(guān)資產(chǎn)轉(zhuǎn)
讓安排對(duì)標(biāo)的公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)是否會(huì)產(chǎn)生重大影響。
【回復(fù)】
本次交易交割前，F(xiàn)LEX 將對(duì)標(biāo)的公司進(jìn)行一系列資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓安排，主要為部
分房地產(chǎn)的相互轉(zhuǎn)讓、部分商標(biāo)的轉(zhuǎn)讓，以及交割后相關(guān)商標(biāo)過(guò)渡性許可和相關(guān)
專利的相互授權(quán)許可，具體如下：
單位：萬(wàn)美元
標(biāo)的公司
類別 轉(zhuǎn)讓/授權(quán)的資產(chǎn)范圍 目前使用方 用途
轉(zhuǎn)讓安排
粵房地證字第 C5618307 號(hào)等若干房
生產(chǎn)用廠房、
房屋建 屋建筑物及相關(guān)土地使用權(quán)的全部或
轉(zhuǎn)出 賣方 倉(cāng)庫(kù)等，或閑
筑物及 分割部分，以及宣良縣房權(quán)證湯池鎮(zhèn)
置
土地使 字第 20141352 號(hào)房屋建筑物
用權(quán) 生產(chǎn)用廠房、
轉(zhuǎn)入 粵房地證字第 C3964799 號(hào) 買方
倉(cāng)庫(kù)等
授權(quán)賣方 “MULTEK”商標(biāo)和“SEDONA”商標(biāo) 7
雙方，過(guò)渡期
使用 個(gè)月的使用許可 生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)相
商標(biāo) 結(jié)束后賣方
關(guān)
轉(zhuǎn)入 停止使用
等 14 項(xiàng)商標(biāo)
“Selective segment via plating
授權(quán)賣方 process and structure”等 10 項(xiàng)專
使用 利及其他若干申請(qǐng)中的專利的永久使
生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)相
專利 用許可 雙方
關(guān)
“Embedded coins for HDI or SEQ
被授權(quán)使
laminations”等 3 項(xiàng)專利及其他若干
用
申請(qǐng)中的專利的永久使用許可
（一）向標(biāo)的公司轉(zhuǎn)入的房產(chǎn)為標(biāo)的公司主要生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所之一
本次交易中的相關(guān)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓安排涉及的向標(biāo)的公司轉(zhuǎn)入的房產(chǎn)（即粵房地證
字第 C3964799 號(hào)房產(chǎn)）屬于賣方所有，目前為標(biāo)的公司（珠海超毅實(shí)業(yè)）通過(guò)
租賃的方式作為廠房用于生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)，為標(biāo)的公司主要生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所之一。
本次交易中的相關(guān)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓安排涉及的從標(biāo)的公司轉(zhuǎn)出的房產(chǎn)屬于標(biāo)的公
司所有，但目前為賣方（包括其下屬的子公司或關(guān)聯(lián)方）生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)使用，不屬于
標(biāo)的公司的主要生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所。
（二）資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓安排不會(huì)對(duì)標(biāo)的公司產(chǎn)生重大不利影響
1、房產(chǎn)轉(zhuǎn)讓安排有利于保障標(biāo)的公司主要生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所的獨(dú)立和完整
標(biāo)的公司作為 FLEX 公司集團(tuán)內(nèi)的主體之一，經(jīng)過(guò)多年經(jīng)營(yíng)，F(xiàn)LEX 集團(tuán)下各
個(gè)主體之間存在一定的資產(chǎn)互相交叉使用，本次交易的標(biāo)的公司也存在使用
FLEX 集團(tuán)所屬主體的情形。本次交易中，交易雙方采取 0 對(duì)價(jià)方式，將標(biāo)的公
司正常使用和賣方正常使用的相關(guān)房產(chǎn)厘清權(quán)屬，且資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓涉及的第三方費(fèi)用
或稅費(fèi)由 FLEX 承擔(dān)。上述轉(zhuǎn)讓安排有利于保障標(biāo)的公司主要生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所的獨(dú)
立和完整，從而有利于保障標(biāo)的公司在交割后的正常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)。
2、商標(biāo)轉(zhuǎn)讓和過(guò)渡期臨時(shí)授權(quán)安排不會(huì)對(duì)標(biāo)的公司產(chǎn)生重大不利影響
Multek 作為 FLEX 集團(tuán)內(nèi)的品牌，在 FLEX 集團(tuán)范圍內(nèi)使用 Multek 相關(guān)商標(biāo)
有較長(zhǎng)時(shí)間。本次交易中，“MULTEK”商標(biāo)和“SEDONA”商標(biāo)（“SEDONA”為未
注冊(cè)商標(biāo)）授予賣方 7 個(gè)月的使用許可，以便 FLEX 及其關(guān)聯(lián)方向新商標(biāo)的過(guò)渡
和逐步停止使用。雙方約定賣方及其關(guān)聯(lián)方應(yīng)在交割后可行范圍內(nèi)盡快（但無(wú)論
如何不遲于交割后 7 個(gè)月）停止使用上述標(biāo)識(shí)作為商標(biāo)，能夠有效保障標(biāo)的公司
的正常權(quán)益，不會(huì)對(duì)標(biāo)的公司產(chǎn)生重大不利影響。
3、專利的相互授權(quán)許可有利于保障雙方的正常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)
PCB 產(chǎn)品作為電子產(chǎn)品基礎(chǔ)性部件，相關(guān)專利為利用 FLEX 集團(tuán)整體資源開
發(fā)的成果，應(yīng)用在 FLEX 集團(tuán)不同產(chǎn)品的范圍。由于 FLEX 公司業(yè)務(wù)體量較大，考
慮到 Multek 和 FLEX 的相關(guān)產(chǎn)品均可能使用上述專利，本次交易中通過(guò)專利相互
授權(quán)許可的安排，有利于保障包括 Multek 在內(nèi)的交易雙方在交割后的正常生產(chǎn)
經(jīng)營(yíng)。
4、交易對(duì)方對(duì)標(biāo)的公司的資產(chǎn)充足做了相應(yīng)的陳述和保證
交易協(xié)議中，交易對(duì)方對(duì)標(biāo)的公司的資產(chǎn)充足性做了如下陳述和保證：除了
《股權(quán)購(gòu)買協(xié)議》項(xiàng)下的除外資產(chǎn)，標(biāo)的公司的資產(chǎn)、財(cái)產(chǎn)和權(quán)利，與根據(jù)本協(xié)
議約定將由賣方或其任何子公司轉(zhuǎn)讓或租賃給標(biāo)的公司的財(cái)產(chǎn)以及按照附屬協(xié)
議由賣方提供的服務(wù)和將授予買方的其他權(quán)利，將構(gòu)成必要且充分的全部權(quán)利、
財(cái)產(chǎn)和資產(chǎn)，足以使買方及其子公司在交割日后立即以與賣方及其子公司在交割
日前六個(gè)月內(nèi)在所有主要方面相同的方式經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)。
綜上所述，本次交易相關(guān)的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓安排不會(huì)對(duì)標(biāo)的公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)產(chǎn)生重
大不利影響。
【披露】
上述內(nèi)容已在《重大資產(chǎn)購(gòu)買預(yù)案（修訂稿）》“第四節(jié) 目標(biāo)公司基本情
況”之“八、（一）目標(biāo)公司與 FLEX 之間資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓、往來(lái)債務(wù)清理安排”補(bǔ)充
披露。
（2）請(qǐng)補(bǔ)充披露相關(guān)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓對(duì)標(biāo)的公司凈資產(chǎn)的影響、相關(guān)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓完
成后本次交易的評(píng)估增值率及其合理性。
【回復(fù)】
（一）資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓完成后目標(biāo)公司賬面凈資產(chǎn)將降低
在標(biāo)的公司報(bào)表層面，于資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓日，本次資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓中換入資產(chǎn)的入賬成本
以其原賬面價(jià)值入賬，與換出資產(chǎn)的賬面價(jià)值的差異計(jì)入資本公積。根據(jù)目標(biāo)公
司未經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，換入資產(chǎn)與換出資產(chǎn)的差額約為 900 萬(wàn)美元，即目標(biāo)公
司將借記資本公積 900 萬(wàn)美元，相應(yīng)導(dǎo)致目標(biāo)公司賬面凈資產(chǎn)降低。
于購(gòu)買日，目標(biāo)公司的資產(chǎn)和負(fù)債將以其公允價(jià)值納入上市公司合并范圍報(bào)
表。因此換入資產(chǎn)的公允價(jià)值將直接影響合并報(bào)表層面目標(biāo)公司的凈資產(chǎn)。由于
目前本次交易評(píng)估或估值工作尚未完成，因此資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓對(duì)合并層面的標(biāo)的公司凈
資產(chǎn)的影響尚不能確定。
（二）相關(guān)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓完成后本次交易的評(píng)估增值率及其合理性
截至目前，本次交易評(píng)估或估值工作尚未完成，換入資產(chǎn)的評(píng)估價(jià)值無(wú)法取
得，因此暫無(wú)法確定本次轉(zhuǎn)讓完成后的評(píng)估增值率。雖然相關(guān)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓可能影響
評(píng)估增值率，但其不影響本次定價(jià)合理性，且具有一定的必要性，主要是由于：
1、本次交易為購(gòu)買標(biāo)的公司的整體業(yè)務(wù)，標(biāo)的價(jià)值是基于資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓后的整
體考慮
本次交易的標(biāo)的 Multek 由位于珠海、毛里求斯、香港以及英屬維爾京群島
的 11 家主體組成，包括生產(chǎn)性主體、貿(mào)易型主體、控股型主體等，是一項(xiàng)整體
業(yè)務(wù)。在談判過(guò)程中，公司對(duì)標(biāo)的的價(jià)值判斷是在考慮了上述資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓安排的基
礎(chǔ)上進(jìn)行的，并綜合考慮標(biāo)的整體的財(cái)務(wù)狀況、凈資產(chǎn)、市場(chǎng)地位、品牌、技術(shù)、
渠道價(jià)值等因素。
2、相關(guān)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓有利于交割后的資產(chǎn)完整和獨(dú)立運(yùn)營(yíng)
包括房產(chǎn)、商標(biāo)、專利等在內(nèi)的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓安排，有利于標(biāo)的公司保障與自身
生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)有關(guān)的資產(chǎn)所有權(quán)或使用權(quán)，能夠有效保障標(biāo)的公司正常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)，不
會(huì)對(duì)標(biāo)的公司產(chǎn)生重大不利影響。資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓完成后，標(biāo)的公司將具備更好的資產(chǎn)
完整性和業(yè)務(wù)獨(dú)立性。
【披露】
上述內(nèi)容已在《重大資產(chǎn)購(gòu)買預(yù)案（修訂稿）》“第四節(jié) 目標(biāo)公司基本情
況”之“八、（一）目標(biāo)公司與 FLEX 之間資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓、往來(lái)債務(wù)清理安排”補(bǔ)充
披露。
6、請(qǐng)?jiān)敿?xì)披露此次交易可能發(fā)生的違約情形及相應(yīng)可能導(dǎo)致的賠償金額，
若本次交易因買方原因觸發(fā)終止條款，相關(guān)賠償費(fèi)用對(duì)上市公司凈利潤(rùn)的影響。
【回復(fù)】
（一）本次交易可能發(fā)生的違約或可能導(dǎo)致賠償?shù)那樾?br/> 1、買方可能發(fā)生的違約或可能導(dǎo)致賠償?shù)那樾?br/> （1）交割日前可能發(fā)生的違約情形或可能導(dǎo)致賠償?shù)那樾?br/> ①買方違反買方陳述、保證、承諾、協(xié)議導(dǎo)致賣方條件未成就且買方未在《股
份購(gòu)買協(xié)議》規(guī)定的期限內(nèi)糾正；
②本次交易相關(guān)交割條件已滿足但買方未完成交割；
③本協(xié)議因在簽署日后一年內(nèi)（在適用的情況下可額外延長(zhǎng) 3 個(gè)月）未完成
交割而被終止，且在終止之日買方未能取得中國(guó)監(jiān)管審批、存在任何政府實(shí)體正
在進(jìn)行的意在禁止中國(guó)相關(guān)主管部門審批通過(guò)交易的訴訟、未能取得東山精密股
東大會(huì)批準(zhǔn)；
④因買方原因?qū)е麓嬖诮怪袊?guó)相關(guān)主管部門批準(zhǔn)的最終的、不可上訴的命
令；
⑤本次收購(gòu)不能獲得東山精密股東大會(huì)批準(zhǔn)。
若因上述情形而導(dǎo)致賣方終止本次交易，買方將支付賣方 1,375 萬(wàn)美元的終
止費(fèi)。
（2）交割日后可能發(fā)生的違約或可能導(dǎo)致賠償?shù)那樾?br/> 交割日后，買方違反了任何買方交割前承諾或買方交割后承諾；買方交割前
承諾指買方在本協(xié)議中做出的在交割前或本協(xié)議終止前依據(jù)本協(xié)議條款進(jìn)行履
行的任何承諾或協(xié)議；買方交割后承諾指需要在交割后或本協(xié)議終止后履行其全
部或部分義務(wù)的承諾和協(xié)議。
若因上述情形，買方需賠償給賣方造成所有損失金額，但賠償總額不應(yīng)超過(guò)
最終購(gòu)買價(jià)格。盡管有上述規(guī)定，根據(jù)本協(xié)議相關(guān)規(guī)定，上述賠償限額不適用于
欺詐、明知的或任何蓄意不當(dāng)行為的情況。
2、賣方可能發(fā)生的違約情形或可能導(dǎo)致賠償?shù)那樾?br/> （1）交割日前可能發(fā)生的違約或可能導(dǎo)致賠償?shù)那樾?br/> ①賣方違反賣方陳述、保證、承諾、協(xié)議導(dǎo)致買方條件未成就且未在《股份
購(gòu)買協(xié)議》規(guī)定的期限內(nèi)糾正；
②本次交易相關(guān)交割條件已滿足但賣方未完成交割。
若因上述情形而導(dǎo)致買方終止本次交易，賣方將支付賣方 1,375 萬(wàn)美元的終
止費(fèi)。
（2）交割日后可能發(fā)生的違約或可能導(dǎo)致賠償?shù)那樾?br/> ①賣方違反賣方陳述與保證或該等陳述與保證不準(zhǔn)確（不包括根本性陳述與
保證、環(huán)境陳述與保證、稅務(wù)陳述與保證）；
②賣方違反環(huán)境陳述與保證或該等陳述與保證不準(zhǔn)確；
③賣方違反根本性陳述與保證或該等陳述與保證不準(zhǔn)確；
④賣方違反了任何賣方交割前承諾或賣方交割后承諾；賣方交割前承諾指賣
方陳述與保證（除了根本性陳述保證、環(huán)境陳述與保證以及稅務(wù)陳述與保證）以
及賣方在本協(xié)議中做出的在交割前或本協(xié)議終止前依據(jù)本協(xié)議條款進(jìn)行履行的
任何承諾或協(xié)議；賣方交割后承諾指需要在交割后或本協(xié)議終止后履行其全部或
部分義務(wù)的承諾和協(xié)議；
⑤因交割日或之前標(biāo)的公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)中如下事項(xiàng)所造成的損失：違反環(huán)境法
律；因釋放、暴露污染物或其他環(huán)境污染行為而導(dǎo)致環(huán)境法律項(xiàng)下的調(diào)查、救濟(jì)，
或?qū)е碌谌剿髻r；
⑥賣方未償付的或在最終購(gòu)買價(jià)格的計(jì)算中未被體現(xiàn)的任何交易費(fèi)用；
⑦違反本協(xié)議第 6 條稅務(wù)事項(xiàng)相關(guān)規(guī)定。
賣方因賠償上述情形給買方造成的損失，賠償金額受以下限制：
若因上述①、②、⑤項(xiàng)違約情形，在任何情況下，若一個(gè)或基于同一事實(shí)的
一系列索賠所造成的損失總額不超過(guò) 3.4375 萬(wàn)美元，則該等損失賣方無(wú)需賠償。
除非前述項(xiàng)下所有索賠的合格損失的總額超過(guò)了 137.5 萬(wàn)美元，在超過(guò) 137.5
萬(wàn)美元時(shí)，賣方的賠償義務(wù)為超過(guò) 137.5 萬(wàn)美元的部分；
在任何情況下，因①項(xiàng)違約情形，賣方的賠償總額不應(yīng)超過(guò) 3,437.5 萬(wàn)美元，
因②和⑤項(xiàng)違約情形，賣方的賠償總額不應(yīng)超過(guò) 3,437.5 萬(wàn)美元；
任何情況下賣方依據(jù)本協(xié)議應(yīng)賠付的賠償總額不應(yīng)超過(guò)最終購(gòu)買價(jià)格，但因
④、⑥、⑦項(xiàng)違約情形不受該等限制；
盡管有上述規(guī)定，根據(jù)本協(xié)議相關(guān)規(guī)定，上述賠償限額不適用于欺詐、明知
的或任何蓄意不當(dāng)行為的情況。
（二）因買方原因觸發(fā)終止條款的相關(guān)賠償費(fèi)用對(duì)上市公司凈利潤(rùn)的影響
在因買方原因觸發(fā)終止條款的情形下，若滿足買方向賣方支付終止費(fèi)的情形，
則公司的相關(guān)賠償費(fèi)用為 1,375 萬(wàn)美元的終止費(fèi)。該終止費(fèi)構(gòu)成買方及其關(guān)聯(lián)方
對(duì)賣方進(jìn)行的唯一的和僅有的救濟(jì)（包括法律、衡平法、合同法、民事侵權(quán)法或
其他法律），此救濟(jì)是基于因本協(xié)議擬議交易未能完成而遭受的任何及所有損失
和損害，或者因違反或未能履行本協(xié)議，或由本協(xié)議、與本協(xié)議及相關(guān)的承諾函、
協(xié)商、執(zhí)行或履行，構(gòu)成該終止或擬進(jìn)行的交易的基礎(chǔ)有關(guān)的事宜引起，或直接
或間接與之相關(guān)。
根據(jù) 2017 年 12 月末中國(guó)人民銀行發(fā)布的美元對(duì)人民幣匯率中間價(jià) 1 美元對(duì)
人民幣 6.5342 元計(jì)算，上述終止費(fèi)折合人民幣金額為 8,984.53 萬(wàn)元。上述終止
費(fèi)金額將在發(fā)生的當(dāng)期計(jì)入上市公司的當(dāng)期損益，并相應(yīng)降低上市公司當(dāng)期的凈
利潤(rùn)。
【披露】
本次交易可能發(fā)生的違約情形及相應(yīng)的賠償金額，公司已在《重大資產(chǎn)購(gòu)買
預(yù)案（修訂稿）》“重大事項(xiàng)提示”之“六、（六）本次交易可能發(fā)生的違約情
形及其對(duì)上市公司凈利潤(rùn)的影響”及“第六節(jié) 本次交易對(duì)上市公司的影響”之
“六、本次交易可能發(fā)生的違約情形及其對(duì)上市公司凈利潤(rùn)的影響”中進(jìn)行了補(bǔ)
充披露。
7、請(qǐng)補(bǔ)充披露本次交易形成商譽(yù)的具體金額、本次交易完成后上市公司商
譽(yù)的具體金額，并就商譽(yù)減值對(duì)上市公司凈利潤(rùn)的影響進(jìn)行敏感性分析。
【回復(fù)】
（一）本次交易形成商譽(yù)的具體金額測(cè)算
根據(jù)《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第 20 號(hào)——企業(yè)合并》，對(duì)于非同一控制下的企業(yè)合
并，購(gòu)買方對(duì)合并成本大于合并中取得的被購(gòu)買方可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價(jià)值份額的
差額，應(yīng)當(dāng)確認(rèn)為商譽(yù)。
本次交易構(gòu)成非同一控制下的企業(yè)合并，本次交易中購(gòu)買標(biāo)的公司股權(quán)支付
的成本與取得的標(biāo)的公司可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價(jià)值之間的差額將確認(rèn)為本次交易
完成后合并報(bào)表的商譽(yù)。因購(gòu)買日可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價(jià)值的計(jì)量有待專業(yè)機(jī)構(gòu)的
進(jìn)一步評(píng)估確認(rèn)，因此，目前上市公司不能準(zhǔn)確計(jì)算商譽(yù)的具體金額。
以 2017 年 9 月 30 日的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)為基礎(chǔ)，假定購(gòu)買日標(biāo)的公司可辨認(rèn)凈資產(chǎn)
的公允價(jià)值與賬面凈資產(chǎn)一致，對(duì)商譽(yù)的初步估算如下：標(biāo)的公司購(gòu)買日的賬面
凈資產(chǎn)以 2017 年 9 月 30 日的 16,855.35 萬(wàn)美元為基礎(chǔ)，并考慮債轉(zhuǎn)股和債務(wù)豁
免、過(guò)渡期損益、資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓等因素對(duì)賬面凈資產(chǎn)的影響和可能影響評(píng)估增減值的
因素，以及交易對(duì)方在交割前對(duì)標(biāo)的公司根據(jù)“無(wú)現(xiàn)金無(wú)負(fù)債”原則的調(diào)整后，
預(yù)估約為 25,000 萬(wàn)美元（注：該估算金額不構(gòu)成對(duì)購(gòu)買日標(biāo)的公司凈資產(chǎn)的財(cái)
務(wù)預(yù)測(cè)或財(cái)務(wù)承諾），東山精密支付的合并對(duì)價(jià)為 29,250 萬(wàn)美元，則本次交易
形成的商譽(yù)預(yù)估約為 4,250 萬(wàn)美元。根據(jù) 2017 年 12 月末中國(guó)人民銀行發(fā)布的美
元對(duì)人民幣匯率中間價(jià) 1 美元對(duì)人民幣 6.5342 元計(jì)算，上述估算的商譽(yù)金額折
合人民幣 27,770.35 萬(wàn)元。
標(biāo)的公司賬面資產(chǎn)中有較多的房屋建筑物及土地使用權(quán)等資產(chǎn)，由于上述資
產(chǎn)取得時(shí)間較長(zhǎng)，其賬面價(jià)值與最終購(gòu)買日確定的公允價(jià)值可能存在較大差異，
進(jìn)而影響商譽(yù)金額。上述商譽(yù)測(cè)算金額為估計(jì)數(shù)，最終商譽(yù)金額需待確認(rèn)購(gòu)買日
標(biāo)的公司可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價(jià)值后確定。
（二）商譽(yù)減值對(duì)上市公司凈利潤(rùn)影響的敏感性分析
為估算本次交易完成后形成的商譽(yù)可能發(fā)生的減值對(duì)上市公司未來(lái)經(jīng)營(yíng)業(yè)
績(jī)的影響程度，特設(shè)定以下假設(shè)，就商譽(yù)減值可能對(duì)上市公司凈利潤(rùn)產(chǎn)生的影響
進(jìn)行敏感性分析：
①因標(biāo)的公司審計(jì)尚未完成，無(wú)備考財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，本次敏感性分析中上市公司
凈利潤(rùn)不考慮標(biāo)的公司業(yè)績(jī)納入合并報(bào)表范圍產(chǎn)生的影響；
②假設(shè)本次交易于 2018 年度完成交割；
③假設(shè)上市公司 2018 年歸屬于母公司的凈利潤(rùn)與 2017 年度實(shí)現(xiàn)的歸屬母公
司股東凈利潤(rùn)為 52,619.36 萬(wàn)元相同（注：該預(yù)估金額不構(gòu)成對(duì)上市公司 2018
年的業(yè)績(jī)預(yù)測(cè)或業(yè)績(jī)承諾）；
④假設(shè)不考慮所得稅的影響；
本次交易可能產(chǎn)生的測(cè)算商譽(yù)在未來(lái)可能的減值對(duì)上市公司凈利潤(rùn)產(chǎn)生影
響的敏感性分析如下表所示：
單位：萬(wàn)元
假定的 2018 年上 考慮商譽(yù)減值后的 2018 年度上
減值比 商譽(yù)原值
減值金額 市公司歸屬于母公 市公司歸屬于母公司的凈利潤(rùn)
例 （測(cè)算值）
司的凈利潤(rùn) 金額 變動(dòng)比例
10% 27,770.35 2,777.04 52,619.36 49,842.32 -5.28%
30% 27,770.35 8,331.11 52,619.36 44,288.25 -15.83%
50% 27,770.35 13,885.18 52,619.36 38,734.18 -26.39%
本次交易形成的商譽(yù)若發(fā)生減值，減值損失金額將相應(yīng)抵減上市公司歸屬于
母公司的凈利潤(rùn)。如果標(biāo)的公司未來(lái)經(jīng)營(yíng)狀況未達(dá)預(yù)期，則存在年度例行減值測(cè)
試后計(jì)提商譽(yù)減值的風(fēng)險(xiǎn)，商譽(yù)減值的計(jì)提將直接減少公司的當(dāng)期利潤(rùn)。公司已
在《重大資產(chǎn)購(gòu)買預(yù)案（修訂稿）》中對(duì)商譽(yù)減值風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行了相應(yīng)的風(fēng)險(xiǎn)提示。
上述商譽(yù)減值的敏感性分析相關(guān)測(cè)算均為基于相關(guān)假設(shè)的估算結(jié)果，若最終
實(shí)際出現(xiàn)商譽(yù)減值，以未來(lái)經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)告載明的結(jié)果為準(zhǔn)。
【披露】
上述內(nèi)容已在《重大資產(chǎn)購(gòu)買預(yù)案（修訂稿）》“重大事項(xiàng)提示”之“六、
（七）本次交易形成商譽(yù)的情況及對(duì)上市公司凈利潤(rùn)的影響”及“第六節(jié) 本次
交易對(duì)上市公司的影響”之“七、本次交易形成商譽(yù)的情況及對(duì)上市公司凈利潤(rùn)
的影響”補(bǔ)充披露。
8、請(qǐng)補(bǔ)充披露標(biāo)的公司是否存在對(duì)核心團(tuán)隊(duì)的依賴情形、本次交易是否會(huì)
導(dǎo)致標(biāo)的公司核心人員變動(dòng)、本次交易完成后你公司穩(wěn)定核心團(tuán)隊(duì)的具體措施，
并充分提示風(fēng)險(xiǎn)。
【回復(fù)】
（一）標(biāo)的公司不存在對(duì)核心團(tuán)隊(duì)的依賴
標(biāo)的公司已經(jīng)形成了完善的制度體系和成熟、穩(wěn)定的業(yè)務(wù)模式，核心團(tuán)隊(duì)只
是標(biāo)的公司具備競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)的原因之一，標(biāo)的公司對(duì)核心團(tuán)隊(duì)并不存在依賴。
1、標(biāo)的公司依靠完善的制度體系運(yùn)作
標(biāo)的公司主要從事 PCB 產(chǎn)品的研發(fā)、設(shè)計(jì)、生產(chǎn)和銷售，作為一家生產(chǎn)制造
型公司，標(biāo)的公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)的有效運(yùn)作依靠的資源包括資金、人力資源、技
術(shù)積累、品牌口碑等，而這些資源并非全部由核心團(tuán)隊(duì)人員所提供或控制。Multek
自 1978 年設(shè)立以來(lái)，在 PCB 行業(yè)深耕多年，已經(jīng)具備了國(guó)際化公司管理所需的
完善的規(guī)則體系和具體制度。標(biāo)的公司在日常經(jīng)營(yíng)中依靠上述制度體系有效運(yùn)作，
不依賴于某一個(gè)或多個(gè)公司員工的單獨(dú)決策。
2、標(biāo)的公司已形成了成熟、穩(wěn)定的業(yè)務(wù)模式
Multek 深耕 PCB 行業(yè)多年，在研發(fā)實(shí)力上有多年的技術(shù)沉淀，在流程管理、
良率控制等運(yùn)營(yíng)上積累了先進(jìn)的經(jīng)驗(yàn)，并反映在其具體的制度化資料和文件中，
并通過(guò)良好的培訓(xùn)機(jī)制實(shí)現(xiàn)技術(shù)積累的傳承。標(biāo)的公司的研發(fā)模式、生產(chǎn)模式、
采購(gòu)和銷售模式均經(jīng)多年的檢驗(yàn)行之有效，較為成熟和穩(wěn)定。公司依靠?jī)?yōu)良的品
質(zhì)、高效的存貨管理及訂單交付效率贏得了較多的優(yōu)質(zhì) PCB 客戶資源，在消費(fèi)電
子行業(yè)、通信設(shè)備行業(yè)等下游行業(yè)形成了良好的市場(chǎng)聲譽(yù)。
綜上所述，標(biāo)的公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)更大程度依靠完善的制度體系，業(yè)務(wù)模式成
熟、穩(wěn)定，因此標(biāo)的公司對(duì)核心團(tuán)隊(duì)并不存在依賴。
（二）本次交易預(yù)計(jì)不會(huì)導(dǎo)致核心人員的重大變動(dòng)
根據(jù)交易協(xié)議的約定，本次交易中，對(duì)標(biāo)的公司人員安排如下：
①在必要的前提下，交割之時(shí)及之前，賣方應(yīng)當(dāng)或應(yīng)當(dāng)促使其關(guān)聯(lián)方采取一
切必要的商業(yè)合理措施，將受雇于除標(biāo)的公司外的其他賣方主體的標(biāo)的公司雇員
的雇傭關(guān)系轉(zhuǎn)讓給標(biāo)的公司；
②買方應(yīng)該，或依據(jù)適用法律的進(jìn)一步許可及本協(xié)議相關(guān)規(guī)定，采取一切必
要的商業(yè)合理措施，繼續(xù)在交割前受雇于標(biāo)的公司的業(yè)務(wù)雇員的雇傭關(guān)系；但是，
這里所包含的任何內(nèi)容都不能保證任何留職雇員將來(lái)的工作；
③交割前，賣方可以為標(biāo)的公司雇員設(shè)定留置安排。賣方應(yīng)給予買方合理的
機(jī)會(huì)在不少于交割日前的 10 個(gè)工作日審查留置安排的重要條款，并善意考慮買
方的任何意見(jiàn)。除非留任安排里有明確約定或買賣雙方另有約定，賣方應(yīng)負(fù)擔(dān)留
置安排項(xiàng)下的全部支出。
綜上所述，本次交易交割前及交割后，標(biāo)的公司和東山精密將采取各種措施
穩(wěn)定標(biāo)的公司核心團(tuán)隊(duì)和人員，以保持 Multek 自身的經(jīng)營(yíng)穩(wěn)定和順利過(guò)渡。公
司預(yù)計(jì)本次交易不會(huì)導(dǎo)致核心人員的重大變動(dòng)。
（三）本次交易完成后公司穩(wěn)定核心團(tuán)隊(duì)的具體措施
核心團(tuán)隊(duì)參與并管理目標(biāo)公司持續(xù)的運(yùn)營(yíng)，對(duì)目標(biāo)公司保持市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力具有
積極正面的影響，是目標(biāo)公司具備競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)的原因之一。本次交易完成后，上市
公司擬采取以下措施，保持核心團(tuán)隊(duì)的整體穩(wěn)定：
1、完善薪酬制度，增強(qiáng)核心團(tuán)隊(duì)成員的凝聚力和忠誠(chéng)度
標(biāo)的公司的核心團(tuán)隊(duì)人員綜合素質(zhì)較高，本次交易交割后，東山精密對(duì)于核
心團(tuán)隊(duì)人員，將研究推行更加合理、有效的薪酬制度和激勵(lì)政策來(lái)保持人員穩(wěn)定，
支持標(biāo)的公司提供行業(yè)內(nèi)具有充分競(jìng)爭(zhēng)力的薪酬待遇，同時(shí)改善和提升核心團(tuán)隊(duì)
人員的辦公條件，為其長(zhǎng)遠(yuǎn)的職業(yè)發(fā)展打造優(yōu)質(zhì)的平臺(tái)，不斷增強(qiáng)核心團(tuán)隊(duì)成員
的凝聚力和忠誠(chéng)度。
2、健全培訓(xùn)和晉升機(jī)制，為核心團(tuán)隊(duì)成員打造良好發(fā)展平臺(tái)
核心團(tuán)隊(duì)處于動(dòng)態(tài)的更新過(guò)程中，上市公司將協(xié)助和支持標(biāo)的公司在交割后
不斷健全針對(duì)核心團(tuán)隊(duì)人員的培訓(xùn)和晉升機(jī)制，建立結(jié)構(gòu)合理的人才梯隊(duì)，重視
和提升每個(gè)員工的價(jià)值、成長(zhǎng)及貢獻(xiàn)，將標(biāo)的公司打造成為核心團(tuán)隊(duì)成員實(shí)現(xiàn)職
業(yè)發(fā)展目標(biāo)的良好平臺(tái)。
3、適當(dāng)授權(quán)，促進(jìn)標(biāo)的公司與核心團(tuán)隊(duì)利益的一致和趨同
除以上在薪酬制度、培訓(xùn)和晉升機(jī)制上的措施外，本次交易完成后，公司將
在適當(dāng)范圍內(nèi)，給予核心團(tuán)隊(duì)成員在生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)上的更多自主權(quán)，同時(shí)理順公司獎(jiǎng)
懲的體制機(jī)制，讓核心團(tuán)隊(duì)成員更多的參與和分享標(biāo)的公司未來(lái)發(fā)展成果，促進(jìn)
標(biāo)的公司與核心團(tuán)隊(duì)利益的一致和趨同，從而保持核心團(tuán)隊(duì)成員的穩(wěn)定。
（四）對(duì)核心人員變動(dòng)的風(fēng)險(xiǎn)提示
公司在《重大資產(chǎn)購(gòu)買預(yù)案（修訂稿）》“重大風(fēng)險(xiǎn)提示”中對(duì)核心人員變
動(dòng)的相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行了風(fēng)險(xiǎn)提示，內(nèi)容如下：
“十七、核心人員變動(dòng)風(fēng)險(xiǎn)
經(jīng)過(guò)多年的發(fā)展和積累，標(biāo)的公司建立了一支經(jīng)驗(yàn)豐富、熟悉業(yè)務(wù)的具備較
高素質(zhì)的核心團(tuán)隊(duì)，核心人員的穩(wěn)定對(duì)本次交易完成后標(biāo)的公司的正常、穩(wěn)定經(jīng)
營(yíng)有積極的正面影響。
本次交易完成后，公司將采取多項(xiàng)措施在薪酬制度、培訓(xùn)和晉升機(jī)制以及其
他方面保持吸引力，促進(jìn)核心團(tuán)隊(duì)和核心人員的穩(wěn)定。但若核心人員出現(xiàn)大量流
失，則可能對(duì)標(biāo)的公司長(zhǎng)期穩(wěn)定經(jīng)營(yíng)及經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)產(chǎn)生不利影響?！?br/> 【披露】
上述內(nèi)容已在《重大資產(chǎn)購(gòu)買預(yù)案（修訂稿）》“重大風(fēng)險(xiǎn)提示”之“十七、
核心人員變動(dòng)風(fēng)險(xiǎn)”、“第四節(jié) 目標(biāo)公司基本情況”之“八、（六）本次交易
后公司穩(wěn)定核心人員的措施”及“第七節(jié) 本次交易涉及的報(bào)批事項(xiàng)及風(fēng)險(xiǎn)提示”
之“二、本次交易的重大風(fēng)險(xiǎn)提示”補(bǔ)充披露。
9、標(biāo)的公司為境外資產(chǎn)，請(qǐng)補(bǔ)充說(shuō)明本次交易完成后，你公司為有效控制
標(biāo)的公司擬采取的措施和整合計(jì)劃。
【回復(fù)】
（一）公司能夠?qū)?biāo)的公司實(shí)施有效管控
東山精密自成立以來(lái)，不斷拓展業(yè)務(wù)內(nèi)容、豐富產(chǎn)品種類，建立健全快速高
效的產(chǎn)品供應(yīng)體系，推進(jìn)公司在智能互聯(lián)產(chǎn)業(yè)的縱深發(fā)展，致力于為全球客戶提
供全方位的智能互聯(lián)解決方案。為加快實(shí)現(xiàn)公司的發(fā)展戰(zhàn)略，公司自上市以來(lái)一
直踐行內(nèi)生發(fā)展與外延收購(gòu)相結(jié)合的雙通道增長(zhǎng)策略。
近幾年，公司通過(guò)多次對(duì)外投資和收購(gòu)，已經(jīng)積累了豐富的產(chǎn)業(yè)并購(gòu)整合經(jīng)
驗(yàn)。2014年公司完成收購(gòu)了觸控面板領(lǐng)域知名企業(yè)MOGL，并取得了較好的整合效
果。MOGL在整合后實(shí)現(xiàn)了扭虧為盈。2016年公司完成對(duì)納斯達(dá)克上市公司MFLX
的收購(gòu)。MFLX主要從事柔性線路板（FPC）和柔性電路組件（FPCA）的設(shè)計(jì)、生
產(chǎn)和銷售。收購(gòu)?fù)瓿芍?，公司?duì)MFLX整合效果較好，促進(jìn)MFLX自身收入實(shí)現(xiàn)了
較大的提升，同時(shí)帶動(dòng)公司盈利能力的大幅提升。在完成多次海外投資和并購(gòu)后，
東山精密具備了較為豐富的國(guó)際并購(gòu)重組經(jīng)驗(yàn)，擁有了一批具備全球運(yùn)營(yíng)管理的
能力的高級(jí)管理人員，積累了國(guó)際并購(gòu)重組的資源，成長(zhǎng)為業(yè)務(wù)涉足于亞洲、歐
洲、北美洲的跨國(guó)公司，有效保證公司扎實(shí)穩(wěn)健推進(jìn)標(biāo)的公司在收購(gòu)?fù)瓿珊笕谌?br/>上市公司業(yè)務(wù)體系。
本次收購(gòu)的標(biāo)的公司Multek主要從事PCB的設(shè)計(jì)、生產(chǎn)和銷售，與MFLX屬于
相同產(chǎn)業(yè)，與公司存在較強(qiáng)的業(yè)務(wù)協(xié)同效應(yīng)。公司將利用長(zhǎng)期積累的豐富產(chǎn)業(yè)整
合經(jīng)驗(yàn)，充分發(fā)揮公司與Multek的業(yè)務(wù)協(xié)同效應(yīng)，提升公司盈利能力，為股東創(chuàng)
造最大價(jià)值。
同時(shí)，本次收購(gòu)標(biāo)的公司具體包括位于珠海的五家生產(chǎn)主體、位于毛里求斯
和香港的兩家貿(mào)易主體、位于英屬維爾京群島和香港的四家控股主體。標(biāo)的公司
五家生產(chǎn)主體均位于珠海，其中層和基層員工大部分為國(guó)內(nèi)員工，有助于降低溝
通成本、提高溝通效率，從而實(shí)施有效管控。
（二）為有效控制標(biāo)的公司，東山精密擬采取如下措施和整合計(jì)劃
1、產(chǎn)品整合
東山精密以客戶需求為導(dǎo)向，致力于為全球客戶提供全方位的智能互聯(lián)解決
方案。公司子公司 MFLX 主要從事柔性電路板（FPC）和柔性電路組件（FPCA）的
設(shè)計(jì)、生產(chǎn)和銷售，主要產(chǎn)品為柔性電路板，Multek 主要從事印刷電路板（PCB）
的設(shè)計(jì)、生產(chǎn)和銷售，主要產(chǎn)品包括剛性電路板、剛?cè)峤Y(jié)合電路板、柔性電路板。
本次交易完成后，公司將形成覆蓋剛性電路板、剛?cè)峤Y(jié)合電路板、柔性電路板的
全系列 PCB 產(chǎn)品組合，迅速豐富公司產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，提升公司整體競(jìng)爭(zhēng)力，在滿足客
戶多種需求。同時(shí)，公司將加強(qiáng)現(xiàn)有通信設(shè)備產(chǎn)品、FPC、LED 器件、LCM 模組、
觸控面板產(chǎn)品與 Multek 的 PCB 產(chǎn)品的共同研發(fā)、設(shè)計(jì)，并開發(fā)一體化的組裝、
配送等配套服務(wù)，為智能互聯(lián)行業(yè)的客戶提供全方位、立體化、一站式的核心器
件制造服務(wù)。
2、研發(fā)整合
東山精密子公司 MFLX 與 Multek 在業(yè)務(wù)和產(chǎn)品上有一定相似性，都具備較強(qiáng)
的研發(fā)實(shí)力。經(jīng)過(guò)多年的積累，MFLX 與 Multek 都已成功研發(fā)并取得多項(xiàng)專利技
術(shù)。本次收購(gòu)?fù)瓿珊?，公司將積極推進(jìn) MFLX 與 Multek 技術(shù)人員的融合交流、技
術(shù)研發(fā)經(jīng)驗(yàn)的共享、資源和優(yōu)勢(shì)的互補(bǔ)，建立深度的技術(shù)研發(fā)合作關(guān)系，提高公
司技術(shù)能力、做好技術(shù)儲(chǔ)備，開發(fā)符合市場(chǎng)需求的產(chǎn)品，穩(wěn)定公司利潤(rùn)增長(zhǎng)點(diǎn)。
3、銷售整合
東山精密現(xiàn)有產(chǎn)品主要用途和下游應(yīng)用領(lǐng)域與標(biāo)的公司具有相似性，客戶都
涉及通信設(shè)備、電子消費(fèi)品、汽車等領(lǐng)域。本次交易完成后，公司將全面梳理雙
方的客戶資源，在保持各自客戶穩(wěn)定性的前提下，充分共享雙方客戶資源進(jìn)行產(chǎn)
品推廣。一方面，公司可借助 Multek 在 PCB 領(lǐng)域豐富的客戶資源，降低公司原
有 FPC 領(lǐng)域的客戶集中度，降低客戶集中風(fēng)險(xiǎn)。另一方面，Multek 也可憑借公
司在中國(guó)多年積累下來(lái)的客戶資源，實(shí)現(xiàn)其對(duì)中國(guó)主要大型通信、電子消費(fèi)品企
業(yè)的銷售業(yè)績(jī)的提升。
4、管理整合
標(biāo)的公司 Multek 在 PCB 領(lǐng)域具有較好的市場(chǎng)地位，本次交易完成后，上市
公司將維持 Multek 現(xiàn)有的管理團(tuán)隊(duì)進(jìn)行經(jīng)營(yíng)管理，同時(shí)采取穩(wěn)定和激勵(lì)標(biāo)的公
司核心管理層、技術(shù)、運(yùn)營(yíng)、銷售等團(tuán)隊(duì)的措施，以保持 Multek 穩(wěn)定的經(jīng)營(yíng)環(huán)
境和領(lǐng)先的市場(chǎng)地位。
Multek 為納斯達(dá)克上市公司 FLEX 生產(chǎn)制造體系中重要的組成部分，擁有較
為先進(jìn)的全球化管理體系，而東山精密通過(guò)近幾年的海外并購(gòu)也已建立起了較為
完善的國(guó)際化管理體系，本次收購(gòu)?fù)瓿珊?，東山精密將通過(guò)充分發(fā)揮各自管理團(tuán)
隊(duì)的經(jīng)營(yíng)特長(zhǎng)，實(shí)現(xiàn)優(yōu)勢(shì)互補(bǔ)，進(jìn)一步強(qiáng)化整個(gè)集團(tuán)的國(guó)際化管理水平，提高公
司的國(guó)際競(jìng)爭(zhēng)力。
5、文化整合
Multek 為納斯達(dá)克上市公司 FLEX 下屬部分，有一定的外資企業(yè)文化底蘊(yùn)，
與東山精密國(guó)際化發(fā)展趨勢(shì)契合。本次交易完成后，公司將秉持“求同存異”的
基本原則，積極與 Multek 管理層進(jìn)行溝通對(duì)話，明確公司“面向智能互聯(lián)的世
界制造技術(shù)領(lǐng)先的核心器件”的目標(biāo)、愿景，使雙方的業(yè)務(wù)開展在戰(zhàn)略方向上保
持高度一致。同時(shí)，公司將兼顧 Multek 自身的企業(yè)文化特色，保留其原有文化，
通過(guò)雙方互相的學(xué)習(xí)交流，促進(jìn)雙方企業(yè)文化的融合，形成較強(qiáng)的文化凝聚力。
10、請(qǐng)補(bǔ)充說(shuō)明標(biāo)的公司是否可以獨(dú)立運(yùn)營(yíng)，本次交易完成后標(biāo)的公司是否
將與交易對(duì)手方發(fā)生經(jīng)常性交易。
【回復(fù)】
（一）標(biāo)的公司可以獨(dú)立運(yùn)營(yíng)
本次收購(gòu)中，標(biāo)的公司包括了 FLEX 下屬的由非美國(guó)子公司運(yùn)營(yíng)的中國(guó) PCB
制造業(yè)務(wù)全部相關(guān)主體，可以獨(dú)立運(yùn)營(yíng)，具體說(shuō)明如下：
1、資產(chǎn)完整。標(biāo)的公司中，位于珠海的 5 家主體具備與生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)有關(guān)的生
產(chǎn)系統(tǒng)和配套設(shè)施，合法擁有與生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)有關(guān)的主要土地、廠房、機(jī)器設(shè)備；位
于毛里求斯和香港的 2 家貿(mào)易主體合法擁有標(biāo)的公司經(jīng)營(yíng)所需的商標(biāo)、專利的所
有權(quán)或使用權(quán)，具備獨(dú)立的原料采購(gòu)和產(chǎn)品銷售系統(tǒng)。本次收購(gòu)后，公司將全資
擁有上述公司股權(quán)，標(biāo)的公司資產(chǎn)完整。
2、業(yè)務(wù)獨(dú)立。雖然由于 FLEX 其他業(yè)務(wù)部門存在 PCB 產(chǎn)品的需求等原因，標(biāo)
的公司存在向 FLEX 集團(tuán)內(nèi)的其他公司進(jìn)行產(chǎn)品銷售的情況，但該部分業(yè)務(wù)的存
在不影響標(biāo)的公司的獨(dú)立運(yùn)營(yíng)，標(biāo)的公司對(duì) FLEX 公司不構(gòu)成重大依賴。標(biāo)的公
司作為 PCB 行業(yè)的知名企業(yè)，擁有獨(dú)立的銷售和市場(chǎng)團(tuán)隊(duì)，獨(dú)立開拓市場(chǎng)業(yè)務(wù)和
維護(hù)客戶關(guān)系，并提供產(chǎn)品和服務(wù)。標(biāo)的公司具備獨(dú)立面向市場(chǎng)的能力。
同時(shí)，標(biāo)的公司具有健全的內(nèi)部經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)，具體包括生產(chǎn)及質(zhì)量部門、
技術(shù)和研發(fā)部門、銷售部門、供應(yīng)鏈管理部門、市場(chǎng)定價(jià)及財(cái)務(wù)行政等部門，相
關(guān)職能人員與標(biāo)的公司依法簽訂勞動(dòng)合同，并建立規(guī)范、完整的管理制度和體系。
標(biāo)的公司具備完整的組織結(jié)構(gòu)，具備獨(dú)立運(yùn)營(yíng)相關(guān)的人員配置。
另外，交易雙方已在《股份購(gòu)買協(xié)議》中，對(duì)標(biāo)的公司獨(dú)立運(yùn)營(yíng)所需的資產(chǎn)、
人員以及過(guò)渡安排事項(xiàng)等進(jìn)行了約定，以保障標(biāo)的公司在交割后的正常運(yùn)營(yíng)。
（二）標(biāo)的公司與交易對(duì)手方的經(jīng)常性交易情況
交易對(duì)手方 FLEX 是全球知名的電子制造服務(wù)提供商，其 2017 財(cái)年的營(yíng)業(yè)收
入總額為 238.63 億美元，產(chǎn)品涉及通信、電子消費(fèi)品、能源、半導(dǎo)體、照明、
醫(yī)療、汽車、國(guó)防和航空航天等多個(gè)領(lǐng)域。
FLEX 業(yè)務(wù)廣泛，其他業(yè)務(wù)部門亦存在 PCB 產(chǎn)品的需求。報(bào)告期內(nèi)，標(biāo)的公
司存在向 FLEX 銷售的情況，亦存在少量采購(gòu)的情況。一方面，標(biāo)的公司部分 PCB
產(chǎn)品銷售給 FLEX 其他業(yè)務(wù)部門并經(jīng)其再加工成客戶要求的產(chǎn)品后再銷售給客戶。
另一方面，標(biāo)的公司客戶眾多且分布于世界多個(gè)國(guó)家，標(biāo)的公司作為 FLEX 集團(tuán)
子公司，針對(duì)部分客戶的銷售，會(huì)出于便利性考慮通過(guò) FLEX 在當(dāng)?shù)卦O(shè)立的相關(guān)
主體進(jìn)行。
報(bào)告期內(nèi)，標(biāo)的公司向 FLEX 子公司（標(biāo)的公司除外）的銷售、采購(gòu)金額，
及占標(biāo)的公司營(yíng)業(yè)收入和采購(gòu)總額的比例如下：
單位：萬(wàn)美元
2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度
項(xiàng)目
金額 占比 金額 占比 金額 占比
銷售 13,367.59 39.51% 17,288.04 37.07% 18,644.15 34.59%
采購(gòu) 24.56 0.15% 89.65 0.40% 31.16 0.13%
本次交易完成后，標(biāo)的公司將本著互惠互利的原則，與 FLEX 保持正常業(yè)務(wù)
合作關(guān)系，預(yù)計(jì)將持續(xù)發(fā)生經(jīng)常性交易。
11、根據(jù)預(yù)案披露，此次交易尚需你公司董事會(huì)、你公司股東大會(huì)、國(guó)家商
務(wù)部、江蘇省發(fā)改委等多項(xiàng)備案或?qū)徟?。?qǐng)補(bǔ)充披露以下事項(xiàng)：
（1）請(qǐng)補(bǔ)充披露本次交易是否仍需交易對(duì)手方 FLEX 履行相應(yīng)審議程序（包
括但不限于股東大會(huì)）。
（2）請(qǐng)補(bǔ)充披露本次交易所需外匯的申報(bào)審批進(jìn)展。
【回復(fù)】
FLEX 董事會(huì)已經(jīng)依照法定程序?qū)徸h通過(guò)本次交易，無(wú)需履行股東大會(huì)等其
他審議程序。
根據(jù)國(guó)家外匯管理局《關(guān)于進(jìn)一步簡(jiǎn)化和改進(jìn)直接投資外匯管理政策的通知》
（匯發(fā)[2015]13 號(hào)），國(guó)家外匯管理局取消境外直接投資項(xiàng)下外匯登記核準(zhǔn)的
行政審批事項(xiàng)，改由銀行按照《直接投資外匯業(yè)務(wù)操作指引》直接審核辦理外匯
登記，國(guó)家外匯管理局通過(guò)銀行實(shí)施間接監(jiān)管。
根據(jù)上述《直接投資外匯業(yè)務(wù)操作指引》的要求，公司需向銀行提供商務(wù)主
管部門頒發(fā)的《企業(yè)境外投資證書》作為審核材料。目前，公司正積極推進(jìn)本次
交易所需履行的商務(wù)主管部門的境外投資備案程序，并將在取得《企業(yè)境外投資
證書》后，積極向相關(guān)銀行申請(qǐng)辦理境外直接投資外匯登記。
【披露】
上述內(nèi)容已在《重大資產(chǎn)購(gòu)買預(yù)案（修訂稿）》“重大事項(xiàng)提示”之“七、
本次交易取得的批準(zhǔn)情況及尚需履行的批準(zhǔn)程序”、“第一節(jié) 本次交易概況”
之“三、本次交易取得的批準(zhǔn)情況及尚需履行的批準(zhǔn)程序”以及“第七節(jié) 本次
交易涉及的報(bào)批事項(xiàng)及風(fēng)險(xiǎn)提示”之“一、本次交易取得的批準(zhǔn)程序及尚需呈報(bào)
的批準(zhǔn)程序”補(bǔ)充披露。
12、根據(jù)預(yù)案披露，F(xiàn)LEX 間接控制 BVI 德麗科技，請(qǐng)補(bǔ)充披露其中間層結(jié)
構(gòu)安排。
【回復(fù)】
FLEX 持有 BVI 德麗科技的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：
【披露】
上述內(nèi)容已在《重大資產(chǎn)購(gòu)買預(yù)案（修訂稿）》“重大事項(xiàng)提示”之“一、
（一）交易架構(gòu)”、“第一節(jié) 本次交易概況”之“四、（一）交易架構(gòu)”、“第
四節(jié) 目標(biāo)公司基本情況”之“二、（一）本次收購(gòu)前目標(biāo)公司股權(quán)結(jié)構(gòu)”補(bǔ)充
披露。
（以下無(wú)正文）
31
（此頁(yè)無(wú)正文，為《蘇州東山精密制造股份有限公司關(guān)于深圳證券交易所重
組問(wèn)詢函的回復(fù)》之全體董事簽章頁(yè)）
本公司全體董事簽字：
袁永剛 袁永峰 趙秀田
冒小燕 王旭 單建斌
羅正英 姜寧 高永如
蘇州東山精密制造股份有限公司
年 月 日