同方股份有限公司第七屆董事會(huì)第二十七次會(huì)議決議公告
本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大
遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。
同方股份有限公司（以下簡稱“公司”）于 2018 年 4 月 3 日、4 月 11 日以短信、郵
件方式發(fā)出了關(guān)于召開第七屆董事會(huì)第二十七次會(huì)議的通知，第七屆董事會(huì)第二十七次會(huì)
議（以下簡稱“本次會(huì)議”）于 2018 年 4 月 20 日以現(xiàn)場表決的方式召開。應(yīng)出席本次會(huì)
議的董事為 7 名，實(shí)際出席會(huì)議的董事 7 名。會(huì)議的召開符合《公司法》和《公司章程》
的規(guī)定。會(huì)議審議通過了以下議案：
一、 審議通過了《公司 2017 年年度報(bào)告摘要及正文》
具體內(nèi)容詳見公司同日在指定信息披露媒體上發(fā)布的《公司 2017 年年度報(bào)告》及其摘
要。
本議案以同意票 7 票、反對票 0 票、棄權(quán)票 0 票通過。
二、 審議通過了《2017 年董事會(huì)工作報(bào)告》
本議案以同意票 7 票、反對票 0 票、棄權(quán)票 0 票通過。
三、 審議通過了《2017 年獨(dú)立董事述職報(bào)告》
具體內(nèi)容詳見公司同日在指定信息披露媒體上發(fā)布的《2017 年獨(dú)立董事述職報(bào)告》。
本議案以同意票 7 票、反對票 0 票、棄權(quán)票 0 票通過。
四、 審議通過了《公司董事會(huì)審計(jì)委員會(huì) 2017 年度履職情況報(bào)告》
具體內(nèi)容詳見公司同日在指定信息披露媒體上發(fā)布的《董事會(huì)審計(jì)委員會(huì) 2017 年度履
職情況報(bào)告》。
本議案以同意票 7 票、反對票 0 票、棄權(quán)票 0 票通過。
五、 審議通過了《2017 年度財(cái)務(wù)決算報(bào)告》
本議案以同意票 7 票、反對票 0 票、棄權(quán)票 0 票通過。
六、 審議通過了《關(guān)于 2017 年度計(jì)提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備的議案》
為客觀反映公司報(bào)告期內(nèi)財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營成果，本著謹(jǐn)慎性原則，在充分參考年審審
計(jì)機(jī)構(gòu)的審計(jì)意見的基礎(chǔ)上，公司根據(jù)《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》對合并范圍內(nèi)各公司所屬資產(chǎn)進(jìn)
行了減值測試，并根據(jù)減值測試結(jié)果對其中存在減值跡象的資產(chǎn)相應(yīng)計(jì)提了減值準(zhǔn)備。根
據(jù)《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》的相關(guān)規(guī)定，公司 2017 年度計(jì)提各類資產(chǎn)減值準(zhǔn)備人民幣 77,896.16
萬元。
具體內(nèi)容詳見公司同日在指定信息披露媒體上發(fā)布的《關(guān)于 2017 年度計(jì)提資產(chǎn)減值準(zhǔn)
備的公告》（公告編號(hào)：臨 2018-021）。
本議案以同意票 7 票、反對票 0 票、棄權(quán)票 0 票通過。
七、 審議通過了《關(guān)于 2017 年利潤分配和資本公積不轉(zhuǎn)增股本的預(yù)案》
根據(jù)公司 2017 年度財(cái)務(wù)審計(jì)報(bào)告，公司 2017 年實(shí)現(xiàn)歸屬于母公司股東的凈利潤
103,639,266.92 元，提取 10%的法定公積金 10,363,926.69 元后，累計(jì)未分配利潤共計(jì)
7,249,758,750.78 元。公司提議 2017 年度利潤分配和資本公積不轉(zhuǎn)增股本的方案為：
以公司截至 2017 年 12 月 31 日的總股本 2,963,898,951 股為基準(zhǔn)，向全體股東以每
10 股 派 送 現(xiàn) 金 紅 利 0.15 元 ( 含 稅 ) ， 共 44,458,484.27 元 ， 尚 余 可 供 分 配 的 利 潤
7,205,300,266.51 元留待以后年度分配。資本公積不轉(zhuǎn)增。
獨(dú)立董事何佳先生、蔣毅剛先生、趙晶女士發(fā)表了獨(dú)立意見。
本議案以同意票 7 票、反對票 0 票、棄權(quán)票 0 票通過。
八、 審議通過了《關(guān)于董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)對信永中和會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限責(zé)任公司從事
2017 年度公司審計(jì)工作總結(jié)報(bào)告的議案》
本議案以同意票 7 票、反對票 0 票、棄權(quán)票 0 票通過。
九、 審議通過了《關(guān)于會(huì)計(jì)政策變更的議案》
同意公司根據(jù)財(cái)政部發(fā)布的《關(guān)于印發(fā)的通知》（財(cái)會(huì)[2017]13 號(hào)）和《關(guān)于修訂印發(fā)一般企業(yè)財(cái)務(wù)報(bào)
表格式的通知》（財(cái)會(huì)[2017]30 號(hào)）的要求，變更公司會(huì)計(jì)政策。
獨(dú)立董事何佳先生、蔣毅剛先生、趙晶女士發(fā)表了獨(dú)立意見。
具體內(nèi)容詳見公司同日在指定信息披露媒體上發(fā)布的《關(guān)于會(huì)計(jì)政策變更的公告》（公
告編號(hào)：臨 2018-022）。
本議案以同意票 7 票、反對票 0 票、棄權(quán)票 0 票通過。
十、 審議通過了《關(guān)于續(xù)聘信永中和會(huì)計(jì)師事務(wù)所作為 2018 年財(cái)務(wù)報(bào)告審計(jì)機(jī)構(gòu)和
內(nèi)部控制審計(jì)機(jī)構(gòu)及支付其 2017 年審計(jì)費(fèi)用的議案》
同意繼續(xù)聘任信永中和會(huì)計(jì)師事務(wù)所作為公司 2018 年財(cái)務(wù)報(bào)告審計(jì)機(jī)構(gòu)和內(nèi)部控制
審計(jì)機(jī)構(gòu),并向其支付 2017 年審計(jì)費(fèi)用 415 萬元，其中財(cái)務(wù)審計(jì)費(fèi)用 355 萬元、內(nèi)控審計(jì)
費(fèi)用 60 萬元。
獨(dú)立董事何佳先生、蔣毅剛先生、趙晶女士發(fā)表了獨(dú)立意見。
本議案以同意票 7 票、反對票 0 票、棄權(quán)票 0 票通過。
十一、 審議通過了《公司 2017 年度內(nèi)部控制的自我評估報(bào)告》
具體內(nèi)容詳見公司同日在指定信息披露媒體上發(fā)布的《公司 2017 年度內(nèi)部控制評價(jià)報(bào)
告》。
本議案以同意票 7 票、反對票 0 票、棄權(quán)票 0 票通過。
十二、 審議通過了《公司 2017 年度社會(huì)責(zé)任報(bào)告》
具體內(nèi)容詳見公司同日在指定信息披露媒體上發(fā)布的《公司 2017 年度社會(huì)責(zé)任報(bào)告》。
本議案以同意票 7 票、反對票 0 票、棄權(quán)票 0 票通過。
十三、 審議通過了《關(guān)于變更部分董事的議案》
公司董事童利斌先生因個(gè)人原因申請辭去公司董事職務(wù)。公司控股股東清華控股有限
公司提名李艷和先生（簡歷后附）為公司董事候選人，任期自公司股東大會(huì)審議通過之日
起至本屆董事會(huì)任期屆滿。經(jīng)公司董事會(huì)提名委員會(huì)審核同意，提交董事會(huì)審議。董事會(huì)
同意上述提名。
獨(dú)立董事何佳先生、蔣毅剛先生、趙晶女士發(fā)表了獨(dú)立意見。
具體內(nèi)容詳見公司同日在指定信息披露媒體上發(fā)布的《關(guān)于變更部分董事的公告》（公
告編號(hào)：臨 2018-023）。
本議案以同意票 7 票、反對票 0 票、棄權(quán)票 0 票通過。
十四、 審議通過了《關(guān)于聘任高級管理人員的議案》
經(jīng)公司總裁黃俞先生提名、提名委員會(huì)審核，同意聘任張興虎先生、燕憲文先生為公
司副總裁（簡歷后附）。
獨(dú)立董事何佳先生、蔣毅剛先生、趙晶女士發(fā)表了獨(dú)立意見。
本議案以同意票 7 票、反對票 0 票、棄權(quán)票 0 票通過。
十五、 審議通過了《關(guān)于董事會(huì)薪酬與考核委員會(huì)對公司董事、監(jiān)事、高級管理人員
2017 年度所披露薪酬審核意見》
審議批準(zhǔn)了董事會(huì)薪酬與考核委員會(huì)提交的公司董事、監(jiān)事及高級管理人員 2017 年度
所披露薪酬的審核意見。
獨(dú)立董事何佳先生、蔣毅剛先生、趙晶女士發(fā)表了獨(dú)立意見。
本議案以同意票 7 票、反對票 0 票、棄權(quán)票 0 票通過。
十六、 審議通過了《關(guān)于調(diào)整獨(dú)立董事年度津貼的議案》
結(jié)合公司的實(shí)際經(jīng)營情況并綜合參考了同行業(yè)上市公司獨(dú)立董事薪酬水平等相關(guān)因素，
同意公司將獨(dú)立董事津貼由每人 12 萬元/年（稅前）調(diào)整為 16 萬元/年（稅前），調(diào)整后
的獨(dú)立董事津貼標(biāo)準(zhǔn)自 2017 年年度股東大會(huì)審議通過后開始執(zhí)行。
獨(dú)立董事何佳先生、蔣毅剛先生、趙晶女士回避表決。
本議案以同意票 4 票、反對票 0 票、棄權(quán)票 0 票通過。
十七、 審議通過了《關(guān)于 2017 年度日常關(guān)聯(lián)交易執(zhí)行情況以及 2018 年度日常關(guān)聯(lián)交
易預(yù)計(jì)的議案》
審議批準(zhǔn)了公司及下屬控股子公司與清華大學(xué)、清華控股有限公司及其他關(guān)聯(lián)方 2017
年日常關(guān)聯(lián)交易執(zhí)行情況及 2018 年日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)情況。
關(guān)聯(lián)董事周立業(yè)先生、黃俞先生、范新先生、童利斌先生回避表決，獨(dú)立董事何佳先
生、蔣毅剛先生、趙晶女士發(fā)表了獨(dú)立意見。
具體內(nèi)容詳見公司同日在指定信息披露媒體上發(fā)布的《關(guān)于 2017 年度日常關(guān)聯(lián)交易執(zhí)
行情況以及 2018 年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)的公告》（公告編號(hào)：臨 2018-024）。
本議案以同意票 3 票、反對票 0 票、棄權(quán)票 0 票通過。
十八、 審議通過了《關(guān)于申請 2018 年年度綜合授信額度及授權(quán)下屬控參股子公司使
用并為其提供擔(dān)保的議案》
審議同意向中國銀行、建設(shè)銀行、工商銀行、北京銀行、農(nóng)業(yè)銀行等銀行申請 510.40
億元的綜合授信額度；同意將相關(guān)下屬子公司納入公司申請的集團(tuán)綜合授信額度范圍，并
在其使用時(shí)為其提供擔(dān)保；同意在集團(tuán)綜合授信額度內(nèi)為下屬子公司中資產(chǎn)負(fù)債率超過 70%
的子公司提供擔(dān)保。
同意授權(quán)公司董事長或總裁簽署相關(guān)文件。
本議案以同意票 7 票、反對票 0 票、棄權(quán)票 0 票通過。
十九、 審議通過了《關(guān)于為下屬控參股子公司提供擔(dān)保的議案》
董事會(huì)同意公司在 2018 年為下屬控參股子公司發(fā)生的債務(wù)融資提供擔(dān)保，包括：同意
在公司預(yù)計(jì)擔(dān)保總額超過凈資產(chǎn) 50%的情況下，2018 年為下屬控參股子公司提供擔(dān)保；同
意為下屬參股子公司深圳市華融泰資產(chǎn)管理有限公司、同方投資有限公司及其下屬子公司
提供擔(dān)保暨構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易；同意自 2017 年年度股東大會(huì)審議通過本議案之日起至下一年度
股東大會(huì)審議相關(guān)擔(dān)保議案之日止，在經(jīng)審批授權(quán)的為下屬控參股子公司（含其下屬子公
司）提供擔(dān)保額度之內(nèi)發(fā)生的具體擔(dān)保事項(xiàng)（包括但不限于為控參股子公司存續(xù)和新增債
務(wù)融資提供擔(dān)保、控參股子公司之間的擔(dān)保額度調(diào)劑、公司擔(dān)保項(xiàng)下的融資主體變更及融
資期限設(shè)定等），提請股東大會(huì)授權(quán)公司董事長或總裁根據(jù)公司實(shí)際需求辦理相關(guān)事宜，
并簽署所需文件。
本議案涉及關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)董事周立業(yè)先生、黃俞先生、童利斌先生回避表決，獨(dú)立
董事何佳先生、蔣毅剛先生、趙晶女士發(fā)表了獨(dú)立意見。
具體內(nèi)容詳見公司同日在指定信息披露媒體上發(fā)布的《關(guān)于為下屬子公司提供擔(dān)保的
公告》（公告編號(hào)：臨 2018-025）。
本議案以同意票 4 票、反對票 0 票、棄權(quán)票 0 票通過。
二十、 審議通過了《關(guān)于修訂的議案》
具體內(nèi)容詳見公司同日在指定信息披露媒體上發(fā)布的《關(guān)于修訂的公告》
（公告編號(hào)：臨 2018-026）。
本議案以同意票 7 票、反對票 0 票、棄權(quán)票 0 票通過。
二十一、 審議通過了《關(guān)于修訂的議案》
本議案以同意票 7 票、反對票 0 票、棄權(quán)票 0 票通過。
二十二、 審議通過了《關(guān)于子公司股權(quán)質(zhì)押貸款融資的議案》
同意公司以認(rèn)購?fù)酵暭夹g(shù)股份有限公司（以下簡稱“同方威視”）增資擴(kuò)股的
1,780 萬股即出資金額 80,130 萬元事項(xiàng)，向金融機(jī)構(gòu)申請不超過 48,000 萬元并購貸款，
用于置換因認(rèn)購?fù)酵暪蓹?quán)支付價(jià)款，貸款期限不超過 5 年，并以質(zhì)押同方威視
17,806,748 股權(quán)方式向金融機(jī)構(gòu)提供質(zhì)押擔(dān)保。
本議案以同意票 7 票、反對票 0 票、棄權(quán)票 0 票通過。
二十三、 審議通過了《關(guān)于召開 2017 年年度股東大會(huì)的議案》
具體內(nèi)容詳見公司同日在指定信息披露媒體上發(fā)布的《關(guān)于召開 2017 年年度股東大會(huì)
的公告》（公告編號(hào)：臨 2018-027）。
本議案以同意票 7 票、反對票 0 票、棄權(quán)票 0 票通過。
上述議案中第一、二、三、五、七、十、十三、十六、十七、十八、十九、二十、二
十一項(xiàng)議案尚需提交股東大會(huì)審議批準(zhǔn)。
特此公告。
同方股份有限公司董事會(huì)
2018 年 4 月 21 日
附 ：新任董事候選人簡歷如下：
李艷和先生，1956 年 10 月生人，黨員，碩士，畢業(yè)于清華大學(xué)電子工程系，清華大
學(xué)教授、博士生導(dǎo)師?，F(xiàn)任清華大學(xué)教授，清華控股有限公司工聯(lián)會(huì)主席，紫光集團(tuán)黨總
支書記、副董事長。曾任清華大學(xué)電子工程系黨委副書記，清華大學(xué)電子工程系常務(wù)副系
主任，清華大學(xué)信息科學(xué)技術(shù)學(xué)院副院長，清華大學(xué)微電子學(xué)研究所所長，清華控股有限
公司副總裁、黨委副書記、紀(jì)委書記。
李艷和先生不持有公司股票，其未接受過中國證監(jiān)會(huì)及其他有關(guān)部門的處罰和證券交
易所懲戒，符合《公司法》的相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)定要求的任職條件。
新聘任高級管理人員簡歷如下：
張興虎先生，1976 年 7 月生人，碩士，畢業(yè)于清華大學(xué)。2008 年 11 月至 2017 年 2 月，
擔(dān)任北京同方凌訊科技有限公司常務(wù)副總經(jīng)理；2017 年 2 月至今，擔(dān)任公司軍民融合指揮
部下屬子公司總經(jīng)理。
張興虎先生通過證券賬戶 E003060465 持有公司股票 23 萬股，其未接受過中國證監(jiān)會(huì)
及其他有關(guān)部門的處罰和證券交易所懲戒，符合《公司法》的相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)定要求
的任職條件。
燕憲文先生，1975 年 8 月生人，博士，畢業(yè)于法國英賽克高等經(jīng)濟(jì)與商業(yè)研究學(xué)院
(INSEEC)工商管理專業(yè)。2008 年 9 月至 2009 年 12 月，擔(dān)任北京同方吉兆科技有限公司服
務(wù)中心總經(jīng)理；2010 年 2 月至今，歷任北京同方凌訊科技有限公司總經(jīng)辦副總經(jīng)理、總經(jīng)
理，兼任凌訊吉兆黨支部書記。
燕憲文先生不持有公司股票，其未接受過中國證監(jiān)會(huì)及其他有關(guān)部門的處罰和證券交
易所懲戒，符合《公司法》的相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)定要求的任職條件。