同方股份有限公司章程
同方股份有限公司
2018 年 4 月
同方股份有限公司章程
同方股份有限公司章程
第一章 總 則
第一條 為規(guī)范同方股份有限公司（以下簡稱“公司”或“本公司”）的組織和行為，保障本
公司、股東及債權(quán)人的合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國公司法》和有關(guān)法律法規(guī)，
結(jié)合本公司的實際情況制訂本章程。
第二條 公司是經(jīng)國家教育委員會教技發(fā)〖1997〗4 號文同意，經(jīng)國家經(jīng)濟體制改革委員會
體改生〖1997〗78 號文批準(zhǔn)，由北京清華大學(xué)企業(yè)集團等作為發(fā)起人，以社會募集
方式設(shè)立的股份有限公司。在國家工商行政管理局注冊登記，取得企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)
照。
第三條 公司是依照中國法律在中國境內(nèi)設(shè)立的永久性存續(xù)的股份有限公司。
第四條 公司從事經(jīng)營活動，應(yīng)遵守國家法律和行政法規(guī)，公司的合法權(quán)益受法律保護(hù)，不
受侵犯。
第五條 公司名稱及法定地址：
公司中文名稱：同方股份有限公司；
公司英文名稱：TSINGHUA TONGFANG CO., LTD；
公司法定地址：北京市海淀區(qū)王莊路 1 號清華同方科技大廈 A 座 30 層。
公司法定地址的郵政編碼：100083
第六條 公司注冊資本為人民幣 2,963,898,951 元。
第七條 公司的法定代表人為董事長。
第八條 公司全部資產(chǎn)分為等額股份，股東以其所持有股份為限對公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其
全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。
第九條 公司可以向其他企業(yè)投資；但是，除法律另有規(guī)定外，不得成為對所投資企業(yè)的債
務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的出資人。
第十條 本章程所稱公司高級管理人員是指公司的總裁、副總裁、董事會秘書。
第十一條 本公司章程自生效之日起，即成為規(guī)范公司的組織與行為、公司與股東、股東與股
東之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系的具有法律約束力的文件,對公司、股東、董事、監(jiān)事、高級管
理人員具有法律約束力的文件。依據(jù)本章程,股東可以起訴股東,股東可以起訴公司
董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級管理人員,股東可以起訴公司,公司可以起訴股東、董
事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級管理人員。
第二章 宗旨及經(jīng)營范圍
第十二條 宗旨: 充分利用清華大學(xué)科學(xué)技術(shù)和專業(yè)人才的綜合優(yōu)勢，著重在國家重點發(fā)展的
新技術(shù)產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域不斷開發(fā)、轉(zhuǎn)化科技成果，形成具有規(guī)模效益的高新技術(shù)企業(yè)，為
國家的經(jīng)濟建設(shè)服務(wù)。
公司經(jīng)營范圍：
許可經(jīng)營項目：互聯(lián)網(wǎng)接入服務(wù)業(yè)務(wù)（北京 1 直轄市以及長春、南昌 2 城市）；互聯(lián)
網(wǎng)信息服務(wù)業(yè)務(wù)不含新聞、出版、醫(yī)療保健、藥品和醫(yī)療器械等內(nèi)容；從事互聯(lián)網(wǎng)
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同方股份有限公司章程
文化活動；對外派遣實施與出口自產(chǎn)成套設(shè)備相關(guān)的境外工程所需的勞務(wù)人員；商
用密碼產(chǎn)品生產(chǎn)；商用密碼產(chǎn)品銷售；社會公共安全設(shè)備、交通工程設(shè)備、建筑智
能化及市政工程機電設(shè)備、電力工程機電設(shè)備、節(jié)能；人工環(huán)境控制設(shè)備、通信電
子產(chǎn)品、微電子集成電路、辦公設(shè)備、儀器儀表、光機電一體化設(shè)備的生產(chǎn)；水景
噴泉制造。
一般經(jīng)營項目：計算機及周邊設(shè)備的生產(chǎn)、銷售、技術(shù)服務(wù)和維修；社會公共安全
設(shè)備、交通工程設(shè)備、建筑智能化及市政工程機電設(shè)備、電力工程機電設(shè)備、節(jié)能；
人工環(huán)境控制設(shè)備、通信電子產(chǎn)品、微電子集成電路、辦公設(shè)備的銷售及工程安裝；
儀器儀表、光機電一體化設(shè)備的開發(fā)、銷售；消防產(chǎn)品的銷售；高科技項目的咨詢、
高新技術(shù)的轉(zhuǎn)讓與服務(wù)；物業(yè)管理；進(jìn)出口業(yè)務(wù)；機電安裝工程施工總承包；建筑
智能化、城市及道路照明、電子工程專業(yè)承包；室內(nèi)空氣凈化工程；計算機系統(tǒng)集
成；建筑智能化系統(tǒng)集成(不含消防子系統(tǒng))專項工程設(shè)計；水景噴泉設(shè)計、安裝、
調(diào)試；安防工程(設(shè)計、施工)；有線電視共用天線設(shè)計安裝；廣告發(fā)布與代理；船
只租賃；工程勘察設(shè)計；照明器具設(shè)計、銷售；基礎(chǔ)軟件服務(wù)、應(yīng)用軟件服務(wù)；機
械設(shè)備、五金、交電、家用電器、軟件及輔助設(shè)備、廣播電視及通訊設(shè)備、電子產(chǎn)
品銷售。
第十三條 公司經(jīng)營方式：開辦技工貿(mào)結(jié)合的高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)及其各類產(chǎn)品，重點發(fā)展信息與計
算機技術(shù)應(yīng)用領(lǐng)域的高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)及其各類產(chǎn)品。
第十四條 公司經(jīng)營方針：以市場為導(dǎo)向，致力于發(fā)展高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)。
第十五條 公司根據(jù)業(yè)務(wù)發(fā)展的需要，經(jīng)政府主管部門批準(zhǔn)，可以擴大經(jīng)營范圍，可在國內(nèi)外
設(shè)立分公司和辦事機構(gòu)。分公司不具有企業(yè)法人資格，其民事責(zé)任由公司承擔(dān)。
第三章 股 份
第一節(jié) 股份發(fā)行
第十六條 公司股份采取股票的形式。公司發(fā)行的所有股份均為普通股。
第十七條 公司股份的發(fā)行，實行公開、公平、公正的原則，同股同權(quán)，同股同利。
同次發(fā)行的同種類股票,每股的發(fā)行條件和價格應(yīng)當(dāng)相同；任何單位或者個人所認(rèn)購
的股份,每股應(yīng)當(dāng)支付相同價額。
第十八條 公司發(fā)行的股票，以人民幣標(biāo)明面值，每股面值人民幣 1 元。
第十九條 公司于 1997 年 6 月 6 日經(jīng)中國證監(jiān)會證監(jiān)發(fā)(1997)316 號文批準(zhǔn)，首次向境內(nèi)社會
公眾發(fā)行人民幣普通股 4200 萬股，于 1997 年 6 月 27 日在上海證券交易所上市。
公司于 1999 年 5 月 18 日經(jīng)中國證監(jiān)會證監(jiān)公司字(1999)23 號文批準(zhǔn)，以換股方式
吸收合并山東魯穎電子股份有限公司，向該公司股東定向增發(fā)人民幣普通股
15,172,328 股。
第二十條 公司成立時經(jīng)批準(zhǔn)發(fā)行的普通股總數(shù)為 11,070 萬股，其中發(fā)起人持有 6,870 萬股，
占公司股份總數(shù)的 62.06%； 社會公眾持有 4,200 萬股（其中公司內(nèi)部職工認(rèn)購的
股份占向社會公眾發(fā)行部分的 10％），占公司發(fā)行的股份總數(shù)的 37.94%。
公司于 1998 年 1 月 15 日以 10:5 比例實施資本公積金轉(zhuǎn)增股本，使股份總數(shù)增至
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16,605 萬股，其中發(fā)起人持有 10,305 萬股，占公司股份總數(shù)的 62.06%。
公司于 1999 年 6 月以 10:3 比例實施增資配股，配股后股份總數(shù)增至 18,980 萬股，
其中發(fā)起人持有 10,790 萬股，占公司股份總數(shù)的 56.85%。
公司于 1999 年 6 月定向發(fā)行普通股 15,172,328 股，公司股份總數(shù)增至 204,972,328
股，其中發(fā)起人持有 113,504,444 股，占公司股份總數(shù)的 55.38%。
公司于 1999 年 9 月 13 日以 10:3 比例派送紅股 54,366,696 股，公司股份總數(shù)增至
259,339,024 股，其中發(fā)起人持有 143,610,199 股，占公司股份總數(shù)的 55.38%。
公司于 2000 年 5 月 12 日以 10:4 比例實施資本公積金轉(zhuǎn)增股本，使股份總數(shù)增至
363,074,634 股，其中發(fā)起人持有 201,054,279 股，占公司股份總數(shù)的 55.38%。
公司于 2000 年 12 月 27 日增發(fā) 2000 萬股，增發(fā)后公司總股本 383,074,634 股，其
中發(fā)起人持有 201,054,279 股，占公司股份總數(shù)的 52.48%。
公司于 2001 年 5 月 15 日以 10:5 比例實施資本公積金轉(zhuǎn)增股本，使股份總數(shù)增至
574,611,951 股，其中發(fā)起人持有 301,581,418 股，占公司股份總數(shù)的 55.38%。
根據(jù)中國證券登記結(jié)算有限公司上海分公司（原上海證券中央登記結(jié)算公司）出具
的上證登股[2001 查]0060 號股本結(jié)構(gòu)證明，由于送配股尾數(shù)四舍五入進(jìn)位的原因，
公司 2001 年 6 月 28 日股本總數(shù)依送配股比例計算為 574,611,951 股，實際登記數(shù)
為 574,612,295 股，其中已流通股仍占 43.09％。
公司于 2006 年 2 月 10 日實施股權(quán)分置改革方案，方案為：發(fā)起人股東為使其所持
公司股份獲得上市流通權(quán)，一致同意向流通股股東支付 103,751,603 股，即方案實
施股權(quán)登記日在冊的流通股股東每 10 股獲得 3.8 股。在該對價執(zhí)行完成后，公司的
非流通股股東所持有的非流通股股份即獲得上市流通權(quán)。該股權(quán)分置改革方案實施
后，公司的發(fā)起人股東共持有 197,830,159 股，占公司總股本 574,612,295 的
34.43%，其各自持股情況為：
(1) 清華控股有限公司，持 189,986,980 股；
(2) 泰豪集團有限公司，持 3,921,588 股；
(3) 北京沃斯太酒店設(shè)備安裝公司，持 1,307,197 股；
(4) 北京首都創(chuàng)業(yè)集團有限公司，持 1,307,197 股；
(5) 北京實創(chuàng)高科技發(fā)展總公司，持 1,307,197 股。
公司于 2007 年 8 月實施了向特定對象非公開發(fā)行股票的方案，共向 10 名特定對象
以非公開方式發(fā)行股票 54,000,000 股，公司股份總數(shù)增至 628,612,295 股。
公司于 2008 年 5 月實施了以 2007 年 9 月 30 日總股本為基數(shù)每 10 股配售 2 股的方
案，配售完成后，股本總數(shù)增至 751,515,811 股。
公司于 2008 年 8 月實施了以 2008 年 5 月 30 日總股本為基數(shù)，每 10 股轉(zhuǎn)增 3 股的
資本公積轉(zhuǎn)增股本方案，公司股份總數(shù)增至 976,970,554 股。
公司于 2010 年 7 月實施了非公開發(fā)行股票購買股權(quán)的方案，向唐山晶源科技有限公
司發(fā)行了 16,880,000 股購買其持有的唐山晶源裕豐電子股份有限公司 25%的股權(quán)，
方案實施完成后，股本總數(shù)增至 993,850,554 股。
公司于 2011 年 5 月 10 日以 10:10 比例實施資本公積轉(zhuǎn)增股本，使股份總數(shù)增至
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1,987,701,108 股。
公司于 2013 年 8 月實施了發(fā)行股份購買資產(chǎn)的方案，向杜國楹等 14 名特定對象發(fā)
行了 157,724,483 股購買其持有的北京壹人壹本信息科技有限公司 75.27265%股權(quán)，
方案實施完成后，股本總數(shù)增至 2,145,425,591 股。
公司于 2013 年 9 月實施了發(fā)行股份購買資產(chǎn)募集配套資金的方案，向三名特定對象
以非公開方式發(fā)行股票 52,456,647 股，公司股本總數(shù)增至 2,197,882,238 股。
公司于 2015 年 2 月實施了非公開發(fā)行股票的方案，共向 4 名發(fā)行對象以非公開方式
發(fā)行股票 766,016,713 股，公司股份總數(shù)增至 2,963,898,951 股。
第二十一條 公司成立時，公司的發(fā)起人及其認(rèn)購的公司股份數(shù)為：
(1)清華控股有限公司，于 1997 年 6 月 18 日以實物方式出資，認(rèn)購 6570 萬股；
(2)泰豪集團有限公司，于 1997 年 6 月 18 日以現(xiàn)金方式出資，認(rèn)購 150 萬股；
(3)北京首都創(chuàng)業(yè)集團有限公司，于 1997 年 6 月 18 日以現(xiàn)金方式出資，認(rèn)購 50 萬
股；
(4)北京實創(chuàng)高科技發(fā)展總公司；于 1997 年 6 月 18 日以現(xiàn)金方式出資，認(rèn)購 50 萬
股；
(5)北京沃斯太酒店設(shè)備安裝公司，于 1997 年 6 月 18 日以現(xiàn)金方式出資，認(rèn)購 50
萬股。
公司成立時，發(fā)起人認(rèn)購股份數(shù)合計 6,870 萬股，占公司股份總數(shù) 11,070 萬股的
62.06％。
發(fā)起人所持股份于 1997 年 6 月 23 日在中國證券登記結(jié)算有限公司上海分公司集中
托管。
第二十二條 股東可以用貨幣出資，也可用實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價并可
以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)作價出資；但是，法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財
產(chǎn)除外。
對作為出資的非貨幣財產(chǎn)應(yīng)當(dāng)評估作價，核實財產(chǎn)，不得高估或者低估作價。法律、
行政法規(guī)對評估作價有規(guī)定的，從其規(guī)定。
全體股東的貨幣出資金額不得低于公司注冊資本的百分之三十。
第二節(jié) 股份增減和回購
第二十三條 公司根據(jù)經(jīng)營和發(fā)展的需要，依照法律、法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)股東大會分別作出決議，
可以采取下列方式增加資本：
(1)公開發(fā)行股份；
(2)非公開發(fā)行股份；
(3)向現(xiàn)有股東派送紅股；
(4)以資本公積金轉(zhuǎn)增股本；
(5)法律、行政法規(guī)規(guī)定以及國務(wù)院證券主管部門批準(zhǔn)的其他方式。
第二十四條 公司可以減少注冊資本。公司減少注冊資本，按照《公司法》以及其他有關(guān)規(guī)定和
公司章程規(guī)定的程序辦理。
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第二十五條 公司在下列情況下，可以依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程的規(guī)定，收購本
公司的股份：
(1)減少公司注冊資本；
(2)與持有本公司股票的其他公司合并；
(3)將股份獎勵給本公司職工；
(4)股東因?qū)蓶|大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份的。
公司因前款第(1)項至第(3)項的原因收購本公司股份的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東大會決議。
第二十六條 公司購回股份，可以按照下列方式之一進(jìn)行：
(1)向全體股東按照相同比例發(fā)出購回要約；
(2)通過公開交易方式購回；
(3)法律、行政法規(guī)規(guī)定和國務(wù)院證券主管部門批準(zhǔn)的其它情形。
第二十七條 公司依照第二十五條第一款規(guī)定收購本公司股份后，屬于該款第(1)項情形的，應(yīng)當(dāng)
自收購之日起十日內(nèi)注銷；屬于該款第(2)項、第(4)項情形的，應(yīng)當(dāng)在六個月內(nèi)轉(zhuǎn)
讓或者注銷，并向工商行政管理部門申請辦理注冊資本的變更登記、并公告。
公司依照第二十五條第一款第(3)項規(guī)定收購的本公司股份，不得超過本公司已發(fā)行
股份總額的百分之五；用于收購的資金應(yīng)當(dāng)從公司的稅后利潤中支出；所收購的股
份應(yīng)當(dāng)在一年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工。
第三節(jié) 股份轉(zhuǎn)讓
第二十八條 除法律、行政法規(guī)另有規(guī)定外，公司股份可以自由轉(zhuǎn)讓。
第二十九條 公司不接受本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標(biāo)的。
第三十條 發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年以內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。
公司董事、監(jiān)事、總裁以及其他高級管理人員應(yīng)當(dāng)在其任職期間內(nèi)，定期向公司申
報其所持有的本公司的股份數(shù)及其變動情況，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過
其所持有本公司股份總數(shù)的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之
日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。上述人員離職后六個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。
第三十一條 持有公司百分之五以上有表決權(quán)的股份的股東，將其所持有的公司股票在買入之日
起六個月以內(nèi)賣出，或者在賣出之日起六個月以內(nèi)又買入的，由此獲得的利潤歸公
司所有,本公司董事會將收回其所得收益。但是,證券公司因包銷購入售后剩余股票
而持有 5%以上股份的,賣出該股票不受 6 個月時間限制。
公司董事會不按照前款規(guī)定執(zhí)行的,股東有權(quán)要求董事會在 30 日內(nèi)執(zhí)行。公司董事
會未在上述期限內(nèi)執(zhí)行的,股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院
提起訴訟。
公司董事會不按照第一款的規(guī)定執(zhí)行的,負(fù)有責(zé)任的董事依法承擔(dān)連帶責(zé)任。
第四章 股東和股東大會
第一節(jié) 股 東
第三十二條 依法持有公司股票者為公司股東。股東按其所持公司股份的種類和份額享有權(quán)利，
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并承擔(dān)義務(wù)；持有同一種類股份的股東,享有同等權(quán)利,承擔(dān)同種義務(wù)。
第三十三條 股東名冊是證明股東持有公司股份的充分證據(jù)。公司依據(jù)證券登記機構(gòu)提供的憑證
建立股東名冊。
第三十四條 公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認(rèn)股東身份的行為時，由董
事會或股東大會召集人決定股權(quán)登記日，股權(quán)登記日收市后登記在冊的股東為享有
相關(guān)權(quán)益的股東。
第三十五條 公司股東享有下列權(quán)利：
(1)依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；
(2)依法請求、召集、主持、參加或委派股東代理人參加股東大會；
(3)依照其所持有的股份份額行使表決權(quán)；
(4)對公司的經(jīng)營行為進(jìn)行監(jiān)督、提出建議或者質(zhì)詢；
(5)依國家有關(guān)法律規(guī)定及公司章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈與或質(zhì)押其所持有的股份；
(6)依照法律、公司章程的規(guī)定獲得有關(guān)信息，包括：
①繳納成本費后得到公司章程；
②繳納合理費用后有權(quán)查閱和復(fù)?。汗蓶|名冊、債券存根、本人持股資料、股東大
會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議、季度報告、中期報告、年度報告、
公司股本總額和股本結(jié)構(gòu)。
(7)公司配股時，股東可按持股比例享有配股權(quán)；
(8)公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額依法取得公司的剩余財產(chǎn)；
(9)依《公司法》或其他法律、行政法規(guī)規(guī)定，對損害公司利益或侵犯股東合法權(quán)益
的行為，向人民法院提起訴訟，主張相關(guān)權(quán)利；
(10)對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議的股東,要求公司收購其股份；
(11)國家法律、法規(guī)及公司章程規(guī)定的其它權(quán)利。
第三十六條 公司股東應(yīng)承擔(dān)如下義務(wù)：
(1)遵守法律、行政法規(guī)和本公司章程；
(2)依其所認(rèn)購股份和入股方式繳納股金；
(3)以其所持股份為限，對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任；
(4)在公司辦理工商登記手續(xù)后，除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，股東不得要求退股；
(5)股東出席股東大會、提出查閱第三十五條第六項所述有關(guān)信息或者索取資料的，
應(yīng)當(dāng)向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數(shù)量的書面證明文件；
(6)服從和執(zhí)行股東大會決議；
(7)不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和
股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益。
公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的,應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。
公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責(zé)任,逃避債務(wù),嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利
益的,應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。
(8)法律、行政法規(guī)及公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的其他義務(wù)。
第三十七條 持有公司百分之五以上有表決權(quán)股份的股東，將其持有的股份進(jìn)行質(zhì)押的，應(yīng)當(dāng)自
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該事實發(fā)生之日起三個工作日內(nèi)，向公司作出書面報告。
第三十八條 公司的控股股東、實際控制人員不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。違反規(guī)定的,
給公司造成損失的,應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
公司控股股東及實際控制人對公司和公司社會公眾股股東負(fù)有誠信義務(wù)?？毓晒蓶|
應(yīng)嚴(yán)格依法行使出資人的權(quán)利,控股股東不得利用利潤分配、資產(chǎn)重組、對外投資、
資金占用、借款擔(dān)保等方式損害公司和社會公眾股股東的合法權(quán)益,不得利用其控制
地位損害公司和社會公眾股股東的利益。
第二節(jié) 股東大會
第三十九條 股東大會由全體股東組成，是公司最高權(quán)力機構(gòu)，參加股東大會、行使表決權(quán)是股
東依法行使權(quán)利的主要途徑。出席股東大會的股東依法享有知情權(quán)、發(fā)言權(quán)、質(zhì)詢
權(quán)和表決權(quán)等權(quán)利。
第四十條 股東大會行使下列職權(quán)：
(1)決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；
(2)選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項；
(3)審議批準(zhǔn)董事會的報告；
(4)審議批準(zhǔn)監(jiān)事會的報告；
(5)審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；
(6)審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
(7)對公司增加或者減少注冊資本作出決議；
(8)對發(fā)行公司債券作出決議；
(9)對公司合并、分立、解散和清算等事項作出決議；
(10)修改公司章程；
(11)對公司聘用、解聘會計師事務(wù)所作出決議；
(12)對公司一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)金額超過公司資產(chǎn)總額百分之三十的交易作
出決議；
(13) 對法律、行政法規(guī)及公司章程規(guī)定須由股東大會審批的對外擔(dān)保事項作出決
議；
(14) 審議批準(zhǔn)變更募集資金用途事項；
(15) 審議股權(quán)激勵計劃；
(16)審議法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由股東大會決定的其他事項。
第四十一條 公司的任何對外擔(dān)保事項均須經(jīng)董事會審議通過。下列事項經(jīng)董事會審議后，須提
交股東大會審批：
(1) 公司及控股子公司的對外擔(dān)?？傤~超過最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn) 50％以后提供的
任何擔(dān)保；
(2)為資產(chǎn)負(fù)債率超過 70％的擔(dān)保對象提供的擔(dān)保；
(3) 單筆擔(dān)保額超過最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn) 10％的擔(dān)保；
(4) 對股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供的擔(dān)保；
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(5) 公司一年內(nèi)對外擔(dān)保金額超過公司資產(chǎn)總額 30%的擔(dān)保；
(6) 其他法律、行政法規(guī)和公司章程中規(guī)定的需要提交股東大會審批的事項。
前款第 5 項須經(jīng)出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)的三分之二以
上通過。
董事、總裁、副總裁和其他高級管理人員有違反法律、行政法規(guī)或者公司章程中關(guān)
于對外擔(dān)保事項的審批權(quán)限、審議程序的規(guī)定的行為，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承
擔(dān)賠償責(zé)任，公司可以依法對其提起訴訟。
第四十二條 股東大會分為股東年會和臨時股東大會，股東年會每年召開一次，并應(yīng)當(dāng)于上一會
計年度完結(jié)后的六個月內(nèi)舉行。
有下列情況之一時，公司應(yīng)在事實發(fā)生之日起兩個月以內(nèi)召集召開臨時股東大會：
(1)董事人數(shù)不足五人；
(2)公司未彌補的虧損達(dá)實收股本總額三分之一時；
(3)單獨或者合并持有公司百分之十以上股份的股東書面請求時（股份數(shù)按股東提出
書面要求日計算）；
(4)董事會認(rèn)為必要時；
(5)監(jiān)事會提議召開時；
(6)公司章程規(guī)定的其他情形。
第四十三條 股東大會召開時,本公司全體董事、監(jiān)事和董事會秘書應(yīng)當(dāng)出席會議,經(jīng)理和其他高
級管理人員應(yīng)當(dāng)列席會議。
第四十四條 股東大會由董事長主持并擔(dān)任會議主席。董事長不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)時,由副
董事長主持（公司有兩位副董事長時 ，由半數(shù)以上董事共同推舉的副董事長主持 ）
副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)時,由半數(shù)以上董事共同推舉的一名董事主
持。
第四十五條 公司股東大會召集人應(yīng)當(dāng)在年度股東大會召開二十日之前（不包括開會當(dāng)日），或者
臨時股東大會召開十五日之前（不包括開會當(dāng)日），以公告方式向股東發(fā)出股東大會
通知。
股東會議的通知包括以下內(nèi)容：
(1)會議的日期、地點和會議期限；
(2)提請會議審議的事項；
(3)出席會議人員的對象與資格認(rèn)定辦法；
(4)有權(quán)出席股東大會股東的股權(quán)登記日；
(5)有權(quán)出席股東大會股東的會議登記日；
(6)投票委托代理委托書的送達(dá)時間和地點(如需)；
(7)會議登記時間和聯(lián)系人姓名，聯(lián)系電話、傳真及 E-MAIL 地址。
通知應(yīng)以明顯的文字注明“ 股東出席股東大會食宿及交通費用自理”等內(nèi)容。
第四十六條 股東可以親自出席股東大會，可以網(wǎng)絡(luò)投票方式出席股東大會表決，也可以委托代
理人代為出席和表決。個人股東親自出席會議的，應(yīng)出示本人身份證和持股證明；
受委托代理他人出席會議的，應(yīng)出示本人身份證、委托人簽署的書面代理委托書和
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持股證明。法人股東應(yīng)由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會議。法定
代表人出席會議的，應(yīng)出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明
和持股憑證；法定代表人委托代理人出席會議的，代理人應(yīng)出示本人身份證、法人
股東單位的法定代表人依法出具的書面委托書和持股憑證。
第四十七條 股東出具的委托他人出席的授權(quán)委托書應(yīng)載明下列內(nèi)容：
(1)代理人的姓名；
(2)是否具有表決權(quán)；
(3)分別對列入股東大會議程的每一審議事項投贊成、反對或棄權(quán)票的指示；
(4)委托書簽發(fā)日期和有效期限；
(5)委托人簽名（或蓋章）。委托人為法人股東的，應(yīng)加蓋法人單位印章。
委托書應(yīng)當(dāng)注明如果股東不作具體指示，股東代理人是否可以按自己的意思表決。
第四十八條 公司董事會、獨立董事和符合有關(guān)條件的股東可向公司股東征集其在股東大會上的
投票權(quán)。投票權(quán)征集應(yīng)采用無償?shù)姆绞竭M(jìn)行，并向被征集人充分披露信息。公司不
得對征集投票權(quán)提出最低持股比例限制。
公開征集股東投票權(quán)的受托人出席股東大會應(yīng)出示：
（1）在中國證監(jiān)會指定的媒體上刊登的公告；
（2）律師事務(wù)所或者公證機構(gòu)出具的法律意見書；
（3）公開征集股東投票權(quán)的委托人授權(quán)委托書原件及相關(guān)文件；
（4）其他有關(guān)證券主管部門要求提交的文件。
第四十九條 出席會議的股東名冊（包括網(wǎng)絡(luò)投票的股東）由公司負(fù)責(zé)制作。簽名冊可載明參加
會議人員姓名或單位名稱、被委托人姓名或單位名稱、聯(lián)系方式、身份證號碼、股
東帳戶號、持有或代表有表決權(quán)的股份數(shù)額。
第五十條 獨立董事、監(jiān)事會或者單獨或者合并持有公司百分之十以上股份的股東有權(quán)要求召
集臨時股東大會，召集時應(yīng)按照下列程序辦理：
(1)簽署一份或者數(shù)份同樣格式內(nèi)容的書面要求，提請董事會召集臨時股東大會，并
闡明會議議題及內(nèi)容完整的提案。董事會在收到前述書面要求 10 日內(nèi)提出同意或不
同意召開臨時股大會的書面反饋意見；
(2) 董事會同意召開臨時股東大會的,將在作出董事會決議后的 5 日內(nèi)發(fā)出召開股
東大會的通知,通知中對原提議的變更,應(yīng)征得原提議人的同意；
(3) 董事會不同意獨立董事召開臨時股東大會提議的，應(yīng)說明理由并公告；
(4) 董事會不同意監(jiān)事會召開臨時股東大會提議的，或在收到請求后 10 日內(nèi)未作出
反饋的，視為董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責(zé),監(jiān)事會可以自行召
集和主持。召集的程序應(yīng)盡可能與董事會召集股東會議的程序相同；
(5) 董事會不同意股東召開臨時股東大會的提議的，股東應(yīng)以書面形式向監(jiān)事會提
議召開臨時股東大會。監(jiān)事會同意召開臨時股東大會的,應(yīng)在收到請求 5 日內(nèi)發(fā)出召
開股東大會的通知,通知中對原提議的變更,應(yīng)征得原提議人的同意。監(jiān)事會未在規(guī)
定期限內(nèi)發(fā)出股東大會通知的,視為監(jiān)事會不召集和主持股東大會,股東可以自行召
集和主持（股東大會決議公告前，召集股東應(yīng)連續(xù) 90 日以上單獨或者合計持有公司
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10%以上股份）。召集的程序應(yīng)盡可能與董事會召集股東會議的程序相同。
監(jiān)事會或者股東依前款規(guī)定自行召集并舉行會議的，應(yīng)書面通知董事會并按適用的
規(guī)定向有關(guān)主管部門辦理備案手續(xù)。董事會和董事會秘書應(yīng)對會議予以配合，董事
會應(yīng)當(dāng)提供股東名冊。會議所發(fā)生的合理費用由公司承擔(dān)。
第五十一條 發(fā)出股東大會通知后,無正當(dāng)理由,股東大會不應(yīng)延期或取消,股東大會通知中列明
的提案不應(yīng)取消。一旦出現(xiàn)延期或取消的情形,召集人應(yīng)當(dāng)在原定召開日前至少 2
個工作日公告并說明原因。
第三節(jié) 股東大會提案
第五十二條 股東大會提案的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)屬于股東大會職權(quán)范圍，并有明確議題和具體決議事項,
并且符合法律、行政法規(guī)和本章程的有關(guān)規(guī)定。
第五十三條 召集人在召開股東大會的通知中應(yīng)列出本次股東大會討論的事項，并將所有提案的
內(nèi)容充分披露。需要變更前次股東大會決議涉及的事項的，提案內(nèi)容應(yīng)當(dāng)完整，不
能只列出變更的內(nèi)容。列入“其他事項”但未明確具體內(nèi)容的，不能視為提案，股
東大會不得進(jìn)行表決。
第五十四條 股東大會擬討論董事、監(jiān)事選舉事項的,股東大會通知中將充分披露董事、監(jiān)事候選
人的詳細(xì)資料,至少包括以下內(nèi)容:
(1)教育背景、工作經(jīng)歷、兼職等個人情況；
(2)與本公司或本公司的控股股東及實際控制人是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系；
(3)披露持有本公司股份數(shù)量；
(4)是否受過中國證監(jiān)會及其他有關(guān)部門的處罰和證券交易所懲戒。
除采取累積投票制選舉董事、監(jiān)事外,每位董事、監(jiān)事候選人應(yīng)當(dāng)以單項提案提出。
第五十五條 公司召開股東大會，董事會、監(jiān)事會、單獨或者合并持有公司百分之三以上股份的
股東，有權(quán)向公司提出提案。
單獨或者合并持有公司 3%以上股份的股東，可以在股東大會召開 10 日前提出臨時
提案并書面提交召集人。召集人應(yīng)當(dāng)在收到提案后 2 日內(nèi)發(fā)出股東大會補充通知,
公告臨時提案的內(nèi)容。
除前款規(guī)定的情形外,召集人在發(fā)出股東大會通知公告后,不得修改股東大會通知中
已列明的提案或增加新的提案。
股東大會不得對通知中未列明的事項或不符合本章程第五十二條規(guī)定的提案進(jìn)行表
決并作出決議。
第五十六條 提出臨時提案的股東、監(jiān)事會對董事會不將其提案列入股東大會會議議程的決定持
有異議的，可以按照本章程第五十條的規(guī)定程序要求召集臨時股東大會。
第四節(jié) 股東大會決議
第五十七條 除累積投票制外，,股東大會將對所有提案進(jìn)行逐項表決,對同一事項有不同提案的,
將按提案提出的時間順序進(jìn)行表決。除因不可抗力等特殊原因?qū)е鹿蓶|大會中止或
不能作出決議外,股東大會將不會對提案進(jìn)行擱置或不予表決。
第五十八條 召集人應(yīng)當(dāng)保證股東大會連續(xù)舉行,直至形成最終決議。因不可抗力等特殊原因?qū)е?br/> 第 10 頁
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股東大會中止或不能作出決議的,應(yīng)采取必要措施盡快恢復(fù)召開股東大會或直接終
止本次股東大會,并及時公告。同時,召集人應(yīng)向公司所在地中國證監(jiān)會派出機構(gòu)及
證券交易所報告。
第五十九條 股東或股東委托代理人以其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)額行使表決權(quán)，每一股份享
有一票表決權(quán)。但是，公司持有的本公司股份沒有表決權(quán)。
股東大會審議影響中小投資者利益的重大事項時，對中小投資者表決應(yīng)當(dāng)單獨計票。
單獨計票結(jié)果應(yīng)當(dāng)及時公開披露。
股東大會選舉董事、監(jiān)事采用累積投票制，并對每一名董事、監(jiān)事候選人逐個進(jìn)行
表決。
前款所稱累積投票制是指股東大會選舉董事或者監(jiān)事時,每一股份擁有與應(yīng)選董事
或者監(jiān)事人數(shù)相同的表決權(quán),股東擁有的表決權(quán)可以集中使用。股東以累積投票方式
投票時，應(yīng)在表決票相應(yīng)的地方注明其持有的股份數(shù)、累積投票權(quán)數(shù)和投給每一位
候選人的票數(shù)。董事、監(jiān)事以得票多者當(dāng)選。
第六十條 股東大會決議分為普通決議和特別決議。股東大會作出普通決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東
大會的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)的二分之一以上通過。股東大會作出特
別決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)的三分之二以
上通過。
第六十一條 下列事項由股東大會以普通決議通過：
(1)董事會和監(jiān)事會的工作報告；
(2)董事會擬定利潤分配方案和彌補虧損方案；
(3)董事會和監(jiān)事會成員的任免及其報酬和支付方法；
(4)公司年度預(yù)算方案、決算方案；
(5)公司年度報告；
(6)除法律、法規(guī)規(guī)定或者公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)以特別決議通過以外的其他事項。
第六十二條 下列事項由股東大會以特別決議通過：
(1)公司增加或者減少注冊資本；
(2)發(fā)行公司債券；
(3)公司的分立、合并、解散、清算或者變更公司形式；
(4)公司章程的修改；
(5)股權(quán)激勵計劃；
(6) 公司在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)或者擔(dān)保金額超過公司資產(chǎn)總額百分之三十
的；
(7)法律、行政法規(guī)或公司章程規(guī)定的，以及股東大會以普通決議認(rèn)定會對公司產(chǎn)生
重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項。
第六十三條 除公司處于危機等特殊情況外，非經(jīng)股東大會以特別決議批準(zhǔn)，公司不得與董事、
監(jiān)事和其他高級管理人員以外的人訂立將公司全部或者重要業(yè)務(wù)的管理交予該人負(fù)
責(zé)的合同。
第六十四條 董事、股東代表擔(dān)任的監(jiān)事候選人名單以提案方式提請股東大會決議。候選人由董
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事會、監(jiān)事會、持有或者合并持有公司發(fā)行在外表決權(quán)股份總數(shù)的百分之三以上的
股東提出，并應(yīng)當(dāng)向股東提供候選董事、監(jiān)事的簡歷和基本情況。董事會應(yīng)當(dāng)向股
東公告候選董事、監(jiān)事的簡歷和基本情況。董事會、監(jiān)事會可以書面形式征求公司
股東意見。股東大會審議董事、監(jiān)事選舉的提案，應(yīng)當(dāng)對每一個董事、監(jiān)事候選人
逐個進(jìn)行表決，其中獨立董事應(yīng)當(dāng)與董事會其他成員分別選舉。改選董事、監(jiān)事提
案獲得通過的，新任董事、監(jiān)事在會議結(jié)束之后立即就任。
第六十五條 股東大會采取記名方式投票表決。
第六十六條 股東大會對提案進(jìn)行表決前,應(yīng)當(dāng)推舉兩名股東代表參加計票和監(jiān)票。審議事項與股
東有利害關(guān)系的,相關(guān)股東及代理人不得參加計票、監(jiān)票。
股東大會對提案進(jìn)行表決時,應(yīng)當(dāng)由律師、股東代表與監(jiān)事代表共同負(fù)責(zé)計票、監(jiān)票,
并當(dāng)場公布表決結(jié)果,決議的表決結(jié)果載入會議記錄。
通過網(wǎng)絡(luò)或其他方式投票的公司股東或其代理人,有權(quán)通過相應(yīng)的投票系統(tǒng)查驗自
己的投票結(jié)果。
第六十七條 股東大會審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項時，關(guān)聯(lián)股東不應(yīng)當(dāng)參與投票表決，其所代表的有
表決權(quán)的股份數(shù)不計入有效表決總數(shù)；股東大會決議的公告應(yīng)當(dāng)充分披露非關(guān)聯(lián)股
東的表決情況。
第六十八條 除涉及公司商業(yè)秘密不能在股東大會上公開外，出席股東大會的董事、監(jiān)事、高級
管理人員應(yīng)在在股東大會上就股東的質(zhì)詢和建議作出答復(fù)或者說明。
第六十九條 會議提案未獲通過，或者本次股東大會變更前次股東大會決議的，董事會應(yīng)在股東
大會決議公告中做出說明。
第七十條 股東大會應(yīng)有會議記錄，董事會秘書負(fù)責(zé)。會議記錄記載以下內(nèi)容：
(1)會議時間、地點、議程和召集人姓名或名稱；
(2)會議主持人以及出席或列席會議的董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級管理人員姓名；
(3)出席會議的股東和代理人人數(shù)、所持有表決權(quán)的股份總數(shù)及占公司股份總數(shù)的比
例；
(4)對每一提案的審議經(jīng)過、發(fā)言要點和表決結(jié)果；
(5)股東的質(zhì)詢意見或建議以及相應(yīng)的答復(fù)或說明；
(6)律師及計票人、監(jiān)票人姓名；
(7)本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)載入會議記錄的其他內(nèi)容。
召集人應(yīng)當(dāng)保證會議記錄內(nèi)容真實、準(zhǔn)確和完整。出席會議的董事、監(jiān)事、董事會
秘書、召集人或其代表、會議主持人應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。會議記錄應(yīng)當(dāng)與現(xiàn)場
出席股東的簽名冊及代理出席的委托書、網(wǎng)絡(luò)及其他方式表決情況的有效資料一并
保存,保存期限不少于 10 年。
第七十一條 公司召開股東大會時將聘請律師對以下問題出具法律意見并公告:
(1)會議的召集、召開程序是否符合法律、行政法規(guī)、本章程；
(2)出席會議人員的資格、召集人資格是否合法有效；
(3)會議的表決程序、表決結(jié)果是否合法有效；
(4)應(yīng)本公司要求對其他有關(guān)問題出具的法律意見。
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第七十二條 公司應(yīng)在保證股東大會合法、有效的前提下，通過各種方式和途徑，包括提供網(wǎng)絡(luò)
形式的投票平臺等現(xiàn)代信息技術(shù)手段，為股東參加股東大會提供便利。
第五章 董事會
第一節(jié) 董 事
第七十三條 公司董事為自然人，董事無需持有公司股份。
第七十四條 《公司法》第一百四十七條規(guī)定的情形以及被中國證監(jiān)會確定為市場禁入者，并且
禁入尚未解除的人員，不得擔(dān)任公司的董事。
違反本條規(guī)定選舉、委派董事的,該選舉、委派或者聘任無效。董事在任職期間出現(xiàn)
本條情形的,公司解除其職務(wù)。
第七十五條 董事由股東大會選舉或更換，任期三年，可連選連任。董事在任期屆滿以前，股東
大會不得無故解除其職務(wù)。
董事任期從就任之日起計算，至本屆董事會任期屆滿為止。董事任期屆滿未及時改
選,在改選出的董事就任前,原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程
的規(guī)定,履行董事職務(wù)。
第七十六條 董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，忠實勤勉地履行職責(zé)，維護(hù)公司利益。
當(dāng)其自身的利益與公司和股東的利益相沖突時，應(yīng)當(dāng)以公司和股東的最大利益為行
為準(zhǔn)則，并保證：
(1)不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入,不得侵占公司的財產(chǎn)；
(2)不得挪用公司資金；
(3)不得將公司資產(chǎn)或者資金以其個人名義或者其他個人名義開立賬戶存儲；
(4)不得違反本章程的規(guī)定,未經(jīng)股東大會或董事會同意,將公司資金借貸給他人或
者以公司財產(chǎn)為他人提供擔(dān)保；
(5)不得違反本章程的規(guī)定或未經(jīng)股東大會同意,與本公司訂立合同或者進(jìn)行交易；
(6)未經(jīng)股東大會同意,不得利用職務(wù)便利,為自己或他人謀取本應(yīng)屬于公司的商業(yè)
機會,自營或者為他人經(jīng)營與本公司同類的業(yè)務(wù)；
(7)不得接受與公司交易的傭金歸為己有；
(8)不得擅自披露公司秘密；
()不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益；
(10)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他忠實義務(wù)。
董事違反本條規(guī)定所得的收入,應(yīng)當(dāng)歸公司所有；給公司造成損失的,應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償
責(zé)任。
第七十七條 董事應(yīng)當(dāng)謹(jǐn)慎、認(rèn)真、勤勉地行使公司所賦予的權(quán)利，對公司負(fù)有下列勤勉義務(wù)：
(1)應(yīng)謹(jǐn)慎、認(rèn)真、勤勉地行使公司賦予的權(quán)利,以保證公司的商業(yè)行為符合國家法
律、行政法規(guī)以及國家各項經(jīng)濟政策的要求,商業(yè)活動不超過營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務(wù)范
圍；
(2)應(yīng)公平對待所有股東；
(3)及時了解公司業(yè)務(wù)經(jīng)營管理狀況；
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(4)應(yīng)當(dāng)對公司定期報告簽署書面確認(rèn)意見。保證公司所披露的信息真實、準(zhǔn)確、完
整；
(5)應(yīng)當(dāng)如實向監(jiān)事會提供有關(guān)情況和資料,不得妨礙監(jiān)事會或者監(jiān)事行使職權(quán);
(6)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他勤勉義務(wù)。
第七十八條 未經(jīng)公司章程或者董事會的合法授權(quán)，董事不得以個人名義代表公司或者董事會行
事。董事以其個人名義或者其所任職的其他企業(yè)行事時，在第三方會合理地認(rèn)為該
董事在代表公司或者董事會行事的情況下，該董事應(yīng)當(dāng)聲明其立場和身份。
董事與董事會會議決議事項所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的,不得對該項決議行使表決
權(quán)，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。董事會會議由過半數(shù)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席
即可舉行，董事會會議所作決議須經(jīng)無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過半數(shù)通過。董事會會議記錄
及董事會決議應(yīng)寫明上述董事未計入法定人數(shù)，未參加表決的情況。
出席董事會的無關(guān)聯(lián)董事人數(shù)不足 3 人的,應(yīng)將該事項提交股東大會審議。
第七十九條 董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應(yīng)向董事會提交書面辭職報告。董事
會將在 2 日內(nèi)披露有關(guān)情況。
第八十條 如因董事的辭職導(dǎo)致公司董事會低于法定最低人數(shù)時，該董事的辭職報告應(yīng)當(dāng)在下
任董事填補因其辭職產(chǎn)生的缺額后方能生效。余任董事會應(yīng)當(dāng)盡快召集臨時股東大
會，選舉董事填補因董事辭職產(chǎn)生的空缺。在股東大會未就董事選舉作出決議以前，
提出辭職的董事以及余任董事會的職權(quán)應(yīng)當(dāng)受到合理的限制。
除前款所列情形外,董事辭職自辭職報告送達(dá)董事會時生效。
第八十一條 董事提出辭職或者任期屆滿，其對公司和股東負(fù)有的義務(wù)在其辭職尚未生效或者生
效后的合理期限內(nèi)，以及任期結(jié)束后的合理期限內(nèi)并不當(dāng)然解除，其對公司商業(yè)秘
密保密的義務(wù)在其任職結(jié)束后仍然有效，直至該秘密成為公開信息。其他義務(wù)的持
續(xù)期間應(yīng)當(dāng)根據(jù)公平的原則決定，視事件發(fā)生與離任之間時間的長短，以及與公司
的關(guān)系在何種情況和條件下結(jié)束而定。
第八十二條 董事執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程的規(guī)定,給公司造成損
失的,應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
任職尚未結(jié)束的董事，對其因擅自離職給公司造成損失的或者董事執(zhí)行公司職務(wù)時
違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損害的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
第八十三條 公司不得直接或者通過子公司向董事提供借款。
第八十四條 公司不以任何形式為董事納稅。
第八十五條 本節(jié)有關(guān)董事忠實、勤勉義務(wù)和賠償責(zé)任的規(guī)定，適用于公司監(jiān)事和高級管理人員。
第二節(jié) 董事會
第八十六條 公司設(shè)董事會，對股東大會負(fù)責(zé)。
第八十七條 董事會行使下列職權(quán)：
(1)召集股東大會，并向股東大會報告工作；
(2)執(zhí)行股東大會決議；
(3)決定公司發(fā)展規(guī)劃、年度生產(chǎn)經(jīng)營計劃和投資方案；
(4)制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；
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(5)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
(6)制訂公司增加或者減少注冊資本的方案、發(fā)行公司債券或者其他證券及上市方
案；
(7)擬訂公司重大收購、回購本公司股票或者合并、分立、解散或者變更公司形式的
方案；
(8)股東大會授權(quán)董事會，在建立嚴(yán)格的審查和決策程序的基礎(chǔ)上，決定運用公司資
產(chǎn)所作出的風(fēng)險投資、資產(chǎn)處置、抵押與擔(dān)保等項目的權(quán)限為不得超過公司凈資產(chǎn)
的 10％（含 10％）。對超過權(quán)限的風(fēng)險投資、資產(chǎn)處置、抵(質(zhì))押與擔(dān)保等項目，
應(yīng)當(dāng)組織有關(guān)專業(yè)人員進(jìn)行評審并制定可行性方案，報股東大會批準(zhǔn)；
(9)聘任或者解聘公司總裁，董事會秘書；根據(jù)總裁的提名，聘任或者解聘公司副總
裁；決定前述人員的報酬和獎懲事項；
(10)決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；
(11)制訂公司的基本管理制度；
(12)制訂公司章程的修改方案；
(13)管理公司信息披露事項；
(14)向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務(wù)所；
(15)聽取公司總裁的工作匯報并檢查其工作；
(16)法律、法規(guī)或公司章程規(guī)定，以及股東大會授予的其他職權(quán)。
第八十八條 公司全體董事應(yīng)審慎對待和嚴(yán)格控制對外擔(dān)保產(chǎn)生的債務(wù)風(fēng)險，在決定公司對外擔(dān)
保事項時，應(yīng)遵循以下原則：
(1) 公司為他人提供擔(dān)保應(yīng)當(dāng)遵循平等、自愿、公平、誠信和互利的原則；
(2) 在決定為他人提供擔(dān)保或決定將相關(guān)事項提交股東大會審議之前，應(yīng)當(dāng)充分了
解被擔(dān)保對象的資信狀況，對擔(dān)保事項對公司的利益和風(fēng)險進(jìn)行充分分析；
(3) 公司對資信良好，有償債能力的對象方可提供擔(dān)保；
(4) 公司單筆和/或累計為某子公司對外擔(dān)保的金額不高于最近一期經(jīng)審計的公司
財務(wù)報表標(biāo)明的凈資產(chǎn) 10% (含 10%)的，由董事會以全體成員三分之二以上同意通
過；超過最近一期經(jīng)審計的公司財務(wù)報表標(biāo)明的凈資產(chǎn) 10%的，由公司董事會審議
后報股東大會批準(zhǔn)。
第八十九條 公司董事會由 7 名董事組成（其中獨立董事 3 名），設(shè)董事長一人，副董事長一至二
人。董事長和副董事長由董事會全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生和罷免。董事可兼任公
司高級管理職務(wù)。
第九十條 董事長行使以下職權(quán)：
(1)主持股東大會和召集、主持董事會會議；
(2)督促、檢查董事會決議的執(zhí)行；
(3)簽署公司股票、公司債券及其他有價證券；
(4)簽署董事會重要文件和其他應(yīng)由公司法定代表人簽署的其他文件；
(5)行使法定代表人的職權(quán)；
(6)在發(fā)生特大自然災(zāi)害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務(wù)行使符合法律規(guī)定和
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公司利益的特別處置權(quán)，并在事后向公司董事會和股東大會報告；
(7)董事會授予的其他職權(quán)。
第九十一條 副董事長協(xié)助董事長工作，董事長不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)的，由副董事長履行
職務(wù)（公司有兩位副董事長時 ，由半數(shù)以上董事共同推舉的副董事長履行職務(wù) ）。
副董事長不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事履行職
務(wù)。董事會每年度至少召開二次會議， 每次會議應(yīng)于會議召開十日前以書面方式通
知全體董事和監(jiān)事。
三名以上董事要求或代表十分之一以上表決權(quán)的股東提議或監(jiān)事會提議或公司總裁
提議時，可召開董事會臨時會議。董事長應(yīng)在二個工作日內(nèi)通知全體董事并在十日
內(nèi)召集和主持董事會會議。
第九十二條 董事會會議應(yīng)由二分之一以上的董事出席方可舉行。每個董事享有一票表決權(quán)。董
事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。
第九十三條 董事會會議，應(yīng)由董事本人出席。董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為
出席董事會，委托書中應(yīng)載明授權(quán)范圍。
董事會應(yīng)當(dāng)對會議所議事項的決定作成會議紀(jì)錄，出席會議的董事、董事會秘書和
記錄員在會議記錄上簽名。出席會議的董事有權(quán)要求在會議記錄上對其會議上的發(fā)
言作出說明性記載。
第九十四條 董事應(yīng)當(dāng)在董事會決議上簽字并對董事會的決議承擔(dān)責(zé)任。 董事會的決議違反法
律、行政法規(guī)或者公司章程、股東大會決議，致使公司遭受損失的，參與決議的董
事應(yīng)對公司及第三人負(fù)賠償責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄
的，該董事可以免除責(zé)任。
公司可以為董事購買董事責(zé)任保險。
第九十五條 董事會會議通知應(yīng)載明會議時間、地點、事由和議題。董事會會議記錄應(yīng)記錄會議
時間、地點、主持人、召集人；會議議程；董事發(fā)言要點；每項決議事項表決方式
和結(jié)果（表決結(jié)果應(yīng)載明贊成、反對或棄權(quán)的票數(shù)）。 董事會會議記錄作為公司檔
案由董事會秘書保存。保存期限不少于 10 年。
第三節(jié) 獨立董事
第九十六條 公司董事會成員中應(yīng)當(dāng)有三分之一以上獨立董事，其中至少有一名會計專業(yè)人士。
獨立董事應(yīng)當(dāng)忠實履行職務(wù)，維護(hù)公司利益，尤其要關(guān)注社會公眾股股東的合法權(quán)
益不受損害。
獨立董事應(yīng)當(dāng)獨立履行職責(zé)，不受公司主要股東、實際控制人或者與公司及其主要
股東、實際控制人存在利害關(guān)系的單位或個人的影響。
第九十七條 獨立董事應(yīng)當(dāng)具備與其行使職權(quán)相適應(yīng)的任職條件
（1）根據(jù)法律、行政法規(guī)及其他有關(guān)規(guī)定，具備擔(dān)任公司董事的資格；
（2）具有本章程第九十九條所要求的獨立性；
（3）具備公司運作的基本知識，熟悉相關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章及規(guī)則；
（4）具有五年以上法律、經(jīng)濟或者其他履行獨立董事職責(zé)所必需的工作經(jīng)驗；
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（5）公司章程規(guī)定的其他條件。
第九十八條 獨立董事必須具有獨立性，為保證其獨立性，下列人員不得擔(dān)任獨立董事：
（1）在公司或者公司附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬、主要社會關(guān)系（直系親屬
是指配偶、父母、子女等；主要社會關(guān)系是指兄弟姐妹、岳父母、兒媳女婿、兄弟
姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（2）直接或間接持有公司已發(fā)行股份 1％以上或者是公司前十名股東中的自然人股
東及其直系親屬；
（3）在直接或間接持有公司已發(fā)行股份 5％以上的股東單位或者在公司前五名股東
單位任職的人員及其直系親屬；
（4）最近一年內(nèi)曾經(jīng)具有前三項所列舉情形的人員；
（5）為公司或其附屬企業(yè)提供財務(wù)、法律、咨詢等服務(wù)的人員；
（6）公司章程規(guī)定的其他人員；
（7）中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他人員。
第九十九條 獨立董事的提名、選舉和更換應(yīng)當(dāng)依法、規(guī)范地進(jìn)行
（1）公司董事會、監(jiān)事會、單獨或者合并持有公司已發(fā)行股份 1％以上的股東可以
提出獨立董事候選人，并經(jīng)股東大會選舉決定；
（2）獨立董事的提名人在提名前應(yīng)當(dāng)征得被提名人的同意。提名人應(yīng)當(dāng)充分了解被
提名人職業(yè)、學(xué)歷、職稱、詳細(xì)的工作經(jīng)歷、全部兼職等情況，并對其擔(dān)任獨立董
事的資格和獨立性發(fā)表意見，被提名人應(yīng)當(dāng)就其本人與公司之間不存在任何影響其
獨立客觀判斷的關(guān)系發(fā)表公開聲明。在選舉獨立董事的股東大會召開前，公司董事
會應(yīng)當(dāng)按照規(guī)定公布上述內(nèi)容；
（3）公司應(yīng)當(dāng)在股東大會召開前披露獨立董事候選人的詳細(xì)資料，保證股東在投票
時已經(jīng)對候選人有足夠的了解；
（4）獨立董事每屆任期與該公司其他董事任期相同，任期屆滿，連選可以連任，但
是連任時間不得超過六年；
（5）獨立董事連續(xù) 3 次未親自出席董事會會議的，由董事會提請股東大會予以撤換。
除出現(xiàn)上述情況及《公司法》中規(guī)定的不得擔(dān)任董事的情形外，獨立董事任期屆滿
前不得無故被免職。提前免職的，公司應(yīng)將其作為特別披露事項予以披露，被免職
的獨立董事認(rèn)為公司的免職理由不當(dāng)?shù)?，可以作出公開的聲明；
（6）獨立董事在任期屆滿前可以提出辭職。獨立董事辭職應(yīng)向董事會提交書面辭職
報告，對任何與其辭職有關(guān)或其認(rèn)為有必要引起公司股東和債權(quán)人注意的情況進(jìn)行
說明；
（7）獨立董事辭職導(dǎo)致獨立董事成員或董事會成員低于法定或公司章程規(guī)定最低人
數(shù)的，在改選的獨立董事就任前，獨立董事仍應(yīng)當(dāng)按照法律、行政法規(guī)及本章程的
規(guī)定，履行職務(wù)。董事會應(yīng)當(dāng)在兩個月內(nèi)召開股東大會改選獨立董事，逾期不召開
股東大會的，獨立董事可以不再履行職務(wù)。
第一百條 為了充分發(fā)揮獨立董事的作用，獨立董事除應(yīng)當(dāng)具有公司法和其他相關(guān)法律、法規(guī)
賦予董事的職權(quán)外，獨立董事還有以下特別職權(quán)：
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（1）重大關(guān)聯(lián)交易應(yīng)由獨立董事認(rèn)可后，提交董事會討論；獨立董事作出判斷前，
可以聘請中介機構(gòu)出具獨立財務(wù)顧問報告，作為其判斷的依據(jù)。
（2）向董事會提議聘用或解聘會計師事務(wù)所；
（3）向董事會提請召開臨時股東大會；
（4）提議召開董事會；
（5）獨立聘請外部審計機構(gòu)和咨詢機構(gòu)；
（6）可以在股東大會召開前公開向股東征集投票權(quán)。
第一百零一條 公司重大關(guān)聯(lián)交易、聘用或解聘會計師事務(wù)所，應(yīng)由二分之一以上獨立董事同意后，
方可提交董事會討論。獨立董事向董事會提請召開臨時股東大會、提議召開董事會
會議和在股東大會召開前公開向股東征集投票權(quán)，應(yīng)由二分之一以上獨立董事同意。
經(jīng)全體獨立董事同意，獨立董事可獨立聘請外部審計機構(gòu)和咨詢機構(gòu)，對公司的具
體事項進(jìn)行審計和咨詢，相關(guān)費用由公司承擔(dān)。
第一百零二條 獨立董事除履行本章程前條所述職責(zé)外，還應(yīng)當(dāng)對以下事項向董事會或股東大會發(fā)
表獨立意見：
（1）提名、任免董事；
（2）聘任或解聘高級管理人員；
（3）公司董事、高級管理人員的薪酬；
（4）公司的股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)企業(yè)與公司的重大關(guān)聯(lián)交易或資金往來；
（5）在年度報告中，公司累計和當(dāng)期對外擔(dān)保的事項；
（6）獨立董事認(rèn)為可能損害中小股東權(quán)益的事項；
（7）公司章程及證券主管部門規(guī)定的其他事項。
第一百零三條 如有關(guān)事項屬于需要披露的事項，公司應(yīng)當(dāng)將獨立董事的意見予以公告，獨立董事
出現(xiàn)意見分歧無法達(dá)成一致時，董事會應(yīng)將各獨立董事的意見分別披露。
第一百零四條 獨立董事應(yīng)當(dāng)按時出席董事會會議，了解公司的生產(chǎn)經(jīng)營和運作情況，主動調(diào)查、
獲取做出決策所需要的情況和資料。獨立董事應(yīng)當(dāng)向公司年度股東大會提交全體獨
立董事年度報告書，對其履行職責(zé)的情況進(jìn)行說明。
第一百零五條 公司應(yīng)當(dāng)保證獨立董事享有與其他董事同等的知情權(quán)，及時向獨立董事提供相關(guān)材
料和信息，定期通報公司運營情況，必要時可組織獨立董事實地考察。凡須經(jīng)董事
會決策的事項，公司必須按法定的時間提前通知獨立董事并同時提供足夠的資料，
獨立董事認(rèn)為資料不充分的，可以要求補充。當(dāng) 2 名或 2 名以上獨立董事認(rèn)為資料
不充分或論證不明確時，可聯(lián)名書面向董事會提出延期召開董事會會議或延期審議
該事項，董事會應(yīng)予以采納。公司向獨立董事提供的資料，公司及獨立董事本人應(yīng)
當(dāng)至少保存 5 年。
第一百零六條 公司應(yīng)提供獨立董事履行職責(zé)所必需的工作條件，公司應(yīng)當(dāng)建立獨立董事工作制度，
公司董事會秘書應(yīng)積極為獨立董事履行職責(zé)提供協(xié)助，如介紹情況、提供材料等。
獨立董事發(fā)表的獨立意見、提案及書面說明應(yīng)當(dāng)公告的，董事會秘書應(yīng)及時辦理公
告事宜。
第一百零七條 獨立董事行使職權(quán)時，公司有關(guān)人員應(yīng)當(dāng)積極配合，不得拒絕、阻礙或隱瞞，不得
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干預(yù)其獨立行使職權(quán)。
第一百零八條 獨立董事聘請中介機構(gòu)的費用及其他行使職權(quán)時所需的費用由公司承擔(dān)。
第一百零九條 公司應(yīng)當(dāng)給予獨立董事適當(dāng)?shù)慕蛸N。津貼的標(biāo)準(zhǔn)應(yīng)當(dāng)由董事會制訂預(yù)案，股東大會
審議通過，并在公司年報中進(jìn)行披露。
除上述津貼外，獨立董事不應(yīng)從該公司及其主要股東或有利害關(guān)系的機構(gòu)和人員取
得額外的、未予披露的其他利益。
第四節(jié) 董事會專門委員會
第一百一十條 公司董事會可下設(shè)多個專門工作委員會，包括但不限于戰(zhàn)略、審計、提名、薪酬等
專門委員會。公司董事會根據(jù)公司發(fā)展需要，可以組成新的委員會或解散現(xiàn)有的委
員會。
第一百一十一條 董事會專門委員會的主要職責(zé)是協(xié)助董事會對需決策事項提供咨詢和建議。
第一百一十二條 專門委員會成員全部由董事組成，專門委員會成員中獨立董事應(yīng)占多數(shù)并擔(dān)任召集
人，其中涉及審計委員會的至少應(yīng)有一名獨立董事是會計專業(yè)人士。
第一百一十三條 董事會任命董事會成員在委員會工作，任命時應(yīng)考慮董事的意愿和專業(yè)背景。若無
法直接任命，董事會可以對各委員會委員的人選按照一般多數(shù)原則進(jìn)行選舉，董事
長依照選舉結(jié)果將董事指派到各個委員會。
第一百一十四條 董事會應(yīng)履行對其下屬委員會的監(jiān)督職能，不得因權(quán)利交由下屬委員會行使而免除
其應(yīng)盡的義務(wù)。
第一百一十五條 專門委員會可不定期地召開會議，委員會召集人根據(jù)董事、監(jiān)事、總裁的提議召開
并制定會議議程。董事、監(jiān)事、總裁和高級管理人員可以列席會議。
第一百一十六條 各專門委員會不設(shè)專門的辦事機構(gòu)，可以聘請中介機構(gòu)或者顧問提供專業(yè)意見，有
關(guān)費用由公司承擔(dān)。
第一百一十七條 各專門委員會對董事會負(fù)責(zé)，各專門委員會的提案應(yīng)提交董事會審查決定。
第五節(jié) 董事會秘書
第一百一十八條 董事會設(shè)董事會秘書。董事會秘書是公司高級管理人員，對董事會負(fù)責(zé)。
第一百一十九條 董事會秘書應(yīng)具有必備的專業(yè)知識和經(jīng)驗，由董事會委任。
《公司法》第一百四十七條規(guī)定的情形以及被中國證監(jiān)會確定為市場禁入者，并且
禁入尚未解除的人員，不得擔(dān)任公司董事會秘書。
第一百二十條 董事會秘書的主要職責(zé)是：
(1)董事會秘書為公司與證券交易所的指定聯(lián)絡(luò)人，負(fù)責(zé)準(zhǔn)備和遞交有關(guān)部門要求的
文件，組織完成監(jiān)管機構(gòu)布置的任務(wù)；
(2)準(zhǔn)備和遞交有關(guān)部門要求的董事會和股東大會的報告和文件；
(3)按法定程序籌備董事會會議和股東大會，列席董事會會議并作記錄，保證記錄的
準(zhǔn)確性，并在會議記錄上簽字，負(fù)責(zé)保管會議文件和記錄；
(4)協(xié)調(diào)和組織公司信息披露事宜，負(fù)責(zé)公司的投資者關(guān)系管理工作，包括健全信息
披露制度、接待求訪、負(fù)責(zé)與新聞媒體及投資者的聯(lián)系、回答社會公眾的咨詢、聯(lián)
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系股東，向符合資格的投資者及時提供公司公開披露過的資料，保證公司信息披露
的及時性、合法性、真實性和完整性；
(5)列席涉及信息披露的有關(guān)會議。公司有關(guān)部門應(yīng)當(dāng)向董事會秘書提供信息披露所
需要的資料和信息。公司在作出重大決定前，應(yīng)當(dāng)從信息披露角度征詢董事會秘書
的意見；
(6)負(fù)責(zé)信息的保密工作，制訂保密措施。內(nèi)幕信息泄露時，及時采取補救措施加以
解釋和澄清，并報告證券交易所和中國證監(jiān)會；
(7)負(fù)責(zé)保管公司股東名冊資料、董事和董事會秘書名冊、大股東及董事持股資料以
及董事會印章；
(8)幫助公司董事、監(jiān)事、高級管理人員了解法律法規(guī)、公司章程、證券交易所上市
規(guī)則及股票上市協(xié)議對其設(shè)定的責(zé)任；
(9)協(xié)助董事會依法行使職權(quán)，在董事會決議違反法律法規(guī)、公司章程及證券交易所
有關(guān)規(guī)定時，及時提出異議，如董事會堅持作出上述決議，應(yīng)當(dāng)把情況記錄在會議
記要上，并將會議紀(jì)要立即提交公司全體董事和監(jiān)事；
(10)公司重大決策提供咨詢和建議；
(11)公司章程規(guī)定和董事會授予的其他職責(zé)；
(12)公司股票上市的證券交易所上市規(guī)則所規(guī)定的其他職責(zé)。
第一百二十一條 公司董事或者其他高級管理人員可以兼任公司董事會秘書，但監(jiān)事不得兼任。公司
聘請的會計師事務(wù)所的注冊會計師和律師事務(wù)所不得兼任公司董事會秘書。
第一百二十二條 董事會秘書由董事長提名，經(jīng)董事會聘任或者解聘。董事兼任董事會秘書的，如某
一行為需由董事、董事會秘書分別作出時，則該兼任董事及公司董事會秘書的人不
得以雙重身份作出。
董事會設(shè)一名證券事務(wù)代表即董事會秘書授權(quán)代表，在董事會秘書不能履行其職責(zé)
時，代行董事會秘書的職責(zé)。董事會秘書授權(quán)代表應(yīng)當(dāng)具有董事會秘書的任職資格。
第一百二十三條 董事會秘書在任期內(nèi)辭職或公司解聘監(jiān)事會秘書時，公司應(yīng)充分說明原因和理由并
公告。董事會秘書離任前，應(yīng)當(dāng)接受董事會、監(jiān)事會的離任審查。
第六章 經(jīng) 理
第一百二十四條 公司設(shè)總裁一名，由董事會聘任或解聘。董事可受聘兼任總裁、副總裁者其他高級
管理人員，但兼任總裁、副總裁或者其他高級管理人員職務(wù)的董事不得超過公司董
事總數(shù)的二分之一。
第一百二十五條 《公司法》第一百四十七條規(guī)定的情形以及被中國證監(jiān)會確定為市場禁入者，并且
禁入尚未解除的人員，不得擔(dān)任公司的總裁。
第一百二十六條 總裁每屆任期三年，總裁連聘可以連任。
第一百二十七條 總裁行使下列職權(quán)：
(1)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，并向董事會報告工作；
(2)組織實施董事會決議、公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；
(3)擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案；
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同方股份有限公司章程
(4)擬訂公司的基本管理制度；
(5)制定公司的具體規(guī)章；
(6)提請董事會聘任或者解聘公司副總裁；
(7)聘任或解聘除應(yīng)由董事會聘任或者解聘以外的管理人員；
(8)提議召開董事會臨時會議；
(9)公司章程或董事會授予的其他職權(quán)。
總裁列席董事會會議，非董事總裁在董事會上沒有表決權(quán)。
第一百二十八條 總裁應(yīng)制訂總裁工作細(xì)則，報董事會批準(zhǔn)后實施?？偛霉ぷ骷?xì)則包括下列內(nèi)容：
（1）總裁會議召開的條件、程序和參加的人員；
（2）總裁、副總裁及其他高級管理人員各自具體的職責(zé)及其分工；
（3）公司資金、資產(chǎn)運用、簽訂重大合同的權(quán)限，以及向董事會、監(jiān)事會的報告制
度；
（4）董事會認(rèn)為必要的其他事項。
第一百二十九條 總裁（包括總裁和其他高級管理人員，下同）在控股股東單位不得擔(dān)任除董事以外
的其他職務(wù)。
第一百三十條 總裁可以在任期屆滿以前提出辭職。有關(guān)總裁辭職的具體程序和辦法由總裁與公司
之間的勞務(wù)合同規(guī)定。
第一百三十一條 總裁對公司負(fù)有忠實和勤勉的義務(wù)，應(yīng)當(dāng)遵守公司章程，忠實履行職務(wù)，維護(hù)公司
利益，不得利用在公司的地位和職權(quán)為自己謀取私利。
第七章 監(jiān)事會
第一節(jié) 監(jiān) 事
第一百三十二條 監(jiān)事由股東代表和公司職工代表擔(dān)任。公司職工代表擔(dān)任的監(jiān)事不得少于監(jiān)事總?cè)?br/> 數(shù)的三分之一。
第一百三十三條 《公司法》第一百四十七條規(guī)定的情形以及被中國證監(jiān)會確定為市場禁入者，并且
禁入尚未解除的人員，不得擔(dān)任公司的監(jiān)事。
第一百三十四條 董事、總裁和其他高級管理人員不得兼任監(jiān)事。
第一百三十五條 監(jiān)事每屆任期三年。股東擔(dān)任的監(jiān)事由股東大會選舉或更換，職工擔(dān)任的監(jiān)事由公
司職工民主選舉產(chǎn)生或更換，監(jiān)事連選可以連任。監(jiān)事應(yīng)具有法律、會計等方面的
專業(yè)知識或工作經(jīng)驗。
第一百三十六條 監(jiān)事可以在任期屆滿以前提出辭職。本章程有關(guān)董事任期期限和辭職的規(guī)定，適用
于監(jiān)事。
第一百三十七條 監(jiān)事應(yīng)當(dāng)遵守法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，對公司負(fù)有忠實義務(wù)和勤勉義務(wù),不得
利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入,不得侵占公司的財產(chǎn)。
第二節(jié) 監(jiān)事會
第一百三十八條 公司設(shè)立監(jiān)事會。監(jiān)事會由三名監(jiān)事組成，其中二人在股東代表中選舉產(chǎn)生，一人
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由公司職工民主選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會設(shè)主席一人，主席為監(jiān)事會召集人，由全體監(jiān)事
過半數(shù)選舉產(chǎn)生。
第一百三十九條 監(jiān)事會行使下列職權(quán)：
（1）應(yīng)當(dāng)對董事會編制的公司定期報告進(jìn)行審核并提出書面審核意見；
（2）檢查公司的財務(wù)；
（3）對董事、總裁和其他高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對違反法律、
行政法規(guī)、公司章程或者股東大會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；
（4）當(dāng)董事、總裁和其他高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求其予以糾正；
（5）提議召開臨時股東大會，在董事會不履行公司章程規(guī)定的召集和主持股東大會
會議職責(zé)時召集和主持股東大會；
（6）列席董事會會議，對董事會決議事項提出質(zhì)詢或者建議；
（7）向股東大會提出提案；
（8）根據(jù)相關(guān)法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，對董事、總裁和其他高級管理人
員提起訴訟；
（9）發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常,可以進(jìn)行調(diào)查；必要時,可以聘請會計師事務(wù)所、律師
事務(wù)所等專業(yè)機構(gòu)協(xié)助其工作,費用由公司承擔(dān)；
（10）公司章程規(guī)定或股東大會授予的其他職權(quán)。
第一百四十條 監(jiān)事會會議每六個月至少舉行一次，監(jiān)事可以提議召開臨時會議。監(jiān)事會會議由監(jiān)
事會主席召集和主持，監(jiān)事會主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上監(jiān)
事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。會議通知應(yīng)當(dāng)在會議召開十日以前書
面送達(dá)全體監(jiān)事。
第一百四十一條 監(jiān)事會會議通知包括以下內(nèi)容:
(1)舉行會議的日期、地點和會議期限；
(2)事由及議題；
(3)發(fā)出通知的日期。
第一百四十二條 監(jiān)事會行使職權(quán)時，必要時可以聘請律師事務(wù)所、會計師事務(wù)所、評估事務(wù)所等專
業(yè)性機構(gòu)給予幫助，由此發(fā)生的費用由公司承擔(dān)。
第三節(jié) 監(jiān)事會決議
第一百四十三條 本章程董事會決議議事方式和程序適用于監(jiān)事會。
第一百四十四條 監(jiān)事會決議應(yīng)由三分之二以上（含三分之二）的監(jiān)事表決通過。
第一百四十五條 監(jiān)事會會議應(yīng)有記錄，出席會議的監(jiān)事和記錄人，應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。監(jiān)事有
權(quán)要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言作出某種說明性記載。監(jiān)事會會議記錄作為公
司檔案由董事會秘書保存。保存期限不少于 10 年。
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第八章 財務(wù)會計制度、利潤分配和審計
第一節(jié) 財務(wù)制度會計
第一百四十六條 公司依照國家法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政部門的規(guī)定建立公司的財務(wù)、會計制度。
第一百四十七條 公司會計年度采用公歷年制，即公歷年一月一日起至十二月三十一日止為一個會計
年度。
第一百四十八條 公司應(yīng)當(dāng)在每個會計年度中不少于四次向公眾提供公司的定期報告。
第一百四十九條 定期報告包括季度報告、中期報告和年度報告，應(yīng)按照法律、法規(guī)的規(guī)定進(jìn)行編制。
在每個會計年度前三個月、九個月結(jié)束后的三十日內(nèi)編制季度財務(wù)報告；在每個會
計年度前六個月結(jié)束后六十日內(nèi)編制公司的中期財務(wù)報告；在每個會計年度結(jié)束后
一百二十日內(nèi)編制公司年度財務(wù)報告，并依法經(jīng)會計師事務(wù)所審計。并按本章程規(guī)
定的公告方式做出公告。
季度財務(wù)報告、中期財務(wù)報告和年度財務(wù)報告按照有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定進(jìn)行編制。
第一百五十條 公司除法定的會計帳冊外，不另立會計帳冊。公司的資產(chǎn)，不以任何個人名義開立
帳戶存儲。
第二節(jié) 利潤分配
第一百五十一條 公司繳納所得稅后的利潤，按下列順序進(jìn)行分配：
（1）彌補以前年度的虧損；
（2）提取百分之十列入法定公積金；
(3) 經(jīng)股東大會決議，可提取任意公積金；
（4）按股東持股比例支付股東股利(公司持有的本公司股份不參與利潤分配)。
若存在公司股東違規(guī)占用公司資金情況的，公司應(yīng)當(dāng)扣減該股東所分配的現(xiàn)金股利，
以償還其占用的資金。
第一百五十二條 公司利潤分配政策的基本原則：
(1)公司充分考慮對投資者的回報，采取獲利即分配的原則，每年按當(dāng)年實現(xiàn)的母公
司報表可供分配利潤的一定比例向股東分配股利；
(2)公司的利潤分配政策保持連續(xù)性和穩(wěn)定性，同時兼顧公司的長遠(yuǎn)利益、全體股東
的整體利益及公司的可持續(xù)發(fā)展；
(3)公司優(yōu)先采用現(xiàn)金分紅的利潤分配方式。
第一百五十三條 公司的利潤分配應(yīng)重視對投資者的合理投資回報，利潤分配政策應(yīng)保持連續(xù)性和穩(wěn)
定性。公司利潤分配具體政策如下：
(1)利潤分配的形式：公司采用現(xiàn)金、股票或者現(xiàn)金與股票相結(jié)合的方式分配股利。
具備現(xiàn)金分紅條件的，應(yīng)當(dāng)采用現(xiàn)金分紅進(jìn)行利潤分配。在有條件的情況下，公司
可以進(jìn)行中期利潤分配。
(2)公司現(xiàn)金分紅的具體條件和比例：除特殊情況外，公司在當(dāng)年盈利且累計未分配
利潤為正的情況下，采取現(xiàn)金方式分配股利，每年以現(xiàn)金方式分配的利潤不少于當(dāng)
年可供分配利潤的 10%。
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特殊情況是指：公司當(dāng)年發(fā)生投資金額超過公司最近一個年度經(jīng)審計的凈資產(chǎn) 10%
的重大投資情形。
(3)公司發(fā)放股票股利的具體條件：在發(fā)放股票股利有利于公司全體股東整體利益
時，董事會可參照上述現(xiàn)金分紅的比例，提出股票股利分配預(yù)案。公司如采用股票
股利進(jìn)行利潤分配的，應(yīng)當(dāng)具有公司成長性、每股凈資產(chǎn)的攤薄等真實合理因素。
(4)公司董事會應(yīng)當(dāng)綜合考慮所處行業(yè)特點、發(fā)展階段、自身經(jīng)營模式、盈利水平以
及是否有重大資金支出安排等因素，區(qū)分下列情形，并按照公司章程規(guī)定的程序，
提出差異化的現(xiàn)金分紅政策：
公司發(fā)展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進(jìn)行利潤分配時，現(xiàn)金分紅在
本次利潤分配中所占比例最低應(yīng)達(dá)到 80%；
公司發(fā)展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進(jìn)行利潤分配時，現(xiàn)金分紅在
本次利潤分配中所占比例最低應(yīng)達(dá)到 40%；
公司發(fā)展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，進(jìn)行利潤分配時，現(xiàn)金分紅在
本次利潤分配中所占比例最低應(yīng)達(dá)到 20%；
公司發(fā)展階段不易區(qū)分但有重大資金支出安排的，可以按照前項規(guī)定處理。
重大資金支出安排是指：公司未來十二個月內(nèi)擬對外投資、收購資產(chǎn)或購買設(shè)備的
累計支出達(dá)到或超過公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的 10%。
第一百五十四條 公司利潤分配方案的審議程序：
(1)公司的利潤分配方案由董事會戰(zhàn)略委員會擬定后提交公司董事會、監(jiān)事會審議。
董事會形成專項決議后提交股東大會審議。股東大會審議利潤分配方案時，公司為
股東提供網(wǎng)絡(luò)投票方式。
(2) 公司在制定現(xiàn)金分紅具體方案時，董事會應(yīng)當(dāng)認(rèn)真研究和論證公司現(xiàn)金分紅的
時機、條件和最低比例、調(diào)整的條件及其決策程序要求等事宜，獨立董事應(yīng)當(dāng)發(fā)表
明確意見。
獨立董事可以征集中小股東的意見，提出分紅提案，并直接提交董事會審議。
股東大會對現(xiàn)金分紅具體方案進(jìn)行審議前，上市公司應(yīng)當(dāng)通過多種渠道主動與股東
特別是中小股東進(jìn)行溝通和交流，充分聽取中小股東的意見和訴求，及時答復(fù)中小
股東關(guān)心的問題。
(3)公司因前述第一百五十四條規(guī)定的特殊情況而不進(jìn)行現(xiàn)金分紅時，董事會就不進(jìn)
行現(xiàn)金分紅的具體原因、公司留存收益的確切用途及預(yù)計投資收益等事項進(jìn)行專項
說明，經(jīng)獨立董事發(fā)表意見后提交股東大會審議。
第一百五十五條 公司應(yīng)當(dāng)在年度報告中詳細(xì)披露現(xiàn)金分紅政策的制定及執(zhí)行情況，并對下列事項進(jìn)
行專項說明：
（1）是否符合公司章程的規(guī)定或者股東大會決議的要求；
（2）分紅標(biāo)準(zhǔn)和比例是否明確和清晰；
（3）相關(guān)的決策程序和機制是否完備；
（4）獨立董事是否履職盡責(zé)并發(fā)揮了應(yīng)有的作用；
（5）中小股東是否有充分表達(dá)意見和訴求的機會，中小股東的合法權(quán)益是否得到了
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充分保護(hù)等。
對現(xiàn)金分紅政策進(jìn)行調(diào)整或變更的，還應(yīng)對調(diào)整或變更的條件及程序是否合規(guī)和透
明等進(jìn)行詳細(xì)說明。
第一百五十六條 公司利潤分配方案的實施：公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，董事會須在
股東大會召開后兩個月內(nèi)完成股利（或股份）的派發(fā)事項。
第一百五十七條 公司利潤分配政策的變更：如遇到戰(zhàn)爭、自然災(zāi)害等不可抗力、或者公司外部經(jīng)營
環(huán)境變化并對公司生產(chǎn)經(jīng)營造成重大影響，或公司自身經(jīng)營狀況發(fā)生較大變化時，
公司可對利潤分配政策進(jìn)行調(diào)整。
公司調(diào)整利潤分配政策應(yīng)由董事會做出專題論述，詳細(xì)論證調(diào)整理由，形成書面論
證報告并經(jīng)獨立董事審議后提交股東大會特別決議通過。股東大會審議利潤分配政
策變更事項時，公司為股東提供網(wǎng)絡(luò)投票方式。
第一百五十八條 公司彌補虧損和提取法定公積金前，不分配股利。
第一百五十九條 公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司股本。但
是，資本公積金不得用于彌補公司的虧損。公司經(jīng)股東大會決議將公積金轉(zhuǎn)為股本
時，按股東原有股份比例派送新股。但法定公積金轉(zhuǎn)為股本時，所留存的該項公積
金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的百分之二十五。
第三節(jié) 內(nèi)部審計
第一百六十條 公司實行內(nèi)部審計制度，配備專職審計人員，對公司財務(wù)收支和經(jīng)濟活動進(jìn)行內(nèi)部
審計監(jiān)督。
第一百六十一條 公司內(nèi)部審計制度和審計人員的職責(zé)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會批準(zhǔn)后實施。審計負(fù)責(zé)人向董
事會負(fù)責(zé)并報告工作。
第四節(jié) 會計師事務(wù)所的聘任
第一百六十二條 公司聘用取得“從事證券相關(guān)業(yè)務(wù)資格”的會計師事務(wù)所進(jìn)行會計報表審計、凈資
產(chǎn)驗證及其他相關(guān)的咨詢服務(wù)等業(yè)務(wù)，聘期一年，可以續(xù)聘。
第一百六十三條 公司聘任會計師事務(wù)所由董事會提出提案，股東大會表決通過。公司變更聘任的會
計師事務(wù)所應(yīng)在有關(guān)的報刊上予以披露，并報證券管理部門備案。會計師事務(wù)所的
審計費用由股東大會決定。
第一百六十四條 經(jīng)公司聘用的會計師事務(wù)所享有下列權(quán)利：
（1）查閱公司財務(wù)報表、記錄和憑證，并有權(quán)要求公司的董事、總裁或者高級管理
人員提供有關(guān)不涉及公司商業(yè)秘密的資料和說明；
（2）要求公司提供為會計師事務(wù)所履行職務(wù)所必需的其子公司的資料和說明；
（3）列席股東大會，獲得股東大會的通知或者與股東大會有關(guān)的其他信息，在股東
大會上就涉及其作為公司聘用的會計師事務(wù)所的事宜發(fā)言。
第一百六十五條 公司保證向聘用的會計師事務(wù)所提供真實、完整的會計憑證、會計賬簿、財務(wù)會計
報告及其他會計資料,不得拒絕、隱匿、謊報。
第一百六十六條 公司解聘或者不再續(xù)聘會計師事務(wù)所，董事會應(yīng)在提出提案前通知該會計師事務(wù)所，
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同方股份有限公司章程
并向股東大會說明原因，會計師事務(wù)所有權(quán)向股東大會陳述意見。
會計師事務(wù)所提出辭聘的，董事會應(yīng)在下一次股東大會說明原因。辭聘的會計師事
務(wù)所有責(zé)任以書面形式或派人出席股東大會，向股東大會說明公司有無不當(dāng)。
第九章 信息披露
第一百六十七條 持續(xù)信息披露是公司的責(zé)任。公司應(yīng)嚴(yán)格按照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，真實、
準(zhǔn)確、完整、及時地披露信息。
第一百六十八條 公司除按照強制性規(guī)定披露信息外，應(yīng)主動、及時地披露所有可能對股東和其他利
益相關(guān)者決策產(chǎn)生實質(zhì)性影響的信息，并保證所有股東有平等的機會獲得信息。
第一百六十九條 公司董事會秘書負(fù)責(zé)信息披露事項，包括建立信息披露制度、接待來訪、回答咨詢、
聯(lián)系股東，向投資者提供公司公開披露的資料等。董事會及經(jīng)理人員應(yīng)對董事會秘
書的工作予以積極支持。所有機構(gòu)和個人不得干預(yù)董事會秘書的工作。
第十章 通知和公告
第一節(jié) 通知
第一百七十條 公司的通知以下形式發(fā)出：
(1)以專人送出；
(2)以郵件方式送出；
(3)以公告方式進(jìn)行；
(4)公司章程規(guī)定的其他形式。
第一百七十一條 公司發(fā)出的通知，以公告方式進(jìn)行的，一經(jīng)公告，視為所有相關(guān)人員收到通知。公
告刊登日即為送達(dá)日期。
第一百七十二條 公司召開股東大會的會議通知，以公告方式進(jìn)行；公司召開董事會、監(jiān)事會以專人
送達(dá)方式進(jìn)行。
第二節(jié) 公告
第一百七十三條 公司指定中國證券報、上海證券報為刊登公司公告和其他需要披露信息的報刊。
第十一章 合并、分立、增資、減資、解散和清算
第一節(jié) 合并、分立、增資和減資
第一百七十四條 公司可以依法進(jìn)行合并或者分立。公司合并可以采取吸收合并和新設(shè)合并兩種形式。
第一百七十五條 公司合并，由合并各方簽訂合并協(xié)議，并編制資產(chǎn)負(fù)債表及財產(chǎn)清單。公司自股東
大會作出合并或者分立決議之日起 10 日內(nèi)通知債權(quán)人，并于 30 日內(nèi)在公司章程指
定的報紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起 30 日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日
起 45 日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。
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第一百七十六條 公司合并各方的資產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)的處理，通過簽訂合同加以明確規(guī)定。公司合并
后，合并各方的債權(quán)、債務(wù)，由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司繼承。
第一百七十七條 公司分立，其財產(chǎn)作相應(yīng)的分割。
公司分立,應(yīng)當(dāng)編制資產(chǎn)負(fù)債表及財產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自作出分立決議之日起 10 日
內(nèi)通知債權(quán)人,并于 30 日內(nèi)在公司章程指定的報紙上公告。
第一百七十八條 公司分立前的債務(wù)由分立后的公司承擔(dān)連帶責(zé)任。但是，公司在分立前與債權(quán)人就
債務(wù)清償達(dá)成書面協(xié)議另有約定的除外。
第一百七十九條 公司需要減少注冊資本時,必須編制資產(chǎn)負(fù)債表及財產(chǎn)清單。
公司應(yīng)當(dāng)自作出減少注冊資本決議之日起 10 日內(nèi)通知債權(quán)人,并于 30 日內(nèi)公告。債
權(quán)人自接到通知書之日起 30 日內(nèi),未接到通知書的自公告之日起 45 日內(nèi),有權(quán)要求
公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。
公司減資后的注冊資本將不低于法定的最低限額。
第一百八十條 公司合并或者分立，登記事項發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機關(guān)辦理變更登記；
公司解散的，依法辦理公司注銷登記；設(shè)立新公司的，依法辦理公司設(shè)立登記。
公司增加或者減少注冊資本,應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機關(guān)辦理變更登記。
第二節(jié) 解散和清算
第一百八十一條 公司出現(xiàn)下列情形之一時，應(yīng)當(dāng)解散并依法進(jìn)行清算：
（1）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)；
（2）股東會決議解散；
（3）因公司合并或者分立需要解散的；
（4）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；
（5）公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失，通過其他
途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權(quán)百分之十以上的股東，可以請求人民法
院解散公司。
公司有本章程前款第（1）項情形的，可以通過修改公司章程而存續(xù)。依照前述規(guī)定
修改本章程,須經(jīng)出席股東大會會議的股東所持表決權(quán)的 2/3 以上通過。
第一百八十二條 公司依照前條第(1)項、第(2)項、第（4）項、第（5）項情形解散的，應(yīng)當(dāng)在十五
日內(nèi)成立清算組，開始清算。公司的清算組由董事會或者股東大會確定的人員組成。
逾期不成立清算組進(jìn)行清算的,債權(quán)人可以申請人民法院指定有關(guān)人員組成清算組
進(jìn)行清算。
第一百八十三條 清算組成立后，董事會、經(jīng)理的職權(quán)立即停止。清算期間，公司不得開展與清算無
關(guān)的經(jīng)營活動。
第一百八十四條 清算組在清算期間行使下列職權(quán)：
(1)通知、公告?zhèn)鶛?quán)人；
(2)清理公司財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單；
(3)處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)；
(4)清繳所欠稅款以及清算過程中產(chǎn)生的稅款；
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同方股份有限公司章程
(5)清理債權(quán)、債務(wù)；
(6)處理公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)；
(7)代表公司參與民事訴訟活動。
第一百八十五條 清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在公司章程指定的報紙
上公告。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起
四十五日內(nèi)，向清算組申報其債權(quán)。
債權(quán)人申報其債權(quán)，應(yīng)當(dāng)說明債權(quán)的有關(guān)事項，并提供證明材料。清算組應(yīng)當(dāng)對債
權(quán)進(jìn)行登記。
在申報債權(quán)期間，清算組不得對債權(quán)人進(jìn)行清償。
第一百八十六條 清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單后，應(yīng)當(dāng)制定清算方案，并報
股東大會或者人民法院確認(rèn)。
第一百八十七條 公司財產(chǎn)按照下列順序清償：
(1)支付清算費用;
(2)支付公司職工工資、社會保險費用和法定補償金；
(3)繳納所欠稅款；
(4)清償公司債務(wù)；
(5)按照股東持有的股份比例分配。
公司財產(chǎn)在未按前款第（一）至（四）項的規(guī)定清償前，不得分配給股東。
第一百八十八條 因公司解散而清算，清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單后，認(rèn)為
公司財產(chǎn)不足清償債務(wù)，應(yīng)當(dāng)立即向人民法院申請宣告破產(chǎn)。公司經(jīng)人民法院裁定
宣告破產(chǎn)后，清算組應(yīng)當(dāng)將清算事務(wù)移交給人民法院。
第一百八十九條 公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報告，以及清算期間收支報表和財務(wù)帳冊，
報股東大會或者人民法院確認(rèn)。確認(rèn)之日起三十日內(nèi)，依法向公司登記機關(guān)申請辦
理注銷公司登記，并公告公司終止。
第一百九十條 清算組成員應(yīng)當(dāng)忠于職守，依法履行清算義務(wù)。清算組成員不得利用職權(quán)收受賄賂
或者其他非法收入，不得侵占公司財產(chǎn)。清算組成員因故意或者重大過失給公司或
者債權(quán)人造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
第十二章 修改章程
第一百九十一條 有下列情形之一的，公司應(yīng)當(dāng)修改章程：
(1)《公司法》或者有關(guān)法律、法規(guī)修改后，章程規(guī)定的事項與修改后的法律、法規(guī)
的規(guī)定相抵觸；
(2)公司的情況發(fā)生變化，與章程記載的事項不一致；
(3)股東大會決定修改章程。
第一百九十二條 修改公司章程，應(yīng)按下列程序：
(1)由董事會提出修改章程的提議，并提出修改條款；
(2)由股東大會通過修改章程的決議；
(3)涉及公司資本增減、公司分立合并條款的應(yīng)報公司審批部門批準(zhǔn)。
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股東大會決議通過的章程修改事項應(yīng)經(jīng)主管機關(guān)審批的，須報原審批的主管機關(guān)批
準(zhǔn)；涉及公司登記事項的，依法辦理變更登記。
第一百九十三條 章程修改事項屬于法律、法規(guī)要求披露的信息，按規(guī)定予以公告。
第十三章 附 則
第一百九十四條 董事會可依照章程的規(guī)定，制訂章程細(xì)則。章程細(xì)則不得與章程的規(guī)定相抵觸。
第一百九十五條 公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)有關(guān)法律法規(guī)或有關(guān)主管部門的要求及公司實際情況，就章程中的具
體事宜單獨制訂制度，相關(guān)制度不得與章程的規(guī)定相抵觸。
第一百九十六條 本章程以中文書寫，其他任何語種或不同版本的章程與本章程有歧義時，以公司在
國家工商行政管理局最近一次核準(zhǔn)登記后的中文版章程為準(zhǔn)。
第一百九十七條 本章程所稱“以上”、“以內(nèi)”、“以下”都含本數(shù)；“不滿”、“以外”不含本數(shù)。
第一百九十八條 本章程的解釋權(quán)屬董事會，修改權(quán)屬公司股東大會，公司股東大會通過的有關(guān)章程
的決議，均為本章程的組成部分。
第一百九十九條 本章程附件包括股東大會議事規(guī)則、董事會議事規(guī)則和監(jiān)事會議事規(guī)則。
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