國泰君安證券股份有限公司
關(guān)于
深圳萬潤科技股份有限公司
發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金
之
2017 年度獨立財務顧問持續(xù)督導意見
暨
持續(xù)督導總結(jié)報告
獨立財務顧問
簽署日期：二〇一八年五月
2
獨立財務顧問聲明
國泰君安證券股份有限公司（以下簡稱“獨立財務顧問”）接受深圳萬潤
科技股份有限公司的委托，擔任深圳萬潤科技股份有限公司（“萬潤科技”、
“上市公司”或“公司”）本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金
的獨立財務顧問。
按照《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》、《上市公司并購重組財務顧問
業(yè)務管理辦法》、《深圳證券交易所上市公司保薦工作指引》等中國法律法規(guī)
和規(guī)定的要求，國泰君安證券股份有限公司本著誠實信用、勤勉盡責的精神，
對本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金的實施情況履行持續(xù)督導
職責，并經(jīng)審慎核查本次交易的相關(guān)文件、資料和其他依據(jù)，出具本獨立財務
顧問持續(xù)督導意見。
本獨立財務顧問持續(xù)督導意見不構(gòu)成對萬潤科技的任何投資建議，對投資
者根據(jù)本獨立財務顧問持續(xù)督導意見所作出的任何投資決策可能產(chǎn)生的風險，
本獨立財務顧問不承擔任何責任。
萬潤科技向本獨立財務顧問提供了出具本獨立財務顧問持續(xù)督導意見所必
需的資料。萬潤科技保證所提供的資料真實、準確、完整，不存在任何虛假記
載、誤導性陳述或重大遺漏，并對資料的真實性、準確性和完整性承擔責任。
目錄
獨立財務顧問聲明 ............................................................................................ 3
目錄.................................................................................................................. 4
釋 義 ................................................................................................................ 5
第一章 交易資產(chǎn)的交付過戶情況 ..................................................................... 7
一、本次交易情況概述 ............................................................................... 7
二、交易股份及資產(chǎn)過戶、募集配套資金情況 ........................................... 7
第二章 交易各方當事人承諾的履行情況 ........................................................ 15
一、本次交易涉及的相關(guān)協(xié)議及履行情況 ................................................ 15
二、本次交易涉及的承諾及履行情況 ....................................................... 15
第三章 盈利預測的實現(xiàn)情況 .......................................................................... 21
一、業(yè)績承諾情況 .................................................................................... 21
（一）鼎盛意軒 2017 年度及累計業(yè)績承諾實現(xiàn)情況 ......................... 22
（二）億萬無線 2017 年度及累計業(yè)績承諾實現(xiàn)情況 ......................... 23
二、減值測試情況 .................................................................................... 24
（一）鼎盛意軒減值測試 ................................................................... 24
（二）億萬無線減值測試 ................................................................... 24
三、獨立財務顧問核查意見 ...................................................................... 25
第四章 管理層討論與分析部分提及的各項業(yè)務的發(fā)展現(xiàn)狀 ........................... 27
一、上市公司業(yè)務發(fā)展現(xiàn)狀 ...................................................................... 27
二、2017 年度主要經(jīng)營數(shù)據(jù) .................................................................... 27
三、獨立財務顧問核查意見 ...................................................................... 27
第五章 公司治理結(jié)構(gòu)與運行情況 ................................................................... 29
一、上市公司治理結(jié)構(gòu)與運行情況 ........................................................... 29
二、獨立財務顧問核查意見 ...................................................................... 31
第六章 與已公布的重組方案存在差異的其他事項 .......................................... 32
第七章 持續(xù)督導總結(jié)意見 ............................................................................. 33
釋 義
公司、上市公司、萬潤科技 指 深圳萬潤科技股份有限公司，代碼：002654
北京鼎盛意軒網(wǎng)絡營銷策劃有限公司和北京億萬
標的公司 指
無線信息技術(shù)有限公司
標的資產(chǎn)、交易標的、標的股 蘇軍持有的鼎盛意軒 100%的股權(quán)以及廖錦添、方
指
權(quán) 敏和馬瑞鋒持有的億萬無線 100%的股權(quán)
交易對方、業(yè)績承諾人、業(yè)績
承諾股東、利潤承諾人、補償 指 蘇軍、廖錦添、方敏、馬瑞鋒
方、業(yè)績補償義務人
華寶信托有限責任公司、深圳市誠隆投資股份有限
募集配套資金認購方 指 公司、泰達宏利基金管理有限公司、長安基金管理
有限公司、財通基金管理有限公司
國泰君安證券股份有限公司關(guān)于深圳萬潤科技股
份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集
本報告 指
配套資金之 2017 年度獨立財務顧問持續(xù)督導意見
暨持續(xù)督導總結(jié)報告
鼎盛意軒 指 北京鼎盛意軒網(wǎng)絡營銷策劃有限公司
億萬無線 指 北京億萬無線信息技術(shù)有限公司
萬象新動 指 北京萬象新動移動科技有限公司
本次交易、本次重組、本次發(fā)
萬潤科技以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買標的
行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并 指
資產(chǎn)，并發(fā)行股票募集配套資金的行為
募集配套資金
萬潤科技以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式購買標的資
發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn) 指
產(chǎn)
萬潤科技向華寶信托有限責任公司等 5 名特定合
募集配套資金、配套融資 指
格投資者以詢價方式發(fā)行股份募集配套資金
《深圳萬潤科技股份有限公司與蘇軍之發(fā)行股份
《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資 及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》和《深圳萬潤科技股份
指
產(chǎn)協(xié)議》 有限公司與廖錦添、方敏、馬瑞鋒之發(fā)行股份及支
付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》
《深圳萬潤科技股份有限公司與蘇軍之發(fā)行股份
《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資 及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)補充協(xié)議》和《深圳萬潤科技
指
產(chǎn)補充協(xié)議》 股份有限公司與廖錦添、方敏、馬瑞鋒之發(fā)行股份
及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)補充協(xié)議》
《深圳萬潤科技股份有限公司與蘇軍之購買資產(chǎn)
協(xié)議之盈利預測補償協(xié)議》和《深圳萬潤科技股份
《盈利預測補償協(xié)議》 指
有限公司與廖錦添、方敏、馬瑞鋒之購買資產(chǎn)協(xié)議
之盈利預測補償協(xié)議》
《深圳萬潤科技股份有限公司與蘇軍之購買資產(chǎn)
《盈利預測補償補充協(xié)議》 指 協(xié)議之盈利預測補償補充協(xié)議》和《深圳萬潤科技
股份有限公司與廖錦添、方敏、馬瑞鋒之購買資產(chǎn)
協(xié)議之盈利預測補償補充協(xié)議》
業(yè)績補償義務人依據(jù)實際凈利潤與承諾凈利潤之
利潤差額、應補償金額 指 間的差額按照《盈利預測補償協(xié)議》約定按照現(xiàn)金
或股份補償計算公式計算的補償金額
具有證券期貨相關(guān)業(yè)務資格的會計師事務所就標
《專項審核報告》 指 的公司承諾期內(nèi)各年度業(yè)績承諾實現(xiàn)情況出具的
專項審核報告
在承諾期屆滿時，具有證券期貨相關(guān)業(yè)務資格的會
《減值測試報告》 指 計師事務所就標的公司 100%的股權(quán)價值進行減
值測試并出具的《減值測試報告》
交易對方在《盈利預測補償協(xié)議》中所承諾的交易
承諾凈利潤 指
標的在未來相關(guān)年度實現(xiàn)的凈利潤水平
標的公司于業(yè)績承諾期內(nèi)實際實現(xiàn)的經(jīng)上市公司
聘請具有證券期貨相關(guān)業(yè)務資格的會計師事務所
實際凈利潤 指
審計的扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東所
有的凈利潤
報告期 指 2017 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日
深圳日上光電有限公司（原深圳市日上光電股份有
日上光電 指
限公司）
獨立財務顧問、國泰君安 指 國泰君安證券股份有限公司
立信、立信會計師 指 立信會計師事務所（特殊普通合伙）
中國證監(jiān)會 指 中國證券監(jiān)督管理委員會
深交所 指 深圳證券交易所
《公司法》 指 《中華人民共和國公司法》
《證券法》 指 《中華人民共和國證券法》
《重組管理辦法》 指 《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》
《上市規(guī)則》 指 《深圳證券交易所股票上市規(guī)則（2018 年修訂）》
元、萬元、億元 指 如未特別指明，則代表人民幣元、萬元、億元
全稱為“Light Emitting Diode”，指發(fā)光二極管，
LED 指
是一種可以將電能轉(zhuǎn)化為光能的半導體器件
用樹脂等材料包封 LED 芯片形成 LED 光源器件的
LED 封裝 指
過程
狹義上的半導體照明，LED 光源器件的應用領(lǐng)域
LED 照明 指
之一
通過半導體發(fā)光二極管將電信號轉(zhuǎn)換成光信號的
LED 光源器件 指
器件
本報告中部分合計數(shù)與各明細數(shù)直接相加之和在尾數(shù)上如有差異系四舍五
入所致。
第一章 交易資產(chǎn)的交付過戶情況
一、本次交易情況概述
根據(jù)上市公司第三屆董事會第十五次會議、第三屆董事會第十六次會議、
2015年第三次臨時股東大會審議通過的交易方案，本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)方案
由發(fā)行股份購買資產(chǎn)及募集配套資金兩部分組成。具體交易情況如下：
（一）發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)
本次交易，上市公司擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買蘇軍所持鼎盛意軒
100%股權(quán)以及廖錦添、方敏、馬瑞鋒分別持有的億萬無線54.94%、42.92%、
2.14%股權(quán)。
（二）募集配套資金
上市公司擬采取詢價方式向不超過十名特定合格投資者非公開發(fā)行A股股
票募集配套資金不超過44,500.00萬元，不超過本次擬購買資產(chǎn)交易價格的100%
，符合相關(guān)法規(guī)規(guī)定。本次募集配套資金擬用于支付本次交易的現(xiàn)金對價、交易
稅費和中介機構(gòu)費用。
二、交易股份及資產(chǎn)過戶、募集配套資金情況
（一）交易資產(chǎn)的交付或者過戶情況
1、交易資產(chǎn)交割過戶情況
2016年3月21日，北京市工商行政管理局石景山分局核準了鼎盛意軒的股權(quán)
變更，并換發(fā)了新的《營業(yè)執(zhí)照》（統(tǒng)一社會信用代碼91110105573175385B
），蘇軍持有的鼎盛意軒100%股權(quán)已過戶至萬潤科技名下，萬潤科技持有鼎盛
意軒100%股權(quán)。
2016年3月31日，北京市工商行政管理局密云分局核準了億萬無線的股權(quán)變
更，并換發(fā)了新的《營業(yè)執(zhí)照》（統(tǒng)一社會信用代碼91110228055611183A）
，廖錦添、方敏、馬瑞鋒合計持有的億萬無線100%股權(quán)已過戶至萬潤科技名下
，萬潤科技持有億萬無線100%股權(quán)。
2、證券發(fā)行登記情況
公司已就本次向發(fā)行股份購買資產(chǎn)交易對方發(fā)行的 40,127,387 股人民幣普
通股（A 股），向中國證券登記結(jié)算有限責任公司深圳分公司提交相關(guān)登記材料，
并于 2016 年 4 月 8 日獲得《股份登記申請受理確認書》。
本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)涉及的新增股份 40,127,387 股（有限售條件流通股）
于 2016 年 4 月 13 日已分別登記至蘇軍、廖錦添、方敏、馬瑞鋒名下，并已于
2016 年 4 月 14 日在深交所上市。
（二）募集配套資金的股份發(fā)行情況
1、募集資金基本情況
按照《公司法》、《證券法》、《上市公司證券發(fā)行管理辦法》、《證券發(fā)行與承
銷管理辦法》、《上市公司非公開發(fā)行股票實施細則》等有關(guān)規(guī)定及萬潤科技有關(guān)
本次配套發(fā)行的董事會、股東大會決議，本獨立財務顧問與上市公司組織實施了
本次配套融資事宜。2016 年 3 月 8 日，經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會《關(guān)于核準
深圳萬潤科技股份有限公司向蘇軍等發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金的批復》
（證監(jiān)許可[2016]436 號）批準，萬潤科技于 2016 年 4 月 22 日非公開發(fā)行人民
幣普通股（A 股）36,535,303 股，每股面值人民幣 1.00 元，每股發(fā)行認購價格
為人民幣 12.18 元，共計募集貨幣資金人民幣 444,999,990.54 元，扣除與發(fā)行
有關(guān)的費用人民幣 19,935,677.83 元，萬潤科技實際募集資金凈額為人民幣
425,064,312.71 元。
發(fā)行股份認購對象、認購數(shù)量具體情況如下：
配售股數(shù)
序號 發(fā)行對象 配售金額（元） 鎖定期（月）
（股）
1 華寶信托有限責任公司 11,165,845 135,999,992.10
2 深圳市誠隆投資股份有限公司 3,653,530 44,499,995.40
3 泰達宏利基金管理有限公司 6,568,144 79,999,993.92
4 長安基金管理有限公司 4,926,108 59,999,995.44
5 財通基金管理有限公司 10,221,676 124,500,013.68
合計 36,535,303 444,999,990.54 -
截至 2016 年 4 月 21 日，財通基金管理有限公司等 5 名投資者已足額將認
購款匯入獨立財務顧問（主承銷商）為本次非公開發(fā)行開立的專用賬戶。立信會
計師事務所（特殊普通合伙）于 2016 年 4 月 22 日出具了信會師報字[2016]第
310509 號《驗資報告》。根據(jù)該報告，截至 2016 年 4 月 21 日止，國泰君安指
定的銀行賬戶已收到本次非公開發(fā)行全部募股認購繳款共計人民幣
444,999,990.54 元。
2、驗資及證券發(fā)行登記情況
2016 年 4 月 23 日，立信會計師出具了信會師報字[2016]第 310520 號《驗
資報告》。根據(jù)驗資報告，截至 2016 年 4 月 22 日止，公司實際非公開發(fā)行人民
幣普通股 36,535,303 股，每股面值 1 元，發(fā)行價為每股人民幣 12.18 元，募集
資金總額 444,999,990.54 元，扣除發(fā)行費用人民幣 19,935,677.83 元后，募集
資金凈額為 425,064,312.71 元。其中，新增注冊資本人民幣 36,535,303 元，資
本公積人民幣 388,529,009.71 元。
2016 年 4 月 28 日，中國證券登記結(jié)算有限責任公司深圳分公司受理了公
司本次募集配套資金非公開發(fā)行 36,535,303 股新股的登記申請材料，出具了《股
份登記申請受理確認書》。
本次非公開發(fā)行股票募集配套資金涉及的新增股份 36,535,303 股（有限售
條件流通股）于 2016 年 5 月 5 日已分別登記至華寶信托等 5 名投資者名下，并
已于 2016 年 5 月 6 日在深交所上市。
3、募集資金管理情況
上市公司和國泰君安分別與中國建設(shè)銀行股份有限公司深圳公明支行、中國
銀行股份有限公司深圳皇崗商務中心支行簽訂《募集資金三方監(jiān)管協(xié)議》及補充
協(xié)議，對募集資金進行專戶監(jiān)管。詳見上市公司公告編號 2016-46 和 2016-70）。
4、募集資金使用情況
截止 2017 年 12 月 31 日，2016 年度發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集
的配套資金具體存放情況如下：
單位：元
單位名稱 銀行名稱 銀行賬號 初始存放金額 截止日余額 備注
深圳萬潤 中國銀行股份有限
科技股份 公司深圳皇崗商務 150,000,000.00 466,377.18 活期存款
有限公司 中心支行
深圳萬潤 中國建設(shè)銀行股份 2,753,289.83 活期存款
科技股份 有限公司深圳公明 279,304,990.50
5400000211 30,000,000.00 定期存款
有限公司 支行
合計 429,304,990.50 33,219,667.01
5、募集資金投資項目的實施地點、實施方式變更情況
2017 年度，公司 2016 年發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金投
資項目不存在實施地點、實施方式變更情況。
6、募集資金投資項目先期投入及置換情況
公司 2016 年發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金投資項目先期投
入及置換情況如下：
立信會計師事務所（特殊普通合伙）于 2016 年 5 月 25 日出具的《關(guān)于深
圳萬潤科技股份有限公司以自籌資金預先投入募集資金投資項目的鑒證報告》
（信會師報字【2016】第 310596 號）確認：截至 2016 年 5 月 25 日，公司以
自籌資金預先投入募集資金投資項目 48,750,000.00 元，明細如下：
單位：元
以自籌資金預先投入
序號 項目名稱
募集資金投資項目金額
1 支付蘇軍股權(quán)收購預付款 45,000,000.00
2 支付廖錦添股權(quán)收購預付款 2,060,250.00
3 支付方敏股權(quán)收購預付款 1,609,500.00
4 支付馬瑞鋒股權(quán)收購預付款 80,250.00
合計 48,750,000.00
根據(jù)上述報告，公司于 2016 年 5 月 25 日召開第三屆董事會第二十一次會
議，審議通過《關(guān)于以募集資金置換已預先投入自籌資金的議案》，董事會同意
公司使用募集資金人民幣 48,750,000.00 元置換向蘇軍及廖錦添、方敏、馬瑞鋒
發(fā)行股份購買資產(chǎn)已預先投入的自籌資金人民幣 48,750,000.00 元。
7、用閑置募集資金暫時補充流動資金情況
2017年度，公司2016年發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金不存
在使用閑置募集資金暫時補充流動資金情況。
8、節(jié)余募集資金使用情況
2017年度，公司2016年發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金不存
在使用節(jié)余募集資金情況。
9、超募資金使用情況
2017年度，公司2016年發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金不存
在超募資金使用情況。
10、尚未使用的募集資金用途和去向
2017年度，公司2016年發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金尚未
使用的募集資金仍存放于相應的募集資金專項賬戶，將繼續(xù)用于原承諾投資的募
集資金投資項目。
11、募集資金使用的其他情況
根據(jù)《深圳萬潤科技股份有限公司與蘇軍之發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)
議》、《深圳萬潤科技股份有限公司與廖錦添、方敏、馬瑞鋒之發(fā)行股份及支付現(xiàn)
金購買資產(chǎn)協(xié)議》，公司分階段向蘇軍及廖錦添、方敏、馬瑞鋒支付本次交易的
現(xiàn)金對價，因此，公司募集資金在一段時期內(nèi)出現(xiàn)部分閑置。
2016 年 5 月 25 日，公司召開第三屆董事會第二十一次會議，審議通過《關(guān)
于使用閑置募集資金購買銀行理財產(chǎn)品的議案》，董事會同意公司使用不超過人
民幣 12,000 萬元的閑置募集資金購買銀行理財產(chǎn)品，在該額度內(nèi)，資金可以滾
動使用，自董事會審議通過之日起一年內(nèi)有效。
根據(jù)上述決議，2016 年 9 月 9 日，公司使用閑置募集資金 3,000 萬元購買
中國光大銀行股份有限公司深圳分行的固定收益型產(chǎn)品—“2016 年對公結(jié)構(gòu)性
存款統(tǒng)發(fā)第一零二期產(chǎn)品 6”，該產(chǎn)品已于 2016 年 12 月 9 日到期，實現(xiàn)投資收
益 20.52 萬元。
2016 年 9 月 19 日，公司使用閑置募集資金 3,000 萬元購買中國民生銀行
股份有限公司深圳分行的保證收益型產(chǎn)品—“非凡資產(chǎn)管理 63 天安贏第 118 期
對公款（區(qū)域定制）”，該產(chǎn)品已于 2016 年 12 月 1 日到期，實現(xiàn)投資收益 14.31
萬元。
2016 年 12 月 2 日，公司使用閑置募集資金 3,000 萬元購買中國民生銀行
股份有限公司深圳分行的保證收益型產(chǎn)品—“非凡資產(chǎn)管理 62 天安贏第 129 期
對公款（區(qū)域定制）”，該產(chǎn)品已于 2017 年 2 月 2 日到期，實現(xiàn)投資收益 13.94
萬元。
2016 年 12 月 9 日，公司使用閑置募集資金 3,000 萬元購買中國光大銀行
股份有限公司深圳分行的固定收益型產(chǎn)品—“2016 年對公結(jié)構(gòu)性存款統(tǒng)發(fā)第一
三一期產(chǎn)品 3”，該產(chǎn)品已于 2017 年 3 月 9 日到期，實現(xiàn)投資收益 22.31 萬元。
2016 年 12 月 30 日，公司使用閑置募集資金 3,000 萬元購買中國光大銀行
股份有限公司深圳高新技術(shù)園支行的到期本金保護型理財產(chǎn)品—“對公‘活期
盈’”，最短持有期限：1 天，最長持有期限：365 天（節(jié)假日順延），該產(chǎn)品已
于 2017 年 5 月 4 日贖回，實現(xiàn)投資收益 38.77 萬元。
2017 年 2 月 15 日，公司使用閑置募集資金 3,000 萬元購買中國民生銀行
股份有限公司深圳分行的保證收益型產(chǎn)品—“非凡資產(chǎn)管理 90 天安贏第 139 期
對公款（區(qū)域定制）”，該產(chǎn)品已于 2017 年 5 月 16 日到期，實現(xiàn)投資收益 25.12
萬元。
2017 年 3 月 13 日，公司使用閑置募集資金 3,000 萬元購買中國光大銀行
股份有限公司深圳分行的固定收益型產(chǎn)品—“2017 年對公結(jié)構(gòu)性存款統(tǒng)發(fā)第三
十八期產(chǎn)品 1”，該產(chǎn)品已于 2017 年 4 月 13 日到期，實現(xiàn)投資收益 8.51 萬元。
2017 年 4 月 24 日，公司召開第三屆董事會第三十二次會議，審議通過《關(guān)
于使用發(fā)行股份購買資產(chǎn)之閑置募集資金購買銀行理財產(chǎn)品的議案》，董事會同
意公司使用不超過人民幣 6,000 萬元的閑置募集資金購買銀行理財產(chǎn)品，在該額
度內(nèi)，資金可以滾動使用，自董事會審議通過且自第三屆董事會第二十一次會議
批準的理財事項有效期屆滿之日起一年內(nèi)有效。獨立財務顧問國泰君安證券出具
《關(guān)于深圳萬潤科技股份有限公司使用閑置募集資金購買銀行理財產(chǎn)品的核查
意見》，公司獨立董事、監(jiān)事會對上述事項發(fā)表了同意意見。
根據(jù)上述決議，2017 年 5 月 27 日，公司使用閑置募集資金 2,000 萬元購
買中國光大銀行股份有限公司深圳分行的固定收益型產(chǎn)品—“2017 年結(jié)構(gòu)性存
款對公統(tǒng)發(fā)第十一期產(chǎn)品 005”,該產(chǎn)品于 2017 年 8 月 27 日到期，實現(xiàn)投資收
益 20.41 萬元。
2017 年 5 月 31 日，公司使用閑置募集資金 2,000 萬元購買中國民生銀行
股份有限公司深圳分行的保本并獲得高于同期定期存款的收益型產(chǎn)品—“GS 民
生銀行綜合財富管理服務業(yè)務（2017 年第 478 期）（對公）”，該產(chǎn)品于 2017 年
8 月 31 日到期，實現(xiàn)投資收益 23.13 萬元。
2017 年 9 月 4 日，公司使用閑置募集資金 2,000 萬元購買中國民生銀行股
份有限公司深圳分行的保本并獲得高于同期定期存款的收益型產(chǎn)品—“GS 民生
銀行綜合財富管理服務業(yè)務（2017 年第 1018 期）（對公）”，該產(chǎn)品于 2017 年
12 月 19 日到期，實現(xiàn)投資收益 25.31 萬元。
2017 年 9 月 4 日，公司使用閑置募集資金 2,000 萬元購買中國光大銀行股
份有限公司深圳分行的固定收益型產(chǎn)品—“2017 年對公結(jié)構(gòu)性存款統(tǒng)發(fā)第九十
六期產(chǎn)品 5”,該產(chǎn)品于 2017 年 12 月 4 日到期，實現(xiàn)投資收益 20.28 萬元。
2017 年 12 月 21 日，公司使用閑置募集資金 2,000 萬元購買中國民生銀行
股份有限公司深圳分行的保本并獲得高于同期定期存款的收益型產(chǎn)品—“GS 民
生銀行綜合財富管理服務業(yè)務（2017 年第 1309 期）（對公）”，該產(chǎn)品于 2018
年 3 月 12 日到期，實現(xiàn)投資收益 19.53 萬元。
2017 年 12 月 11 日，公司使用閑置募集資金 2,000 萬元購買中國光大銀行
股份有限公司深圳分行的固定收益型產(chǎn)品—“2017 年對公結(jié)構(gòu)性存款統(tǒng)發(fā)第一
三七期產(chǎn)品 2”,該產(chǎn)品于 2018 年 3 月 11 日到期，實現(xiàn)投資收益 22 萬元。
12、變更募集資金投資項目的資金使用情況
2017 年度，公司不存在變更募集資金投資項目的情況。
（三）獨立財務顧問核查意見
經(jīng)核查，本獨立財務顧問認為：本次交易相關(guān)各方已完成標的資產(chǎn)的交付
與過戶，并完成相應的工商變更手續(xù)。本次募集配套資金已發(fā)行完畢，募集配
套資金的發(fā)行過程、繳款和驗資以及存放、使用環(huán)節(jié)合規(guī)。上市公司已就本次
重組辦理注冊資本、公司章程等工商變更登記手續(xù)。上市公司因本次重組而新
增加的股份已在中國證券登記結(jié)算有限責任公司深圳分公司登記，合法有效。
第二章 交易各方當事人承諾的履行情況
一、本次交易涉及的相關(guān)協(xié)議及履行情況
本次重大資產(chǎn)重組相關(guān)的主要協(xié)議包括：萬潤科技與鼎盛意軒股東蘇軍簽
署的《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》、《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)補
充協(xié)議》、《盈利預測補償協(xié)議》和《盈利預測補償補充協(xié)議》；萬潤科技與億萬
無線股東廖錦添、方敏、馬瑞鋒簽署的《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》、
《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)補充協(xié)議》、《盈利預測補償協(xié)議》和《盈利預
測補償補充協(xié)議》。
截至本報告出具之日，上述協(xié)議均已生效，協(xié)議各方正在按照協(xié)議約定履
行上述協(xié)議，尚未出現(xiàn)違反協(xié)議約定的情形。
經(jīng)核查，本獨立財務顧問認為，截至本報告出具之日，重組相關(guān)方就本次
交易簽署的協(xié)議已履行或正在履行，尚未出現(xiàn)違反協(xié)議約定的行為。
二、本次交易涉及的承諾及履行情況
（一）關(guān)于股份鎖定期的承諾
1、蘇軍承諾
自本次發(fā)行結(jié)束之日起 36 個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓其取得的萬潤科技本次發(fā)行的股
份。
2、廖錦添、馬瑞鋒承諾
自本次發(fā)行結(jié)束之日起 36 個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓其取得的萬潤科技本次發(fā)行的股
份；自本次發(fā)行結(jié)束之日起 36 個月屆滿且其已實現(xiàn)業(yè)績承諾或充分履行業(yè)績補
償義務后，可轉(zhuǎn)讓其于本次發(fā)行獲得的全部股份。
3、方敏承諾
自本次發(fā)行結(jié)束之日起 12 個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓其取得的萬潤科技本次發(fā)行的股
份；自本次發(fā)行結(jié)束之日起 12 個月屆滿且其已實現(xiàn)業(yè)績承諾或充分履行業(yè)績補
償義務后，可轉(zhuǎn)讓的股份數(shù)不超過其于本次發(fā)行獲得的全部股份的 38.83%；自
本次發(fā)行結(jié)束之日起 24 個月屆滿且其已實現(xiàn)業(yè)績承諾或充分履行業(yè)績補償義務
后，可轉(zhuǎn)讓其于本次發(fā)行獲得的全部股份的 77.66%；自本次發(fā)行結(jié)束之日起 36
個月屆滿且其已實現(xiàn)業(yè)績承諾或充分履行業(yè)績補償義務后，可轉(zhuǎn)讓其剩余的于本
次發(fā)行獲得的全部股份。
截至本報告出具之日，方敏可解鎖其于本次發(fā)行獲得的全部股份 9,511,834
股的 38.83%，即 3,693,445 股，并于 2017 年 4 月 25 日上市流通。交易對方關(guān)
于股份鎖定的承諾正在履行中，無違反上述承諾的情況。
4、配套融資認購方承諾：
公司本次募集配套資金非公開發(fā)行以詢價方式確定了華寶信托有限責任公
司、深圳市誠隆投資股份有限公司、泰達宏利基金管理有限公司、長安基金管理
有限公司、財通基金管理有限公司 5 名發(fā)行對象，本次非公開發(fā)行的 5 名發(fā)行
對象均承諾：本次認購所獲股份自萬潤科技本次非公開發(fā)行新增股份上市首日起
十二個月內(nèi)不進行轉(zhuǎn)讓。
截至本報告出具之日，募集配套資金 5 名發(fā)行對象解鎖其于本次發(fā)行獲得的
全部股份，即 36,535,303 股，并于 2017 年 5 月 8 日上市流通。上述各發(fā)行對
象所做的股份限售承諾已履行完畢，其對公司不存在其他承諾。
（二）關(guān)于避免同業(yè)競爭的承諾
蘇軍及廖錦添、方敏、馬瑞鋒承諾：
本人及本人控股或本人能夠?qū)嶋H控制的企業(yè)（以下并稱“控股企業(yè)”）目前
不在任何地域以任何形式，從事法律、法規(guī)和中國證券監(jiān)督管理委員會規(guī)章所規(guī)
定的可能與萬潤科技及鼎盛意軒/億萬無線構(gòu)成實質(zhì)性競爭或可能構(gòu)成實質(zhì)性競
爭的產(chǎn)品生產(chǎn)或業(yè)務經(jīng)營，也未直接或以投資控股、參股、合資、聯(lián)營或其他形
式經(jīng)營或為他人經(jīng)營任何與萬潤科技及鼎盛意軒/億萬無線構(gòu)成實質(zhì)性競爭或可
能構(gòu)成實質(zhì)性競爭的產(chǎn)品生產(chǎn)或業(yè)務經(jīng)營。
為避免對萬潤科技及其子公司的生產(chǎn)經(jīng)營構(gòu)成新的（或可能的）、直接（或
間接）的實質(zhì)性業(yè)務競爭，本人承諾在持有通過本次交易取得的萬潤科技股票期
間：
1、本人將不直接從事與萬潤科技或鼎盛意軒/億萬無線相同或類似的產(chǎn)品生
產(chǎn)和業(yè)務經(jīng)營；
2、本人將不會投資于任何與萬潤科技或鼎盛意軒/億萬無線的產(chǎn)品生產(chǎn)和業(yè)
務經(jīng)營構(gòu)成競爭或可能構(gòu)成競爭的企業(yè)；
3、本人保證控股企業(yè)不直接或間接從事、參與或進行與萬潤科技或鼎盛意
軒/億萬無線的產(chǎn)品生產(chǎn)和業(yè)務經(jīng)營相競爭的任何活動；
4、本人所參股的企業(yè)，如從事與萬潤科技或鼎盛意軒/億萬無線構(gòu)成競爭的
產(chǎn)品生產(chǎn)和業(yè)務經(jīng)營，本人將避免成為該等企業(yè)的控股股東或獲得該等企業(yè)的實
際控制權(quán)；
5、如萬潤科技或鼎盛意軒/億萬無線此后進一步拓展產(chǎn)品或業(yè)務范圍，本人
和控股企業(yè)將不與萬潤科技或鼎盛意軒/億萬無線拓展后的產(chǎn)品或業(yè)務相競爭，
如本人和控股企業(yè)與萬潤科技或鼎盛意軒/億萬無線拓展后的產(chǎn)品或業(yè)務構(gòu)成或
可能構(gòu)成競爭，則本人將親自和促成控股企業(yè)采取措施，以按照最大限度符合萬
潤科技及鼎盛意軒/億萬無線利益的方式退出該等競爭，包括但不限于：（1）停
止生產(chǎn)構(gòu)成競爭或可能構(gòu)成競爭的產(chǎn)品；（2）停止經(jīng)營構(gòu)成或可能構(gòu)成競爭的業(yè)
務；（3）將相競爭的業(yè)務轉(zhuǎn)讓給無關(guān)聯(lián)的第三方；（4）將相競爭的業(yè)務納入到
萬潤科技來經(jīng)營。
若本人違反以上承諾的，將補償萬潤科技因此遭受的一切直接和間接的損失。
截至本報告出具之日，承諾人無違反上述承諾的情況。
（三）關(guān)于減少和規(guī)范關(guān)聯(lián)交易的承諾
蘇軍及廖錦添、方敏、馬瑞鋒承諾：
1、本人將盡量避免或減少本人及本人持股、控制的其他企業(yè)與萬潤科技或
鼎盛意軒/億萬無線之間的關(guān)聯(lián)交易。若本人及本人持股、控制的其他企業(yè)與萬
潤科技或鼎盛意軒/億萬無線發(fā)生無法避免的關(guān)聯(lián)交易，則此種關(guān)聯(lián)交易必須按
公平、公允、等價有償?shù)脑瓌t進行，交易價格應按市場公認的合理價格確定，并
按照《公司章程》規(guī)定的關(guān)聯(lián)交易決策程序回避股東大會對關(guān)聯(lián)交易事項的表決，
或促成關(guān)聯(lián)董事回避董事會對關(guān)聯(lián)交易事項的表決。
2、本人不利用自身對萬潤科技的股東地位及重大影響，謀求萬潤科技及下
屬子公司在業(yè)務合作等方面給予本人及本人投資的其他企業(yè)優(yōu)于市場第三方的
權(quán)利。
3、本人不利用自身對萬潤科技的股東地位及重大影響，謀求與萬潤科技及
下屬子公司達成交易的優(yōu)先權(quán)利。
4、杜絕本人及本人所投資的其他企業(yè)非法占用或轉(zhuǎn)移萬潤科技及下屬子公
司資金或資產(chǎn)的行為，在任何情況下，不要求萬潤科技及下屬子公司違規(guī)向本人
及本人所投資的其他企業(yè)提供任何形式的擔保。
5、若萬潤科技的獨立董事認為本人及本人持股、控制的其他企業(yè)與萬潤科
技之間的關(guān)聯(lián)交易損害萬潤科技或萬潤科技其他股東的利益，則可聘請獨立的具
有證券從業(yè)資格的中介機構(gòu)對關(guān)聯(lián)交易進行審計或評估。如果審計或評估的結(jié)果
表明關(guān)聯(lián)交易確實損害了萬潤科技或萬潤科技其他股東的利益，且有證據(jù)表明本
人不正當利用股東地位，本人愿意就上述關(guān)聯(lián)交易對萬潤科技或萬潤科技其他股
東所造成的損失依法承擔賠償責任。
6、本人同意對因違背上述承諾或未履行上述承諾而給萬潤科技、萬潤科技
的其他股東和其他利益相關(guān)方造成的一切損失進行賠償。
截至本報告出具之日，承諾人無違反上述承諾的情況。
（四）關(guān)于所提供信息真實、準確、完整的承諾
1、上市公司承諾
本公司及全體董事承諾為本次萬潤科技發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募
集配套資金所提供的所有相關(guān)信息的真實性、準確性和完整性，不存在虛假記載、
誤導性陳述或重大遺漏；本公司及全體董事對所提供信息的真實性、準確性和完
整性承擔個別和連帶的法律責任。
2、交易對方及標的公司承諾
本人及本公司承諾為本次萬潤科技發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配
套資金所提供的所有相關(guān)信息的真實性、準確性和完整性，不存在虛假記載、誤
導性陳述或重大遺漏；本人及本公司對所提供信息的真實性、準確性和完整性承
擔個別和連帶的法律責任。
截至報告出具之日，承諾人無違反上述承諾的情況。
（五）關(guān)于不存在《關(guān)于加強與上市公司重大資產(chǎn)重組相關(guān)股票異常交易
監(jiān)管的暫行規(guī)定》第 13 條情形之承諾
萬潤科技及其全體董事、監(jiān)事、高級管理人員和蘇軍及廖錦添、方敏、馬瑞
鋒承諾：
1、本公司及其主要管理人員/本人不存在因涉嫌本次重大資產(chǎn)重組相關(guān)的內(nèi)
幕交易被立案調(diào)查或者立案偵查之情形；
2、本公司及其主要管理人員/本人不存在被中國證監(jiān)會行政處罰或者被司法
機關(guān)依法追究刑事責任之情形；
3、本公司及其主要管理人員/本人不存在依據(jù)《關(guān)于加強與上市公司重大資
產(chǎn)重組相關(guān)股票異常交易監(jiān)管的暫行規(guī)定》不得參與任何上市公司重大資產(chǎn)重組
情形。
截至本報告出具之日，承諾人無違反上述承諾的情況。
（六）其他承諾
2015 年 10 月 25 日，蘇軍及廖錦添、方敏、馬瑞鋒簽署承諾，承諾內(nèi)容如
下：
1、本人及本人的主要管理人員最近五年不存在受到行政處罰、刑事處罰和
涉及與經(jīng)濟糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或者仲裁的情況。
2、本人已依法對標的公司履行了出資義務，不存在任何虛假出資、延期出
資、抽逃出資等違反本人作為股東所應當承擔的義務及責任的行為。
本人合法持有標的公司的股權(quán)，該等股權(quán)不存在委托持股、信托持股或其他
類似利益安排之情形，未設(shè)定任何權(quán)利限制（包括但不限于抵押、質(zhì)押等他項權(quán)
利），并免遭任何第三人的追索，亦不存在任何可能導致該等股權(quán)被司法機關(guān)或
行政機關(guān)查封、凍結(jié)、采取財產(chǎn)保全措施、征用或限制轉(zhuǎn)讓的未決或潛在的訴訟、
仲裁以及其他任何行政或司法程序；同時，本人保證前述狀況持續(xù)至該等股權(quán)登
記至萬潤科技名下。
3、本人保證在股東權(quán)利范圍內(nèi)促使萬潤科技在人員、資產(chǎn)、財務、機構(gòu)、
業(yè)務等方面與本人保持獨立。
截至本報告出具之日，承諾人無違反上述承諾的情況。
（七）億萬無線強調(diào)事項說明
根據(jù)《深圳萬潤科技股份有限公司 2017 年度審計報告及財務報表》（信會
字[2018]第 ZI10409 號），2017 年 8 月 15 日，因億萬無線原股東之一廖錦添涉
嫌合同詐騙，億萬無線之全資子公司深圳天游網(wǎng)絡科技有限公司銀行賬戶
（44201005100052513517）及全資子公司深圳星通網(wǎng)訊科技有限公司銀行賬
戶（44201008800052515436）被公安機關(guān)凍結(jié)（只收不付），兩賬戶凍結(jié)日資
金余額合計為 17,513,019.02 元，凍結(jié)時間從 2017 年 8 月 15 日起至 2018 年 8
月 14 日止。截止 2017 年 12 月 31 日，前述兩銀行賬戶資金余額合計為
43,320,352.99 元。經(jīng)律師復函，目前該案件承辦單位未最終確認是否為單位犯
罪，因案件未辦結(jié)案情不確認為由，不予辦理賬戶解凍，經(jīng)律師判斷目前給廖錦
添定罪的證據(jù)不足，不應定罪，解凍公司銀行賬戶正在辦理之中。億萬無線原股
東廖錦添之妻方敏承諾若上述被凍結(jié)銀行賬戶資金受損，方敏承擔賠償責任。
本獨立財務顧問查閱了律師詢證函復函、北京市公安局海淀分局協(xié)助凍結(jié)財
產(chǎn)通知書（京公海刑凍財字【2017】151036 號和京公海刑凍財字【2017】151037
號）、凍結(jié)銀行賬戶的交易明細表和億萬無線出具的相關(guān)事項說明。對廖錦添刑
事拘留以及億萬無線子公司銀行賬戶凍結(jié)事項，本獨立財務顧問將持續(xù)關(guān)注事項
進度。
第三章 盈利預測的實現(xiàn)情況
一、業(yè)績承諾情況
根據(jù)重組雙方達成的盈利補償安排，蘇軍承諾：鼎盛意軒2015年度、2016
年度、2017年度、2018年度經(jīng)萬潤科技聘請的具有證券業(yè)務資格的會計師事務
所審計的扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東所有的凈利潤分別不低于
3,000.00萬元、3,900.00萬元、5,070.00萬元、5,830.50萬元。
根據(jù)重組雙方達成的盈利補償安排，廖錦添、方敏、馬瑞鋒承諾：億萬無線
2015年度、2016年度、2017年度經(jīng)萬潤科技聘請的具有證券業(yè)務資格的會計師
事務所審計的扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東所有的凈利潤分別不低于
2,500.00萬元、3,250.00萬元、4,225.00萬元。
根據(jù)立信會計師事務所（特殊普通合伙）出具的《深圳萬潤科技股份有限公
司發(fā)行股份購買資產(chǎn)之標的公司 2017 年度及累計業(yè)績承諾盈利實現(xiàn)情況的專項
審核報告》（信會師報字[2018]第 ZI10414 號）。標的公司 2017 年度及累計實現(xiàn)
的扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東所有的凈利潤與承諾盈利數(shù)的對比情
況如下所示：
單位：萬元
扣除非經(jīng)常性
損益后歸屬母
標的資產(chǎn) 承諾盈利數(shù) 公司股東所有 完成率
的凈利潤實現(xiàn)
數(shù)
北京鼎盛意軒網(wǎng)絡營銷策劃有限公司
3,000.00 3,102.97 103.43%
（2015 年）
北京鼎盛意軒網(wǎng)絡營銷策劃有限公司
3,900.00 4,808.28 123.29%
（2016 年）
北京鼎盛意軒網(wǎng)絡營銷策劃有限公司
5,070.00 3,280.86 64.71%
（2017 年）
北京鼎盛意軒網(wǎng)絡營銷策劃有限公司
11,970.00 11,192.12 93.50%
（累計）
北京億萬無線信息技術(shù)有限公司
2,500.00 4,306.48 172.26%
（2015 年）
北京億萬無線信息技術(shù)有限公司
3,250.00 5,436.79 167.29%
（2016 年）
北京億萬無線信息技術(shù)有限公司
4,225.00 2,825.67 66.88%
（2017 年）
北京億萬無線信息技術(shù)有限公司
9,975.00 12,568.94 126.00%
（累計）
（一）鼎盛意軒 2017 年度及累計業(yè)績承諾實現(xiàn)情況
1、業(yè)績承諾完成情況
鼎盛意軒 2017 年度實現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東所有的凈
利潤為人民幣 3,280.86 萬元，鼎盛意軒業(yè)績承諾方承諾的扣除非經(jīng)常性損益后
歸屬于母公司股東所有的凈利潤為人民幣 5,070.00 萬元，當期實現(xiàn)的扣除非經(jīng)
常性損益后歸屬于母公司股東所有的凈利潤與承諾的扣除非經(jīng)常性損益后歸屬
于母公司股東所有的凈利潤差額為人民幣 1,789.14 元。鼎盛意軒未完成 2017
年承諾利潤。
鼎盛意軒承諾期內(nèi)累計實現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東所有
的凈利潤為人民幣 11,192.12 萬元，鼎盛意軒業(yè)績承諾方累計承諾的扣除非經(jīng)常
性損益后歸屬于母公司股東所有的凈利潤為人民幣 11,970.00 萬元，累計實現(xiàn)的
扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東所有的凈利潤低于累計承諾的扣除非經(jīng)
常性損益后歸屬于母公司股東所有的凈利潤人民幣 777.88 萬元，需要進行業(yè)績
補償。
2、2017年度未完成承諾業(yè)績的原因
截止2017年12月31日，鼎盛意軒未能完成承諾業(yè)績，主要系2017年度鼎盛
意軒營業(yè)收入較2016年度雖有大幅增加，但作為主要產(chǎn)品的搜索排名的成本卻
大幅上升，2017年度搜索業(yè)務全年累計實現(xiàn)營業(yè)收入1.3億元（單一平臺投放）
，因有關(guān)平臺產(chǎn)品政策的影響導致采購成本增加，造成該產(chǎn)品毛利減少約2,300
萬元。
3、鼎盛意軒業(yè)績承諾方對公司的補償方案
根據(jù)公司與蘇軍簽署的《盈利預測補償協(xié)議》及《盈利預測補償補充協(xié)議
》，蘇軍應優(yōu)先以現(xiàn)金補償?shù)姆绞竭M行利潤補償，在現(xiàn)金補償不足的情況下以
其認購獲得的股份進行補償。
根據(jù)《盈利預測補償協(xié)議》及《盈利預測補償補充協(xié)議》中約定的計算方
式，蘇軍2017年度需向公司業(yè)績補償金額為：
2017年度應補償金額=[（截至2017年度期末累計承諾凈利潤-截至2017年
度期末累計實現(xiàn)凈利潤）÷業(yè)績承諾期內(nèi)各年承諾凈利潤數(shù)總和×標的公司
100%股權(quán)價值]-累計已補償金額=1,811.93萬元。
綜上，2017年度蘇軍應向公司補償金額為1,811.93萬元。
公司將在要求其履行利潤補償義務后，將蘇軍應向公司補償?shù)慕痤~從公司應
支付給蘇軍完成2017年度業(yè)績的對價款中直接扣除。
（二）億萬無線 2017 年度及累計業(yè)績承諾實現(xiàn)情況
1、業(yè)績承諾完成情況
億萬無線2017年度實現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東所有的凈
利潤為人民幣2,825.67萬元，億萬無線業(yè)績承諾方承諾的扣除非經(jīng)常性損益后歸
屬于母公司股東所有的凈利潤為人民幣4,225.00萬元，當期實現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性
損益后歸屬于母公司股東所有的凈利潤與承諾的扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母
公司股東所有的凈利潤差額為人民幣1,399.33萬元。億萬無線未完成2017年承
諾利潤。
億萬無線承諾期內(nèi)累計實現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東所有
的凈利潤為人民幣12,568.94萬元，億萬無線業(yè)績承諾方累計承諾的扣除非經(jīng)常
性損益后歸屬于母公司股東所有的凈利潤為人民幣9,975.00萬元，累計實現(xiàn)的扣
除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東所有的凈利潤超出累計承諾的扣除非經(jīng)常
性損益后歸屬于母公司股東所有的凈利潤人民幣2,593.94萬元，不存在需要補償
的情況。
2、2017年度未完成承諾業(yè)績的原因
億萬無線2017年度未能完成承諾業(yè)績，主要有以下三個方面：第一由于市
場經(jīng)營環(huán)境變化，主營產(chǎn)品種類有所調(diào)整，原毛利率較高的以下載注冊為計費模
式的CPA產(chǎn)品業(yè)務量逐步減少，低毛利率的以下載點擊為計費模式的CPD、CPC
產(chǎn)品業(yè)務量逐步增加，毛利率降幅明顯；第二部分大客戶由于在廣告投放預算上
有所調(diào)整，導致2017年度投放業(yè)務收入減少；第三公司依據(jù)會計準則謹慎性原
則，針對部分客戶應收賬款計提了壞賬準備，對當期利潤也有較大影響。
二、減值測試情況
（一）鼎盛意軒減值測試
上市公司對截至2017年12月31日收購鼎盛意軒形成的商譽進行了減值測試
。根據(jù)上海申威資產(chǎn)評估有限公司對2017年12月31日為基準日的鼎盛意軒資產(chǎn)
組組合可回收價值進行評估，并出具的《資產(chǎn)評估報告》（滬申威評報字（2018
）第2005號），以2017年12月31日為評估基準日，在假設(shè)條件成立的前提下，
鼎盛意軒與商譽相關(guān)資產(chǎn)組可回收價值評估值為44,800.00萬元。2017年12月31
日，鼎盛意軒資產(chǎn)組賬面價值（即在合并日公允價值基礎(chǔ)上持續(xù)計量的金額和商
譽賬面價值合計）為48,478.43萬元，因此公司計提商譽減值金額3,678.43萬元
。
根據(jù)上市公司與蘇軍簽署的《盈利預測補償協(xié)議》及《盈利預測補償補充協(xié)
議》，因業(yè)績承諾期尚未屆滿，蘇軍不需就鼎盛意軒商譽減值事項進行補償。
業(yè)績承諾期屆滿時，萬潤科技聘請的具有證券業(yè)務資格的會計師事務所對鼎
盛意軒進行減值測試并出具《減值測試報告》。如期末減值額＞業(yè)績承諾期內(nèi)已
補償金額（包括已補償股份金額和現(xiàn)金金額），則蘇軍將對萬潤科技另行補償股
份。萬潤科技將以1元總價回購并注銷受補償?shù)墓煞荨Ｇ笆龉煞菅a償不足部分以
現(xiàn)金方式補償。
（二）億萬無線減值測試
上市公司收購億萬無線業(yè)績承諾期屆滿，上市公司對億萬無線進行了減值測
試。根據(jù)立信會計師事務所（特殊普通合伙）出具的《關(guān)于深圳萬潤科技股份有
限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)之標的公司減值測試專項審核報告》（信會
師報字[2018]第 ZI10417 號）和中銘國際資產(chǎn)評估（北京）有限責任公司對 2017
年 12 月 31 日為基準日的億萬無線所形成的商譽資產(chǎn)進行評估并出具的《深圳
萬潤科技股份有限公司資產(chǎn)減值測試事宜涉及的該公司并購北京億萬無線信息
技術(shù)有限公司所形成商譽資產(chǎn)資產(chǎn)評估報告》（中銘評報字[2018]第 16049 號），
截止 2017 年 12 月 31 日，億萬無線資產(chǎn)組賬面價值（即在合并日公允價值基礎(chǔ)
上持續(xù)計量的金額 11,512.43 萬元和商譽賬面價值 26,539.79 萬元）合計為
38,052.22 萬元，億萬無線資產(chǎn)組評估價值為 22,139.98 萬元；因此上市公司對
收購億萬無線形成的商譽計提減值 15,912.24 萬元。
根據(jù)上市公司與廖錦添、方敏、馬瑞鋒簽署的《盈利預測補償協(xié)議》及《盈
利預測補償補充協(xié)議》，上市公司有權(quán)要求對方進行股份補償，萬潤科技將以1
元總價回購并注銷受補償?shù)墓煞荨?br/> 前述股份補償不足部分以現(xiàn)金方式補償?，F(xiàn)金補償應在立信會計師事務所
（特殊普通合伙）出具《關(guān)于深圳萬潤科技股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購
買資產(chǎn)之標的公司減值測試專項審核報告》（信會師報字[2018]第 ZI10417 號）
之日起三十日內(nèi)支付。廖錦添、方敏、馬瑞鋒應在收到萬潤科技啟動股份補償程
序的書面通知之日起十五個工作日內(nèi)，按照萬潤科技、證券交易所、證券登記結(jié)
算機構(gòu)及其他相關(guān)部門的要求提供相關(guān)文件材料并辦理與回購股權(quán)相關(guān)的一切
手續(xù)。
廖錦添、方敏、馬瑞鋒向萬潤科技支付的補償總額不超過本次交易的股份對
價和現(xiàn)金對價之和。
三、獨立財務顧問核查意見
據(jù)此，獨立財務顧問認為：
根據(jù)立信會計師出具的《深圳萬潤科技股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)之標
的公司2017年度及累計業(yè)績承諾盈利實現(xiàn)情況的專項審核報告》（信會師報字
[2018]第ZI10414號），鼎盛意軒累計實現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司
股東所有的凈利潤未達到業(yè)績承諾。根據(jù)上市公司與蘇軍簽署的《盈利預測補償
協(xié)議》及《盈利預測補償補充協(xié)議》，萬潤科技有權(quán)在2017年年度報告披露之
日起，以書面方式要求蘇軍優(yōu)先以現(xiàn)金補償?shù)姆绞竭M行補償，在現(xiàn)金補償不足的
情況下以蘇軍在本次非公開發(fā)行中直接或間接認購獲得的股份向萬潤科技進行
補償。上市公司對截至2017年12月31日收購鼎盛意軒形成的商譽進行了減值測
試并計提減值。
本獨立財務顧問對鼎盛意軒未能實現(xiàn)其 2017 年度承諾業(yè)績的 80%深表遺憾
并向廣大投資者誠懇致歉。本獨立財務顧問及主辦人將繼續(xù)積極履行持續(xù)督導職
責，督導上市公司及相關(guān)各方嚴格按照相關(guān)規(guī)定和程序，履行重組中關(guān)于業(yè)績承
諾的相關(guān)承諾，切實保護廣大投資者的利益。
億萬無線承諾期內(nèi)累計實現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東所有
的凈利潤超過累計承諾的扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東所有的凈利潤，
其業(yè)績承諾已經(jīng)實現(xiàn)，不存在業(yè)績補償情形。本獨立財務顧問對萬潤科技發(fā)行股
份購買億萬無線業(yè)績承諾期屆滿減值測試進行了核查，認為上市公司已經(jīng)編制了
億萬無線的減值測試報告，立信會計師事務所（特殊普通合伙）出具了《關(guān)于深
圳萬潤科技股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)之標的公司減值測試專
項審核報告》（信會師報字[2018]第ZI10417號），上市公司對收購億萬無線形
成的商譽計提減值15,912.24萬元。根據(jù)上市公司與廖錦添、方敏、馬瑞鋒簽署
的《盈利預測補償協(xié)議》及《盈利預測補償補充協(xié)議》，上市公司有權(quán)要求對方
進行股份補償，萬潤科技將以1元總價回購并注銷受補償?shù)墓煞?。前述股份補償
不足部分以現(xiàn)金方式補償。
本獨立財務顧問對億萬無線未能實現(xiàn)其 2017 年度承諾業(yè)績的 80%深表遺憾
并向廣大投資者誠懇致歉。本獨立財務顧問及主辦人將繼續(xù)積極履行持續(xù)督導職
責，督導上市公司及相關(guān)各方嚴格按照相關(guān)規(guī)定和程序，履行重組中關(guān)于業(yè)績承
諾的相關(guān)承諾，切實保護廣大投資者的利益。
第四章 管理層討論與分析部分提及的各項業(yè)務的發(fā)展現(xiàn)狀
一、上市公司業(yè)務發(fā)展現(xiàn)狀
2015 年前，公司專注于 LED 光源器件封裝和 LED 照明應用領(lǐng)域，2015 年
通過收購日上光電切入 LED 廣告標識照明細分市場，LED 產(chǎn)業(yè)鏈進一步延伸。
2016 年 3 月收購億萬無線和鼎盛意軒，切入互聯(lián)網(wǎng)廣告?zhèn)髅叫袠I(yè)；2017 年 1
月收購具有程序化購買技術(shù)平臺的移動互聯(lián)網(wǎng)廣告企業(yè)萬象新動；2018 年 1 月
收購電視媒介代理與內(nèi)容營銷相結(jié)合的電視媒體廣告服務企業(yè)信立傳媒。通過多
輪的外延式并購，公司實現(xiàn)在廣告?zhèn)髅疆a(chǎn)業(yè)鏈的關(guān)鍵錯位布局，目前已形成
“LED+廣告?zhèn)髅健钡碾p主業(yè)經(jīng)營格局。
萬潤科技通過內(nèi)生增長與外延擴張，實現(xiàn)了 LED 業(yè)務與廣告?zhèn)髅綐I(yè)務的雙
輪驅(qū)動。報告期內(nèi)，公司盈利能力和綜合競爭實力大幅度提升。
二、2017年度主要經(jīng)營數(shù)據(jù)
報告期內(nèi)，公司實現(xiàn)營業(yè)收入 304,213.18 萬元，同比增長 93.74%；實現(xiàn)
歸屬于上市公司股東的凈利潤 13,612.96 萬元，同比下降 5.01%；實現(xiàn)每股收益
0.16 元，同比下降 11.11%。其中 LED 相關(guān)業(yè)務實現(xiàn)營業(yè)收入 122,693.91 萬元，
同比增長 16.11%；廣告?zhèn)髅较嚓P(guān)業(yè)務實現(xiàn)業(yè)務收入 175,413.06 萬元，同比增
長 280.66%。公司已形成“LED+廣告?zhèn)髅健彪p主業(yè)雙輪驅(qū)動的發(fā)展格局。
三、獨立財務顧問核查意見
經(jīng)核查，本獨立財務顧問認為：2017 年度萬潤科技業(yè)務基本正常發(fā)展，本
次收購鼎盛意軒和億萬無線使得上市公司切入互聯(lián)網(wǎng)廣告?zhèn)髅叫袠I(yè)并實現(xiàn)關(guān)鍵
點和錯位布局，上市公司的業(yè)務規(guī)模和盈利能力具有一定程度的提升。上市公司
持續(xù)盈利能力和財務狀況良好，整體業(yè)務發(fā)展符合預期。
為應對鼎盛意軒未完成業(yè)績承諾和收購億萬無線商譽計提減值準備事項對
上市公司造成的不利影響，上市公司將根據(jù)《盈利預測補償協(xié)議》及《盈利預測
補償補充協(xié)議》的約定，與相關(guān)方協(xié)商履行補償義務。獨立財務顧問及主辦人仍
將繼續(xù)積極履行持續(xù)督導職責，督導上市公司及相關(guān)方嚴格履行相關(guān)規(guī)定和程序，
使企業(yè)保持良好運行的狀態(tài)，保護股東尤其是中小股東的利益。
第五章 公司治理結(jié)構(gòu)與運行情況
一、上市公司治理結(jié)構(gòu)與運行情況
本次交易前，公司已嚴格按照《公司法》、《證券法》、《深圳證券交易
所股票上市規(guī)則》、《上市公司治理準則》及《深圳證券交易所中小企業(yè)板上
市公司規(guī)范運作指引》等法律法規(guī)、部門規(guī)章及規(guī)范性文件、規(guī)則指引及公司
內(nèi)控制度的要求，不斷完善公司法人治理結(jié)構(gòu)，健全企業(yè)管理和內(nèi)部管控制度
，完善監(jiān)督制約機制，規(guī)范董監(jiān)高行為及選聘程序，加強信息披露管理，積極
采取有效措施保護投資者利益，提升公司治理水平。本次交易后，上市公司繼
續(xù)嚴格按照《上市公司治理準則》等上述法律法規(guī)的要求，完善相關(guān)內(nèi)部決策
和管理制度，建立健全有效的法人治理結(jié)構(gòu)，規(guī)范上市公司運作。
（一）關(guān)于股東與股東大會
公司股東大會嚴格按照《公司法》、《上市公司股東大會規(guī)則》、《公司章
程》和《公司股東大會議事規(guī)則》的規(guī)定和要求召集、召開和表決。公司歷次股
東大會均嚴格遵守表決事項和表決程序的規(guī)定，平等對待所有股東，為股東參加
股東大會盡可能提供便利條件，充分保證股東對會議議案的審閱及表達意見的時
間，同時聘請兩位律師現(xiàn)場見證，以確保全體股東特別是中小股東的合法權(quán)益。
報告期內(nèi)，公司召開的6次股東大會均由董事會召集，未發(fā)生單獨或合計持有公
司10%以上股份的股東請求召開或監(jiān)事會提議召開股東大會之情形；不存在重大
事項繞過股東大會或先實施后審議之情形。
（二）關(guān)于公司與實際控制人的關(guān)系
公司實際控制人為自然人李志江先生、羅小艷女士和李馳女士（系李志江
與羅小艷之女）。公司嚴格按照《公司法》、《證券法》、《公司章程》及證券監(jiān)管
部門的有關(guān)規(guī)定，妥善處理與實際控制人之間的關(guān)系，在業(yè)務、人員、資產(chǎn)、
機構(gòu)、財務等方面均獨立于實際控制人，董事會、監(jiān)事會和內(nèi)部機構(gòu)獨立運作
；實際控制人亦嚴格規(guī)范自身行為，通過股東大會行使股東權(quán)利，不存在違規(guī)
占用公司資金、侵害公司權(quán)益之行為，未發(fā)生超越股東大會直接或間接干預公
司經(jīng)營與決策的行為。
（三）關(guān)于董事和董事會
報告期內(nèi)，董事會成員以誠信、勤勉盡責的態(tài)度履職，嚴格按照《公司法》、
《董事會議事規(guī)則》的規(guī)定，召開、出席會議并表決，并積極參加有關(guān)培訓，加
強學習，充分利用各自在企業(yè)管理、會計、審計、投資方面的專業(yè)特長，維護公
司和中小股東的合法權(quán)益。
（四）關(guān)于監(jiān)事和監(jiān)事會
報告期內(nèi)，公司監(jiān)事會嚴格按照《公司章程》、《監(jiān)事會議事規(guī)則》的規(guī)定
召集、召開監(jiān)事會，表決程序合法合規(guī)；監(jiān)事勤勉盡責，積極參與公司重大決策
事項的討論，審議公司定期報告，審核公司重大事項、募集資金使用情況等重要
議案，從維護公司和股東合法權(quán)益出發(fā)，切實履行對公司財務、經(jīng)營管理及董事
和高級管理人員履職行為的核查、監(jiān)督。
（五）關(guān)于信息披露和透明度
報告期內(nèi)，公司嚴格按照有關(guān)法律法規(guī)、《公司章程》、《信息披露事務管
理制度》和《投資者關(guān)系管理制度》的要求，以公平披露為原則，真實、準確、
完整、及時披露法定信息，同時自愿披露有關(guān)重要信息，提高公司運作的公開度
與透明度，確保公司所有股東平等獲得信息。對重大未公開信息執(zhí)行嚴格的保密
程序，減少知情人員范圍，保證信息處于可控狀態(tài)。加強與監(jiān)管機構(gòu)的聯(lián)系與主
動溝通，確保信息披露的合規(guī)。
（六）關(guān)于投資者及其他利益相關(guān)者
公司制定《投資者關(guān)系管理制度》，指定董事會秘書為投資者關(guān)系管理負責
人，負責投資者接待和服務工作。投資者既可通過實地調(diào)研了解公司，也可借助
投資者熱線電話、投資者關(guān)系郵箱、深交所互動易平臺等渠道，打破地域限制，
與公司互聯(lián)互通互動，降低溝通成本、提高溝通效率。
（七）內(nèi)部審計制度的建立和執(zhí)行情況
公司建立《內(nèi)部審計制度》，對內(nèi)審工作作出明確的規(guī)定和要求。董事會下
設(shè)審計委員會，負責公司內(nèi)部審計與外部審計的溝通，審查公司內(nèi)控制度執(zhí)行情
況、財務狀況等。公司內(nèi)部審計部門對審計委員會負責，獨立行使審計職權(quán)，不
受其他部門和個人的干涉。內(nèi)部審計部門對公司及下屬子公司所有經(jīng)營管理、財
務狀況、內(nèi)控執(zhí)行等情況進行內(nèi)部審計并提出整改意見，對其經(jīng)濟效益的真實性、
合理性、合法性做出合理評價，提升內(nèi)部控制管理的有效性，進一步防范經(jīng)營風
險和財務風險。
二、獨立財務顧問核查意見
經(jīng)核查，本獨立財務顧問認為：在持續(xù)督導期內(nèi)，上市公司根據(jù)《公司法》
、《證券法》、《上市公司治理準則》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》和中國證
監(jiān)會及深圳證劵交易所有關(guān)法律、法規(guī)的要求，不斷修訂和完善法人治理結(jié)構(gòu)，
提高公司規(guī)范運作水平，能夠真實、準確、完整、及時地披露有關(guān)信息，保護公
司和投資者的合法權(quán)益。公司后續(xù)將根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)，進一步完善和規(guī)范公司
治理。
第六章 與已公布的重組方案存在差異的其他事項
經(jīng)核查，本獨立財務顧問認為：本次交易的相關(guān)各方已按照公布的發(fā)行股
份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金的方案履行或繼續(xù)履行各方責任和義務
，無實際實施的方案與已公布的重組方案存在差異的其他事項。
第七章 持續(xù)督導總結(jié)意見
經(jīng)核查，本獨立財務顧問認為：本次交易相關(guān)各方已完成標的資產(chǎn)的交付與
過戶，并完成相應的工商變更手續(xù)。本次募集配套資金已發(fā)行完畢，募集配套資
金的發(fā)行過程、繳款和驗資以及存放、使用環(huán)節(jié)合規(guī)。上市公司已就本次重組辦
理注冊資本、公司章程等工商變更登記手續(xù)。上市公司因本次重組而新增加的股
份已在中國證券登記結(jié)算有限責任公司深圳分公司登記，合法有效。
本次募集配套資金的募集、存放和使用符合《上市公司證券發(fā)行管理辦法》
、《上市公司非公開發(fā)行股票實施細則》、《證券發(fā)行與承銷管理辦法》等的相
關(guān)規(guī)定。
截至本報告出具之日，本次重組中發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)重組各方不
存在違反所出具的承諾的情況。
對廖錦添刑事拘留以及億萬無線子公司銀行賬戶凍結(jié)事項，本獨立財務顧問
將持續(xù)跟進事項進度。
根據(jù)立信會計師出具的《深圳萬潤科技股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)之標
的公司2017年度及累計業(yè)績承諾盈利實現(xiàn)情況的專項審核報告》（信會師報字
[2018]第ZI10414號），鼎盛意軒累計實現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司
股東所有的凈利潤未達到業(yè)績承諾。根據(jù)上市公司與蘇軍簽署的《盈利預測補償
協(xié)議》及《盈利預測補償補充協(xié)議》，萬潤科技有權(quán)在2017年年度報告披露之
日起，以書面方式要求蘇軍優(yōu)先以現(xiàn)金補償?shù)姆绞竭M行補償，在現(xiàn)金補償不足的
情況下以蘇軍在本次非公開發(fā)行中直接或間接認購獲得的股份向萬潤科技進行
補償。上市公司對截至2017年12月31日收購鼎盛意軒形成的商譽進行了減值測
試并計提減值。
本獨立財務顧問對鼎盛意軒未能實現(xiàn)其 2017 年度承諾業(yè)績的 80%深表遺憾
并向廣大投資者誠懇致歉。本獨立財務顧問及主辦人將繼續(xù)積極履行持續(xù)督導職
責，督導上市公司及相關(guān)各方嚴格按照相關(guān)規(guī)定和程序，履行重組中關(guān)于業(yè)績承
諾的相關(guān)承諾，切實保護廣大投資者的利益。
億萬無線承諾期內(nèi)累計實現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東所有
的凈利潤超過累計承諾的扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東所有的凈利潤，
其業(yè)績承諾已經(jīng)實現(xiàn)，不存在業(yè)績補償情形。本獨立財務顧問對萬潤科技發(fā)行股
份購買億萬無線業(yè)績承諾期屆滿減值測試進行了核查，認為上市公司已經(jīng)編制了
億萬無線的減值測試報告，立信會計師事務所（特殊普通合伙）出具了《關(guān)于深
圳萬潤科技股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)之標的公司減值測試專
項審核報告》（信會師報字[2018]第ZI10417號），上市公司對收購億萬無線形
成的商譽計提減值15,912.24萬元。根據(jù)上市公司與廖錦添、方敏、馬瑞鋒簽署
的《盈利預測補償協(xié)議》及《盈利預測補償補充協(xié)議》，上市公司有權(quán)要求對方
進行股份補償，萬潤科技將以1元總價回購并注銷受補償?shù)墓煞?。前述股份補償
不足部分以現(xiàn)金方式補償。
本獨立財務顧問對億萬無線未能實現(xiàn)其 2017 年度承諾業(yè)績的 80%深表遺憾
并向廣大投資者誠懇致歉。本獨立財務顧問及主辦人將繼續(xù)積極履行持續(xù)督導職
責，督導上市公司及相關(guān)各方嚴格按照相關(guān)規(guī)定和程序，履行重組中關(guān)于業(yè)績承
諾的相關(guān)承諾，切實保護廣大投資者的利益。
截至本報告出具之日，管理層討論與分析中提及的各項業(yè)務發(fā)展基本符合預
期。自重組完成以來，上市公司的治理結(jié)構(gòu)不斷完善，公司法人治理結(jié)構(gòu)符合現(xiàn)
代企業(yè)制度和《上市公司治理準則》的要求。
依照《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》、《上市公司并購重組財務顧問業(yè)
務管理辦法》等相關(guān)法規(guī)的規(guī)定，本獨立財務顧問對萬潤科技本次重組的持續(xù)督
導工作已到期，鑒于本次重組的配套募集資金尚未使用完畢，本獨立財務顧問將
持續(xù)關(guān)注配套募集資金的后續(xù)使用情況。獨立財務顧問提請各方繼續(xù)關(guān)注公司未
來經(jīng)營情況及本次重組相關(guān)方所作出的承諾事項的履行情況。
（以下無正文）
（此頁無正文，為《國泰君安證券股份有限公司關(guān)于深圳萬潤科技股份有限公司
發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金之2017年度持續(xù)督導意見暨持續(xù)
督導總結(jié)報告》之簽字蓋章頁）
項目主辦人：
蔣杰 李瀟涵
國泰君安證券股份有限公司
年 月 日