江蘇長電科技股份有限公司
2017 年度獨立董事述職報告
我們作為江蘇長電科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）的獨立董事，根
據(jù)《公司法》、《證券法》、《關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導(dǎo)意見》
及《獨立董事年報工作制度》等的規(guī)定和要求，在 2017 年度工作中，認真履行
職責(zé)，積極出席相關(guān)會議，審議董事會各項議案，對重大事項發(fā)表了獨立意見，
切實起到了維護股東、特別是中小股東利益的作用。現(xiàn)將 2017 年度履行職責(zé)情
況述職如下：
一、獨立董事的基本情況
蔣守雷，公司獨立董事，男，中國國籍，1943 年 3 月出生，大學(xué)本科學(xué)歷。
歷任江蘇無錫 742 廠技術(shù)人員、副廠長、廠長；無錫微電子聯(lián)合公司副總經(jīng)理；
中國華晶電子集團公司副總經(jīng)理；華越微電子公司總經(jīng)理；上海華虹集團公司副
總裁；中國半導(dǎo)體行業(yè)協(xié)會副理事長；上海市集成電路行業(yè)協(xié)會副會長兼秘書長。
熟悉集成電路行業(yè)情況及國內(nèi)企業(yè)情況，有四十年的半導(dǎo)體器件研究和管理工作
經(jīng)歷，享受國務(wù)院特殊津貼，被評為有突出貢獻專家。兼任無錫市太極實業(yè)股份
有限公司獨立董事、江陰潤瑪電子材料股份有限公司獨立董事、上海先進半導(dǎo)體
制造股份有限公司獨立董事。
范永明，公司獨立董事，男，中國國籍，1967 年 3 月出生，本科、碩士研
究生，現(xiàn)任江蘇英特東華律師事務(wù)所合伙人，曾任江蘇太湖律師事務(wù)所律師；兼
任無錫市新區(qū)管委會、無錫市濱湖區(qū)人民政府、宜興市人民政府、無錫國家高新
技術(shù)創(chuàng)業(yè)服務(wù)中心、無錫留學(xué)人員創(chuàng)業(yè)園發(fā)展有限公司等近二十家企事業(yè)單位、
社會團體的常年法律顧問。兼任江蘇華宏科技股份有限公司獨立董事。
潘青，公司獨立董事，男，美國國籍，1974 年 5 月出生，北京外國語大學(xué)
本科畢業(yè)、美國波士頓 Northeastern 大學(xué)獲 MBA 及會計學(xué)碩士雙學(xué)位；擁有
美國、中國、香港三地注冊會計師執(zhí)業(yè)執(zhí)照?，F(xiàn)任諾亞財富集團旗下歌斐資產(chǎn)管
理公司、管理合伙人兼 CFO；曾任德勤會計師事務(wù)所資深審計合伙人。
沙智慧（已于 2017.8 月離任），公司獨立董事，女，中國國籍，1970 年 2
月出生，碩士研究生，高級會計師，注冊會計師、注冊評估師、注冊稅務(wù)師?，F(xiàn)
任無錫中天衡資產(chǎn)評估事務(wù)所董事長；歷任江蘇無錫寶光會計師事務(wù)所項目經(jīng)理、
江陰市審計事務(wù)所部門經(jīng)理、副主任會計師、江陰誠信會計師事務(wù)所副主任會計
師、無錫中天衡聯(lián)合會計師事務(wù)所董事長。
我們均具備上市公司獨立董事所要求的獨立性，不存在任何影響?yīng)毩⑿缘那?br/>況。
二、獨立董事年度履職概況
（一）出席董事會和股東大會的情況
本年 是否連
應(yīng)參 續(xù)兩次 出席股
獨立董 親自出 委托出 通訊表 缺席次
加董 未親自 東大會
事姓名 席次數(shù) 席次數(shù) 決 數(shù)
事會 參加會 的次數(shù)
次數(shù) 議
蔣守雷 12 11 1 8 0 否 4
范永明 12 12 0 8 0 否 5
沙智慧 10 9 1 6 0 否 3
潘 青 2 2 0 2 0 否 2
作為獨立董事，2017 年度，我們均按時出席或委托他人出席董事會，未有
無故缺席的情況發(fā)生。在召開股東大會、董事會及各專門委員會會議以前，我們
認真審閱做出決策前所需要的相關(guān)資料，并與公司董事會秘書、高級管理人員等
進行溝通，詳細了解公司經(jīng)營情況，為董事會的重要決策做好充分的準備工作。
會議上，我們認真審議每項議案，充分發(fā)表自己的意見和建議，并得到公司的積
極回應(yīng)。報告期內(nèi)，我們對審議的各議案未提出異議，均投了贊成票，沒有反對、
棄權(quán)的情形。
報告期內(nèi)，我們利用參加董事會和股東大會的機會對公司的生產(chǎn)經(jīng)營和財務(wù)
狀況進行了解，多次聽取了管理層對公司經(jīng)營狀況和規(guī)范運作方面的匯報。
（二）公司配合獨立董事工作情況
公司董事長、董事會秘書等高級管理人員與獨立董事保持了順暢溝通，使我
們能及時了解公司生產(chǎn)經(jīng)營動態(tài)，并獲取大量作出獨立判斷的資料。同時，召開
董事會及相關(guān)會議前，公司精心組織準備會議材料，并及時準確傳遞，為獨立董
事工作提供了便利條件，積極有效地配合了獨立董事的工作。
三、獨立董事年度履職重點關(guān)注事項的情況
（一）關(guān)聯(lián)交易情況
1、根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)和規(guī)范性文件的有關(guān)規(guī)定，我們對公司日常關(guān)聯(lián)交易
進行了認真審查，并就公司 2017 年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計事項發(fā)表意見如下：公
司 2017 年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計遵循了公平、自愿、合理的交易原則，是公司正
常生產(chǎn)經(jīng)營業(yè)務(wù)順利開展的需要，關(guān)聯(lián)交易價格公平合理，符合公司的利益，不
會損害其它股東的合法權(quán)益。公司第六屆董事會第九次會議審議關(guān)于 2017 年度
日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計情況相關(guān)議案時，關(guān)聯(lián)董事回避了表決，決策程序符合有關(guān)法
律法規(guī)的規(guī)定。同意將公司 2017 年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計情況提交股東大會審議。
2、我們對《關(guān)于全資子公司長電國際投資芯鑫融資租賃有限責(zé)任公司暨關(guān)
聯(lián)交易的議案》、《關(guān)于公司 2017 年度非公開發(fā)行 A 股股票方案的議案》等關(guān)聯(lián)
交易事項進行了事前的了解與審核，均同意提交董事會審議并發(fā)表獨立意見。我
們認為，報告期內(nèi)，公司與關(guān)聯(lián)方之間的關(guān)聯(lián)交易遵循了公開、公平、公正的原
則，交易價格以獨立第三方出具的評估報告或市場價格為依據(jù)進行協(xié)商確定，不
存在損害公司及全體股東特別是中小股東利益的行為；公司董事會/股東會審議
關(guān)聯(lián)交易時，關(guān)聯(lián)董事/股東均回避表決，決策程序符合有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。
（二）對外擔(dān)保及資金占用
根據(jù)中國證監(jiān)會證監(jiān)發(fā)（2003）56 號文件《關(guān)于規(guī)范上市公司與關(guān)聯(lián)方資
金往來及上市公司對外擔(dān)保若干問題的通知》，通過認真核查公司的對外擔(dān)保情
況后，我們認為：公司報告期內(nèi)，除全資子公司長電科技（宿遷）有限公司以外，
不存在直接或間接為資產(chǎn)負債率超過 70%的被擔(dān)保對象提供擔(dān)保的情況及資金
占用的情況。
（三）募集資金使用情況
根據(jù)《上海證券交易所上市公司募集資金管理規(guī)定》和公司《募集資金管理
制度》，我們重點對公司募集資金使用情況進行了監(jiān)督和審核，我們認為募集資
金的存放和使用過程完全符合相關(guān)法規(guī)和制度的要求；募集資金的置換履行了相
應(yīng)的決策程序，不存在違規(guī)的情形。
（四）高級管理人員提名以及薪酬情況
2017 年，公司調(diào)整了部分董事和高級管理人員。公司第六屆董事會提名委
員會的召集人和委員，根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定，結(jié)合公司實際情況，
對新任董事候選人提名條件、選擇程序進行審核并形成決議。我們對調(diào)整部分董
事和高級管理人員的相關(guān)議案發(fā)表了獨立意見，認為提名程序合法有效，候選人
資格符合有關(guān)法律、法規(guī)以及《公司章程》的要求，同意董事會的聘任決定。
公司對董事及高級管理人員的薪酬符合公司有關(guān)薪酬政策及考核標準，并嚴
格按照考核結(jié)果發(fā)放，未有違反公司薪酬管理制度的情況發(fā)生。
（五）業(yè)績預(yù)告及業(yè)績快報情況
公司于 2017 年 1 月 5 日發(fā)布了《江蘇長電科技股份有限公司 2016 年年度業(yè)
績預(yù)增公告》。
（六）聘任或者更換會計師事務(wù)所情況
報告期內(nèi)，公司未更換會計師事務(wù)所，公司續(xù)聘安永華明會計師事務(wù)所（特
殊普通合伙）為公司 2017 年度財務(wù)及內(nèi)控審計機構(gòu)。第六屆董事會第九次會議
審議通過了《關(guān)于續(xù)聘會計師事務(wù)所和年審計費用的議案》，獨立董事同意該議
案。
（七）現(xiàn)金分紅及其他投資者回報情況
公司 2016 年度利潤分配方案如下：以 2016 年 12 月 31 日總股本 1,035,914,811
股為基數(shù)，向全體股東每 10 股派發(fā)現(xiàn)金紅利 0.15 元（含稅），共分配紅利
15,538,722.17 元。該利潤分配方案已經(jīng)公司 2016 年度股東大會審議通過并于
2017 年 5 月 26 日實施完畢。
2016 年度，公司現(xiàn)金分紅總額占當年歸屬于上市公司股東凈利潤的比例為
14.61%，分紅標準和比例明確清晰，決策程序和機制完備，符合《公司章程》等
相關(guān)規(guī)定。
（八）公司及股東承諾履行情況
2017 年 6 月，公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易事項已實
施完成，公司第一大股東由江蘇新潮科技集團有限公司（下稱“新潮集團”）變
更為芯電半導(dǎo)體（上海）有限公司（下稱“芯電半導(dǎo)體”），新潮集團成為第二大
股東，國家集成電路產(chǎn)業(yè)投資基金股份有限公司（下稱“產(chǎn)業(yè)基金”）為第三大
股東；公司從有實際控制人變更為無實際控制人。
截至本述職報告出具日，公司首發(fā)上市、再融資及資產(chǎn)重組時，第二大股東
新潮集團向公眾所作的避免同業(yè)競爭承諾、減少和規(guī)范關(guān)聯(lián)交易承諾、盈利預(yù)測
及補償承諾、股份鎖定承諾等均有效履行；公司重大資產(chǎn)重組時，第一大股東芯
電半導(dǎo)體和第三大股東產(chǎn)業(yè)基金向公眾所作的避免同業(yè)競爭承諾、減少和規(guī)范關(guān)
聯(lián)交易承諾、股份鎖定承諾等均有效履行。
（九）信息披露執(zhí)行情況
報告期內(nèi)，公司信息披露遵守了“公開、公平、公正”的三公原則，公司相
關(guān)工作人員能夠按照法律、法規(guī)的要求做好信息披露工作，信息披露內(nèi)容及時、
準確、完整。
（十）內(nèi)部控制的執(zhí)行情況
在強化日常監(jiān)督和專項檢查的基礎(chǔ)上，公司對關(guān)鍵業(yè)務(wù)流程、關(guān)鍵控制環(huán)節(jié)
內(nèi)部控制的有效性進行了自我評價，形成了公司《江蘇長電科技股份有限公司
2017 年度內(nèi)部控制自我評價報告》：根據(jù)公司財務(wù)報告內(nèi)部控制重大缺陷的認定
情況，于內(nèi)部控制評價報告基準日，不存在財務(wù)報告內(nèi)部控制重大缺陷。
我們將繼續(xù)進行監(jiān)督檢查，促使提高公司進一步提高內(nèi)部控制體系運作效率，
更好地保護廣大投資者利益。
（十一）董事會及下屬專門委員會的運作情況
報告期內(nèi)，董事會下設(shè)各委員會，均能根據(jù)公司實際情況、按照各自工作制
度，以認真負責(zé)、勤勉誠信的態(tài)度忠實履行各自職責(zé)。
四、總體評價和建議
報告期內(nèi)，我們積極有效地履行了獨立董事職責(zé)，對公司董事會決議的重大
事項均獨立審慎、客觀地行使了表決權(quán)，切實維護了公司和社會公眾股民的合法
權(quán)益。
（此頁無正文，為獨立董事年度述職報告簽字頁）
獨立董事：
蔣守雷：
范永明：
沙智慧：
潘 青：
二〇一八年四月十日