國泰君安證券股份有限公司
關于
深圳萬潤科技股份有限公司
發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產并募集配套資金
之
2017 年度獨立財務顧問持續(xù)督導意見
獨立財務顧問
簽署日期：二〇一八年五月
2
獨立財務顧問聲明
國泰君安證券股份有限公司（以下簡稱“獨立財務顧問”）接受深圳萬潤
科技股份有限公司的委托，擔任深圳萬潤科技股份有限公司（“萬潤科技”、
“上市公司”或“公司”）本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產并募集配套資金
的獨立財務顧問。
按照《上市公司重大資產重組管理辦法》、《上市公司并購重組財務顧問
業(yè)務管理辦法》、《深圳證券交易所上市公司保薦工作指引》等中國法律法規(guī)
和規(guī)定的要求，國泰君安證券股份有限公司本著誠實信用、勤勉盡責的精神，
對本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產并募集配套資金的實施情況履行持續(xù)督導
職責，并經審慎核查本次交易的相關文件、資料和其他依據，出具本獨立財務
顧問持續(xù)督導意見。
本獨立財務顧問持續(xù)督導意見不構成對萬潤科技的任何投資建議，對投資
者根據本獨立財務顧問持續(xù)督導意見所作出的任何投資決策可能產生的風險，
本獨立財務顧問不承擔任何責任。
萬潤科技向本獨立財務顧問提供了出具本獨立財務顧問持續(xù)督導意見所必
需的資料。萬潤科技保證所提供的資料真實、準確、完整，不存在任何虛假記
載、誤導性陳述或重大遺漏，并對資料的真實性、準確性和完整性承擔責任。
目錄
獨立財務顧問聲明 ............................................................................................ 3
目錄.................................................................................................................. 4
釋義.................................................................................................................. 5
第一章 交易資產的交付過戶情況 ..................................................................... 7
一、本次交易情況概述 ..................................................................................... 7
二、交易股份及資產過戶、募集配套資金情況 ................................................. 7
第二章 交易各方當事人承諾的履行情況 .......................................................... 9
一、本次交易涉及的相關協(xié)議及履行情況 .................................................. 9
二、本次交易涉及的承諾及履行情況 ......................................................... 9
第三章 盈利預測的實現(xiàn)情況 .......................................................................... 17
一、業(yè)績承諾情況 .................................................................................... 17
二、獨立財務顧問核查意見 ...................................................................... 17
第四章 管理層討論與分析部分提及的各項業(yè)務的發(fā)展現(xiàn)狀 ........................... 19
一、上市公司業(yè)務發(fā)展現(xiàn)狀 ...................................................................... 19
二、2017 年度主要經營數(shù)據 .................................................................... 19
二、獨立財務顧問核查意見 ...................................................................... 19
第五章 公司治理結構與運行情況 ................................................................... 20
一、上市公司治理結構與運行情況 ........................................................... 20
二、獨立財務顧問核查意見 ...................................................................... 22
第六章 與已公布的重組方案存在差異的其他事項 .......................................... 23
釋義
上市公司、萬潤科技 指 深圳萬潤科技股份有限公司
標的公司、萬象新動 指 北京萬象新動移動科技有限公司
標的資產、交易標的、 易平川及余江縣萬象新動投資管理中心（有限合伙）持有
指
標的股權 的萬象新動 100%股權
日上光電 指 深圳日上光電有限公司（原深圳市日上光電股份有限公司）
鼎盛意軒 指 北京鼎盛意軒網絡營銷策劃有限公司
億萬無線 指 北京億萬無線信息技術有限公司
交易對方、業(yè)績承諾
指 易平川及余江縣萬象新動投資管理中心（有限合伙）
人、業(yè)績補償義務人
業(yè)績承諾期 指 2016 年度、2017 年度、2018 年度、2019 年度
本次交易、本次重組、
本次發(fā)行股份及支付 萬潤科技以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買標的資產，并
指
現(xiàn)金購買資產并募集 發(fā)行股份募集配套資金的行為
配套資金
發(fā)行股份及支付現(xiàn)金
指 萬潤科技以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式購買標的資產
購買資產
《深圳萬潤科技股份有限公司與易平川、余江縣萬象新動
《發(fā)行股份及支付現(xiàn)
指 投資管理中心（有限合伙）之發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資
金購買資產協(xié)議》
產協(xié)議》
《深圳萬潤科技股份有限公司與易平川、余江縣萬象新動
《盈利預測補償協(xié)議》 指 投資管理中心（有限合伙）之購買資產協(xié)議之盈利預測補
償協(xié)議》
業(yè)績補償義務人根據《盈利預測補償協(xié)議》約定按照現(xiàn)金
應補償金額 指
或股份補償計算公式計算的補償金額
具有證券期貨相關業(yè)務資格的會計師事務所就標的公司承
《專項審核報告》 指
諾期內各年度業(yè)績承諾實現(xiàn)情況出具的專項審核報告
上海申威資產評估有限公司出具的《深圳萬潤科技股份有
限公司擬發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產并募集配套資金所
《評估報告》 指
涉及的北京萬象新動移動科技有限公司股東全部權益價值
評估報告》（滬申威評報字〔2016〕第 0517 號）
上海申威資產評估有限公司出具的《深圳萬潤科技股份有
限公司擬發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產并募集配套資金所
《評估說明》 指
涉及的北京萬象新動移動科技有限公司股東全部權益價值
評估說明》（滬申威評報字〔2016〕第 0517 號）
《國浩律師（深圳）事務所關于深圳萬潤科技股份有限公
《法律意見書》 指 司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產并募集配套資金之法律意
見書》
《國泰君安證券股份有限公司關于深圳萬潤科技股份有限
《獨立財務顧問報告》 指 公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產并募集配套資金之獨立
財務顧問報告》
在承諾期屆滿時，具有證券期貨相關業(yè)務資格的會計師事
《減值測試報告》 指
務所就標的資產進行減值測試并出具的《減值測試報告》
《深圳萬潤科技股份有限公司審閱報告及備考財務報表》
《備考審閱報告》 指
（信會師報字〔2016〕第 310769 號）
交易對方在《盈利預測補償協(xié)議》中所承諾的交易標的在
承諾凈利潤 指 業(yè)績承諾期實現(xiàn)的扣除非經常性損益歸屬于母公司股東的
凈利潤
標的公司于業(yè)績承諾期內實際實現(xiàn)的經上市公司聘請具有
實際凈利潤 指 證券期貨相關業(yè)務資格的會計師事務所審計的扣除非經常
性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤
國泰君安證券股份有限公司關于深圳萬潤科技股份有限公
本持續(xù)督導意見 指 司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產并募集配套資金之 2017
年度獨立財務顧問持續(xù)督導意見
獨立財務顧問、國泰君
指 國泰君安證券股份有限公司
安
立信、立信會計師事務
指 立信會計師事務所（特殊普通合伙）
所
報告期 指 2017 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日
中國證監(jiān)會 指 中國證券監(jiān)督管理委員會
深交所 指 深圳證券交易所
結算公司 指 中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中華人民共和國公司法》
《證券法》 指 《中華人民共和國證券法》
《重組管理辦法》 指 《上市公司重大資產重組管理辦法》
《上市規(guī)則》 指 《深圳證券交易所股票上市規(guī)則（2018 年修訂）》
元、萬元、億元 指 如未特別指明，則代表人民幣元、萬元、億元
全稱為“Light Emitting Diode”，指發(fā)光二極管，是一種可
LED 指
以將電能轉化為光能的半導體器件
注：本持續(xù)督導意見中部分合計數(shù)與各明細數(shù)直接相加之和在尾數(shù)上如有差異系四舍五入所
致。
第一章 交易資產的交付過戶情況
一、本次交易情況概述
根據上市公司第三屆董事會第二十五次會議和2016年第三次臨時股東大會
審議通過的交易方案，本次發(fā)行股份購買資產方案由發(fā)行股份購買資產及募集配
套資金兩部分組成。具體交易情況如下：
（一）發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產
上市公司擬向易平川及新動投資通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買其合
計持有的萬象新動100%股權。
（二）募集配套資金
上市公司擬采用詢價方式向不超過十名特定合格投資者非公開發(fā)行A股股
票募集配套資金不超過24,500.00萬元，不超過本次擬購買資產交易價格的
100%，符合相關法規(guī)規(guī)定。本次募集配套資金擬用于支付本次交易的現(xiàn)金對價
、交易稅費和中介機構費用。
二、交易股份及資產過戶、募集配套資金情況
（一）交易資產的交付或者過戶情況
1、交易資產交割過戶情況
2017年1月16日，北京市工商行政管理局東城分局核準了萬象新動的股權變
更，并換發(fā)了新的《營業(yè)執(zhí)照》（統(tǒng)一社會信用代碼911101083182799968），
萬象新動100%股權已變更登記至萬潤科技名下，萬象新動已完成本次重組涉及
的股權轉讓工商變更登記手續(xù)。
2、證券發(fā)行登記情況
公司已就本次向發(fā)行股份購買資產交易對方發(fā)行的 24,944,320 股人民幣普
通股（A 股），向中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司提交相關登記材料，
并于 2017 年 1 月 23 日獲得《股份登記申請受理確認書》。
本次發(fā)行股份購買資產涉及的新增股份 24,944,320 股（有限售條件流通股）
已分別登記至易平川及余江縣萬象新動投資管理中心（有限合伙）名下，并已于
2017 年 2 月 10 日在深交所上市。
（二）募集配套資金的股份發(fā)行情況
2017年8月31日，萬潤科技召開第四屆董事會第三次會議，審議通過《關
于取消募集前次配套資金的議案》及《關于申請并購貸款的議案》，對發(fā)行股
份及支付現(xiàn)金購買萬象新動100%股權并募集配套資金方案進行適當調整，取消
交易方案中的募集配套資金安排。
取消募集配套資金后，上市公司將自籌資金支付本次交易的現(xiàn)金對價。根據
《關于申請并購貸款的議案》，上市公司擬向上海浦東發(fā)展銀行股份有限公司深
圳分行申請不超過人民幣22,400萬元的并購貸款，期限6年，上市公司以所持有
的萬象新動100%股權質押，用于支付本次交易的現(xiàn)金對價。
（三）獨立財務顧問核查意見
經核查，本獨立財務顧問認為：本次交易相關各方已完成標的資產的交付
與過戶，并完成相應的工商變更手續(xù)。上市公司已就本次重組辦理注冊資本、
公司章程等工商變更登記手續(xù)。上市公司因本次重組而新增加的股份已在中國
證券登記結算有限責任公司深圳分公司登記，合法有效。
萬潤科技取消本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產并募集配套資金中的募集
配套資金安排，已履行必要的批準和授權程序，不構成對本次交易方案的重大
調整。
第二章 交易各方當事人承諾的履行情況
一、本次交易涉及的相關協(xié)議及履行情況
本次重組相關的主要協(xié)議包括：萬潤科技與萬象新動股東易平川及新動投
資簽署的《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產協(xié)議》和《盈利預測補償協(xié)議》。截至
本持續(xù)督導意見出具之日，上述協(xié)議均已生效，協(xié)議各方正在按照協(xié)議約定履
行上述協(xié)議，未出現(xiàn)違反協(xié)議約定的情形。
經核查，本獨立財務顧問認為，截至本持續(xù)督導意見出具之日，重組相關
方就本次交易簽署的協(xié)議已履行或正在履行，未出現(xiàn)違反協(xié)議約定的行為。
二、本次交易涉及的承諾及履行情況
（一）關于股份鎖定期的承諾
交易對方易平川、新動投資（以下簡稱“承諾人”）承諾：
1、對于本次發(fā)行中承諾人以資產認購取得的萬潤科技的股份，自本次發(fā)行
結束之日起36個月內不得轉讓。
2、自本次發(fā)行結束之日起屆滿36個月，萬象新動2016年、2017年、2018
年承諾凈利潤經萬潤科技聘請的具有證券期貨相關業(yè)務資格的會計師事務所審
計確認完成或業(yè)績承諾人按照《盈利預測補償協(xié)議》的約定履行完畢業(yè)績補償義
務，且經審計確認的萬象新動上一會計年度末的應收賬款余額在本年的累計回款
比例達到70%（以下簡稱“回款比例”）的，承諾人累計可轉讓的股份數(shù)不超過
承諾人于本次發(fā)行獲得的全部股份的75%。前述其他條件滿足，但回款比例不達
標的，則須自回款比例達到70%的當月末起，承諾人方可解鎖不超過其于本次發(fā)
行獲得的全部股份的75%的股份數(shù)。
3、自本次發(fā)行結束之日起屆滿48個月，萬象新動在業(yè)績承諾期內各年的承
諾凈利潤均經萬潤科技聘請的具有證券期貨相關業(yè)務資格的會計師事務所審計
確認完成或業(yè)績承諾人按照《盈利預測補償協(xié)議》的約定履行完畢業(yè)績補償義務
且業(yè)績承諾人按照《盈利預測補償協(xié)議》的約定履行完畢減值補償義務，且經萬
潤科技聘請的具有證券期貨相關業(yè)務資格的會計師事務所審計確認的萬象新動
2019年12月31日的應收賬款余額已經全部收回的，承諾人可轉讓其于本次發(fā)行
獲得的剩余全部股份。前述其他條件滿足，但應收賬款余額仍未全部收回的，須
由承諾人繳存與未收回應收賬款同等金額的款項至萬潤科技指定的賬戶作為擔
保后，方可辦理剩余股份的解鎖。
4、對于本次發(fā)行中取得的萬潤科技股份，承諾人在未解鎖前不進行任何形
式的質押、轉讓或者委托他人管理。若未能履行上述關于自愿鎖定股份的承諾，
承諾人違規(guī)減持股份所得收益歸萬潤科技所有。承諾人同意對因未履行上述承諾
而給萬潤科技、萬潤科技其他股東和其他利益相關方造成的一切損失進行賠償。
（二）關于避免占用資金的承諾
交易對方易平川承諾：
1、本人、本人近親屬及本人所控制的關聯(lián)企業(yè)在與標的公司發(fā)生的經營性
資金往來中，將嚴格限制占用標的公司的資金。
2、本人、本人近親屬及本人控制的關聯(lián)企業(yè)不得要求標的公司墊支工資、
福利、社會保險和住房公積金、廣告等費用，也不得要求標的公司代為承擔成本
和其他支出。
3、本人、本人近親屬及本人控制的關聯(lián)企業(yè)不謀求以下列方式將標的公司
的資金直接或間接地提供給本人、本人近親屬及本人控制的關聯(lián)企業(yè)使用，包括
：（1）有償或無償?shù)夭鸾铇说墓镜馁Y金給本人、本人近親屬及本人控制的關聯(lián)
企業(yè)使用；（2）通過銀行或非銀行金融機構向本人、本人近親屬及本人控制的關
聯(lián)企業(yè)提供委托貸款；（3）為本人、本人近親屬及本人控制的關聯(lián)企業(yè)開具沒有
真實交易背景的商業(yè)承兌匯票；（4）代本人、本人近親屬及本人控制的關聯(lián)企業(yè)
償還債務；（5）中國證券監(jiān)督管理委員會認定的其他方式。本人將促使本人直接
或間接控制的其他經濟實體遵守上述承諾。如本人或本人控制的其他經濟實體違
反上述承諾，導致萬潤科技或標的公司的合法權益受到損害，本人將依法承擔相
應的賠償責任。
交易對方新動投資承諾：
1、本企業(yè)及本企業(yè)所控制的關聯(lián)企業(yè)在與標的公司發(fā)生的經營性資金往來
中，將嚴格限制占用標的公司的資金。
2、本企業(yè)及本企業(yè)控制的關聯(lián)企業(yè)不得要求標的公司墊支工資、福利、社
會保險和住房公積金、廣告等費用，也不得要求標的公司代為承擔成本和其他支
出。
3、本企業(yè)及本企業(yè)控制的關聯(lián)企業(yè)不謀求以下列方式將標的公司的資金直
接或間接地提供給本企業(yè)及本企業(yè)控制的關聯(lián)企業(yè)使用，包括：（1）有償或無償
地拆借標的公司的資金給本企業(yè)及本企業(yè)控制的關聯(lián)企業(yè)使用；（2）通過銀行或
非銀行金融機構向本企業(yè)及本企業(yè)控制的關聯(lián)企業(yè)提供委托貸款；（3）為本企業(yè)
及本企業(yè)控制的關聯(lián)企業(yè)開具沒有真實交易背景的商業(yè)承兌匯票；（4）代本企業(yè)
及本企業(yè)控制的關聯(lián)企業(yè)償還債務；（5）中國證券監(jiān)督管理委員會認定的其他方
式。本企業(yè)將促使本企業(yè)直接或間接控制的其他經濟實體遵守上述承諾。如本企
業(yè)或本企業(yè)控制的其他經濟實體違反上述承諾，導致萬潤科技或標的公司的合法
權益受到損害，本企業(yè)將依法承擔相應的賠償責任。
（三）關于避免同業(yè)競爭的承諾
交易對方易平川、新動投資承諾：
1、本人/本企業(yè)及本人/本企業(yè)控股或本人/本企業(yè)能夠實際控制的除標的公
司以外的企業(yè)（以下并稱“控股企業(yè)”）目前不在任何地域以任何形式，從事法
律、法規(guī)和中國證券監(jiān)督管理委員會相關文件所規(guī)定的與萬潤科技及標的公司構
成實質性競爭或可能構成實質性競爭的產品生產或業(yè)務經營，也未直接或以投資
控股、參股、合資、聯(lián)營或其他形式經營或為他人經營任何與萬潤科技及標的公
司構成實質性競爭或可能構成實質性競爭的產品生產或業(yè)務經營。
2、為避免對萬潤科技及其子公司的生產經營構成新的（或可能的）、直接（
或間接）的實質性同業(yè)競爭，本人/本企業(yè)承諾在持有通過本次交易取得的萬潤
科技股票期間，除經萬潤科技主導，本人/本企業(yè)或本人/本企業(yè)持股的企業(yè)與萬
潤科技以共同出資設立企業(yè)等方式開展相關業(yè)務合作以外：
（1）本人/本企業(yè)將不直接從事與萬潤科技或標的公司相同或類似的產品生
產和業(yè)務經營；（2）本人/本企業(yè)將不會投資于任何與萬潤科技或標的公司的產
品生產和業(yè)務經營構成競爭或可能構成競爭的企業(yè)；
（3）本人/本企業(yè)保證所控股的企業(yè)不直接或間接從事、參與或進行與萬潤
科技或標的公司的產品生產和業(yè)務經營相競爭的任何活動；（4）本人/本企業(yè)所
參股的企業(yè)，如從事與萬潤科技或標的公司構成競爭的產品生產和業(yè)務經營，本
人/本企業(yè)將避免成為該等企業(yè)的控股股東或獲得該等企業(yè)的實際控制權；
（5）如萬潤科技或標的公司此后進一步拓展產品或業(yè)務范圍，本人/本企業(yè)
和本人/本企業(yè)所控股的企業(yè)將不與萬潤科技或標的公司拓展后的產品或業(yè)務相
競爭，如本人/本企業(yè)和本人/本企業(yè)所控股的企業(yè)與萬潤科技或標的公司拓展后
的產品或業(yè)務構成或可能構成競爭，則本人/本企業(yè)將親自促成所控股企業(yè)采取
措施，以最大限度保障萬潤科技及標的公司利益的方式退出該等競爭，包括但不
限于：
A.停止生產構成競爭或可能構成競爭的產品；B.停止經營構成或可能構成競
爭的業(yè)務；C.將相競爭的業(yè)務轉讓給無關聯(lián)的第三方；D.將相競爭的業(yè)務納入到
萬潤科技進行經營。若本人/本企業(yè)違反以上承諾的，將賠償萬潤科技因此遭受
的一切直接和間接的損失。
（四）關于減少和規(guī)范關聯(lián)交易的承諾
交易對方易平川、新動投資承諾：
1、本人/本企業(yè)將盡量避免或減少本人/本企業(yè)及本人/本企業(yè)持股、控制的
其他企業(yè)與萬潤科技或標的公司之間的關聯(lián)交易。若本人/本企業(yè)及本人/本企業(yè)
持股、控制的其他企業(yè)與萬潤科技或標的公司發(fā)生無法避免的關聯(lián)交易，則此種
關聯(lián)交易必須按公平、公允、等價有償?shù)脑瓌t進行，交易價格應按市場公認的合
理價格確定，并按照《深圳萬潤科技股份有限公司章程》規(guī)定的關聯(lián)交易決策程
序，回避股東大會對關聯(lián)交易事項的表決，或促成關聯(lián)董事回避董事會對關聯(lián)交
易事項的表決。
2、本人/本企業(yè)不利用自身對萬潤科技的股東地位及重大影響，謀求萬潤科
技及下屬子公司在業(yè)務合作等方面給予本人/本企業(yè)及本人/本企業(yè)投資的其他企
業(yè)優(yōu)于市場第三方的權利。
3、本人/本企業(yè)不利用自身對萬潤科技的股東地位及重大影響，謀求與萬潤
科技及下屬子公司達成交易的優(yōu)先權利。
4、杜絕本人/本企業(yè)及本人/本企業(yè)所投資的其他企業(yè)非法占用或轉移萬潤
科技及下屬子公司資金或資產的行為，在任何情況下，不要求萬潤科技及下屬子
公司違規(guī)向本人/本企業(yè)及本人/本企業(yè)所投資的其他企業(yè)提供任何形式的擔保。
5、若萬潤科技的獨立董事認為本人/本企業(yè)及本人/本企業(yè)持股、控制的其
他企業(yè)與萬潤科技之間的關聯(lián)交易損害萬潤科技或萬潤科技其他股東的利益，其
可聘請獨立的具有證券期貨相關業(yè)務資格的中介機構對關聯(lián)交易進行審計或評
估。如果審計或評估的結果表明關聯(lián)交易確實損害了萬潤科技或萬潤科技其他股
東的利益，且有證據表明本人/本企業(yè)不正當利用股東地位，本人/本企業(yè)愿意就
上述關聯(lián)交易對萬潤科技或萬潤科技其他股東所造成的損失依法承擔賠償責任。
本人/本企業(yè)同意對因違背或未履行上述承諾而給萬潤科技、萬潤科技的其他股
東和其他利益相關方造成的一切損失進行賠償。
（五）關于與萬潤科技不存在關聯(lián)關系的說明與承諾
交易對方易平川、新動投資承諾：
本次交易之前，本人/本企業(yè)與萬潤科技及其控股股東、實際控制人、全體
董事、監(jiān)事和高級管理人員以及上述人員關系密切的家庭成員均不存在任何關聯(lián)
關系。本人未在萬潤科技及子公司、萬潤科技控股股東、實際控制人、全體董事
、監(jiān)事或高級管理人員以及上述人員關系密切的家庭成員控制的其他企業(yè)中任職
。本人/本企業(yè)與萬潤科技及子公司、萬潤科技控股股東、實際控制人、全體董
事、監(jiān)事或高級管理人員以及上述人員關系密切的家庭成員控制的其他企業(yè)亦無
其他利益安排關系。
（六）關于保證萬潤科技獨立性的承諾
交易對方易平川、新動投資承諾：
本次交易有利于上市公司在業(yè)務、資產、財務、人員、機構等方面與實際控
制人及其關聯(lián)人保持獨立，符合中國證券監(jiān)督管理委員會關于上市公司獨立性的
相關規(guī)定；本人/本企業(yè)及本人/本企業(yè)所控制的其他企業(yè)不以任何方式違法違規(guī)
占用上市公司的資金、資產；不以上市公司資產為本人/本企業(yè)及本人/本企業(yè)所
控制的其他企業(yè)的債務違規(guī)提供擔保。
（七）關于提供信息真實性、準確性和完整性的承諾
1、交易對方易平川、新動投資承諾
本人/本企業(yè)作為萬潤科技發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產的交易對方，承諾
及時向萬潤科技及萬潤科技聘請的中介機構提供本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買
資產的相關信息，并保證所提供的信息真實、準確、完整，如因提供的信息存在
虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，給萬潤科技、萬潤科技聘請的中介機構或
者投資者造成損失的，將依法承擔賠償責任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露
的信息存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，被司法機關立案偵查或者被中
國證券監(jiān)督管理委員會立案調查，在案件調查結論明確之前，將暫停轉讓本人/
本企業(yè)在萬潤科技擁有權益的股份。
2、標的公司萬象新動承諾
本企業(yè)作為萬潤科技發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產的標的公司，承諾及時向
萬潤科技及萬潤科技聘請的中介機構提供本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產的
相關信息，并保證所提供的信息真實、準確、完整，如因提供的信息存在虛假記
載、誤導性陳述或者重大遺漏，給萬潤科技、萬潤科技聘請的中介機構或者投資
者造成損失的，將依法承擔賠償責任。
（八）關于主體資格及標的公司股權相關事項的說明與承諾
交易對方易平川、新動投資承諾：
1、本人系在中華人民共和國擁有固定居所并具有完全民事行為能力的中國
公民，無境外永久居留權，具有與萬潤科技簽署本次交易的相關協(xié)議并履行該等
協(xié)議項下權利義務的合法主體資格。本企業(yè)系在中華人民共和國依法設立并存續(xù)
的企業(yè)，具有與萬潤科技簽署本次交易的相關協(xié)議并履行該等協(xié)議項下權利義務
的合法主體資格。
2、本人/本企業(yè)最近五年未受過任何刑事處罰、行政處罰，不存在與經濟糾
紛有關的重大民事訴訟或仲裁的情況。本人/本企業(yè)最近五年內無誠信不良記錄
，不存在未按期償還大額債務、未履行承諾、被中國證券監(jiān)督管理委員會采取行
政監(jiān)管措施或受到證券交易所紀律處分之情形。
3、本人/本企業(yè)已依法對標的公司履行了出資義務，不存在任何虛假出資、
延期出資、抽逃出資等違反本人/本企業(yè)作為股東所應當承擔的義務及責任的行
為。
4、本人/本企業(yè)合法持有標的公司的股權，該等股權不存在委托持股、信托
持股或其他類似利益安排之情形，不存在任何權利瑕疵或權利負擔，亦不存在任
何可能導致該等股權被司法機關或行政機關查封、凍結、采取財產保全措施、征
用或限制轉讓的未決或潛在的訴訟、仲裁以及其他任何行政或司法程序；同時，
本人/本企業(yè)保證前述狀況持續(xù)至該等股權登記至萬潤科技名下。
5、本人/本企業(yè)同意標的公司其他股東將其所持標的公司的股權轉讓給萬潤
科技，本人/本企業(yè)自愿放棄對上述擬轉讓股權的優(yōu)先購買權。
6、在本人/本企業(yè)與萬潤科技就本次交易簽署的協(xié)議生效并執(zhí)行完畢之前，
本人/本企業(yè)保證不就本人/本企業(yè)所持標的公司的股權設定任何權利負擔，并免
遭任何第三人的追索，確保標的公司的正常、有序、合法經營，承諾標的公司不
進行利潤分配或其他財產分配或者通過分配利潤或其他財產的決議，保證標的公
司不進行重大（“重大”的標準為相關行為涉及的金額達到標的公司最近一期經審
計凈資產值的10%，下同）投資行為、重大資產（包括無形資產）購置、租賃和
處置以及并購、解散或重組行為，保證標的公司不進行非法轉移、隱匿資產的行
為。如確有需要實施前述行為，在確保行為合法性的前提下，本人/本企業(yè)及標
的公司須經萬潤科技書面同意后方可實施。
7、本人/本企業(yè)保證標的公司或本人/本企業(yè)在先簽署的所有協(xié)議或合同或
作出的承諾不存在阻礙本人/本企業(yè)轉讓所持標的公司股權的限制性條款。
8、本人/本企業(yè)保證不存在正在進行或潛在影響本人/本企業(yè)轉讓所持標的
公司股權的訴訟、仲裁或糾紛。
9、標的公司的公司章程、內部管理制度文件及其簽署的合同或協(xié)議中不存
在阻礙本人/本企業(yè)轉讓所持標的公司股權的限制性條款。
10、本人/本企業(yè)已向萬潤科技及其聘請的相關中介機構充分披露了萬潤科
技要求提供的與本人/本企業(yè)所持的標的公司股權以及與標的公司有關的全部文
件、資料和信息，包括但不限于資產、負債、歷史沿革、相關權證、業(yè)務狀況、
關聯(lián)方、人員等所有應當披露的內容。本人/本企業(yè)保證所提供的資料真實、準
確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
11、除非經萬潤科技事先書面同意，本人/本企業(yè)保證采取必要措施就本人/
本企業(yè)向萬潤科技轉讓股權事宜所涉及的資料和信息嚴格保密。
12、本人/本企業(yè)保證在本人/本企業(yè)享有的股東權利范圍內促使萬潤科技在
人員、資產、財務、機構、業(yè)務等方面與本人/本企業(yè)保持獨立。
經核查，獨立財務顧問認為：截至本持續(xù)督導意見出具之日，上述各承諾人
不存在違反承諾的情況，各承諾仍在履行過程中。
第三章 盈利預測的實現(xiàn)情況
一、業(yè)績承諾情況
根據重組雙方達成的盈利補償安排，易平川及新動投資作為業(yè)績補償義務人
承諾：萬象新動2016年度、2017年度、2018年度、2019年度經上市公司聘請的
具有證券期貨相關業(yè)務資格的會計師事務所審計的扣除非經常性損益后歸屬于
母公司股東的凈利潤分別不低于4,000.00萬元、5,200.00萬元、6,760.00萬元、
7,774.00萬元。
根據立信會計師出具的《深圳萬潤科技股份有限公司發(fā)行股份購買資產之標
的公司承諾盈利實現(xiàn)情況的專項審核報告》（信會師報字[2018]第 ZI10413 號），
標的公司累計實現(xiàn)的扣除非經常性損益后歸屬母公司股東所有的凈利潤與承諾
累計實現(xiàn)的扣除非經常性損益后歸屬母公司股東所有的凈利潤的對比情況如下
所示：
單位：萬元
扣除非經常性
損益后歸屬母
標的資產 承諾盈利數(shù) 公司股東所有 完成率
的凈利潤實現(xiàn)
數(shù)
北京萬象新動移動科技有限公司（2016
4,000.00 4,139.29 103.48%
年）
北京萬象新動移動科技有限公司（2017
5,200.00 5,611.73 107.92%
年）
北京萬象新動移動科技有限公司
9,200.00 9,751.02 105.99%
（累計）
萬象新動承諾期內累計實現(xiàn)的扣除非經常性損益后歸屬于母公司股東所有
的凈利潤為人民幣9,751.02萬元，萬象新動業(yè)績承諾方累計承諾的扣除非經常性
損益后歸屬于母公司股東所有的凈利潤為人民幣9,200.00萬元，累計實現(xiàn)的扣除
非經常性損益后歸屬于母公司股東所有的凈利潤數(shù)（實際利潤數(shù)）超過累計承諾
的扣除非經常性損益后歸屬于母公司股東所有的凈利潤人民幣551.02萬元，不存
在需要補償?shù)那闆r。
二、獨立財務顧問核查意見
獨立財務顧問通過與標的公司、上市公司高管人員進行交流，查閱公司與交
易對方簽署的相關交易合同，及立信會計師事務所（特殊普通合伙）出具的《深
圳萬潤科技股份有限公司發(fā)行股份購買資產之標的公司承諾盈利實現(xiàn)情況的專
項審核報告》（信會師報字[2018]第 ZI10413 號），對上述業(yè)績承諾的實現(xiàn)情況
進行了核查。
經核查，獨立財務顧問認為：萬象新動 2017 年度實現(xiàn)的扣除非經常性損益
后歸屬于母公司股東所有的凈利潤超過承諾的凈利潤，其業(yè)績承諾已經實現(xiàn)。
第四章 管理層討論與分析部分提及的各項業(yè)務的發(fā)展現(xiàn)狀
一、上市公司業(yè)務發(fā)展現(xiàn)狀
2015 年前，公司專注于 LED 光源器件封裝和 LED 照明應用領域，2015 年
通過收購日上光電切入 LED 廣告標識照明細分市場，LED 產業(yè)鏈進一步延伸。
2016 年 3 月收購億萬無線和鼎盛意軒，切入互聯(lián)網廣告?zhèn)髅叫袠I(yè)；2017 年 1
月收購具有程序化購買技術平臺的移動互聯(lián)網廣告企業(yè)萬象新動；2018 年 1 月
收購電視媒介代理與內容營銷相結合的電視媒體廣告服務企業(yè)信立傳媒。通過多
輪的外延式并購，公司實現(xiàn)在廣告?zhèn)髅疆a業(yè)鏈的關鍵錯位布局，目前已形成
“LED+廣告?zhèn)髅健钡碾p主業(yè)經營格局。
萬潤科技通過內生增長與外延擴張，實現(xiàn)了 LED 業(yè)務與廣告?zhèn)髅綐I(yè)務的雙
輪驅動。報告期內，公司盈利能力和綜合競爭實力大幅度提升。
二、2017年度主要經營數(shù)據
報告期內，公司實現(xiàn)營業(yè)收入 304,213.18 萬元，同比增長 93.74%；實現(xiàn)
歸屬于上市公司股東的凈利潤 13,612.96 萬元，同比下降 5.01%；實現(xiàn)每股收益
0.16 元，同比下降 11.11%。其中 LED 相關業(yè)務實現(xiàn)營業(yè)收入 122,693.91 萬元，
同比增長 16.11%；廣告?zhèn)髅较嚓P業(yè)務實現(xiàn)業(yè)務收入 175,413.06 萬元，同比增
長 280.66%。公司已形成“LED+廣告?zhèn)髅健彪p主業(yè)雙輪驅動的發(fā)展格局。
二、獨立財務顧問核查意見
經核查，本獨立財務顧問認為：2017 年度萬潤科技業(yè)務基本正常發(fā)展，本
次收購萬象新動使得上市公司廣告?zhèn)髅綐I(yè)務廣告鏈進一步完善，業(yè)務規(guī)模和盈利
能力具有一定程度的提升，上市公司已形成“LED+廣告?zhèn)髅健彪p主業(yè)雙輪驅動
的發(fā)展格局。
第五章 公司治理結構與運行情況
一、上市公司治理結構與運行情況
本次交易前，公司已嚴格按照《公司法》、《證券法》、《深圳證券交易
所股票上市規(guī)則》、《上市公司治理準則》及《深圳證券交易所中小企業(yè)板上
市公司規(guī)范運作指引》等法律法規(guī)、部門規(guī)章及規(guī)范性文件、規(guī)則指引及公司
內控制度的要求，不斷完善公司法人治理結構，健全企業(yè)管理和內部管控制度
，完善監(jiān)督制約機制，規(guī)范董監(jiān)高行為及選聘程序，加強信息披露管理，積極
采取有效措施保護投資者利益，提升公司治理水平。本次交易后，上市公司繼
續(xù)嚴格按照《上市公司治理準則》等上述法律法規(guī)的要求，完善相關內部決策
和管理制度，建立健全有效的法人治理結構，規(guī)范上市公司運作。
（一）關于股東與股東大會
公司股東大會嚴格按照《公司法》、《上市公司股東大會規(guī)則》、《公司章
程》和《公司股東大會議事規(guī)則》的規(guī)定和要求召集、召開和表決。公司歷次股
東大會均嚴格遵守表決事項和表決程序的規(guī)定，平等對待所有股東，為股東參加
股東大會盡可能提供便利條件，充分保證股東對會議議案的審閱及表達意見的時
間，同時聘請兩位律師現(xiàn)場見證，以確保全體股東特別是中小股東的合法權益。
報告期內，公司召開的6次股東大會均由董事會召集，未發(fā)生單獨或合計持有公
司10%以上股份的股東請求召開或監(jiān)事會提議召開股東大會之情形；不存在重大
事項繞過股東大會或先實施后審議之情形。
（二）關于公司與實際控制人的關系
公司實際控制人為自然人李志江先生、羅小艷女士和李馳女士（系李志江
與羅小艷之女）。公司嚴格按照《公司法》、《證券法》、《公司章程》及證券監(jiān)管
部門的有關規(guī)定，妥善處理與實際控制人之間的關系，在業(yè)務、人員、資產、
機構、財務等方面均獨立于實際控制人，董事會、監(jiān)事會和內部機構獨立運作
；實際控制人亦嚴格規(guī)范自身行為，通過股東大會行使股東權利，不存在違規(guī)
占用公司資金、侵害公司權益之行為，未發(fā)生超越股東大會直接或間接干預公
司經營與決策的行為。
（三）關于董事和董事會
報告期內，董事會成員以誠信、勤勉盡責的態(tài)度履職，嚴格按照《公司法》、
《董事會議事規(guī)則》的規(guī)定，召開、出席會議并表決，并積極參加有關培訓，加
強學習，充分利用各自在企業(yè)管理、會計、審計、投資方面的專業(yè)特長，維護公
司和中小股東的合法權益。
（四）關于監(jiān)事和監(jiān)事會
報告期內，公司監(jiān)事會嚴格按照《公司章程》、《監(jiān)事會議事規(guī)則》的規(guī)定
召集、召開監(jiān)事會，表決程序合法合規(guī)；監(jiān)事勤勉盡責，積極參與公司重大決策
事項的討論，審議公司定期報告，審核公司重大事項、募集資金使用情況等重要
議案，從維護公司和股東合法權益出發(fā)，切實履行對公司財務、經營管理及董事
和高級管理人員履職行為的核查、監(jiān)督。
（五）關于信息披露和透明度
報告期內，公司嚴格按照有關法律法規(guī)、《公司章程》、《信息披露事務管
理制度》和《投資者關系管理制度》的要求，以公平披露為原則，真實、準確、
完整、及時披露法定信息，同時自愿披露有關重要信息，提高公司運作的公開度
與透明度，確保公司所有股東平等獲得信息。對重大未公開信息執(zhí)行嚴格的保密
程序，減少知情人員范圍，保證信息處于可控狀態(tài)。加強與監(jiān)管機構的聯(lián)系與主
動溝通，確保信息披露的合規(guī)。
（六）關于投資者及其他利益相關者
公司制定《投資者關系管理制度》，指定董事會秘書為投資者關系管理負責
人，負責投資者接待和服務工作。投資者既可通過實地調研了解公司，也可借助
投資者熱線電話、投資者關系郵箱、深交所互動易平臺等渠道，打破地域限制，
與公司互聯(lián)互通互動，降低溝通成本、提高溝通效率。
（七）內部審計制度的建立和執(zhí)行情況
公司建立《內部審計制度》，對內審工作作出明確的規(guī)定和要求。董事會下
設審計委員會，負責公司內部審計與外部審計的溝通，審查公司內控制度執(zhí)行情
況、財務狀況等。公司內部審計部門對審計委員會負責，獨立行使審計職權，不
受其他部門和個人的干涉。內部審計部門對公司及下屬子公司所有經營管理、財
務狀況、內控執(zhí)行等情況進行內部審計并提出整改意見，對其經濟效益的真實性、
合理性、合法性做出合理評價，提升內部控制管理的有效性，進一步防范經營風
險和財務風險。
二、獨立財務顧問核查意見
經核查，本獨立財務顧問認為：在持續(xù)督導期內，上市公司根據《公司法》
、《證券法》、《上市公司治理準則》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》和中國證
監(jiān)會及深圳證劵交易所有關法律、法規(guī)的要求，不斷修訂和完善法人治理結構，
提高公司規(guī)范運作水平，能夠真實、準確、完整、及時地披露有關信息，保護公
司和投資者的合法權益。公司后續(xù)將根據相關法律法規(guī)，進一步完善和規(guī)范公司
治理。
第六章 與已公布的重組方案存在差異的其他事項
經核查，本獨立財務顧問認為：本次交易的相關各方已按照公布的發(fā)行股
份及支付現(xiàn)金購買資產并募集配套資金的方案履行或繼續(xù)履行各方責任和義務
，無實際實施的方案與已公布的重組方案存在差異的其他事項。
（此頁無正文，為《國泰君安證券股份有限公司關于深圳萬潤科技股份有限公司
發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產并募集配套資金之2017年度持續(xù)督導意見》之簽
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項目主辦人：
蔣杰 李瀟涵
國泰君安證券股份有限公司
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