江蘇長電科技股份有限公司非公開發(fā)行股票項目
《關(guān)于請做好相關(guān)項目發(fā)審委會議準(zhǔn)備工作的函》
之回復(fù)報告
中國證券監(jiān)督管理委員會：
中銀國際證券股份有限公司作為江蘇長電科技股份有限公司非公開發(fā)行股
票項目保薦機(jī)構(gòu)，于 2018 年 3 月 29 日收到貴會出具的《關(guān)于請做好相關(guān)項目發(fā)
審委會議準(zhǔn)備工作的函》（以下簡稱“告知函”）。保薦機(jī)構(gòu)會同發(fā)行人及安永華
明會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）針對告知函提出的問題進(jìn)行了核查與落實，現(xiàn)
將有關(guān)問題回復(fù)如下，請予以審核。
（除非文義另有所指，本報告中的簡稱與《中銀國際證券股份有限公司關(guān)于
江蘇長電科技股份有限公司非公開發(fā)行股票之盡職調(diào)查報告》中的簡稱具有相同
涵義。本報告中部分合計數(shù)與各加數(shù)直接相加之和在尾數(shù)上可能有差異，主要系
四舍五入造成。）
目 錄
問題一..................................................................................................................... 2
問題二..................................................................................................................... 5
問題三..................................................................................................................... 7
問題四................................................................................................................... 11
問題五................................................................................................................... 19
問題六................................................................................................................... 22
問題七................................................................................................................... 23
問題一
1、關(guān)于經(jīng)營業(yè)績。申請人報告期業(yè)績下滑明顯，且連續(xù)虧損。請申請人進(jìn)
一步分析說明是否存在退市風(fēng)險及相關(guān)應(yīng)對措施。請保薦機(jī)構(gòu)發(fā)表核查意見。
回復(fù)：
一、公司不存在退市風(fēng)險
針對《上海證券交易所股票上市規(guī)則（2014 年修訂）》第 13.2.1 條關(guān)于“退
市風(fēng)險警示”的規(guī)定，結(jié)合公司實際情況，對其中重要條款進(jìn)行分析如下：
（一）公司最近兩個會計年度經(jīng)審計的歸屬母公司所有者的凈利潤均為正
值
報告期內(nèi)，公司凈利潤情況如下：
單位：萬元
2017 年
項目 2016 年 2015 年 2014 年
1-9 月
營業(yè)收入 1,685,980.62 1,915,452.77 1,080,702.38 642,827.33
凈利潤 -11,260.68 -31,613.35 -15,838.21 20,875.84
歸屬于母公司所有者的凈利潤 16,518.48 10,633.44 5,199.75 15,666.65
注：2014-2016 年度為經(jīng)審計數(shù)據(jù)，2017 年 1-9 月為未經(jīng)審計數(shù)據(jù)。
《上海證券交易所股票上市規(guī)則（2014 年修訂）》第 18.1 條第十四款規(guī)定，
“凈利潤：指歸屬于公司普通股股東的凈利潤，不包括少數(shù)股東損益金額”。根
據(jù)該項規(guī)定，公司 2015 年、2016 年經(jīng)審計的凈利潤（采用歸屬于母公司所有者
的凈利潤口徑）均為正值。
同時，根據(jù)公司披露的《2017 年年度業(yè)績預(yù)增公告》，預(yù)計公司 2017 年年
度實現(xiàn)歸屬于母公司所有者的凈利潤為 3.40 億元到 3.80 億元。
因此，公司 2015 年、2016 年經(jīng)審計的歸屬于母公司所有者的凈利潤均為正
值，2017 年預(yù)計歸屬于母公司所有者的凈利潤也為正值，不屬于應(yīng)實施退市風(fēng)
險警示的情形。
（二）公司最近一個會計年度經(jīng)審計的期末凈資產(chǎn)為正值
公司截至 2016 年 12 月 31 日歸屬于母公司所有者權(quán)益為 459,468.48 萬元（經(jīng)
審計），截至 2017 年 9 月 30 日歸屬于母公司所有者權(quán)益為 919,457.83 萬元（未
經(jīng)審計），預(yù)計截至 2017 年 12 月 31 日歸屬于母公司所有者權(quán)益仍然為正值，不
屬于應(yīng)實施退市風(fēng)險警示的情形。
（三）公司不存在其他退市風(fēng)險情形
截至本報告出具日，除上述分析的兩條規(guī)定外，公司營業(yè)收入、審計意見類
型、財務(wù)報告、股權(quán)分布、信息披露等方面亦不存在《上海證券交易所股票上市
規(guī)則（2014 年修訂）》規(guī)定的應(yīng)實施退市風(fēng)險警示的情形。
綜上，公司不存在《上海證券交易所股票上市規(guī)則》規(guī)定的應(yīng)實施“退市風(fēng)
險警示”的情形，不存在退市風(fēng)險。
二、公司所采取的相關(guān)應(yīng)對措施
為提高盈利能力，改善經(jīng)營業(yè)績，公司已采取如下措施：
（一）深化對星科金朋的整合
2015 年下半年收購?fù)瓿珊?，公司在保持星科金朋資產(chǎn)、業(yè)務(wù)及人員相對獨
立和穩(wěn)定的基礎(chǔ)上，對其進(jìn)行了全面整合。其中主要整合工作及效果如下：
1、實行扁平化管理，改善經(jīng)營機(jī)制
公司對星科金朋實行扁平化管理，重新梳理了總部對星科金朋管理流程，完
善內(nèi)控體系并控制成本。公司將星科金朋各經(jīng)營實體（BU）韓國廠 SCK、新加
坡廠 SCS、江陰廠 JSCC 從單純生產(chǎn)基地轉(zhuǎn)變成為權(quán)責(zé)利相結(jié)合的利潤中心，由
公司總部制定績效考核指標(biāo)（KPI），各 BU 總經(jīng)理對經(jīng)營績效負(fù)責(zé)，并賦予與
責(zé)任對等的決策權(quán)。
2、調(diào)整產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，優(yōu)化生產(chǎn)布局
星科金朋原有業(yè)務(wù)主要集中于手機(jī)等通信業(yè)務(wù)，目前已經(jīng)引入了包括存儲
器、汽車電子、區(qū)塊鏈等非通信業(yè)務(wù)，非通信業(yè)務(wù)占比提升，產(chǎn)品結(jié)構(gòu)進(jìn)一步優(yōu)
化。
根據(jù)公司總體發(fā)展戰(zhàn)略，對星科金朋下屬三個利潤中心進(jìn)行了產(chǎn)品發(fā)展規(guī)劃
和戰(zhàn)略定位。通過設(shè)備調(diào)配、資源整合、業(yè)務(wù)劃分，形成不同產(chǎn)品類型、各具競
爭優(yōu)勢、相互配套協(xié)同的生產(chǎn)布局。
其中，韓國廠 SCK 定位于以先進(jìn)封裝-倒裝（FCCSP+POP）+高端系統(tǒng)集成
模塊封裝（SiP）為主；新加坡廠 SCS 定位于全球領(lǐng)先的扇出型晶圓級封裝（eWLB
Fan-Out +WLP）的研發(fā)和生產(chǎn)基地；江陰廠 JSCC 將與同位于江陰城東廠區(qū)的長
電先進(jìn)的凸塊（Bumping）配套，形成從凸塊到倒裝的一站式服務(wù)產(chǎn)業(yè)鏈，并保
留高階焊線（Wirebond）產(chǎn)品特色。
3、降低資產(chǎn)負(fù)債率，減少財務(wù)費用
星科金朋被公司要約收購后進(jìn)行了債務(wù)重組，資產(chǎn)負(fù)債率高，財務(wù)費用大。
公司已幫助星科金朋一定程度降低了資產(chǎn)負(fù)債率和財務(wù)費用，未來將進(jìn)一步優(yōu)化
星科金朋財務(wù)狀況。
4、有序組織 SCC 工廠搬遷，全力推進(jìn) JSCC 業(yè)務(wù)恢復(fù)
上海廠 SCC 于 2015 年下半年-2017 年 9 月搬遷，公司按計劃組織了搬遷并
于 2017 年 9 月底搬遷完成，JSCC 目前運營正常，客戶訂單恢復(fù)良好，特別是倒
裝（FC）業(yè)務(wù)訂單飽滿，JSCC 正加快對新員工的培訓(xùn)，加緊產(chǎn)能爬坡，提升生
產(chǎn)效率，應(yīng)對正在恢復(fù)和新增的客戶訂單，截至 2017 年第四季度，JSCC 營業(yè)收
入大幅增長：
單位：萬美元
2017 年 2017 年 2017 年 2017 年
項目
第四季度 第三季度 第二季度 第一季度
JSCC 營業(yè)收入 9,462.16 4,939.71 1,701.31 580.89
相較搬遷前收入水平，2017 年第四季度，JSCC 單季度營業(yè)收入較 2016 年
第四季度 JSCC 與 SCC 合計營業(yè)收入同比增長 35.60%，較 2017 年第三季度環(huán)比
增長 91.55%。
綜上，公司對星科金朋的全面整合措施已有效實施，星科金朋經(jīng)營業(yè)績已開
始改善，并于 2017 年第四季度實現(xiàn)單季度盈利。
（二）大力發(fā)展公司主營業(yè)務(wù)，提升市場競爭力及盈利能力
公司抓住我國集成電路快速發(fā)展的戰(zhàn)略機(jī)遇，堅持創(chuàng)新驅(qū)動，大力發(fā)展主營
業(yè)務(wù)，提升公司市場競爭力及盈利能力。2014 年、2015 年、2016 年及 2017 年
1-9 月，公司營業(yè)收入分別為 642,827.33 萬元、1,080,702.38 萬元、1,915,452.77
萬元、1,685,980.62 萬元，主營業(yè)務(wù)發(fā)展態(tài)勢良好。
（三）優(yōu)化公司財務(wù)結(jié)構(gòu)，降低財務(wù)費用
目前公司整體資產(chǎn)負(fù)債率依然較高，財務(wù)費用較大。本次發(fā)行完成后，通過
使用部分募集資金償還銀行貸款，將優(yōu)化公司財務(wù)結(jié)構(gòu)，降低財務(wù)費用。按照金
融機(jī)構(gòu)人民幣貸款基準(zhǔn)利率（1-5 年期）4.75%計算，本次非公開發(fā)行償還 10.8
億元銀行貸款后，公司每年財務(wù)費用可減少約 5,130 萬元。
（四）加快募投項目建設(shè)，培育利潤增長點
經(jīng)過詳細(xì)的可行性論證，本次募集資金投資項目產(chǎn)品具有良好的市場前景和
較強(qiáng)的盈利能力。根據(jù)項目效益測算，“年產(chǎn) 20 億塊通信用高密度集成電路及模
塊封裝項目”實施達(dá)產(chǎn)后預(yù)計新增利潤總額為 24,181 萬元，“通訊與物聯(lián)網(wǎng)集成
電路中道封裝技術(shù)產(chǎn)業(yè)化項目”實施達(dá)產(chǎn)后預(yù)計新增年平均利潤總額 36,587 萬
元。公司將加快募投項目建設(shè)進(jìn)度，培育利潤增長點。
三、保薦機(jī)構(gòu)的核查意見
經(jīng)核查，保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為：報告期內(nèi)發(fā)行人歸屬于母公司所有者的凈利潤為正
值，不存在《上海證券交易所股票上市規(guī)則》規(guī)定的應(yīng)實施“退市風(fēng)險警示”的
情形，不存在退市風(fēng)險。
問題二
2、關(guān)于分紅。根據(jù)公司章程，公司最近三年以現(xiàn)金方式累計分配的利潤不
少于最近三年實現(xiàn)的年均可分配利潤的 30%。請申請人說明：（1）2017 年公司
利潤分配計劃；（2）2015 年、2016 年和 2017 年三年分紅是否滿足公司章程關(guān)
于現(xiàn)金分紅比例的相關(guān)規(guī)定。請保薦機(jī)構(gòu)、會計師發(fā)表核查意見。
回復(fù)：
一、2017 年公司利潤分配計劃
為了保障對公司股東合理投資回報，更好地保護(hù)公司股東利益，公司董事長
王新潮提議 2017 年度以 2017 年度末總股本 1,359,844,003 股為基數(shù)，每 10 股派
發(fā)現(xiàn)金紅利 0.25 元（含稅），共計分配 33,996,100.08 元。上述利潤分配方案提案
將提交公司 2017 年度董事會、2017 年度股東大會審議。
二、2015 年、2016 年和 2017 年三年分紅滿足公司章程關(guān)于現(xiàn)金分紅比例
的相關(guān)規(guī)定
《公司章程》第一百五十七條第四款規(guī)定：公司最近三年以現(xiàn)金方式累計分
配的利潤不少于最近三年實現(xiàn)的年均可分配利潤的百分之三十。
目前公司 2017 年度財務(wù)報告審計工作尚未全部完成，根據(jù)公司于 2018 年 1
月 23 日公布的《2017 年年度業(yè)績預(yù)增公告》，預(yù)計公司 2017 年度實現(xiàn)歸屬于上
市公司股東的凈利潤為 3.40 億元-3.80 億元。
根據(jù)公司 2015 年、2016 年歸屬于上市公司股東凈利潤、現(xiàn)金分紅金額，以
及 2017 年公司現(xiàn)金分紅計劃、2017 年預(yù)計業(yè)績上限計算，2015 年、2016 年和
2017 年三年現(xiàn)金分紅及占比情況如下：
單位：萬元
歸屬上市公司 現(xiàn)金分紅占?xì)w屬上市
年度 現(xiàn)金分紅金額（稅前）
股東凈利潤 公司股東凈利潤比例
注1 注2
2017 年度 3,399.61 38,000.00 8.95%
2016 年度 1,553.87 10,633.44 14.61%
2015 年度 1,035.91 5,199.75 19.92%
最近三年累計現(xiàn)金分紅 5,989.39
最近三年年均歸屬于上市公司股東凈利潤 17,944.40
最近三年累計現(xiàn)金分紅占年均歸屬于上市公司股東凈利潤的比例 33.38%
注：1、2017 年度現(xiàn)金分紅金額按公司董事長提議的 2017 年公司利潤分配方案的現(xiàn)金分紅
測算，尚需公司董事會、股東大會審議通過；
2、2017 年度歸屬上市公司股東凈利潤按公司《2017 年年度業(yè)績預(yù)增公告》預(yù)計的 2017
年度歸屬上市公司股東凈利潤上限測算。
根據(jù)上述測算，公司 2015 年、2016 年和 2017 年三年現(xiàn)金分紅金額滿足《公
司章程》相關(guān)要求。
如公司 2017 年度經(jīng)審計歸屬公司股東凈利潤超過《2017 年年度業(yè)績預(yù)增公
告》預(yù)計上限，董事長王新潮將相應(yīng)調(diào)整 2017 年度利潤分配方案提案，使公司
最近三年以現(xiàn)金方式累計分配的利潤不少于最近三年實現(xiàn)的年均可分配利潤的
30%。
三、中介機(jī)構(gòu)的核查意見
（一）保薦機(jī)構(gòu)的核查意見
經(jīng)核查，保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為：發(fā)行人實施的 2015 年、2016 年利潤分配方案以及
發(fā)行人董事長提議的 2017 年利潤分配計劃，符合發(fā)行人《公司章程》關(guān)于現(xiàn)金
分紅比例的相關(guān)規(guī)定。
（二）會計師的核查意見
會計師安永核查意見：經(jīng)核查，公司上述最近三年累計現(xiàn)金分紅占年均歸屬
于上市公司股東凈利潤的比例計算表中 2015 年度及 2016 年度歸屬于母公司股東
的凈利潤以及現(xiàn)金分紅金額（稅前）與我們在審計過程中了解到的信息沒有不一
致之處。截至本回復(fù)函日，我們對長電科技 2017 年度合并財務(wù)報表的審計工作
尚在進(jìn)行過程中。上述基于注 1 及注 2 所述 2017 年度財務(wù)數(shù)據(jù)所計算的最近三
年累計現(xiàn)金分紅占年均歸屬于上市公司股東凈利潤的比例計算準(zhǔn)確。
問題三
3、關(guān)于前次募投項目。申請人前次募集資金投資項目中，除 2015 年發(fā)行
股份購買資產(chǎn)并募集配套資金項目達(dá)到預(yù)計效益，其余均披露為不適用。請申
請人進(jìn)一步說明：（1）尚未完全投產(chǎn)的項目的進(jìn)展情況，是否存在減值情形；
減值測試的合理性；（2）變更募集資金用途的項目，測算達(dá)到預(yù)計效益的方法，
實際效益情況及其原因與合理性。請保薦機(jī)構(gòu)、會計師發(fā)表核查意見。
回復(fù)：
一、尚未完全投產(chǎn)的項目的進(jìn)展情況，是否存在減值情形；減值測試的合
理性
公司前次募集資金投資項目中 eWLB 先進(jìn)封裝產(chǎn)能擴(kuò)張及配套測試服務(wù)項
目（簡稱“eWLB 項目”）尚未完全投產(chǎn)。該項目主要建設(shè)內(nèi)容系將 eWLB 產(chǎn)能
由 4,000 片/周擴(kuò)張至 9,000 片/周，并建設(shè)配套測試服務(wù)。
截至本報告出具日，eWLB 項目的基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)已經(jīng)基本完成，產(chǎn)能已經(jīng)建
成 8,000 片/周，配套測試服務(wù)也在同步建設(shè)中。
該項目截至 2017 年 12 月 31 日已使用募集資金投入人民幣 10.98 億元，約
占該項目計劃募集資金投資總額的 82.71%。對于尚未使用完畢的前次募集資金，
公司將繼續(xù)用于該募投項目的建設(shè)。
雖然 eWLB 項目建設(shè)進(jìn)度因前次募集資金到賬時間晚于預(yù)期而放緩了前期
自籌資金投資建設(shè)進(jìn)度及 2017 年客戶需求波動兩方面原因較計劃進(jìn)度有所放
緩，但是該項目技術(shù)先進(jìn)性、市場前景及應(yīng)用領(lǐng)域、項目客戶及產(chǎn)品導(dǎo)入情況等
方面均未發(fā)生重大不利變化，不存在減值情形，具體如下：
（一）eWLB 系最新一代封裝技術(shù)之一，星科金朋是少數(shù)幾家掌握同類技
術(shù)及產(chǎn)能的企業(yè)之一
eWLB 是一種典型的扇出型晶圓級封裝（FO-WLP）技術(shù)，是目前半導(dǎo)體封
裝行業(yè)最新一代技術(shù)之一。目前僅星科金朋等少數(shù)幾家企業(yè)擁有 FO-WLP 技術(shù)
及產(chǎn)能。
FO-WLP 技術(shù)是基于晶圓重構(gòu)技術(shù)，即芯片密度更高、引腳更多（輸入/輸
出計數(shù)可達(dá)數(shù)百，甚至上千），將芯片重新布置到一塊人工晶圓上，然后按照與
標(biāo)準(zhǔn)晶圓級封裝工藝類似的步驟向芯片四周扇出重布線（RDL）、植球，進(jìn)行封
裝，從而封裝面積大于芯片面積。
eWLB 封裝設(shè)計提供更加高效的空間利用，與層壓封裝或倒裝芯片封裝相
比，尺寸更小、輸入/輸出密度更高，封裝剖面更薄。eWLB 是直接在硅片上進(jìn)
行組裝，因此不受裸片尺寸約束，具有設(shè)計靈活性，封裝體與應(yīng)用板之間可容納
更多數(shù)量互連線路，連接密度更高，連接線和間隔更細(xì)、熱電性能更優(yōu)，封裝尺
寸更小，可滿足移動市場對更小形狀因子和更高性能的需求。
eWLB 技術(shù)與其他封裝技術(shù)相比，具備更顯著的性能、尺寸和成本效益，具
體優(yōu)勢包括：（1）突破性的超薄封裝；（2）相比扇入型封裝，eWLB 技術(shù)有更高
的輸入/輸出計數(shù)；（3）具有很強(qiáng)的散熱性能和電氣性能，可以提供高性能、低
功耗的解決方案；（4）可擴(kuò)展的異構(gòu)芯片集成能力；（5）能夠在不使用昂貴的
TSV 技術(shù)情況下，嵌入多個垂直三維互連的有源和無源元件到相同的晶片級封
裝；（6）為擁有廣泛細(xì)分市場、具有成本效益的解決方案提供了供應(yīng)鏈和成熟的
制造工藝。
（二）項目市場前景良好，應(yīng)用領(lǐng)域廣闊
隨著芯片對性能、尺寸、散熱和成本效益要求越來越高，F(xiàn)O-WLP 市場增長
迅速。根據(jù)咨詢機(jī)構(gòu) Yole 的預(yù)測，2016 年-2022 年期間，F(xiàn)O-WLP 市場年復(fù)合
增長率可達(dá)到 36%，至 2022 年，市場容量將超過 30 億美元。eWLB 作為一種典
型的 FO-WLP 技術(shù)，將分享 FO-WLP 市場快速增長帶來的發(fā)展機(jī)遇。
2016 年-2022 年 FO-WLP 技術(shù)營業(yè)收入預(yù)測
資料來源：Yole Development
eWLB 技術(shù)擁有廣闊的應(yīng)用領(lǐng)域，涵蓋通信、汽車電子、消費電子等領(lǐng)域，
且應(yīng)用市場在不斷發(fā)展。具體應(yīng)用領(lǐng)域如下：
目前應(yīng)用領(lǐng)域 未來新增應(yīng)用市場
基帶處理器，射頻收發(fā)器，電源管理，汽車?yán)?br/> 汽車電子（輔助駕駛系統(tǒng)），智能手機(jī)，智
達(dá)，近場通訊（NFC），音頻編解碼器，安全裝
能手表，心臟監(jiān)控設(shè)備，智能手環(huán)，微機(jī)
置，微控制器，存儲，閃存控制器，觸屏控制
電系統(tǒng)/傳感器等
器，生物/醫(yī)學(xué)設(shè)備等
（三）項目客戶及產(chǎn)品導(dǎo)入順利
鑒于 2017 年市場變化導(dǎo)致客戶需求出現(xiàn)波動，一方面，星科金朋與原第一
大客戶的 eWLB 老產(chǎn)品訂單已在逐步恢復(fù)，同時也在開發(fā)多款新產(chǎn)品，并正在
進(jìn)行量產(chǎn)考核認(rèn)證；另一方面，星科金朋正與三家合作客戶采用 eWLB 技術(shù)開
發(fā)新產(chǎn)品。隨著上述客戶導(dǎo)入及產(chǎn)品量產(chǎn)，eWLB 項目效益將逐步體現(xiàn)。
（四）eWLB 項目資產(chǎn)運行正常
eWLB 項目形成的資產(chǎn)運行正常，不存在損壞、報廢、長期閑置、陳舊過時
或其他導(dǎo)致資產(chǎn)的可收回金額低于賬面價值等情況。
公司在編制 2017 年度合并財務(wù)報表時根據(jù)《企業(yè)會計準(zhǔn)則第 8 號—資產(chǎn)減
值》相關(guān)規(guī)定對 eWLB 項目長期資產(chǎn)是否于 2017 年 12 月 31 日存在減值跡象進(jìn)
行了評估分析?；谏鲜龇治?，eWLB 項目相關(guān)長期資產(chǎn)于 2017 年 12 月 31 日
不存在減值跡象，因此公司未對 eWLB 項目相關(guān)長期資產(chǎn)于該資產(chǎn)負(fù)債表日計
提減值準(zhǔn)備。
同時，公司管理層將星科金朋集團(tuán)作為單獨的業(yè)務(wù)單元進(jìn)行統(tǒng)一管理和運
營，并將其認(rèn)定為一個資產(chǎn)組。公司對星科金朋于 2017 年 12 月 31 日的整體長
期資產(chǎn)進(jìn)行了減值測試。公司聘請了北京中天衡平國際資產(chǎn)評估有限公司協(xié)助進(jìn)
行長期資產(chǎn)減值測試，目前評估工作已經(jīng)基本完成。經(jīng)測試，星科金朋長期資產(chǎn)
于 2017 年 12 月 31 日預(yù)計未來現(xiàn)金流量的現(xiàn)值高于長期資產(chǎn)的賬面價值，因而
無需計提減值準(zhǔn)備。
二、變更募集資金用途的項目，測算達(dá)到預(yù)計效益的方法，實際效益情況
及其原因與合理性
公司變更募集資金用途的項目為“年產(chǎn) 9.5 億塊 FC（倒裝）集成電路封裝
測試項目”。
“年產(chǎn) 9.5 億塊 FC（倒裝）集成電路封裝測試項目”的主要產(chǎn)品為 FC-OL
和 FC-BGA/LGA。該等產(chǎn)品包括此募投項目新增產(chǎn)能和公司自投產(chǎn)能，但是因
為銷售、生產(chǎn)均由公司統(tǒng)一安排，難以單獨統(tǒng)計和核算。該項目 2016 年整體實
現(xiàn)效益為 3,849 萬元，2017 年 1-8 月為 8,472 萬元。
若按募投項目新增產(chǎn)能相應(yīng)固定資產(chǎn)占項目全部固定資產(chǎn)比例對效益進(jìn)行
分?jǐn)倻y算，2017 年 1-8 月募投項目產(chǎn)生的效益為 3,183 萬元。按照年化處理后，
2017 年全年的效益預(yù)計為 4,774 萬元。效益實現(xiàn)情況具體如下：
單位：萬元
項目 投資金額 效益 單位投資金額回報率
預(yù)計情況 84,080 12,828 15.26%
實際情況 25,757 4,774 18.53%
根據(jù)上表測算，變更募集資金用途的募投項目單位投資金額回報率高于原預(yù)
計情況。
公司在 FC 倒裝方面擁有銅凸點 FC 封裝技術(shù)相關(guān)的全套專利，產(chǎn)品市場競
爭力強(qiáng)，且公司與國內(nèi)的主要 FC 客戶及部分國際大客戶有著良好密切的合作關(guān)
系，銷售情況良好，產(chǎn)能利用率高，因此實際效益情況良好，具有合理性。
三、中介機(jī)構(gòu)的核查意見
（一）保薦機(jī)構(gòu)的核查意見
經(jīng)核查，保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為：發(fā)行人尚未完全投產(chǎn)的 eWLB 項目不存在減值跡
象，未計提減值準(zhǔn)備；變更募集資金用途的項目實際效益合理。
（二）會計師的核查意見
會計師核查意見：截至本回復(fù)函日，我們對長電科技 2017 年度合并財務(wù)報
表的審計工作尚在進(jìn)行過程中。經(jīng)核查，公司上述對 eWLB 相關(guān)長期資產(chǎn)于 2017
年 12 月 31 日是否存在減值跡象的分析及結(jié)論與我們在審計過程中了解到的情況
一致。公司上述對“年產(chǎn) 9.5 億塊 FC（倒裝）集成電路封裝測試項目”募集資
金實現(xiàn)效益情況的描述與我們在審計過程中了解到的情況一致。
問題四
4、關(guān)于收購星科金朋。在星科金朋營業(yè)利潤為負(fù)的情況下，申請人于 2017
年進(jìn)一步收購了少數(shù)股權(quán)。請申請人進(jìn)一步說明：（1）收購星科金朋股權(quán)的原
因及合理性，是否存在其他利益安排；（2）分多次收購星科金朋股權(quán)的原因，
是否存在一攬子協(xié)議，是否符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》的相關(guān)規(guī)
定。
回復(fù)：
一、收購星科金朋少數(shù)股權(quán)的原因及合理性，是否存在其他利益安排
（一）收購星科金朋少數(shù)股權(quán)的原因及合理性
1、公司聯(lián)合產(chǎn)業(yè)基金、芯電半導(dǎo)體收購星科金朋時簽署的《共同投資協(xié)議》
等一攬子協(xié)議中約定了關(guān)于公司進(jìn)一步收購星科金朋少數(shù)股權(quán)的安排
為共同投資收購星科金朋，公司與產(chǎn)業(yè)基金、芯電半導(dǎo)體于 2014 年 12 月簽
署了《共同投資協(xié)議》、《售股權(quán)協(xié)議》、《投資退出協(xié)議》和《債轉(zhuǎn)股協(xié)議》等四
份協(xié)議，該等協(xié)議約定了三方共同投資收購星科金朋基本方案及相關(guān)安排，以及
產(chǎn)業(yè)基金、芯電半導(dǎo)體的投資退出方式等內(nèi)容，并且約定了三方應(yīng)積極配合盡快
通過發(fā)行證券方式使少數(shù)股權(quán)在收購星科金朋完成后轉(zhuǎn)換為長電科技股份。
上述《共同投資協(xié)議》、《售股權(quán)協(xié)議》、《投資退出協(xié)議》和《債轉(zhuǎn)股協(xié)議》
等協(xié)議經(jīng)公司于 2015 年 2 月 12 日召開的 2015 年第一次臨時股東大會審議通過，
公司于 2014 年 12 月 22 日披露了其主要條款。
2、公司進(jìn)一步深度整合星科金朋的客觀需要
通過收購少數(shù)股權(quán)，星科金朋成為公司全資子公司，增強(qiáng)了公司對星科金朋
的控制能力，促進(jìn)公司對星科金朋的深度整合。
3、通過該次交易，長電科技與中芯國際構(gòu)建了中國內(nèi)地最大、世界一流的
集成電路制造產(chǎn)業(yè)鏈聯(lián)盟，對我國內(nèi)地集成電路制造整體水平和國際競爭力提
升具有重要意義
通過該次交易，產(chǎn)業(yè)基金及芯電半導(dǎo)體（最終控股股東為中芯國際）由共同
投資收購星科金朋的投資人成為全面支持長電科技發(fā)展的主要股東。
產(chǎn)業(yè)基金是以促進(jìn)我國集成電路產(chǎn)業(yè)發(fā)展為目的、經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)設(shè)立的專業(yè)
投資基金，芯電半導(dǎo)體最終控股股東中芯國際系中國內(nèi)地規(guī)模最大、技術(shù)最先進(jìn)
的集成電路晶圓代工企業(yè)，長電科技則是中國內(nèi)地最大、全球第三大的集成電路
委外封裝測試企業(yè)；通過該次交易，充分發(fā)揮了產(chǎn)業(yè)基金對我國內(nèi)地集成電路產(chǎn)
業(yè)發(fā)展的引導(dǎo)作用，構(gòu)建了中國內(nèi)地最大、世界一流的集成電路制造產(chǎn)業(yè)鏈聯(lián)盟，
我國內(nèi)地集成電路制造整體水平和國際競爭力提升具有重要意義。
（二）是否存在其他利益安排的說明
該次交易對方產(chǎn)業(yè)基金、芯電半導(dǎo)體系與上市公司原控股股東新潮集團(tuán)、實
際控制人王新潮及其控制企業(yè)無關(guān)聯(lián)關(guān)系的第三方，該次交易價格以具有證券從
業(yè)資格的評估機(jī)構(gòu)中聯(lián)資產(chǎn)評估集團(tuán)有限公司出具的評估結(jié)果為參考，由交易雙
方協(xié)商確定，并經(jīng)上市公司董事會、股東大會審議通過，獨立董事發(fā)表了同意意
見，該次交易也經(jīng)中國證監(jiān)會核準(zhǔn)。
除該次交易過程中上市公司與產(chǎn)業(yè)基金、芯電半導(dǎo)體分別簽署了補(bǔ)充協(xié)議約
定了過渡期損益安排和關(guān)于業(yè)績的補(bǔ)償安排外，該次交易不存在其他利益安排。
二、分多次收購星科金朋股權(quán)的原因，是否存在一攬子協(xié)議，是否符合《上
市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》的相關(guān)規(guī)定
（一）分多次收購星科金朋股權(quán)的原因
公司通過 2015 年現(xiàn)金收購、2017 年發(fā)行股份購買少數(shù)股權(quán)兩次交易，收購
了星科金朋 100%股權(quán)，分次收購的主要考慮及過程如下：
2014 年下半年長電科技出于自身發(fā)展考慮決定對星科金朋進(jìn)行收購。要約
收購方案確定的現(xiàn)金對價約為 7.8 億美元等額人民幣，長電科技當(dāng)時可動用現(xiàn)金
約 2.6 億美元等額人民幣，資金缺口約 5.2 億美元。
由于通過直接融資需要一定時間，為確?？缇呈召彸晒?，長電科技需要申請
銀行貸款或者引進(jìn)投資人提供資金支持，幫助完成跨境收購。如果僅采用銀行貸
款方式解決收購約 5.2 億美元資金缺口，收購?fù)瓿珊蠊举Y產(chǎn)負(fù)債率大幅提升，
財務(wù)風(fēng)險較高，因此引進(jìn)投資人系更為可行的方式。
產(chǎn)業(yè)基金、中芯國際支持長電科技發(fā)展，經(jīng)溝通、協(xié)商，產(chǎn)業(yè)基金、中芯國
際（以芯電半導(dǎo)體為實際出資主體）同意共同出資，以完成對星科金朋 100%股
權(quán)的收購。
2015 年 10 月，公司聯(lián)合產(chǎn)業(yè)基金、芯電半導(dǎo)體收購星科金朋 100%股份全
部完成。
2015 年 11 月底，公司開始籌劃以發(fā)行股份方式購買產(chǎn)業(yè)基金、芯電半導(dǎo)體
持有的少數(shù)股權(quán)事項。該事項于 2017 年 6 月交割完成。
（二）分多次收購星科金朋存在一攬子協(xié)議
2014 年 12 月，公司與產(chǎn)業(yè)基金、芯電半導(dǎo)體簽署了《共同投資協(xié)議》、《售
股權(quán)協(xié)議》、《投資退出協(xié)議》和《債轉(zhuǎn)股協(xié)議》等四項協(xié)議，約定了三方共同投
資收購星科金朋基本方案及產(chǎn)業(yè)基金、芯電半導(dǎo)體的投資退出方式等內(nèi)容，并且
約定三方應(yīng)積極配合盡快通過上市公司發(fā)行證券方式使產(chǎn)業(yè)基金、芯電半導(dǎo)體所
持少數(shù)股權(quán)在收購星科金朋完成后轉(zhuǎn)換為上市公司股份。
該等四項協(xié)議屬于一攬子協(xié)議，系為幫助公司完成對星科金朋收購，按照市
場化原則及商業(yè)慣例作出的安排，分別經(jīng)公司董事會、股東大會審議通過，并于
2014 年 12 月 22 日公開披露了該等協(xié)議主要條款。
隨著 2017 年公司發(fā)行股份購買少數(shù)股權(quán)交易的完成，上述一攬子協(xié)議已全
部履行完畢。
（三）上述收購符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》的相關(guān)規(guī)定
1、2015 年現(xiàn)金收購星科金朋 100%股份符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理
辦法》第十一條的規(guī)定
（1）該次交易符合國家產(chǎn)業(yè)政策和有關(guān)環(huán)境保護(hù)、土地管理、反壟斷等法
律和行政法規(guī)的規(guī)定
該次交易符合國家產(chǎn)業(yè)政策，依據(jù)中國、新加坡等地的相關(guān)法律法規(guī)進(jìn)行，
不涉及違反有關(guān)中國環(huán)境保護(hù)、土地管理等法律和行政法規(guī)的情況。該次交易達(dá)
到了經(jīng)營者集中的申報標(biāo)準(zhǔn)，并已通過相關(guān)部門批準(zhǔn)。
（2）該次交易未導(dǎo)致上市公司不符合股票上市條件
該次交易不涉及發(fā)行股份，不影響公司的股本總額和股權(quán)結(jié)構(gòu)，未導(dǎo)致公司
的股權(quán)結(jié)構(gòu)和股權(quán)分布不符合股票上市條件。
（3）該次交易所涉及的資產(chǎn)定價公允，不存在損害上市公司和股東合法權(quán)
益的情形
該次交易標(biāo)的星科金朋定價系在綜合考慮星科金朋的二級市場股價、每股凈
資產(chǎn)、品牌、技術(shù)和渠道價值等因素基礎(chǔ)上確定，交易價格公允，不存在損害上
市公司和股東合法權(quán)益的情形。
（4）該次交易所涉及的資產(chǎn)權(quán)屬清晰，資產(chǎn)過戶或者轉(zhuǎn)移不存在法律障礙，
相關(guān)債權(quán)債務(wù)處理合法
該次交易標(biāo)的星科金朋為依據(jù)新加坡法律合法設(shè)立、有效存續(xù)的公司，其資
產(chǎn)權(quán)屬清晰，該次交易通過要約收購進(jìn)行，股權(quán)過戶不存在法律障礙，相關(guān)債權(quán)
債務(wù)處理合法。
（5）該次交易有利于上市公司增強(qiáng)持續(xù)經(jīng)營能力，未導(dǎo)致上市公司重組后
主要資產(chǎn)為現(xiàn)金或者無具體經(jīng)營業(yè)務(wù)
標(biāo)的公司星科金朋擁有半導(dǎo)體封裝測試領(lǐng)先技術(shù)、國際高端客戶群體、全球
行業(yè)第四的經(jīng)營規(guī)模，與長電科技在多方面有預(yù)期協(xié)同效應(yīng)，有利于上市公司增
強(qiáng)持續(xù)經(jīng)營能力。該次交易未導(dǎo)致公司重組后主要資產(chǎn)為現(xiàn)金或者無具體經(jīng)營業(yè)
務(wù)。
（6）該次交易有利于上市公司在業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、財務(wù)、人員、機(jī)構(gòu)等方面與
實際控制人及其關(guān)聯(lián)人保持獨立，符合中國證監(jiān)會關(guān)于上市公司獨立性的相關(guān)規(guī)
定
該次交易前，公司在業(yè)務(wù)、人員、資產(chǎn)、機(jī)構(gòu)、財務(wù)等方面均獨立于控股股
東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)人。該次交易完成后上市公司繼續(xù)在業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、財務(wù)、
人員、機(jī)構(gòu)等方面與控股股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)人保持獨立，符合中國證監(jiān)
會關(guān)于上市公司獨立性的相關(guān)規(guī)定。
（7）該次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理結(jié)構(gòu)
該次交易完成后，公司繼續(xù)保持了健全有效的法人治理結(jié)構(gòu)。
2、2017 年發(fā)行股份購買少數(shù)股權(quán)交易符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦
法》第十一條的規(guī)定
（1）該次交易符合國家產(chǎn)業(yè)政策和有關(guān)環(huán)境保護(hù)、土地管理、反壟斷等法
律和行政法規(guī)的規(guī)定
該次交易符合國家產(chǎn)業(yè)政策和有關(guān)環(huán)境保護(hù)、土地管理、反壟斷等法律和行
政法規(guī)的規(guī)定，不存在違反環(huán)境保護(hù)、土地管理、反壟斷等法律和行政法規(guī)規(guī)定
的情形。
（2）該次交易未導(dǎo)致上市公司不符合股票上市條件
該次交易完成后，公司總股本為 1,359,844,003 股，其中社會公眾股比例超
過 10%，未導(dǎo)致上市公司不符合股票上市條件。
（3）該次交易所涉及的資產(chǎn)定價公允，不存在損害上市公司和股東合法權(quán)
益的情形
該次交易標(biāo)的資產(chǎn)作價以獨立的具有證券資格的評估機(jī)構(gòu)中聯(lián)評估出具的
《資產(chǎn)評估報告》（中聯(lián)評報字[2016]第 536 號）、《資產(chǎn)評估報告》（中聯(lián)評報字
[2016]第 567 號）的評估結(jié)果為依據(jù)，由交易雙方協(xié)商后確定，并經(jīng)上市公司董
事會、股東大會審議通過，定價公允，不存在損害上市公司和股東合法權(quán)益的情
形。
（4）該次交易所涉及的資產(chǎn)權(quán)屬清晰，資產(chǎn)過戶已順利完成，相關(guān)債權(quán)債
務(wù)處理合法
該次交易所涉及的長電新科及長電新朋的少數(shù)股權(quán)由交易對方產(chǎn)業(yè)基金及
芯電半導(dǎo)體合法擁有，權(quán)屬清晰，資產(chǎn)過戶已順利完成。該次交易不存在債權(quán)債
務(wù)處理情形。
（5）該次交易有利于上市公司增強(qiáng)持續(xù)經(jīng)營能力，未導(dǎo)致上市公司重組后
主要資產(chǎn)為現(xiàn)金或者無具體經(jīng)營業(yè)務(wù)
該次交易完成后，公司歸屬于母公司股東的所有者權(quán)益有較大幅度提升，資
產(chǎn)負(fù)債率有一定幅度下降，該次交易有利于提高公司資產(chǎn)質(zhì)量，改善公司財務(wù)狀
況，增強(qiáng)公司抗風(fēng)險能力和持續(xù)經(jīng)營能力。
該次交易完成之后，公司直接和間接持有星科金朋 100%股權(quán)，公司主營業(yè)
務(wù)未發(fā)生變化，未導(dǎo)致公司主要資產(chǎn)為現(xiàn)金或者無具體經(jīng)營業(yè)務(wù)。
（6）該次交易有利于上市公司在業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、財務(wù)、人員、機(jī)構(gòu)等方面與
實際控制人及其關(guān)聯(lián)人保持獨立，符合中國證監(jiān)會關(guān)于上市公司獨立性的相關(guān)規(guī)
定
該次交易前，公司在業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、財務(wù)、人員、機(jī)構(gòu)等方面與實際控制人及
其關(guān)聯(lián)人保持獨立。該次交易對方產(chǎn)業(yè)基金、芯電半導(dǎo)體分別出具了《保持上市
公司獨立性承諾》。該次交易完成后，公司繼續(xù)在業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、財務(wù)、人員、機(jī)
構(gòu)等方面與主要股東新潮集團(tuán)、產(chǎn)業(yè)基金、芯電半導(dǎo)體及其關(guān)聯(lián)人保持獨立，符
合中國證監(jiān)會關(guān)于上市公司獨立性相關(guān)規(guī)定。
（7）該次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理結(jié)構(gòu)
該次交易前，公司已建立了較為完善的法人治理結(jié)構(gòu)，該次交易未導(dǎo)致公司
的法人治理結(jié)構(gòu)發(fā)生重大變化。該次交易完成后，公司繼續(xù)保持健全有效的法人
治理結(jié)構(gòu)。
3、2017 年發(fā)行股份購買少數(shù)股權(quán)交易符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦
法》第四十三條的規(guī)定
（1）該次交易有利于提高上市公司資產(chǎn)質(zhì)量、改善財務(wù)狀況和增強(qiáng)持續(xù)盈
利能力，有利于上市公司減少關(guān)聯(lián)交易、避免同業(yè)競爭、增強(qiáng)獨立性
該次交易完成后，公司歸屬于母公司股東的所有者權(quán)益大幅增加，資產(chǎn)負(fù)債
率降低，有利于增強(qiáng)公司抗風(fēng)險能力，有利于提高公司資產(chǎn)質(zhì)量、改善財務(wù)狀況、
增強(qiáng)持續(xù)經(jīng)營能力。
星科金朋作為全球封測行業(yè)第一梯隊企業(yè)，其領(lǐng)先封裝技術(shù)、高端客戶資源、
國際化經(jīng)營管理、信息化管理系統(tǒng)等核心競爭優(yōu)勢突出，公司對星科金朋的整合
已初見成效，2017 年第四季度經(jīng)營狀況已明顯改善，具備良好的發(fā)展前景和盈
利能力，從中長期看能夠有利于公司整體競爭力和持續(xù)盈利能力的提升。
該次交易，產(chǎn)業(yè)基金、芯電半導(dǎo)體分別出具了《減少和規(guī)范關(guān)聯(lián)交易的承諾》。
該次交易完成后，上市公司與主要股東之間不存在同業(yè)競爭，產(chǎn)業(yè)基金已出具《同
業(yè)競爭的說明和承諾》，芯電半導(dǎo)體已出具《避免同業(yè)競爭承諾》。該次交易完成
后，上市公司繼續(xù)在業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、財務(wù)、人員、機(jī)構(gòu)等方面與主要股東及其關(guān)聯(lián)
企業(yè)保持獨立，符合中國證監(jiān)會關(guān)于上市公司獨立性相關(guān)規(guī)定。
（2）上市公司交易前最近一年財務(wù)會計報告未被注冊會計師出具標(biāo)準(zhǔn)無保
留意見審計報告
安永華明會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）對上市公司 2015 年度、2016 年度
財務(wù)報告進(jìn)行了審計，均出具了標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的《審計報告》。
（3）上市公司及時任董事、高級管理人員不存在因涉嫌犯罪正被司法機(jī)關(guān)
立案偵查或涉嫌違法違規(guī)正被中國證監(jiān)會立案調(diào)查的情形
上市公司及時任董事、高級管理人員不存在交易前最近三十六個月內(nèi)受到中
國證監(jiān)會的行政處罰、或者交易前最近十二個月內(nèi)受到過證券交易所公開譴責(zé)的
情況，不存在因涉嫌犯罪于交易時正被司法機(jī)關(guān)立案偵查或涉嫌違法違規(guī)于交易
時正被中國證監(jiān)會立案調(diào)查的情形。
（4）上市公司發(fā)行股份所購買的資產(chǎn)為權(quán)屬清晰的經(jīng)營性資產(chǎn)，并在約定
期限內(nèi)辦理完畢權(quán)屬轉(zhuǎn)移手續(xù)
該交易所涉及的長電新科 29.41%股權(quán)、長電新朋 22.73%股權(quán)以及長電新科
19.61%股權(quán)由產(chǎn)業(yè)基金及芯電半導(dǎo)體分別合法擁有，權(quán)屬清晰。交易雙方在約定
期限內(nèi)辦理完畢了權(quán)屬轉(zhuǎn)移手續(xù)。
4、2017 年發(fā)行股份購買少數(shù)股權(quán)交易符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦
法》、《第十四條、第四十四條的適用意見—
—證券期貨法律適用意見第 12 號》及相關(guān)解答的規(guī)定
該次交易募集配套資金比例不超過擬購買資產(chǎn)交易價格的 100%，一并由上
市公司并購重組審核委員會審核通過，其中募集配套資金用于補(bǔ)充公司流動資金
的比例不超過募集配套資金的 50%，符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》、
《第十四條、第四十四條的適用意見——證
券期貨法律適用意見第 12 號》及相關(guān)解答的規(guī)定。
綜上所述，公司 2015 年現(xiàn)金收購星科金朋、2017 年發(fā)行股份購買少數(shù)股權(quán)
符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》的相關(guān)規(guī)定。
問題五
5、關(guān)于商譽。申請人最近一期末商譽金額為 26.03 億元，主要系收購新加
坡星科金朋產(chǎn)生。在星科金朋持續(xù)虧損的情況下，申請人沒有計提減值準(zhǔn)備。
請申請人說明：（1）公司商譽減值準(zhǔn)備計提政策，采取的減值測試方法及原因，
減值準(zhǔn)備計提是否充分合理，是否符合企業(yè)會計準(zhǔn)則要求；（2）星科金朋 2017
年各季度及 2018 年第 1 季度的經(jīng)營情況及其變化趨勢；（3）2017 年底商譽減值
測試情況。
回復(fù)：
一、公司商譽減值準(zhǔn)備計提政策
公司關(guān)于商譽減值準(zhǔn)備的計提政策系依據(jù)《企業(yè)會計準(zhǔn)則第 8 號-資產(chǎn)減值》
制定，具體計提政策內(nèi)容為：對因企業(yè)合并所形成的商譽，無論是否存在減值跡
象，至少于每年末進(jìn)行減值測試。商譽應(yīng)當(dāng)結(jié)合與其相關(guān)的資產(chǎn)組或者資產(chǎn)組組
合進(jìn)行減值測試。包含商譽的相關(guān)資產(chǎn)組或者資產(chǎn)組組合可收回金額低于其賬面
價值的，應(yīng)當(dāng)確認(rèn)相應(yīng)的減值損失。減值損失金額首先抵減分?jǐn)傊临Y產(chǎn)組或者資
產(chǎn)組組合中商譽的賬面價值，再根據(jù)資產(chǎn)組或者資產(chǎn)組組合中除商譽之外的其他
各項資產(chǎn)的賬面價值所占比重，按比例抵減其他各項資產(chǎn)的賬面價值。商譽減值
損失一經(jīng)確認(rèn)，在以后會計期間不再轉(zhuǎn)回。
二、采取的減值測試方法及原因，減值準(zhǔn)備計提是否充分合理，是否符合
企業(yè)會計準(zhǔn)則要求，以及 2017 年底商譽減值測試情況
1、采取的減值測試方法及原因
公司收購星科金朋后將星科金朋集團(tuán)作為單獨的業(yè)務(wù)單元進(jìn)行統(tǒng)一管理和
運營，因此，公司管理層將星科金朋整體確定為一個資產(chǎn)組，并在此基礎(chǔ)上進(jìn)行
商譽減值測試。
公司管理層根據(jù)資產(chǎn)組歷史財務(wù)數(shù)據(jù)、財務(wù)預(yù)算、行業(yè)發(fā)展?fàn)顩r、未來經(jīng)營
與業(yè)務(wù)發(fā)展趨勢對其未來 5 年的營業(yè)收入、各類成本、費用、現(xiàn)金流量等進(jìn)行了
預(yù)測，以預(yù)測的凈現(xiàn)金流量折現(xiàn)之和作為資產(chǎn)組可收回金額，與包含商譽的資產(chǎn)
組賬面價值進(jìn)行比較，確認(rèn)資產(chǎn)組組合及商譽是否存在減值。
公司聘請了具備證券期貨從業(yè)資格的評估機(jī)構(gòu)對上述預(yù)計未來現(xiàn)金流量現(xiàn)
值進(jìn)行了評估。
2、減值準(zhǔn)備計提是否充分合理，是否符合企業(yè)會計準(zhǔn)則要求
公司管理層在對資產(chǎn)組未來 5 年現(xiàn)金流量進(jìn)行預(yù)測時：（1）收入預(yù)測基于全
球半導(dǎo)體市場規(guī)模和我國半導(dǎo)體行業(yè)發(fā)展趨勢、星科金朋先進(jìn)封裝技術(shù)應(yīng)用、主
要產(chǎn)品產(chǎn)能儲備、客戶群體以及與公司預(yù)期協(xié)同效應(yīng)等方面進(jìn)行。隨著云計算、
大數(shù)據(jù)、人工智能的發(fā)展，全球半導(dǎo)體行業(yè)正迎來新的發(fā)展契機(jī)；我國集成電路
行業(yè)在《國家集成電路產(chǎn)業(yè)發(fā)展推進(jìn)綱要》等產(chǎn)業(yè)政策推動下近年來發(fā)展迅速；
星科金朋將利用自身技術(shù)、產(chǎn)能優(yōu)勢和長電科技在國內(nèi)市場的影響力提升收入水
平；（2）成本、期間費用預(yù)測主要依據(jù)歷史成本數(shù)據(jù)、未來產(chǎn)能利用狀況等因素
進(jìn)行。
2016 年末商譽減值測試時，公司聘請了中聯(lián)資產(chǎn)評估集團(tuán)有限公司進(jìn)行減
值測試。經(jīng)測試，星科金朋資產(chǎn)組于 2016 年 12 月 31 日預(yù)計未來現(xiàn)金流量的現(xiàn)
值為 222,150 萬美元，高于包含商譽的資產(chǎn)組賬面價值（179,584 萬美元），無需
計提減值準(zhǔn)備。
商譽系一種長期資產(chǎn)，而公司收購星科金朋系依據(jù)公司高端化、國際化的長
期發(fā)展戰(zhàn)略所作出的長期性、戰(zhàn)略性決策，也響應(yīng)了國家《中國制造 2025》中
所提到的“提升封裝產(chǎn)業(yè)和測試的自主發(fā)展能力”的政策導(dǎo)向。
公司收購星科金朋加速提升了公司行業(yè)地位及國際影響力，大幅提升了公司
先進(jìn)封裝技術(shù)水平，使公司直接進(jìn)入國際知名客戶供應(yīng)鏈及封測行業(yè)第一陣營。
星科金朋作為全球封測行業(yè)第一梯隊企業(yè)，其領(lǐng)先封裝技術(shù)、高端客戶資源、國
際化經(jīng)營管理、信息化管理系統(tǒng)等核心競爭優(yōu)勢依然突出，且其 2017 年第四季
度經(jīng)營狀況已改善，公司對星科金朋的整合已初見成效，預(yù)期其未來具備良好的
發(fā)展前景和盈利能力。因此，公司管理層認(rèn)為公司對商譽未計提減值準(zhǔn)備是合理
的，符合企業(yè)會計準(zhǔn)則的要求。
3、2017 年底商譽減值測試情況
2017 年末商譽減值測試時，公司聘請了具備證券期貨從業(yè)資格的北京中天
衡平國際資產(chǎn)評估有限公司進(jìn)行減值測試，目前評估工作已經(jīng)基本完成。
公司管理層基于資產(chǎn)組最新經(jīng)營情況、市場狀況和預(yù)期未來經(jīng)營發(fā)展趨勢對
未來 5 年（自 2018 至 2022 年）的營業(yè)收入、各類成本、費用等進(jìn)行了更新預(yù)測。
主要項目預(yù)測數(shù)據(jù)如下：
單位：萬美元
2023 年
項目/年度 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
及以后
收入 145,000 159,500 169,070 175,833 182,866 182,866
成本 126,727 134,746 140,488 144,545 144,125 144,125
凈利潤 1,830 7,016 9,742 11,637 17,524 17,524
現(xiàn)金流量
7,470 18,220 18,535 17,718 18,739 109,717
折現(xiàn)值
經(jīng)測試，星科金朋資產(chǎn)組于 2017 年末預(yù)計未來現(xiàn)金流量的現(xiàn)值為 190,399
萬美元，包含商譽的資產(chǎn)組賬面價值為 168,368 萬美元（其中資產(chǎn)組賬面價值
129,945 萬美元，商譽賬面價值 38,423 萬美元），資產(chǎn)組預(yù)計未來現(xiàn)金流量現(xiàn)值
高于包含商譽的資產(chǎn)組賬面價值，無需計提減值準(zhǔn)備。
三、星科金朋 2017 年各季度及 2018 年第 1 季度的經(jīng)營情況及其變化趨勢
星科金朋 2017 年各季度的主要經(jīng)營數(shù)據(jù)如下：
單位：萬美元
2017 年 2017 年 2017 年 2017 年 2018 年
項目
第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 第一季度
營業(yè)收入 26,715 25,581 29,912 33,855 30,000~32,000
凈利潤 -2,893 -2,988 -3,361 333 -1,900~-1,500
注：上述數(shù)據(jù)尚未經(jīng)審計，未按照中國會計準(zhǔn)則進(jìn)行調(diào)整。2018 年第一季度數(shù)據(jù)為預(yù)計數(shù)。
2017 年前三季度，受工廠搬遷等因素影響，星科金朋營業(yè)收入未達(dá)預(yù)期。
2017 年第四季度，隨著工廠搬遷完成及客戶訂單量回升，星科金朋營業(yè)收入增
長較快，達(dá)到 3.39 億美元，并實現(xiàn)了單季度盈利。
2018 年第一季度，星科金朋實現(xiàn)營業(yè)收入預(yù)計為 3 億-3.2 億美元，同比增長
了約 12.30%-19.78%；凈虧損預(yù)計為 1,500 萬美元-1,900 萬美元，較上年同期下
降約 1,000 萬美元。受季節(jié)性因素影響，第一季度為半導(dǎo)體行業(yè)傳統(tǒng)淡季，星科
金朋 2018 年第一季度出現(xiàn)虧損，但虧損已同比大幅收窄。
綜上，結(jié)合星科金朋 2017 年各季度和 2018 年第一季度的實際經(jīng)營數(shù)據(jù)來看，
星科金朋的經(jīng)營業(yè)績已呈現(xiàn)逐步改善的趨勢。
問題六
6、關(guān)于實際控制人。2017 年 6 月，申請人發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資
金交易實施完成后，三家主要股東的股權(quán)比例較為接近，公司從有控股股東（新
潮集團(tuán)）、實際控制人（王新潮先生）變更為無控股股東、無實際控制人。根據(jù)
本次非公開發(fā)行方案，發(fā)行對象為 3 家，其中 2 家為原股東，即芯電半導(dǎo)體（上
海）有限公司（第一大股東）和國家集成電路產(chǎn)業(yè)投資基金股份有限公司（第
三大股東）。請申請人說明本次發(fā)行后是否會導(dǎo)致實際控制權(quán)發(fā)生變化。請保薦
機(jī)構(gòu)發(fā)表核查意見。
回復(fù)：
一、本次發(fā)行后不會導(dǎo)致公司實際控制權(quán)發(fā)生變化
截至 2017 年 12 月 31 日，公司股本總額為 1,359,844,003 股；其中，芯電半
導(dǎo)體為公司第一大股東，持股比例為 14.28%；新潮集團(tuán)為公司第二大股東，持
股比例為 13.57%；產(chǎn)業(yè)基金為公司第三大股東，持股比例為 9.54%，芯電半導(dǎo)
體、新潮集團(tuán)、產(chǎn)業(yè)基金三家主要股東的股權(quán)比例較為接近，且互相之間不存在
一致行動關(guān)系或安排，同時公司合計 6 名非獨立董事中三家主要股東分別向公司
提名了 2 名，新潮集團(tuán)、產(chǎn)業(yè)基金及芯電半導(dǎo)體任何一方均不能單獨控制上市公
司，公司無控股股東、無實際控制人。
截至 2017 年 12 月 31 日
序號 股東名稱
持股比例 提名董事人數(shù)
1 芯電半導(dǎo)體 14.28% 2名
2 新潮集團(tuán) 13.57% 2名
3 產(chǎn)業(yè)基金 9.54% 2名
按照本次非公開發(fā)行股數(shù)上限和產(chǎn)業(yè)基金、芯電半導(dǎo)體認(rèn)購股份數(shù)上限測
算，本次發(fā)行完成后，產(chǎn)業(yè)基金將成為公司第一大股東，其持股比例為不超過
19%；芯電半導(dǎo)體本次發(fā)行完成后持股比例將保持為 14.28%不變，成為公司第
二大股東；新潮集團(tuán)持股比例將降低為 11.31%，成為第三大股東。同時，三家
主要股東向公司提名的非獨立董事人數(shù)不會因本次發(fā)行而發(fā)生變化。
序號 本次發(fā)行后
股東名稱
持股比例 提名董事人數(shù)
1 產(chǎn)業(yè)基金 19% 2名
2 芯電半導(dǎo)體 14.28% 2名
3 新潮集團(tuán) 11.31% 2名
本次發(fā)行完成后，三家主要股東的股權(quán)比例依然較為接近，三家主要股東分
別向公司提名非獨立董事的人數(shù)依然均為 2 名。
本次發(fā)行完成后，產(chǎn)業(yè)基金雖然將成為公司第一大股東，但其持股比例低于
20%，其與芯電半導(dǎo)體的持股比例差異約為 4.72%，差異較小；同時公司董事會
9 名成員中，其提名的董事僅 2 名，不能單獨控制公司董事會。因此，產(chǎn)業(yè)基金
在本次發(fā)行完成后不會成為公司控股股東。
綜上，本次發(fā)行后，產(chǎn)業(yè)基金、芯電半導(dǎo)體或新潮集團(tuán)任何一方均不能單獨
控制上市公司，本次發(fā)行完成后公司仍無控股股東、實際控制人，本次發(fā)行后不
會導(dǎo)致公司實際控制權(quán)發(fā)生變化。
二、保薦機(jī)構(gòu)的核查意見
經(jīng)核查，保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為：本次發(fā)行前后發(fā)行人均無控股股東、無實際控制人，
本次發(fā)行不會導(dǎo)致發(fā)行人實際控制權(quán)發(fā)生變更。
問題七
7、關(guān)于相同或相似業(yè)務(wù)。申請人第一大股東為芯電半導(dǎo)體（上海）有限公
司。請結(jié)合芯電半導(dǎo)體公司的主營業(yè)務(wù)范圍進(jìn)一步說明與申請人是否存在相同
或相似業(yè)務(wù)。請保薦機(jī)構(gòu)發(fā)表核查意見。
回復(fù)：
一、芯電半導(dǎo)體與公司不存在相同或相似業(yè)務(wù)
目前芯電半導(dǎo)體為公司第一大股東，持股比例為 14.28%。根據(jù)芯電半導(dǎo)體
《營業(yè)執(zhí)照》，其經(jīng)營范圍為：半導(dǎo)體（硅片及各類化合物半導(dǎo)體）集成電路芯
片制造、針測及測試，與集成電路有關(guān)的開發(fā)、設(shè)計服務(wù)、光掩膜制造、測試封
裝、銷售自產(chǎn)產(chǎn)品。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活
動）。而公司主營業(yè)務(wù)為集成電路封裝、測試。
芯電半導(dǎo)體自 2016 年以來已無實際經(jīng)營，其經(jīng)營范圍中的集成電路芯片測
試、測試封裝等業(yè)務(wù)均已未實際開展。芯電半導(dǎo)體 2016 年經(jīng)審計的營業(yè)收入僅
為 10.51 萬元，2017 年前三季度未經(jīng)審計的營業(yè)收入為 0。
2016 年 4 月 27 日，作為重組交易對方，芯電半導(dǎo)體向公司出具了《避免同
業(yè)競爭承諾》。上述交易于 2017 年 6 月實施完成，芯電半導(dǎo)體出具的《避免同業(yè)
競爭承諾》長期有效，未來芯電半導(dǎo)體不會以任何形式直接或間接地從事與長電
科技及其子公司相競爭的業(yè)務(wù)，具體內(nèi)容如下：
“本公司承諾：本次交易完成后，本公司及本公司控制的公司目前均未從事
與長電科技及其子公司相競爭的業(yè)務(wù)，未來也不會以任何形式直接或間接地從事
與長電科技及其子公司相競爭的業(yè)務(wù)。
自本次交易完成后，如本公司及本公司控制的公司存在與長電科技同業(yè)競爭
的情況，本公司承諾在兩年內(nèi)將存在同業(yè)競爭關(guān)系的業(yè)務(wù)納入上市公司，如存在
法律障礙或盈利能力較差等原因尚不符合注入上市公司的條件的，或納入上市公
司未獲得長電科技股東大會或有權(quán)主管部門批準(zhǔn)的，則將與長電科技存在同業(yè)競
爭的業(yè)務(wù)或公司控股權(quán)轉(zhuǎn)讓給獨立第三方，以解決同業(yè)競爭問題?！?br/> 綜上，芯電半導(dǎo)體與公司不存在相同或相似業(yè)務(wù)。
二、保薦機(jī)構(gòu)的核查意見
經(jīng)核查，保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為：芯電半導(dǎo)體目前已不開展具體的經(jīng)營業(yè)務(wù)，且已出
具《避免同業(yè)競爭承諾》，與發(fā)行人不存在相同或相似業(yè)務(wù)。
（本頁無正文，為江蘇長電科技股份有限公司關(guān)于《江蘇長電科技股份有限公司
非公開發(fā)行股票項目之回復(fù)報
告》之簽字蓋章頁）
江蘇長電科技股份有限公司
2018 年 3 月 30 日
（本頁無正文，為中銀國際證券股份有限公司關(guān)于《江蘇長電科技股份有限公司
非公開發(fā)行股票項目之回復(fù)報
告》之簽字蓋章頁）
保薦代表人： _______________ ________________
俞露 姚帥君
中銀國際證券股份有限公司
2018 年 3 月 30 日
保薦機(jī)構(gòu)執(zhí)行總裁聲明
本人已認(rèn)真閱讀《江蘇長電科技股份有限公司非公開發(fā)行股票項目之回復(fù)報告》的全部內(nèi)容，了解報告涉
及問題的核查過程、本公司的內(nèi)核和風(fēng)險控制流程，確認(rèn)本公司按照勤勉盡責(zé)原
則履行核查程序，回復(fù)報告不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對上
述文件的真實性、準(zhǔn)確性、完整性、及時性承擔(dān)相應(yīng)法律責(zé)任。
法定代表人（執(zhí)行總裁）：______________
寧敏
中銀國際證券股份有限公司
2018 年 3 月 30 日