國民技術股份有限公司
關于回購注銷部分已授予限制性股票的公告
本公司及董事會全體成員保證公告內容真實、準確和完整，公告不存在
虛假記錄、誤導性陳述或者重大遺漏。
國民技術股份有限公司（以下簡稱“公司”）第三屆董事會第十六次會議審
議通過了《關于回購注銷部分已授予限制性股票的議案》，公司擬回購公司限制
性股票 24.7 萬股，由此公司總股本將減至 56,339.30 萬股。現(xiàn)將相關內容公告如
下：
一、 公司限制性股票激勵計劃簡述及已履行的相關審批程序
1、2015 年 3 月 3 日，公司召開的第二屆董事會第二十五次（臨時）會議審
議通過《關于〈國民技術股份有限公司限制性股票激勵計劃（草案）〉及其摘要
的議案》。公司獨立董事對此發(fā)表了獨立意見，律師等中介機構出具相應報告。
隨后，公司將限制性股票激勵計劃及其相關材料報送中國證監(jiān)會。
2、2015 年 4 月 2 日，公司獲悉中國證監(jiān)會已對公司報送的限制性股票激勵
計劃方案確認無異議并進行了備案。
3、2015 年 4 月 29 日，公司召開的 2014 年度股東大會審議通過《關于〈國
民技術股份有限公司限制性股票激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》及其相關
事項的議案，并授權公司董事會辦理后續(xù)相關事宜。律師等中介機構出具相應報
告。
4、2015 年 4 月 29 日，公司召開的第三屆董事會第一次會議審議通過《關
于向公司限制性股票激勵計劃激勵對象授予限制性股票的議案》，確定 2015 年 4
月 29 日為授予日。公司獨立董事對此發(fā)表了獨立意見，律師等中介機構出具相
應報告。
5、2015 年 6 月 23 日，公司召開的第三屆董事會第四次會議審議通過《關
于調整公司限制性股票激勵計劃授予價格的議案》。公司獨立董事對此發(fā)表了獨
立意見，律師等中介機構出具相應報告。
6、2015 年 8 月 5 日，公司召開的第三屆董事會第六次會議審議通過了《關
于回購注銷部分已授予限制性股票的議案》，公司擬回購公司限制性股票 60 萬股。
公司獨立董事對此發(fā)表了獨立意見，律師等中介機構出具相應報告。
7、2016 年 2 月 29 日，公司召開的第三屆董事會第十次會議審議通過了《關
于回購注銷部分已授予限制性股票的議案》，公司擬回購公司限制性股票 14 萬股。
公司獨立董事對此發(fā)表了獨立意見，律師等中介機構出具相應報告。
8、2016 年 4 月 1 日，公司實施了 2015 年度權益分派方案，即以截止 2015
年 12 月 31 日公司總股本 28,196 萬股為基數(shù)，向全體股東每 10 股派發(fā)現(xiàn)金紅利
人民幣 1 元（含稅），同時以資本公積金向全體股東每 10 股轉增 10 股，因此，
本次股權激勵計劃授予的限制性股票總數(shù)將相應調整。
9、2016 年 4 月 22 日，公司召開的第三屆董事會第十二次會議審議通過了
《關于調整限制性股票數(shù)量及回購價格的議案》，公司董事會根據(jù)《國民技術股
份有限公司限制性股票激勵計劃（草案）》的相關規(guī)定及公司 2014 年度股東大會
授權，調整后的限制性股票數(shù)量為 1,992 萬股，擬回購注銷已獲授但未解鎖的限
制性股票數(shù)量為 28 萬股，回購價格為 7.9625 元/股；審議通過了《關于限制性股
票激勵計劃第一個解鎖期解鎖條件成就的議案》，公司限制性股票激勵計劃授予
的限制性股票第一個解鎖期解鎖條件已達成，公司激勵計劃涉及的 77 名激勵對
象在第一個解鎖期可解鎖的限制性股票數(shù)量為 6,874,000 股，占公司總股本的比
例為 1.22%。本次解除限售的股份已于 2016 年 5 月 19 日上市流通。
10、2017 年 3 月 28 日，公司召開的第三屆董事會第十六次會議審議通過了
《關于回購注銷部分已授予限制性股票的議案》，公司擬回購公司限制性股票
24.7 萬股。公司獨立董事對此發(fā)表了獨立意見，律師等中介機構出具相應報告。
二、本次回購注銷限制性股票的原因、數(shù)量及價格
公司于 2017 年 3 月 28 日召開第三屆董事會第十六次會議審議通過了《關于
回購注銷部分已授予限制性股票的議案》，公司 5 名股權激勵對象因個人原因離
職，公司擬回購注銷上述人員已獲授但未解鎖的全部限制性股票合計 24.7 萬股，
回購價格為授予價格 7.9625 元/股。
本次回購注銷完成后，公司股份總數(shù)將減少為 56,339.30 萬股，激勵計劃剩
余已獲授但未解鎖的限制性股票數(shù)量為 1,251.90 萬股，授予對象為 72 人。本次
回購注銷不影響公司限制性股票激勵計劃的繼續(xù)實施。
三、本次回購注銷限制性股票完成后公司股本結構變動表
本次變動前 本次變動 本次變動后
類別
數(shù)量(股) 比例 +（-） 數(shù)量（股） 比例
1、有限售條件股份 25,820,750 4.58% -247,000 25,573,750 4.54%
高管鎖定股 13,054,750 2.32% 0 13,054,750 2.32%
股權激勵限售股 12,766,000 2.26% -247,000 12,519,000 2.22%
2、無限售條件股份 537,819,250 95.42% 0 537,819,250 95.46%
3、股份總數(shù) 563,640,000 100.00% -247,000 563,393,000 100.00%
四、本次回購注銷限制性股票對公司的影響
本次回購注銷部分限制性股票事項不會對公司的生產(chǎn)經(jīng)營產(chǎn)生重大影響，也
不會影響公司管理團隊的勤勉盡職。公司管理團隊將繼續(xù)認真履行工作職責，盡
力為股東創(chuàng)造價值。
五、獨立董事、監(jiān)事會的意見及法律意見書結論性意見
（一） 獨立董事意見
公司獨立董事經(jīng)核查后，對該事項發(fā)表獨立意見如下：
公司 5 名激勵對象因離職已不符合激勵條件，公司本次回購注銷已不符合激
勵條件的激勵對象已獲授但尚未解鎖的限制性股票符合《上市公司股權激勵管理
辦法（試行）》、《股權激勵備忘錄 1-3 號》、《創(chuàng)業(yè)板信息披露業(yè)務備忘錄第 8 號-
股權激勵計劃》及公司《限制性股票激勵計劃》等的相關規(guī)定，程序合法合規(guī)，
不會對公司的財務狀況和經(jīng)營成果產(chǎn)生實質性影響，也不會影響公司管理團隊的
勤勉盡職。因此，我們同意公司回購注銷上述已離職激勵對象已獲授但尚未解鎖
的共計 24.7 萬股限制性股票。
（二） 監(jiān)事會意見
根據(jù)《上市公司股權激勵管理辦法（試行）》、《創(chuàng)業(yè)板信息披露業(yè)務備忘錄
第 8 號-股權激勵計劃》及公司《限制性股票激勵計劃》等相關規(guī)定，監(jiān)事會對
已不符合激勵條件的激勵對象名單及回購注銷的限制性股票數(shù)量進行了審核，認
為：
公司股權 5 名激勵對象因離職已不符合激勵條件，公司監(jiān)事會同意董事會根
據(jù)公司《限制性股票激勵計劃》的相關規(guī)定，將上述激勵對象已獲授但尚未解鎖
的全部限制性股票合計 24.7 萬股進行回購注銷，回購價格為每股 7.9625 元。董
事會本次關于回購注銷部分限制性股票的程序符合相關規(guī)定，合法有效。
（三） 律師意見
北京市金杜律師事務所對本次回購注銷部分限制性股票事項出具了法律意
見書，認為：
《限制性性股票激勵計劃》系依據(jù)當時有效的《管理辦法（試行）》及相關
配套制度制定，國民技術本次關于回購注銷已離職股權激勵對象所持已獲授但尚
未解鎖的限制性股票相關事項已經(jīng)取得必要的授權和批準，符合《限制性股票激
勵計劃》的規(guī)定；
國民技術本次關于回購注銷已離職股權激勵對象所持已獲授但尚未解鎖的
限制性股票相關事項尚需根據(jù)相關法律、法規(guī)及深圳證券交易所有關規(guī)范性文件
進行信息披露，并按照《公司法》及相關規(guī)定辦理減資手續(xù)和股份注銷登記相關
手續(xù)。
六、備查文件
1、第三屆董事會第十六次會議決議；
2、第三屆監(jiān)事會第十三次會議決議；
3、獨立董事對相關事項的獨立意見；
4、法律意見書。
特此公告。
國民技術股份有限公司
董 事 會
二○一七年三月二十八日