天風(fēng)證券股份有限公司
關(guān)于
蘇州東山精密制造股份有限公司
重大資產(chǎn)購(gòu)買(mǎi)
之
2017 年度持續(xù)督導(dǎo)報(bào)告書(shū)
獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)
簽署日期：二零一八年四月
重要聲明
天風(fēng)證券股份有限公司作為蘇州東山精密制造股份有限公司本次重大資產(chǎn)
購(gòu)買(mǎi)的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)，根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》、《上市公司并購(gòu)
重組財(cái)務(wù)顧問(wèn)業(yè)務(wù)管理辦法》等有關(guān)規(guī)定，按照證券行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德
規(guī)范，本著誠(chéng)實(shí)信用、勤勉盡責(zé)的態(tài)度，本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)經(jīng)過(guò)審慎核查，結(jié)合上
市公司 2017 年度報(bào)告，出具了關(guān)于重大資產(chǎn)重組購(gòu)買(mǎi)的持續(xù)督導(dǎo)報(bào)告書(shū)。
本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)出具本次持續(xù)督導(dǎo)報(bào)告書(shū)的前提是：上市公司向本獨(dú)立財(cái)務(wù)
顧問(wèn)提供了出具本持續(xù)督導(dǎo)報(bào)告書(shū)所必需的資料。上市公司保證所提供的資料真
實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對(duì)資料的真
實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)責(zé)任。
本持續(xù)督導(dǎo)報(bào)告書(shū)不構(gòu)成對(duì)上市公司的任何投資建議，投資者根據(jù)本持續(xù)督
導(dǎo)報(bào)告書(shū)所作出的任何投資決策產(chǎn)生的相應(yīng)風(fēng)險(xiǎn)，本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)不承擔(dān)任何責(zé)
任。
目 錄
重要聲明............................................................ 2
目 錄.............................................................. 3
釋 義.............................................................. 4
一、本次交易簡(jiǎn)介 ................................................ 6
（一）本次交易基本情況....................................... 6
（二）本次交易的授權(quán)、決策和批準(zhǔn)情況......................... 7
二、本次交易資產(chǎn)的交付或者過(guò)戶(hù)情況 .............................. 8
（一）交割日期............................................... 8
（二）交易對(duì)價(jià)及支付情況..................................... 8
（三）標(biāo)的資產(chǎn)的過(guò)戶(hù)情況..................................... 9
（四）獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)核查意見(jiàn)................................... 9
三、交易各方當(dāng)事人承諾的履行情況 ................................ 9
（一）本次重大資產(chǎn)購(gòu)買(mǎi)相關(guān)的重要承諾情況..................... 9
（二）獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)核查意見(jiàn).................................. 11
四、已公告的盈利預(yù)測(cè)或者利潤(rùn)預(yù)測(cè)的實(shí)現(xiàn)情況 ..................... 11
五、管理層討論與分析部分提及的各項(xiàng)業(yè)務(wù)的發(fā)展現(xiàn)狀 ............... 11
（一）公司業(yè)務(wù)發(fā)展現(xiàn)狀...................................... 11
（二）獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)核查意見(jiàn).................................. 13
六、公司治理結(jié)構(gòu)與運(yùn)行情況 ..................................... 13
（一）公司治理結(jié)構(gòu)與運(yùn)行情況................................ 13
（二）獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)核查意見(jiàn).................................. 14
七、與已公布的重組方案存在差異的其他事項(xiàng) ....................... 14
八、持續(xù)督導(dǎo)總結(jié) ............................................... 14
釋 義
在本持續(xù)督導(dǎo)報(bào)告書(shū)中，除非文中另有所指，下列詞語(yǔ)或簡(jiǎn)稱(chēng)具有如下特定
含義：
東山精密、上市公司、公司 指 蘇州東山精密制造股份有限公司
香港東山 指 香港東山精密聯(lián)合光電有限公司，系公司全資子公司
Dragon Electronix Holdings Inc.，系香港東山全資
美國(guó)控股公司 指
子公司
Dragon Electronix Merger Sub Inc.，由美國(guó)控股公
司為本次收購(gòu)目的在美國(guó)特拉華州投資設(shè)立的全資子
合并子公司 指
公司，在本次收購(gòu)中用于與 MFLX 進(jìn)行公司合并，在合
并生效時(shí)并入 MFLX 公司，其獨(dú)立法人存在即刻終止
袁富根和袁永峰、袁永剛父子三人，系公司實(shí)際控制
袁氏父子 指
人
中國(guó)證監(jiān)會(huì) 指 中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)
《公司法》 指 《中華人民共和國(guó)公司法》
《證券法》 指 《中華人民共和國(guó)證券法》
《重組管理辦法》 指 《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》2016 年 9 月修訂）
國(guó)家發(fā)改委 指 國(guó)家發(fā)展和改革委員會(huì)
商務(wù)部 指 中華人民共和國(guó)商務(wù)部
Nasdaq Global Select Market，即納斯達(dá)克全球精選
NASDAQ、納斯達(dá)克 指
市場(chǎng)
US Securities and Exchange Commission，美國(guó)證券
SEC、美國(guó)證監(jiān)會(huì) 指
交易委員會(huì)
股東大會(huì) 指 蘇州東山精密制造股份有限公司股東大會(huì)
董事會(huì) 指 蘇州東山精密制造股份有限公司董事會(huì)
公司章程 指 蘇州東山精密制造股份有限公司章程
Multi-Fineline Electronix, Inc.，一家設(shè)立于美國(guó)
特拉華州并曾在 NASDAQ 上市的公司，股票代碼：MFLX，
MFLX、MFLX 公司、目標(biāo)公司 指
2016 年 7 月被東山精密收購(gòu)并退市，現(xiàn)為東山精密全
資子公司
東山精密通過(guò)非公開(kāi)發(fā)行股票的方式募集資金，收購(gòu)
本次收購(gòu)、本次交易 指
MFLX 公司 100%股權(quán)的交易
公司、合并子公司與 MFLX 公司于北京時(shí)間 2016 年 2
《合并協(xié)議》 指
月 5 日共同簽署的《AGREEMENT AND PLAN OF MERGER》
艾福電子 指 蘇州艾福電子通訊有限公司，為公司控股子公司
天風(fēng)證券、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn) 指 天風(fēng)證券股份有限公司
Flexible Printed Circuit Board，中文名稱(chēng)為“撓
FPC 指
性印刷電路板”、“柔性印刷電路板”或“柔性電路板”
LCD Module，即液晶顯示模組，是指將液晶面板、連
LCM 指 接件、控制與驅(qū)動(dòng)電路、PCB 電路板、背光模組、結(jié)構(gòu)
件等裝配在一起的組件
Light Emitting Diode，當(dāng)被電流激發(fā)時(shí)通過(guò)傳導(dǎo)電
子和空穴的再?gòu)?fù)合產(chǎn)生自發(fā)輻射而發(fā)出非相干光的一
LED 指
種半導(dǎo)體二極管，本報(bào)告書(shū)中泛指 LED 顆粒、LED 燈條、
LED 背光模組、LED 照明燈具等 LED 產(chǎn)品。
在透明玻璃的保護(hù)下通過(guò)傳感器接收觸控輸入信息并
觸控面板 指
進(jìn)行處理、傳輸?shù)难b置
移動(dòng)通信系統(tǒng)的重要組成部分，直接關(guān)系到移動(dòng)通信
網(wǎng)絡(luò)的覆蓋范圍和網(wǎng)絡(luò)營(yíng)運(yùn)的指標(biāo)，其中包括室外基
基站天線 指
站天線和室內(nèi)分布天線。為便于表述，本報(bào)告書(shū)中僅
指室外基站天線
射頻（RF）是 Radio Frequency 的縮寫(xiě)，表示可以輻
射到空間的電磁頻率，頻率范圍從 300KHz～300GHz 之
射頻 指
間。射頻簡(jiǎn)稱(chēng) RF 射頻就是射頻電流，它是一種高頻交
流變化電磁波的簡(jiǎn)稱(chēng)。
一、本次交易簡(jiǎn)介
（一）本次交易基本情況
1、本次交易架構(gòu)
東山精密通過(guò)境外子公司以現(xiàn)金方式合并美國(guó)納斯達(dá)克上市公司MFLX公司，
具體方式如下：
公司通過(guò)全資子公司香港東山，在美國(guó)特拉華州投資設(shè)立了一家全資子公司
Dragon Electronix Holdings Inc.（即“美國(guó)控股公司”），并通過(guò)美國(guó)控股公
司于美國(guó)特拉華州投資設(shè)立一家全資子公司 Dragon Electronix Merger Sub Inc.
（即“合并子公司”）。合并子公司與 MFLX 公司于交割條件全部滿足后依據(jù)美國(guó)
特拉華州相關(guān)法律進(jìn)行公司合并。
公司、合并子公司與 MFLX 公司于北京時(shí)間 2016 年 2 月 5 日共同簽署了
《AGREEMENT AND PLAN OF MERGER》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《合并協(xié)議》”）。按照《合并協(xié)
議》約定的條款和條件，在合并生效時(shí)，合并子公司將并入 MFLX 公司，其獨(dú)立
法人存在即刻終止，MFLX 公司將作為合并后的存續(xù)公司，并成為公司的一家間
接子公司。本次合并完成后，MFLX 公司的普通股股票從美國(guó) NASDAQ 退市。
根據(jù)《合并協(xié)議》，MFLX 公司的每股合并對(duì)價(jià)為 23.95 美元。本次交易的交
割日期為美國(guó)當(dāng)?shù)貢r(shí)間 2016 年 7 月 27 日（北京時(shí)間 2016 年 7 月 27 日）。按 MFLX
公司截至交割日已發(fā)行在外的普通股數(shù)量為 24,640,905 股，并考慮 MFLX 公司的
股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的處理，交易對(duì)價(jià)為 6.11 億美元。以 2016 年 7 月 27 日人民銀行
發(fā)布的美元對(duì)人民幣匯率中間價(jià) 1 美元對(duì)人民幣 6.6671 元計(jì)算，本次交易對(duì)價(jià)
折合人民幣為 40.72 億元。
2、本次交易資金來(lái)源
公司第三屆董事會(huì)第二十四次會(huì)議和 2015 年年度股東大會(huì)已審議通過(guò)非公
開(kāi)發(fā)行股票的方式募集資金用于本次收購(gòu)，鑒于募集資金到位時(shí)間與實(shí)際支付本
次收購(gòu)資金的時(shí)間不一致，公司通過(guò)自籌資金先行支付，待募集資金到位后置換
前期通過(guò)自籌資金支付的 MFLX 公司合并對(duì)價(jià)。
公司自籌資金來(lái)源包括并購(gòu)貸款等債權(quán)資金以及公司自有資金。公司 2016
年第二次臨時(shí)股東大會(huì)和第三屆董事會(huì)第三十三次會(huì)議已審議通過(guò)公司債權(quán)融
資方案，包括招商銀行和上海銀行提供的并購(gòu)貸款、北京大潮資本有限公司提供
的短期融資、中國(guó)東方資產(chǎn)管理（國(guó)際）控股有限公司提供的過(guò)橋貸款和袁氏父
子提供的長(zhǎng)期借款。
（二）本次交易的授權(quán)、決策和批準(zhǔn)情況
1、東山精密的批準(zhǔn)和授權(quán)
（1）2016年2月4日，公司第三屆董事會(huì)第二十三次會(huì)議審議通過(guò)了《關(guān)于
收購(gòu)MFLX100%股權(quán)并簽署等有關(guān)交易協(xié)議的議案》等與本次交易有關(guān)
的議案；
（2）2016年2月22日，公司第三屆董事會(huì)第二十四次會(huì)議審議通過(guò)了《關(guān)于
公司重大資產(chǎn)購(gòu)買(mǎi)方案的議案》等與本次交易有關(guān)的議案；
（3）2016年4月19日，公司第三屆董事會(huì)第二十七次會(huì)議審議通過(guò)了本次交
易的重大資產(chǎn)購(gòu)買(mǎi)報(bào)告書(shū)（草案）、準(zhǔn)則差異鑒證報(bào)告、評(píng)估報(bào)告等；
（4）2016年5月12日，公司2015年度股東大會(huì)審議通過(guò)了本次交易相關(guān)的《關(guān)
于收購(gòu)MFLX100%股權(quán)并簽署等有關(guān)交易協(xié)議的議案》、《關(guān)于同意公
司收購(gòu)MFLX暨重大資產(chǎn)購(gòu)買(mǎi)的議案》、《關(guān)于公司重大資產(chǎn)購(gòu)買(mǎi)方案的議案》等
與本次交易有關(guān)的議案；
（5）2016年7月19日，公司2016年度第二次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過(guò)了《關(guān)于
收購(gòu)MFLX公司債權(quán)融資方案（修訂稿）的議案》。
（6）2016年7月20日，公司第三屆董事會(huì)第三十三次會(huì)議審議通過(guò)了《關(guān)于
確定收購(gòu)MFLX公司債權(quán)融資方案的議案》。
2、MFLX 公司的批準(zhǔn)和授權(quán)
（1）美國(guó)當(dāng)?shù)貢r(shí)間2016年2月4日，MFLX公司董事會(huì)已審議通過(guò)本次交易事
項(xiàng)；
（2）美國(guó)當(dāng)?shù)貢r(shí)間2016年6月17日，MFLX公司召開(kāi)年度股東大會(huì)審議通過(guò)本
次交易事項(xiàng)。
3、境內(nèi)相關(guān)機(jī)構(gòu)和政府部門(mén)的審批和備案
（1）2016年4月14日，江蘇省商務(wù)廳向公司頒發(fā)了《企業(yè)境外投資證書(shū)》（境
外投資證第N3200201600367號(hào)），確認(rèn)本次交易符合相關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定；
（2）2016年4月27日，國(guó)家發(fā)改委頒發(fā)《項(xiàng)目備案通知書(shū)》（發(fā)改辦外資備
[2016]192號(hào)），對(duì)本次交易予以備案；
（3）2016年5月6日，國(guó)家商務(wù)部發(fā)出《不實(shí)施進(jìn)一步審查的通知》（商反
壟初審函[2016]第138號(hào)），本次重大資產(chǎn)購(gòu)買(mǎi)交易涉及的經(jīng)營(yíng)者集中事項(xiàng)審查
通過(guò)；
（4）2016年7月20日，招商銀行蘇州中新支行就本次交易相關(guān)事宜進(jìn)行了境
外投資外匯業(yè)務(wù)登記。
4、境外相關(guān)機(jī)構(gòu)和政府部門(mén)的審批和備案
（1）美國(guó)當(dāng)?shù)貢r(shí)間2016年3月7日，美國(guó)聯(lián)邦貿(mào)易委員會(huì)正式通知有關(guān)本次
合并的反壟斷審查等待期（即美國(guó)審查機(jī)構(gòu)決定是否進(jìn)行進(jìn)一步反壟斷調(diào)查的期
間）提前終止；
（2）美國(guó)當(dāng)?shù)貢r(shí)間2016年4月28日，美國(guó)證監(jiān)會(huì)對(duì)MFLX私有化交易的相關(guān)披
露文件審查通過(guò)；
（3）美國(guó)當(dāng)?shù)貢r(shí)間2016年6月2日，美國(guó)外國(guó)投資委員會(huì)CFIUS對(duì)本次交易相
關(guān)的國(guó)家安全審查通過(guò)。
二、本次交易資產(chǎn)的交付或者過(guò)戶(hù)情況
（一）交割日期
本次交易的交割日期為美國(guó)當(dāng)?shù)貢r(shí)間2016年7月27日（北京時(shí)間2016年7月27
日）。
（二）交易對(duì)價(jià)及支付情況
根據(jù)《合并協(xié)議》，MFLX公司的每股合并對(duì)價(jià)為23.95美元。按MFLX公司截至
交割日美國(guó)當(dāng)?shù)貢r(shí)間2016年7月27日（北京時(shí)間2016年7月27日）已發(fā)行在外的普
通股數(shù)量為24,640,905股，并考慮MFLX公司的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的處理，交易對(duì)價(jià)為
6.11億美元。以2016年7月27日人民銀行發(fā)布的美元對(duì)人民幣匯率中間價(jià)1美元對(duì)
人民幣6.6671元計(jì)算，本次交易對(duì)價(jià)折合人民幣為40.72億元。截至持續(xù)督導(dǎo)報(bào)
告書(shū)出具日，東山精密已將應(yīng)付MFLX公司普通股股東的合并對(duì)價(jià)全額向美國(guó)支付
代理支付。
（三）標(biāo)的資產(chǎn)的過(guò)戶(hù)情況
交割當(dāng)日，交易各方向美國(guó)特拉華州州務(wù)卿提交了按照特拉華州公司法規(guī)定
的合并證書(shū)，合并生效，MFLX公司的股票已在納斯達(dá)克證券市場(chǎng)停止交易，MFLX
公司的原股東在合并生效前持有的所有普通股股票自動(dòng)廢止且終止存續(xù)，美國(guó)控
股公司成為MFLX公司的唯一股東。
綜上所述，截至本持續(xù)督導(dǎo)報(bào)告書(shū)出具日，本次重大資產(chǎn)購(gòu)買(mǎi)所涉及的標(biāo)的
資產(chǎn)已經(jīng)完成過(guò)戶(hù)，本次交易交割完成。
（四）獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)核查意見(jiàn)
經(jīng)核查，本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)認(rèn)為：本次交易的實(shí)施過(guò)程履行了法定程序，符合
《公司法》、《證券法》、《重組管理辦法》等相關(guān)法律法規(guī)的要求，實(shí)施過(guò)程
合法、合規(guī)；收購(gòu)方與交易對(duì)方已經(jīng)完成資產(chǎn)的交付與過(guò)戶(hù)，本次交易涉及的相
關(guān)資產(chǎn)過(guò)戶(hù)完畢。
三、交易各方當(dāng)事人承諾的履行情況
（一）本次重大資產(chǎn)購(gòu)買(mǎi)相關(guān)的重要承諾情況
承諾方 承諾事項(xiàng) 承諾內(nèi)容
《蘇州東山精密制造股份有限公司重大資
產(chǎn)購(gòu)買(mǎi)報(bào)告書(shū)》及相關(guān)申請(qǐng)文件真實(shí)、準(zhǔn)確、
完整，不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或
東山精密及全體董 關(guān)于重大資產(chǎn)購(gòu)買(mǎi)申
重大遺漏，并承諾對(duì)所提供或披露信息的真
事、監(jiān)事、高級(jí)管理 請(qǐng)文件真實(shí)性、準(zhǔn)確性
實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)個(gè)別和連帶的法
人員 和完整性的承諾書(shū)
律責(zé)任。如因涉嫌所提供或披露的信息存在
虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，被司
法機(jī)關(guān)立案?jìng)刹榛蛘弑恢袊?guó)證監(jiān)會(huì)立案調(diào)
查的，在案件調(diào)查結(jié)論明確之前，將暫停轉(zhuǎn)
讓在東山精密擁有權(quán)益的股份（如有）。
本公司及本公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員
不存在因涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)立案?jìng)刹榛?br/> 涉嫌違法違規(guī)被中國(guó)證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查的情
況；最近 3 年未受到重大行政處罰或者刑事
處罰；最近 3 年內(nèi)誠(chéng)信情況良好，未受到證
關(guān)于無(wú)違法情形的承
券交易所公開(kāi)譴責(zé)。
諾書(shū)
本公司不存在對(duì)本次交易構(gòu)成重大影響的、
發(fā)生或累計(jì)發(fā)生金額占東山精密最近經(jīng)審
計(jì)的凈資產(chǎn)值 5%以上的尚未了結(jié)或可預(yù)見(jiàn)
的重大訴訟、仲裁或行政處罰案件；亦不存
在影響本次交易的潛在性糾紛。
本公司、本公司的實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、
高 級(jí) 管 理 人 員 及 持 股 5% 以 上 的 股 東 與
MFLX 公司不存在《深圳證券交易所股票上
市規(guī)則》規(guī)定的關(guān)聯(lián)關(guān)系，本次重大資產(chǎn)重
本次重大資產(chǎn)重組不 組不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。本公司的董事、監(jiān)事、
構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易的承諾 高級(jí)管理人員和核心技術(shù)人員及其他主要
書(shū) 關(guān)聯(lián)人不在 MFLX 公司前五名供應(yīng)商或客
戶(hù)中占有權(quán)益。本次重大資產(chǎn)重組完成后，
MFLX 公司將成為東山精密之間接子公司，
本次重大資產(chǎn)重組不會(huì)導(dǎo)致東山精密產(chǎn)生
新的關(guān)聯(lián)交易。
本次重大資產(chǎn)重組完成后，MFLX 公司將成
本次重大資產(chǎn)重組不
為東山精密之間接子公司，本公司控股股
構(gòu)成同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的承諾
東、實(shí)際控制人保持不變，本公司不會(huì)因本
書(shū)
次重大資產(chǎn)重組產(chǎn)生新的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。
1、在目標(biāo)公司股權(quán)交割完成后 3 個(gè)月內(nèi)完
成并向投資者披露根據(jù)中國(guó)企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則
東山精密 關(guān)于暫緩按中國(guó)會(huì)計(jì)
和本公司會(huì)計(jì)政策編制的 MFLX 財(cái)務(wù)報(bào)告和
準(zhǔn)則編制并披露標(biāo)的
審計(jì)報(bào)告；
公司審計(jì)報(bào)告及備考
2、在目標(biāo)公司股權(quán)交割完成后 3 個(gè)月內(nèi)完
合并財(cái)務(wù)報(bào)告的相關(guān)
成并向投資者披露按照中國(guó)企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則
承諾書(shū)
和公司會(huì)計(jì)政策編制的本公司備考財(cái)務(wù)報(bào)
告及審計(jì)報(bào)告。
本公司已提供了本公司認(rèn)為與本次交易相
關(guān)的全部重要信息和文件，包括本項(xiàng)目專(zhuān)屬
數(shù)據(jù)庫(kù)內(nèi)的信息和文件。就我所知，本公司
本次重大資產(chǎn)收購(gòu) 關(guān)于所提供信息真實(shí)
所提供的文件資料的副本或復(fù)印件與正本
交易對(duì)方 MFLX 公 性、準(zhǔn)確性和完整性的
或原件一致，且該等文件資料中本公司的簽
司 承諾書(shū)
字與印章都是真實(shí)的，由本公司簽署的該等
文件的本公司簽署人業(yè)經(jīng)合法授權(quán)，且該等
文件由本公司有效簽署。本公司此前為本次
交易所提供的有關(guān)信息就我所知在所有重
大方面都真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，不存在虛假記
載、重大遺漏或者誤導(dǎo)性陳述。本公司對(duì)上
述聲明承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。
本公司及本公司的高級(jí)管理人員近五年未
受到與證券市場(chǎng)相關(guān)的行政處罰、刑事處
罰，也未涉及與經(jīng)濟(jì)糾紛有關(guān)的重大民事訴
本次重大資產(chǎn)收購(gòu) 訟或仲裁。
關(guān)于無(wú)違法情形的承
交易對(duì)方 MFLX 公 本公司及本公司的高級(jí)管理人員最近五年
諾書(shū)
司及高級(jí)管理人員 不存在如下情況：未按期償還無(wú)爭(zhēng)議的大額
債務(wù)、未履行已對(duì)投資者作出的重大公開(kāi)承
諾、被證監(jiān)會(huì)采取行政監(jiān)管措施或受到證券
交易所紀(jì)律處分的情況。
（二）獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)核查意見(jiàn)
經(jīng)核查，截至本持續(xù)督導(dǎo)報(bào)告書(shū)出具日，本次交易的交易各方不存在違反相
關(guān)承諾的情形。
四、已公告的盈利預(yù)測(cè)或者利潤(rùn)預(yù)測(cè)的實(shí)現(xiàn)情況
本次交易中，上市公司及目標(biāo)公司未做出盈利預(yù)測(cè)。
五、管理層討論與分析部分提及的各項(xiàng)業(yè)務(wù)的發(fā)展現(xiàn)狀
（一）公司業(yè)務(wù)發(fā)展現(xiàn)狀
公司上市以來(lái)，在原有的精密金屬制造業(yè)務(wù)基礎(chǔ)上，積極擴(kuò)展、完善產(chǎn)業(yè)鏈，
開(kāi)辟精密電子制造業(yè)務(wù)，以滿足客戶(hù)需求作為業(yè)務(wù)的目標(biāo)和中心，通過(guò)內(nèi)生發(fā)展
和外延收購(gòu)，打造了面向智能互聯(lián)世界技術(shù)領(lǐng)先的精密制造體系。
目前，公司已發(fā)展成為中國(guó)領(lǐng)先的全方位智能互聯(lián)解決方案提供商，業(yè)務(wù)涵
蓋印刷電路板、電子器件和通信設(shè)備及其他等領(lǐng)域，產(chǎn)品廣泛應(yīng)用于消費(fèi)、電信、
工業(yè)、汽車(chē)等市場(chǎng)，通過(guò)不斷加深在精密制造行業(yè)中的垂直深度和拓寬橫向?qū)挾龋?br/>拓展業(yè)務(wù)內(nèi)容、豐富產(chǎn)品種類(lèi)，建立了快速、高效的精密制造體系，為智能互聯(lián)
領(lǐng)域客戶(hù)提供制造技術(shù)領(lǐng)先的核心器件。
公司主要產(chǎn)品包括 FPC、LED 器件、LCM 模組、觸控面板、通信結(jié)構(gòu)件等，
主要應(yīng)用于智能手機(jī)、可穿戴設(shè)備、液晶電視、小間距 LED 顯示屏、基站天線、
新能源汽車(chē)等。公司客戶(hù)包括 A 公司、谷歌、微軟、小米、OPPO、愛(ài)立信、諾基
亞西門(mén)子、特斯拉等全球知名企業(yè)。
1、印刷電路板領(lǐng)域
2016 年公司完成了對(duì) MFLX100%股權(quán)的收購(gòu)，新增 FPC 產(chǎn)品生產(chǎn)能力，F(xiàn)PC
是 PCB 的一個(gè)類(lèi)別。PCB 是電子產(chǎn)品組裝零件用的基板，是在通用基材上按照預(yù)
定設(shè)計(jì)形成點(diǎn)間連接的印刷板，PCB 按照柔軟度可以分為剛性印刷電路板、柔性
印刷電路板（FPC）和剛?cè)峤Y(jié)合印刷電路板三大類(lèi)。FPC 是以柔性覆銅板為基材
制造的一種可靠性高、可彎曲的電路板，比其他類(lèi)型的 PCB 具有配線密度高、重
量輕、厚度薄、體積小、可彎曲等特性，公司 FPC 產(chǎn)品主要應(yīng)用于智能手機(jī)、平
板電腦、可穿戴設(shè)備、汽車(chē)及其他電子消費(fèi)品等。未來(lái)隨著現(xiàn)代電子工業(yè)的發(fā)展，
電子產(chǎn)品越來(lái)越趨向于智能化、便攜化，也促使 FPC 市場(chǎng)需求增長(zhǎng)迅速，未來(lái)市
場(chǎng)前景廣闊。
MFLX 成立于 1984 年，在 FPC 行業(yè)擁有超過(guò) 30 年的行業(yè)經(jīng)驗(yàn)，在全球 FPC
制造領(lǐng)域處于領(lǐng)先地位，本次收購(gòu)?fù)瓿珊螅境蔀閲?guó)內(nèi)最大的內(nèi)資 FPC 廠商。
收購(gòu)?fù)瓿珊螅琈FLX 公司整合情況良好，MFLX 一方面繼續(xù)維護(hù)現(xiàn)有的客戶(hù)網(wǎng)絡(luò)，
發(fā)揮自身優(yōu)勢(shì)，加強(qiáng)新產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)、交付力度，另一方面深化成本管控體
系，提高管理效益。2017 年度，MFLX 呈現(xiàn)較好的發(fā)展趨勢(shì)，帶動(dòng)公司收入規(guī)模
和凈利潤(rùn)水平實(shí)現(xiàn)較快增長(zhǎng)。
2、電子器件領(lǐng)域
公司電子器件領(lǐng)域產(chǎn)品包括 LED 及相關(guān)器件、LCM、觸控模組等產(chǎn)品。
在 LED 及相關(guān)產(chǎn)品領(lǐng)域，公司具備 LED 封裝、背光源及小間距 LED 模組生產(chǎn)
能力。公司自 2010 年開(kāi)始涉足精密電子制造，投資 LED 生產(chǎn)線，經(jīng)過(guò)多年發(fā)展，
已成長(zhǎng)為覆蓋 LED 封裝、精密制造加工、控制系統(tǒng)等小間距 LED 全產(chǎn)業(yè)鏈的企業(yè)。
隨著公司 LED 相關(guān)產(chǎn)品產(chǎn)能和技術(shù)的不斷提升，迅速與眾多品牌客戶(hù)建立了合作
關(guān)系，產(chǎn)品不斷得到行業(yè)廣泛認(rèn)可，逐漸形成了自身的品牌影響力和知名度。
在 LCM、觸控模組領(lǐng)域，公司于 2013 年末建設(shè)完成了應(yīng)用于中小尺寸屏幕
的液晶顯示模組（LCM）生產(chǎn)線，可進(jìn)行高精度、高潔凈度的液晶顯示模組組裝，
并通過(guò)收購(gòu)牧東光電（蘇州）有限公司，增加了觸控面板業(yè)務(wù)，從而具備了觸控
顯示模組的整體供應(yīng)能力。
在液晶電視、智能手機(jī)等電子消費(fèi)品快速發(fā)展的浪潮中，公司通過(guò)自主研發(fā)
LED、LCM、觸控模組等相關(guān)技術(shù)，規(guī)?；ㄔO(shè)精密電子制造生產(chǎn)線，已經(jīng)形成了
較為完整的精密電子制造體系。
3、通信設(shè)備領(lǐng)域
通信設(shè)備領(lǐng)域原是公司精密金屬產(chǎn)品的主要下游市場(chǎng)。公司將精密金屬產(chǎn)品
（包括精密鈑金產(chǎn)品和精密鑄造產(chǎn)品）應(yīng)用于通信基站的射頻子系統(tǒng)及天饋?zhàn)酉?br/>統(tǒng)，具備耐久性、耐腐蝕性、耐候性等功能特性，充分滿足了通信基站對(duì)設(shè)備的
嚴(yán)苛要求。
2017 年，公司完成了對(duì)艾福電子 70%股權(quán)的收購(gòu)事宜。收購(gòu)艾福電子將助力
公司切入陶瓷介質(zhì)新材料業(yè)務(wù)，實(shí)現(xiàn) 5G 產(chǎn)品的全方位整合，培育新的利潤(rùn)增長(zhǎng)
點(diǎn)。收購(gòu)?fù)瓿珊?，客?hù)可實(shí)現(xiàn)同時(shí)向公司采購(gòu)基站天線、濾波器和陶瓷介質(zhì)材料，
有利于增強(qiáng)公司對(duì)通信集成商的產(chǎn)品的集中供應(yīng)能力，增強(qiáng)客戶(hù)粘性。公司在配
合客戶(hù)做好 5G 產(chǎn)品的開(kāi)發(fā)等方面已做好了相應(yīng)的儲(chǔ)備工作。
（二）獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)核查意見(jiàn)
經(jīng)核查，本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)認(rèn)為：本次重大資產(chǎn)購(gòu)買(mǎi)使上市公司的整體規(guī)模和
業(yè)績(jī)得到了大幅提升，上市公司產(chǎn)品線進(jìn)一步豐富，2017年度上市公司業(yè)務(wù)發(fā)展
良好，持續(xù)盈利能力和財(cái)務(wù)狀況得到有效提升。本次重大資產(chǎn)購(gòu)買(mǎi)推動(dòng)了上市公
司整體業(yè)務(wù)的可持續(xù)發(fā)展，有利于上市公司和全體股東的長(zhǎng)遠(yuǎn)利益。
六、公司治理結(jié)構(gòu)與運(yùn)行情況
（一）公司治理結(jié)構(gòu)與運(yùn)行情況
本次交易前，公司已嚴(yán)格按照《公司法》、《證券法》、《深圳證券交易所
股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》及其他
有關(guān)法律法規(guī)要求，不斷完善公司法人治理結(jié)構(gòu)、建立健全公司內(nèi)部管理和控制
制度，規(guī)范公司運(yùn)作。
在本次交易期間，公司按照規(guī)則要求，規(guī)范內(nèi)幕信息管理，加強(qiáng)內(nèi)幕信息保
密工作，防范內(nèi)幕交易，并及時(shí)對(duì)外公布本次重大資產(chǎn)購(gòu)買(mǎi)相關(guān)的董事會(huì)決議、
股東大會(huì)決議、重大資產(chǎn)購(gòu)買(mǎi)報(bào)告書(shū)、重大資產(chǎn)購(gòu)買(mǎi)實(shí)施情況報(bào)告書(shū)等可能對(duì)股
票價(jià)格產(chǎn)生重大影響的信息。
本次重大資產(chǎn)購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)完成后，公司繼續(xù)嚴(yán)格按照《公司法》、《證券法》、
《上市公司治理準(zhǔn)則》以及《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等法律、法規(guī)和規(guī)
章的要求規(guī)范運(yùn)作，完善公司法人治理結(jié)構(gòu)，加強(qiáng)信息披露工作。
（二）獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)核查意見(jiàn)
經(jīng)核查，本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)認(rèn)為：上市公司嚴(yán)格按照《深圳證券交易所股票上
市規(guī)則》、《深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》及其他有關(guān)法
律法規(guī)要求，重視信息披露，完善公司治理結(jié)構(gòu)和規(guī)則，規(guī)范公司運(yùn)作。上市公
司目前實(shí)際法人治理情況與監(jiān)管部門(mén)的有關(guān)要求不存在重大差異。上市公司能夠
嚴(yán)格按照相關(guān)法律、法規(guī)及公司管理制度要求真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)地披露有
關(guān)信息，公平地保護(hù)上市公司和所有投資者的合法權(quán)益。
七、與已公布的重組方案存在差異的其他事項(xiàng)
經(jīng)核查，本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)認(rèn)為：本次交易各方嚴(yán)格按照重大資產(chǎn)購(gòu)買(mǎi)方案履
行各方責(zé)任和義務(wù)，實(shí)際實(shí)施方案與公布的方案不存在重大差異，未發(fā)現(xiàn)上市公
司及承諾人存在可能影響履行承諾的其它重大事項(xiàng)。
八、持續(xù)督導(dǎo)總結(jié)
依照《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》、《上市公司并購(gòu)重組財(cái)務(wù)顧問(wèn)業(yè)
務(wù)管理辦法》等法規(guī)的相關(guān)規(guī)定，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)對(duì)上市公司本次重大資產(chǎn)重組的
持續(xù)督導(dǎo)期為2016年7月至2016年12月及2017年度，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)持續(xù)督導(dǎo)工作
已到期。獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)提示投資者繼續(xù)關(guān)注本次重大資產(chǎn)重組的相關(guān)各方所作出
的各項(xiàng)承諾的持續(xù)履行情況。
（以下無(wú)正文）
（本頁(yè)無(wú)正文，為《天風(fēng)證券股份有限公司關(guān)于蘇州東山精密制造股份有限公司
重大資產(chǎn)購(gòu)買(mǎi)之 2017 年度持續(xù)督導(dǎo)報(bào)告書(shū)》之簽章頁(yè)）
財(cái)務(wù)顧問(wèn)主辦人：
徐建豪 陳華
天風(fēng)證券股份有限公司
年 月 日