深圳萬潤科技股份有限公司
非公開發(fā)行股票募集資金購買資產(chǎn)之標(biāo)的公司
2017 年度及累計承諾盈利實(shí)現(xiàn)情況的
專項(xiàng)審核報告
信會師報字[2018]第 ZI10412 號
深圳萬潤科技股份有限公司
非公開發(fā)行股票募集資金購買資產(chǎn)之標(biāo)的公司
2017 年度及累計承諾盈利實(shí)現(xiàn)情況的
專項(xiàng)審核報告
（2017 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日止）
目 錄 頁 次
一、 審核報告 1-2
二、 非公開發(fā)行股票募集資金購買資產(chǎn)之標(biāo)的公 1-5
司 2017 年度及累計承諾盈利實(shí)現(xiàn)情況的專
項(xiàng)說明
三、 事務(wù)所及注冊會計師執(zhí)業(yè)資質(zhì)證明
深圳萬潤科技股份有限公司
非公開發(fā)行股票募集資金購買資產(chǎn)之標(biāo)的公司
2017 年度及累計承諾盈利實(shí)現(xiàn)情況的
專項(xiàng)審核報告
信會師報字[2018]第 ZI10412 號
深圳萬潤科技股份有限公司全體股東：
我們接受委托，審核了后附的深圳萬潤科技股份有限公司(以下
簡稱“萬潤科技”)管理層編制的《深圳萬潤科技股份有限公司非公
開發(fā)行股票募集資金購買資產(chǎn)之標(biāo)的公司 2017 年度及累計承諾盈利
實(shí)現(xiàn)情況的專項(xiàng)說明》。
一、對報告使用者和使用目的的限定
本審核報告僅供萬潤科技年度報告披露時使用，不得用作任何其
他目的。我們同意將本審核報告作為萬潤科技年度報告的必備文件，
隨同其他文件一起報送并對外披露。
二、管理層的責(zé)任
萬潤科技管理層的責(zé)任是按照《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》
的規(guī)定，編制《深圳萬潤科技股份有限公司非公開發(fā)行股票募集資金
購買資產(chǎn)之標(biāo)的公司 2017 年度及累計承諾盈利實(shí)現(xiàn)情況的專項(xiàng)說
明》，并負(fù)責(zé)設(shè)計、執(zhí)行和維護(hù)必要的內(nèi)部控制，以保證其內(nèi)容真實(shí)、
準(zhǔn)確、完整，以及不存在由于舞弊或錯誤而導(dǎo)致的重大錯報。
三、注冊會計師的責(zé)任
我們的責(zé)任是在實(shí)施審核工作的基礎(chǔ)上對《深圳萬潤科技股份有
限公司非公開發(fā)行股票募集資金購買資產(chǎn)之標(biāo)的公司 2017 年度及累
計承諾盈利實(shí)現(xiàn)情況的專項(xiàng)說明》發(fā)表審核意見。
審核報告 第 1 頁
四、工作概述
我們按照《中國注冊會計師其他鑒證業(yè)務(wù)準(zhǔn)則第 3101 號——?dú)v
史財務(wù)信息審計或?qū)忛喴酝獾蔫b證業(yè)務(wù)》的規(guī)定執(zhí)行了審核業(yè)務(wù)。該
準(zhǔn)則要求我們計劃和實(shí)施審核工作，以對《深圳萬潤科技股份有限公
司非公開發(fā)行股票募集資金購買資產(chǎn)之標(biāo)的公司 2017 年度及累計承
諾盈利實(shí)現(xiàn)情況的專項(xiàng)說明》是否不存在重大錯報獲取合理保證。在
審核過程中，我們實(shí)施了包括檢查會計記錄、重新計算等我們認(rèn)為必
要的程序。我們相信，我們的審核工作為發(fā)表意見提供了合理的基礎(chǔ)。
五、審核結(jié)論
我們認(rèn)為，《深圳萬潤科技股份有限公司非公開發(fā)行股票募集資
金購買資產(chǎn)之標(biāo)的公司 2017 年度及累計承諾盈利實(shí)現(xiàn)情況的專項(xiàng)說
明》已經(jīng)按照《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》的規(guī)定編制，在所
有重大方面公允反映了萬潤科技非公開發(fā)行股票募集資金購買資產(chǎn)
之標(biāo)的公司盈利預(yù)測的實(shí)現(xiàn)情況。
立信會計師事務(wù)所（特殊普通合伙） 中國注冊會計師：宣宜辰
中國注冊會計師：付忠偉
中國上海 2018 年 4 月 27 日
審核報告 第 2 頁
深圳萬潤科技股份有限公司
非公開發(fā)行股票募集資金購買資產(chǎn)之標(biāo)的公司
2017年度及累計承諾盈利實(shí)現(xiàn)情況專項(xiàng)說明
一、 非公開發(fā)行股票基本情況
(一) 非公開發(fā)行股票方案簡介
深圳萬潤科技股份有限公司（以下簡稱“公司”、“萬潤科技”、“本公司”）以
非公開發(fā)行股票的方式向李志江、羅明、郝軍、杜擁軍、深圳市德潤共贏投資企業(yè)
（有限合伙）、唐偉、汪力軍、新疆天天向上股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）、博
信優(yōu)選（天津）股權(quán)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）、深圳華信嘉誠創(chuàng)業(yè)投資基金
合伙企業(yè)（有限合伙）共10名投資者發(fā)行66,060,000股人民幣普通股（A股），發(fā)行
價格為10.71元/股，實(shí)際募集資金總額為人民幣707,502,600.00元，扣除各項(xiàng)發(fā)行費(fèi)
用人民幣12,144,562.70元后，募集資金凈額為人民幣695,358,037.30元，其中：
39,000.00萬元用于收購深圳市日上光電股份有限公司（現(xiàn)已更名為深圳日上光電有
限公司，以下簡稱“日上光電”）100%股權(quán)，9,000.00萬元用于萬潤科技總部大樓
項(xiàng)目，剩余募集資金補(bǔ)充流動資金。
(二) 非公開發(fā)行股票方案的審批情況
本公司本次非公開發(fā)行股票方案經(jīng)2014年8月13日的第三屆董事會第二次會議以及
2014年9月1日的2014年第二次臨時股東大會審議通過，并于2015年4月10日取得中國
證券監(jiān)督管理委員會《關(guān)于核準(zhǔn)深圳萬潤科技股份有限公司非公開發(fā)行股票的批復(fù)》
（證監(jiān)許可[2015]599號）。
(三) 新增股份登記及上市情況
2015年5月27日，本公司已收到本次非公開發(fā)行股票的認(rèn)購款，并經(jīng)立信會計師事務(wù)
所（特殊普通合伙）信會師報字[2015]第310487號《驗(yàn)資報告》驗(yàn)證，本公司本次
非公開發(fā)行人民幣普通股66,060,000股，每股面值人民幣1元，發(fā)行價格為10.71元/
股，實(shí)際募集資金總額為人民幣707,502,600.00元，扣除各項(xiàng)發(fā)行費(fèi)用人民幣
12,144,562.70元后，募集資金凈額為人民幣695,358,037.30元，其中新增注冊資本人
民幣66,060,000.00元，資本公積人民幣629,298,037.30元。
2015年6月1日，中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司出具了《證券登記確認(rèn)
書》，本公司已辦理完畢新增股份的登記工作。
2015年6月8日，本次發(fā)行新增的66,060,000股有限售條件的流通股上市。
專項(xiàng)說明 第 1 頁
(四) 標(biāo)的資產(chǎn)作價情況及交接情況
根據(jù)北京國融興華資產(chǎn)評估有限責(zé)任公司評報字[2014]第020110號《深圳萬潤科技
股份有限公司擬收購股權(quán)而涉及的深圳市日上光電股份有限公司股權(quán)項(xiàng)目評估報
告》，截止評估基準(zhǔn)日2014年6月30日，在持續(xù)經(jīng)營條件下，日上光電經(jīng)審計的總資
產(chǎn)賬面價值35,265.20萬元，總負(fù)債賬面價值19,483.72萬元，所有者權(quán)益賬面價值
15,781.48萬元。經(jīng)收益法評估，日上光電股東全部權(quán)益價值為39,190.14萬元，增值
23,408.66萬元，增值率148.33%。經(jīng)本公司與日上光電股東協(xié)商，本公司本次收購唐
偉等全部股東所持有的日上光電100%股權(quán)，交易價格為39,000.00萬元。
2015年5月28日，本公司按照《深圳萬潤科技股份有限公司與深圳市日進(jìn)投資有限公
司等十三方之股權(quán)收購協(xié)議》的約定，向日上光電全體股東支付了全部股權(quán)價款。
2015年6月17日，日上光電完成股權(quán)過戶的工商變更登記手續(xù)，并取得深圳市市場監(jiān)
督管理局換發(fā)的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》，法定代表人由唐偉變更為李志江，本公司
持有日上光電100%股權(quán)，日上光電成為本公司全資子公司。
二、 業(yè)績承諾和補(bǔ)償
根據(jù)《萬潤科技與深圳市日進(jìn)投資有限公司等十三方關(guān)于深圳市日上光電股份有限
公司之股權(quán)收購協(xié)議》（以下簡稱《股權(quán)收購協(xié)議》）以及《深圳萬潤科技股份有
限公司與唐偉等八方之業(yè)績補(bǔ)償協(xié)議》（以下簡稱《業(yè)績補(bǔ)償協(xié)議》）（“新疆天
天向上股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）”、“唐偉”、“方志明”、“汪力軍”、
“馮華”、“楊子明”、“梁俊”、“陸華”八方以下合稱“業(yè)績補(bǔ)償義務(wù)人”），
萬潤科技與唐偉等八方就標(biāo)的資產(chǎn)業(yè)績承諾和補(bǔ)償達(dá)成如下約定：
(一) 承諾凈利潤
業(yè)績補(bǔ)償義務(wù)人承諾日上光電 2014 年、2015 年、2016 年、2017 年扣除非經(jīng)常性損
益后歸屬于母公司股東所有的凈利潤分別不低于 3,000 萬元、4,050 萬元、5,265 萬
元、6,581 萬元（以下稱為“承諾凈利潤”）。
(二) 實(shí)際凈利潤與承諾凈利潤差異的確定
本次股權(quán)收購實(shí)施完畢后，萬潤科技將在年度審計時聘請具有相關(guān)證券業(yè)務(wù)資格的
會計師事務(wù)所（以下簡稱“會計師事務(wù)所”）對日上光電在補(bǔ)償期間實(shí)現(xiàn)的扣除非經(jīng)
常性損益后歸屬母公司股東所有的累計凈利潤（即實(shí)際利潤數(shù)）與同期累計承諾凈
利潤的差異情況進(jìn)行單獨(dú)披露，并對此出具專項(xiàng)審核意見。
(三) 補(bǔ)償?shù)挠嬎慵皩?shí)施
如果日上光電在補(bǔ)償期間實(shí)際實(shí)現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東所有的
累計凈利潤小于同期累計承諾凈利潤的，則萬潤科技有權(quán)在該年度的年度報告披露
專項(xiàng)說明 第 2 頁
之日起，以書面方式通知業(yè)績補(bǔ)償義務(wù)人關(guān)于日上光電在該期間累計實(shí)際凈利潤合
計數(shù)小于累計承諾凈利潤的事實(shí)，并要求業(yè)績補(bǔ)償義務(wù)人優(yōu)先以現(xiàn)金補(bǔ)償?shù)姆绞竭M(jìn)
行補(bǔ)償，在現(xiàn)金補(bǔ)償不足的情況下以業(yè)績補(bǔ)償義務(wù)人在本次非公開發(fā)行中直接或間
接認(rèn)購獲得的股份向萬潤科技進(jìn)行補(bǔ)償。
現(xiàn)金補(bǔ)償?shù)挠嬎愎綖椋簯?yīng)補(bǔ)償金額=【（截至當(dāng)期期末累計承諾凈利潤數(shù)-截至當(dāng)期
期末累計實(shí)際凈利潤數(shù)）÷業(yè)績承諾期內(nèi)合計承諾凈利潤數(shù)×日上光電股權(quán)價值】-
累計已補(bǔ)償金額。
股份補(bǔ)償?shù)挠嬎愎剑貉a(bǔ)償股份數(shù)量=（應(yīng)補(bǔ)償金額-當(dāng)期已補(bǔ)償現(xiàn)金數(shù)）÷本次非
公開發(fā)行價格。
根據(jù)上述公式計算的股份數(shù)由萬潤科技以 1 元總價回購并注銷。
在各年計算的補(bǔ)償現(xiàn)金或股份數(shù)量小于 0 時，按 0 取值，即已經(jīng)補(bǔ)償?shù)默F(xiàn)金或股份
不沖回。
業(yè)績補(bǔ)償義務(wù)人應(yīng)在收到萬潤科技要求其履行補(bǔ)償義務(wù)的書面通知之日起十個工作
日內(nèi)，使用現(xiàn)金向萬潤科技支付補(bǔ)償。業(yè)績補(bǔ)償義務(wù)人未在規(guī)定的時間內(nèi)足額支付
現(xiàn)金補(bǔ)償款的，萬潤科技將直接啟動股份補(bǔ)償程序。
業(yè)績補(bǔ)償義務(wù)人持有的萬潤科技股份數(shù)量小于根據(jù)協(xié)議計算的股份數(shù)量時，萬潤科
技仍有權(quán)要求業(yè)績補(bǔ)償義務(wù)人以現(xiàn)金補(bǔ)償?shù)姆绞嚼^續(xù)進(jìn)行補(bǔ)償。業(yè)績補(bǔ)償義務(wù)人應(yīng)
在收到萬潤科技啟動股權(quán)補(bǔ)償程序的書面通知之日十個工作日內(nèi)，按照萬潤科技、
證券交易所、證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)及其他相關(guān)部門的要求提供相關(guān)文件材料并辦理與
回購股權(quán)相關(guān)的一切手續(xù)。
(四) 減值測試
補(bǔ)償期間屆滿時，萬潤科技和業(yè)績補(bǔ)償義務(wù)人各推薦兩家具有證券期貨從業(yè)資格的
會計師事務(wù)所，雙方協(xié)商選定一家會計師事務(wù)所對日上光電進(jìn)行減值測試，如果（期
末減值額÷日上光電股權(quán)價值）>（補(bǔ)償期限內(nèi)已補(bǔ)償額÷日上光電股權(quán)價值），則
業(yè)績補(bǔ)償義務(wù)人應(yīng)對萬潤科技另行補(bǔ)償股份。萬潤科技將以 1 元總價回購并注銷受
補(bǔ)償?shù)墓煞??！稑I(yè)績補(bǔ)償協(xié)議》中“期末減值額”上限為日上光電股權(quán)價值。
另需補(bǔ)償?shù)墓煞輸?shù)量=期末減值額÷本次非公開發(fā)行價格－（補(bǔ)償期限內(nèi)已補(bǔ)償股份
總數(shù)+已補(bǔ)償現(xiàn)金數(shù)÷本次非公開發(fā)行價格），上述公式中已補(bǔ)償現(xiàn)金數(shù)不包含《業(yè)
績補(bǔ)償協(xié)議》第五條規(guī)定的經(jīng)營性現(xiàn)金凈流入差額補(bǔ)償。
業(yè)績補(bǔ)償義務(wù)人持有的萬潤科技股份數(shù)量小于根據(jù)《業(yè)績補(bǔ)償協(xié)議》6.2 條計算的股
份數(shù)量時，不足部分以現(xiàn)金方式補(bǔ)償。現(xiàn)金補(bǔ)償需在雙方選定的會計師事務(wù)所出具
《減值測試鑒證報告》后三十日內(nèi)支付。
業(yè)績補(bǔ)償義務(wù)人應(yīng)在收到萬潤科技啟動股權(quán)補(bǔ)償程序的書面通知之日起十五個工作
專項(xiàng)說明 第 3 頁
日內(nèi)，按照萬潤科技、證券交易所、證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)及其他相關(guān)部門的要求提供
相關(guān)文件材料并辦理與回購股權(quán)相關(guān)的一切手續(xù)。
(五) 業(yè)績獎勵
補(bǔ)償期間屆滿時，在滿足以下全部條件的情況下，萬潤科技同意按照《業(yè)績補(bǔ)償協(xié)
議》約定的程序，將日上光電在補(bǔ)償期間累計實(shí)際凈利潤超過累計承諾凈利潤部分
的 50%支付給日上光電屆時在任的管理層作為業(yè)績獎勵：
（1）補(bǔ)償期間內(nèi)日上光電每一會計年度的實(shí)際凈利潤均不低于同期承諾凈利潤或已
經(jīng)履行完補(bǔ)償義務(wù)；
（2）補(bǔ)償期間內(nèi)日上光電的累計經(jīng)營性現(xiàn)金凈流入之和不低于凈利潤（以承諾凈利
潤和實(shí)際凈利潤孰高為準(zhǔn)）之和的 90%或已經(jīng)履行完差額補(bǔ)償義務(wù)；
（3）經(jīng)減值測試后，日上光電不存在減值情形或已經(jīng)履行完對萬潤科技另行補(bǔ)償股
份的義務(wù)；
（4）業(yè)績補(bǔ)償義務(wù)人在補(bǔ)償期間不存在違約行為。
以上約定的全部條件滿足且萬潤科技發(fā)布公告之日后，由日上光電屆時在任的管理
層制定獎勵方案，并將獎勵方案提交萬潤科技董事會，萬潤科技董事會/股東大會將
在收到獎勵方案后六十日內(nèi)審議上述獎勵方案并發(fā)放。取得業(yè)績獎勵的日上光電管
理層應(yīng)當(dāng)按照中國法律、法規(guī)的規(guī)定承擔(dān)其應(yīng)繳納的全部稅費(fèi)。
(六) 違約責(zé)任
《業(yè)績補(bǔ)償協(xié)議》任意一方違反《業(yè)績補(bǔ)償協(xié)議》的約定，給守約方造成損失的，
違約方應(yīng)賠償守約方的損失。
除《業(yè)績補(bǔ)償協(xié)議》另有約定外，如果業(yè)績補(bǔ)償義務(wù)人未能按照《業(yè)績補(bǔ)償協(xié)議》
的約定按時足額向萬潤科技支付補(bǔ)償款，每逾期一日，應(yīng)按照未支付金額的萬分之
五向萬潤科技支付違約金。
如果業(yè)績補(bǔ)償義務(wù)人未能按照《業(yè)績補(bǔ)償協(xié)議》的約定按時提供與股權(quán)回購相關(guān)的
文件材料或辦理與股權(quán)回購相關(guān)的任何手續(xù)，每逾期一日，應(yīng)按照所回購股權(quán)數(shù)與
本次非公開發(fā)行價格乘積的萬分之五向萬潤科技支付違約金。
三、 標(biāo)的公司 2017 年度盈利情況及累計盈利情況
日上光電 2017 年度實(shí)現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東所有的凈利潤實(shí)
現(xiàn)數(shù)與承諾盈利數(shù)對比情況如下所示：
專項(xiàng)說明 第 4 頁
單位：人民幣元
2017年度 2017年度扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母
標(biāo)的資產(chǎn) 完成率
承諾盈利數(shù) 公司股東所有的凈利潤實(shí)現(xiàn)數(shù)
深圳日上光電有限公司 65,810,000.00 57,857,217.35 87.92%
日上光電 2017 年度實(shí)現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東所有的凈利潤為
人民幣 57,857,217.35 元，日上光電業(yè)績承諾方承諾的扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母
公司股東所有的凈利潤為人民幣 65,810,000.00 元，當(dāng)期實(shí)現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益后
歸屬于母公司股東所有的凈利潤與承諾實(shí)現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股
東所有的凈利潤相差人民幣 7,952,782.65 元。
日上光電累計實(shí)現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東所有的凈利潤與累計承
諾盈利數(shù)的對比情況如下所示：
單位：人民幣元
累計扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母
標(biāo)的資產(chǎn) 承諾盈利數(shù) 完成率
公司股東所有的凈利潤實(shí)現(xiàn)數(shù)
深圳日上光電有限公司（2014年） 30,000,000.00 31,908,326.25 106.36%
深圳日上光電有限公司（2015年） 40,500,000.00 39,114,470.56 96.58%
深圳日上光電有限公司（2016年） 52,650,000.00 59,732,302.10 113.45%
深圳日上光電有限公司（2017年） 65,810,000.00 57,857,217.35 87.92%
深圳日上光電有限公司（累計） 188,960,000.00 188,612,316.26 99.82%
日上光電承諾期內(nèi)累計實(shí)現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東所有的凈利潤為
人民幣 188,612,316.26 元，日上光電業(yè)績承諾方累計承諾的扣除非經(jīng)常性損益后歸屬
于母公司股東所有的凈利潤為人民幣 188,960,000.00 元，累計實(shí)現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損
益后歸屬于母公司股東所有的凈利潤與累計承諾的扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司
股東所有的凈利潤相差人民幣 347,683.74 元。
深圳萬潤科技股份有限公司
（加蓋公章）
二〇一八年四月二十七日
專項(xiàng)說明 第 5 頁