深圳萬潤科技股份有限公司
發(fā)行股份購買資產(chǎn)之標的公司承諾盈利實現(xiàn)情況的
專 項 審 核 報 告
信會師報字[2018]第 ZI10413 號
深圳萬潤科技股份有限公司
發(fā)行股份購買資產(chǎn)之標的公司承諾盈利實現(xiàn)情況的
專項審核報告
（2017 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日止）
目 錄 頁 次
一、 審核報告 1-2
二、 發(fā)行股份購買資產(chǎn)之標的公司承諾盈利實現(xiàn) 1-5
情況的專項說明
三、 事務(wù)所及注冊會計師執(zhí)業(yè)資質(zhì)證明
深圳萬潤科技股份有限公司
發(fā)行股份購買資產(chǎn)之標的公司承諾盈利實現(xiàn)情況的
專項審核報告
信會師報字[2018]第 ZI10413 號
深圳萬潤科技股份有限公司全體股東：
我們接受委托，審核了后附的深圳萬潤科技股份有限公司(以下
簡稱“萬潤科技”)管理層編制的《深圳萬潤科技股份有限公司發(fā)行
股份購買資產(chǎn)之標的公司承諾盈利實現(xiàn)情況的專項說明》。
一、管理層的責(zé)任
萬潤科技管理層的責(zé)任是按照《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》
的規(guī)定，編制《深圳萬潤科技股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)之標的
公司承諾盈利實現(xiàn)情況的專項說明》，并負責(zé)設(shè)計、執(zhí)行和維護必要
的內(nèi)部控制，以保證其內(nèi)容真實、準確、完整，以及不存在由于舞弊
或錯誤而導(dǎo)致的重大錯報。
二、注冊會計師的責(zé)任
我們的責(zé)任是在實施審核工作的基礎(chǔ)上對《深圳萬潤科技股份有
限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)之標的公司承諾盈利實現(xiàn)情況的專項說明》
發(fā)表審核意見。
審核報告 第 1 頁
三、工作概述
我們按照《中國注冊會計師其他鑒證業(yè)務(wù)準則第 3101 號——歷
史財務(wù)信息審計或?qū)忛喴酝獾蔫b證業(yè)務(wù)》的規(guī)定執(zhí)行了審核業(yè)務(wù)。該
準則要求我們計劃和實施審核工作，以對《深圳萬潤科技股份有限公
司發(fā)行股份購買資產(chǎn)之標的公司承諾盈利實現(xiàn)情況的專項說明》是否
不存在重大錯報獲取合理保證。在審核過程中，我們實施了包括檢查
會計記錄、重新計算等我們認為必要的程序。我們相信，我們的審核
工作為發(fā)表意見提供了合理的基礎(chǔ)。
四、審核結(jié)論
我們認為，《深圳萬潤科技股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)之標
的公司承諾盈利實現(xiàn)情況的專項說明》已經(jīng)按照《上市公司重大資產(chǎn)
重組管理辦法》的規(guī)定編制，在所有重大方面公允反映了萬潤科技發(fā)
行股份購買資產(chǎn)之標的公司承諾盈利的實現(xiàn)情況。
立信會計師事務(wù)所（特殊普通合伙） 中國注冊會計師：宣宜辰
中國注冊會計師：付忠偉
中國上海 2018 年 4 月 27 日
審核報告 第 2 頁
深圳萬潤科技股份有限公司
發(fā)行股份購買資產(chǎn)之標的公司承諾盈利實現(xiàn)情況的
專項說明
一、 發(fā)行股份購買資產(chǎn)的基本情況
經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會《關(guān)于核準深圳萬潤科技股份有限公司向易平川等發(fā)行
股份購買資產(chǎn)并募集配套資金的批復(fù)》（證監(jiān)許可【2017】1號）核準，深圳萬潤科
技股份有限公司（以下簡稱“公司”、“萬潤科技”、“本公司”）向易平川發(fā)行
249,443股股份并支付現(xiàn)金224.00萬元購買易平川持有的北京萬象新動移動科技有限
公司（以下簡稱“萬象新動”）1%股權(quán)，向余江縣萬象新動投資管理中心（有限合
伙）發(fā)行24,694,877股股份并支付現(xiàn)金22,176.00萬元購買余江縣萬象新動投資管理中
心（有限合伙）持有的萬象新動99.00%股權(quán)。2017年1月16日，萬象新動已全部辦理
上述資產(chǎn)工商變更登記。公司于2017年2月9日新增24,944,320股人民幣普通股股票，
股本變更為人民幣827,787,010.00元，此次增資業(yè)經(jīng)立信會計師事務(wù)所（特殊普通合
伙）信會師報字[2017]第ZI10021號驗資報告驗證。
二、 業(yè)績承諾和補償
根據(jù)本公司與易平川、余江縣萬象新動投資管理中心（有限合伙）簽署的《萬潤科
技與易平川、余江縣萬象新動投資管理中心（有限合伙）之購買資產(chǎn)協(xié)議之盈利預(yù)
測補償協(xié)議》（以下簡稱《盈利預(yù)測補償協(xié)議》），雙方就標的資產(chǎn)業(yè)績承諾和補
償達成如下承諾：
(一) 承諾凈利潤
易平川、余江縣萬象新動投資管理中心（有限合伙）作為業(yè)績補償義務(wù)人承諾，萬
象新動 2016 年度、2017 年度、2018 年度、2019 年度經(jīng)萬潤科技聘請的具有證券期
貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所審計的扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東所有
的凈利潤分別不低于 4,000.00 萬元、5,200.00 萬元、6,760.00 萬元、7,774.00 萬元。
(二) 實際凈利潤與承諾凈利潤差異的確定
《盈利預(yù)測補償協(xié)議》中的實際凈利潤均指萬象新動業(yè)績承諾期內(nèi)每個會計年度實
際完成的經(jīng)萬潤科技聘請的具有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所審計的扣除
非經(jīng)常性損益后歸屬母公司股東所有的凈利潤。
在承諾期內(nèi)每一會計年度結(jié)束后，萬潤科技應(yīng)當聘請具有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的
會計師事務(wù)所對萬象新動前一年度實際凈利潤出具專項審核意見。萬象新動實際凈
利潤與承諾凈利潤的差異情況根據(jù)會計師事務(wù)所審核后各年度出具的《專項審核報
告》及業(yè)績承諾期屆滿出具的《減值測試報告》的結(jié)果確定。
專項說明 第 1 頁
(三) 補償?shù)挠嬎慵皩嵤?br/> 萬潤科技和易平川、余江縣萬象新動投資管理中心（有限合伙）同意在業(yè)績承諾期
內(nèi)的每一會計年度結(jié)束后，由萬潤科技聘請的具有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會計師
事務(wù)所對萬象新動進行審計，如萬象新動實際凈利潤低于承諾凈利潤，則萬潤科技
有權(quán)在該年度的萬潤科技年度報告披露之日起，以書面方式要求易平川、余江縣萬
象新動投資管理中心（有限合伙）優(yōu)先以易平川、余江縣萬象新動投資管理中心（有
限合伙）在本次非公開發(fā)行中獲得的股份向萬潤科技進行補償，在股份補償不足的
情況下由易平川、余江縣萬象新動投資管理中心（有限合伙）以現(xiàn)金向萬潤科技進
行補償。
1、 股份補償
易平川、余江縣萬象新動投資管理中心（有限合伙）應(yīng)在業(yè)績承諾期內(nèi)優(yōu)先以
股份方式按照以下公式向萬潤科技進行補償：
當期應(yīng)補償股份數(shù)量=（截至當期期末累計承諾凈利潤-截至當期期末累計實現(xiàn)
凈利潤）÷業(yè)績承諾期內(nèi)各年承諾凈利潤數(shù)總和×萬象新動 100%股權(quán)價值÷本
次交易的股票發(fā)行價格-累計已補償股份數(shù)量
上述應(yīng)補償股份數(shù)量均經(jīng)向下舍入取整處理。
《盈利預(yù)測補償協(xié)議》中“萬象新動 100%股權(quán)價值”為《萬潤科技與易平川、
余江縣萬象新動投資管理中心（有限合伙）之發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)
議》（以下《購買資產(chǎn)協(xié)議》）中約定的萬象新動 100%股權(quán)的交易價格，即
56,000.00 萬元。
經(jīng)萬潤科技和易平川、余江縣萬象新動投資管理中心（有限合伙）依據(jù)上述公
式確定當期應(yīng)補償股份數(shù)量后，由萬潤科技以 1 元價格回購上述數(shù)量的股份并
注銷。
易平川、余江縣萬象新動投資管理中心（有限合伙）應(yīng)當在收到萬潤科技啟動
股份補償?shù)耐ㄖ掌?10 個工作日內(nèi)，按照萬潤科技、證券交易所、證券登
記結(jié)算機構(gòu)及其他相關(guān)部門的要求提供相關(guān)文件材料并辦理與回購股權(quán)有關(guān)
的一切手續(xù)。
2、 現(xiàn)金補償
若易平川、余江縣萬象新動投資管理中心（有限合伙）未按上述約定履行或者
未完全履行股份補償義務(wù)，則易平川、余江縣萬象新動投資管理中心（有限合
伙）應(yīng)以現(xiàn)金方式按照以下公式向萬潤科技進行補償：當期應(yīng)補償現(xiàn)金金額=
（截至當期期末累計應(yīng)補償股份數(shù)量-累計已補償股份數(shù)量）×本次交易的股
份發(fā)行價格
易平川、余江縣萬象新動投資管理中心（有限合伙）應(yīng)在收到萬潤科技要求其
履行現(xiàn)金補償義務(wù)的書面通知之日起十個工作日內(nèi)，以現(xiàn)金方式向萬潤科技支
付補償金額。
專項說明 第 2 頁
3、 關(guān)于業(yè)績補償期內(nèi)除權(quán)、除息事項
上述業(yè)績補償期限內(nèi)易平川、余江縣萬象新動投資管理中心（有限合伙）取得
萬潤科技所發(fā)行股份之日起，萬潤科技股票若發(fā)生派發(fā)股利、送股、轉(zhuǎn)增股本、
配股等除權(quán)、除息行為，易平川、余江縣萬象新動投資管理中心（有限合伙）
通過本次交易取得股份總數(shù)按照監(jiān)管機構(gòu)的規(guī)則作相應(yīng)調(diào)整，業(yè)績補償股份數(shù)
量也隨之進行調(diào)整。
若萬潤科技在業(yè)績補償期限內(nèi)實施轉(zhuǎn)增或送股分配的，則補償股份數(shù)相應(yīng)調(diào)整
為：按上述公式計算的當期應(yīng)補償股份數(shù)量×（1＋轉(zhuǎn)增或送股比例）。
若萬潤科技在業(yè)績補償期限內(nèi)實施現(xiàn)金分配的，對于補償股份數(shù)在補償實施時
已累計獲得的現(xiàn)金分紅收益（包括易平川、余江縣萬象新動投資管理中心（有
限合伙）已經(jīng)實際取得的和雖未實際取得但萬潤科技股東大會已經(jīng)作出分配決
議的現(xiàn)金分紅收益），應(yīng)隨之由易平川、余江縣萬象新動投資管理中心（有限
合伙）無償贈予萬潤科技，計算公式為：現(xiàn)金分紅收益返還金額=截至補償實
施時每股已獲分配現(xiàn)金股利×當期應(yīng)補償股份數(shù)量。
(四) 減值測試
業(yè)績承諾期屆滿時，萬潤科技聘請的具有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所對
萬象新動進行減值測試并出具《減值測試報告》。如期末減值額＞業(yè)績承諾期內(nèi)已補
償金額（包括已以股份方式和現(xiàn)金方式補償?shù)慕痤~），則易平川、余江縣萬象新動投
資管理中心（有限合伙）將對萬潤科技另行補償股份。萬潤科技將以 1 元總價回購
并注銷受補償?shù)墓煞?。減值補償金額計算公式如下：
減值補償金額=期末減值額-（業(yè)績承諾期內(nèi)已補償股份總數(shù)×本次交易的股票發(fā)行
價格+業(yè)績承諾期內(nèi)已補償現(xiàn)金總額）。
減值補償股份數(shù)量=減值補償金額÷本次交易的股票發(fā)行價格
上述減值補償股份數(shù)量均經(jīng)向下舍入取整處理。
易平川、余江縣萬象新動投資管理中心（有限合伙）所持股份不足以完成前述補償
的，不足部分由易平川、余江縣萬象新動投資管理中心（有限合伙）以現(xiàn)金方式補
償?，F(xiàn)金補償應(yīng)在萬潤科技聘請的具有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所出具
《減值測試報告》之日起三十日內(nèi)支付。
現(xiàn)金補償金額=減值補償金額-減值補償股份數(shù)量×本次交易的股票發(fā)行價格
易平川、余江縣萬象新動投資管理中心（有限合伙）應(yīng)在收到萬潤科技啟動股份補
償程序的書面通知之日起十個工作日內(nèi)，按照萬潤科技、深交所、中登公司及其他
相關(guān)部門的要求提供相關(guān)文件材料并辦理與回購股權(quán)相關(guān)的一切手續(xù)。
專項說明 第 3 頁
(五) 業(yè)績獎勵
業(yè)績補償期間屆滿時，在滿足以下全部條件的情況下，萬潤科技同意按照約定的程
序，將萬象新動在業(yè)績承諾期間的累計實際凈利潤超過累計承諾凈利潤部分的 50%
作為萬象新動屆時在任的管理層的業(yè)績獎勵，但業(yè)績獎勵總額累計不超過本次交易
對價總額的 20%（即：11,200.00 萬元）：
（1）業(yè)績補償期間，萬象新動每一會計年度的實際凈利潤均不低于當期承諾凈利潤
或易平川、余江縣萬象新動投資管理中心（有限合伙）已經(jīng)履行完業(yè)績補償義務(wù)；
（2）經(jīng)減值測試后，萬象新動不存在減值情形或易平川、余江縣萬象新動投資管理
中心（有限合伙）已經(jīng)對萬潤科技履行完畢的減值補償義務(wù)；
（3）易平川、余江縣萬象新動投資管理中心（有限合伙）在業(yè)績補償期間不存在違
約行為。
業(yè)績獎勵總額=（萬象新動業(yè)績承諾期累計實現(xiàn)凈利潤-萬象新動業(yè)績承諾期累計承
諾凈利潤）×50%
業(yè)績獎勵總額上限=本次交易的對價總額×20%=11,200.00 萬元
業(yè)績獎勵按季度發(fā)放。自 2020 年第一季度開始，每季度結(jié)束日后 30 日內(nèi)，萬潤科
技對萬象新動截至該季度末的應(yīng)收賬款回收情況進行確認，據(jù)此確定該季度支付業(yè)
績獎勵的金額。即：
當季度應(yīng)支付業(yè)績獎勵金額=業(yè)績獎勵總額×（截至當季季末累計收回 2019 年審計
報告確認的應(yīng)收賬款金額-截至上季季末累計收回的 2019 年審計報告確認的應(yīng)收賬
款金額）÷2019 年審計報告確認的應(yīng)收賬款賬面余額。
上述約定的全部條件滿足且萬潤科技發(fā)布公告之日起，由萬象新動管理層制定獎勵
方案，經(jīng)萬象新動董事會批準后將獎勵方案提交萬潤科技董事會，萬潤科技董事會
將在收到獎勵方案后六十日內(nèi)審議上述獎勵議案。
取得業(yè)績獎勵的萬象新動管理層應(yīng)當按照中國法律、法規(guī)和其他規(guī)范性文件的規(guī)定
承擔其應(yīng)當繳納的全部稅費。
(六) 違約責(zé)任
《盈利預(yù)測補償協(xié)議》生效后，除不可抗力因素外，任何一方未按《盈利預(yù)測補償
協(xié)議》的約定履行義務(wù)而給對方造成損失的，應(yīng)承擔賠償責(zé)任。
除《盈利預(yù)測補償協(xié)議》另有約定外，如果易平川、余江縣萬象新動投資管理中心
（有限合伙）未能按照《盈利預(yù)測補償協(xié)議》的約定按時足額向萬潤科技支付補償
款，每逾期一日，應(yīng)按照未支付金額的萬分之五向萬潤科技支付違約金。
如果易平川、余江縣萬象新動投資管理中心（有限合伙）未按照《盈利預(yù)測補償協(xié)
議》的約定按時提供與股權(quán)回購的相關(guān)文件、材料或未及時辦理與股權(quán)回購相關(guān)的
專項說明 第 4 頁
任何手續(xù)，每逾期一日，應(yīng)按照所回購股份數(shù)量與本次股票發(fā)行價格乘積的萬分之
五向萬潤科技支付違約金。
三、 發(fā)行股份購買資產(chǎn)之標的公司 2017 年度盈利情況
標的公司2017年度實現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東所有的凈利潤與承
諾盈利數(shù)的對比情況如下所示：
單位：人民幣元
扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母
標的資產(chǎn) 承諾盈利數(shù) 完成率
公司股東所有的凈利潤實現(xiàn)數(shù)
北京萬象新動移動科技有限公司（2016年） 40,000,000.00 41,392,925.08 103.48%
北京萬象新動移動科技有限公司（2017年） 52,000,000.00 56,117,267.26 107.92%
北京萬象新動移動科技有限公司（累計） 92,000,000.00 97,510,192.34 105.99%
萬象新動2017年度實現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東所有的凈利潤為人
民幣56,117,267.26元，萬象新動業(yè)績承諾方承諾的扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公
司股東所有的凈利潤為人民幣52,000,000.00元，2017年實現(xiàn)凈利潤數(shù)超過承諾盈利
數(shù)人民幣4,117,267.26元，累計實現(xiàn)凈利潤數(shù)超過累計承諾盈利數(shù)人民幣5,510,192.34
元。
深圳萬潤科技股份有限公司
（加蓋公章）
二〇一八年四月二十七日
專項說明 第 5 頁