深圳萬潤(rùn)科技股份有限公司
關(guān)于與唐偉等六方簽訂《深圳日上光電有限公司
2018 年度業(yè)績(jī)承諾協(xié)議》暨關(guān)聯(lián)交易的公告
本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假
記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
一、關(guān)聯(lián)交易概述
深圳萬潤(rùn)科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）于 2015 年 4 月 10 日取得
中國(guó)證監(jiān)會(huì)《關(guān)于核準(zhǔn)深圳萬潤(rùn)科技股份有限公司非公開發(fā)行股票的批復(fù)》（證
監(jiān)許可[2015]599 號(hào)），核準(zhǔn)公司以非公開發(fā)行股票的方式向李志江、羅明、郝
軍、杜擁軍、深圳市德潤(rùn)共贏投資企業(yè)（有限合伙）、唐偉、汪力軍、新疆天天
向上股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）、博信優(yōu)選（天津）股權(quán)投資基金合伙企業(yè)
（有限合伙）、深圳華信嘉誠(chéng)創(chuàng)業(yè)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）共 10 名投資
者發(fā)行 66,060,000 股人民幣普通股（A 股）募集資金，其中，39,000 萬元用于收
購(gòu)深圳日上光電有限公司（以下簡(jiǎn)稱“日上光電”）100%股權(quán)。2015 年 6 月 17 日，
日上光電完成股權(quán)過戶的工商變更登記手續(xù)，成為公司全資子公司。
2014 年 8 月 12 日，公司與唐偉等十三方簽署《萬潤(rùn)科技與深圳市日進(jìn)投資
有限公司等十三方關(guān)于深圳市日上光電股份有限公司之股權(quán)收購(gòu)協(xié)議》（以下簡(jiǎn)
稱《股權(quán)收購(gòu)協(xié)議》），同日，公司與唐偉等八方簽署《萬潤(rùn)科技與唐偉等八方
之業(yè)績(jī)補(bǔ)償協(xié)議》（以下簡(jiǎn)稱《業(yè)績(jī)補(bǔ)償協(xié)議》）?，F(xiàn)日上光電業(yè)績(jī)承諾期已屆
滿，各方關(guān)于日上光電 2014 年度至 2017 年度承諾利潤(rùn)及補(bǔ)償?shù)认嚓P(guān)事項(xiàng)按《股
權(quán)收購(gòu)協(xié)議》和《業(yè)績(jī)補(bǔ)償協(xié)議》的約定執(zhí)行。
基于各方對(duì)日上光電未來發(fā)展的信心，經(jīng)公司第四屆董事會(huì)第九次會(huì)議審議
同意，2018 年 4 月 27 日，公司與日上光電部分核心管理人員唐偉等六方簽署《深
圳日上光電有限公司 2018 年度業(yè)績(jī)承諾協(xié)議》，就日上光電 2018 年度業(yè)績(jī)承諾
等相關(guān)事宜進(jìn)行約定。
因交易對(duì)方之一唐偉為公司第四屆董事會(huì)董事，該事項(xiàng)構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，根據(jù)
深圳證券交易所《股票上市規(guī)則》、《中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》及《公
司章程》、《關(guān)聯(lián)交易決策制度》等有關(guān)規(guī)定，關(guān)聯(lián)董事唐偉已回避表決，獨(dú)立
董事會(huì)已發(fā)表事前認(rèn)可意見及獨(dú)立意見，本次關(guān)聯(lián)交易無需提交股東大會(huì)審議批
準(zhǔn)。
本次關(guān)聯(lián)交易未構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重
組，無需經(jīng)過有關(guān)部門批準(zhǔn)。
二、關(guān)聯(lián)方基本情況
姓名：唐偉
職務(wù)：公司副董事長(zhǎng)兼副總裁
國(guó)籍：中國(guó)
通訊地址：深圳市寶安區(qū)石巖街道石新社區(qū)宏發(fā)佳特利高新園 2 棟 2-5 樓
關(guān)聯(lián)關(guān)系：唐偉先生自 2017 年 7 月 26 日起擔(dān)任公司第四屆董事會(huì)董事、副
董事長(zhǎng)，2018 年 2 月 4 日起兼任公司副總裁。
三、關(guān)聯(lián)交易基本情況
唐偉、新疆天天向上股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）、方志明、馮華、楊子
明、梁俊（以下合稱為“業(yè)績(jī)補(bǔ)償義務(wù)人”）承諾日上光電 2018 年經(jīng)萬潤(rùn)科技聘
請(qǐng)的具有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)的扣除非經(jīng)常損益后歸屬
于母公司股東所有的凈利潤(rùn)（以下簡(jiǎn)稱“承諾凈利潤(rùn)”）為 6,300 萬元。
2018 年會(huì)計(jì)年度結(jié)束后，若日上光電 2018 年經(jīng)萬潤(rùn)科技聘請(qǐng)的具有證券期
貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)的扣除非經(jīng)常性損益（該非經(jīng)常性損益不包
含計(jì)入當(dāng)期損益的政府補(bǔ)貼）后歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)（以下簡(jiǎn)稱“實(shí)際凈
利潤(rùn)”）低于 6,300 萬元（當(dāng)年應(yīng)攤銷的員工股權(quán)激勵(lì)費(fèi)用扣除前），則業(yè)績(jī)補(bǔ)
償義務(wù)人應(yīng)當(dāng)在萬潤(rùn)科技 2018 年年報(bào)披露后 10 個(gè)工作日內(nèi)以現(xiàn)金方式對(duì)萬潤(rùn)科
技進(jìn)行補(bǔ)償，補(bǔ)償金額=2018 年承諾凈利潤(rùn)-2018 年實(shí)際凈利潤(rùn)。
在滿足協(xié)議約定的全部條件的情況下，萬潤(rùn)科技同意將日上光電 2018 年實(shí)
際凈利潤(rùn)超過 2018 年承諾凈利潤(rùn)部分的 60%支付給日上光電屆時(shí)在任的管理層
作為業(yè)績(jī)獎(jiǎng)勵(lì)。
四、交易的定價(jià)政策及定價(jià)依據(jù)
本協(xié)議基于公司及業(yè)績(jī)承諾方對(duì)日上光電未來發(fā)展的信心，經(jīng)各方協(xié)商一致
確定的承諾業(yè)績(jī)及獎(jiǎng)勵(lì)與補(bǔ)償方式。
五、《日上光電 2018 年度業(yè)績(jī)承諾協(xié)議》的主要內(nèi)容
（一）業(yè)績(jī)承諾
唐偉、新疆天天向上股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）、方志明、馮華、楊子
明、梁俊（以下合稱為“業(yè)績(jī)補(bǔ)償義務(wù)人”）承諾日上光電 2018 年經(jīng)萬潤(rùn)科技聘
請(qǐng)的具有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)的扣除非經(jīng)常損益后歸屬
于母公司股東所有的凈利潤(rùn)（以下簡(jiǎn)稱“承諾凈利潤(rùn)”）為 6,300 萬元。
（二）業(yè)績(jī)補(bǔ)償
2018 年會(huì)計(jì)年度結(jié)束后，若日上光電 2018 年經(jīng)萬潤(rùn)科技聘請(qǐng)的具有證券期
貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)的扣除非經(jīng)常性損益（該非經(jīng)常性損益不包
含計(jì)入當(dāng)期損益的政府補(bǔ)貼）后歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)（以下簡(jiǎn)稱“實(shí)際凈
利潤(rùn)”）低于 6,300 萬元（當(dāng)年應(yīng)攤銷的員工股權(quán)激勵(lì)費(fèi)用扣除前），則業(yè)績(jī)補(bǔ)
償義務(wù)人應(yīng)當(dāng)在萬潤(rùn)科技 2018 年年報(bào)披露后 10 個(gè)工作日內(nèi)以現(xiàn)金方式對(duì)萬潤(rùn)科
技進(jìn)行補(bǔ)償，補(bǔ)償金額=2018 年承諾凈利潤(rùn)-2018 年實(shí)際凈利潤(rùn)。
在任何情況下，業(yè)績(jī)補(bǔ)償義務(wù)人支付的全部補(bǔ)償金額合計(jì)不超過萬潤(rùn)科技實(shí)
際支付的日上光電交易對(duì)價(jià)（即 39,000 萬元）。
（三）業(yè)績(jī)獎(jiǎng)勵(lì)
在滿足以下全部條件的情況下，萬潤(rùn)科技同意將日上光電 2018 年實(shí)際凈利
潤(rùn)超過 2018 年承諾凈利潤(rùn)部分的 60%支付給日上光電屆時(shí)在任的管理層作為業(yè)
績(jī)獎(jiǎng)勵(lì)：
（1）業(yè)績(jī)補(bǔ)償義務(wù)人不存在違約及重大違法違規(guī)行為。
（2）日上光電及其下屬子公司不存在重大違法違規(guī)行為。
自上述約定的全部條件滿足且萬潤(rùn)科技發(fā)布公告之日后，由日上光電屆時(shí)在
任的管理層制定獎(jiǎng)勵(lì)方案，并將獎(jiǎng)勵(lì)方案提交萬潤(rùn)科技，經(jīng)萬潤(rùn)科技履行內(nèi)部相
關(guān)決策程序后發(fā)放。
（四）違約責(zé)任
除本協(xié)議另有約定外，如果業(yè)績(jī)補(bǔ)償義務(wù)人未能按時(shí)足額向萬潤(rùn)科技支付補(bǔ)
償款，每逾期一日，應(yīng)按照未支付金額的萬分之五向萬潤(rùn)科技支付違約金。
業(yè)績(jī)補(bǔ)償義務(wù)人對(duì)本協(xié)議項(xiàng)下的全部義務(wù)，包括但不限于補(bǔ)償責(zé)任、違約責(zé)
任等承擔(dān)共同連帶責(zé)任。
（五）生效條件
本協(xié)議自各方簽署之日起成立，并自萬潤(rùn)科技履行內(nèi)部相關(guān)決策程序之日起
生效。
六、交易目的和對(duì)上市公司的影響
本次協(xié)議的簽署有利于激發(fā)日上光電核心管理人員的積極性，促進(jìn)日上光電
未來穩(wěn)健發(fā)展，為上市公司和股東創(chuàng)造更多利潤(rùn)價(jià)值，不存在損害公司及其他股
東利益的情形。
七、當(dāng)年年初至披露日與該關(guān)聯(lián)人累計(jì)已發(fā)生的各類關(guān)聯(lián)交易的總金額
當(dāng)年年初至披露日與該關(guān)聯(lián)人未有關(guān)聯(lián)交易發(fā)生。
八、獨(dú)立董事事前認(rèn)可和獨(dú)立意見
1、事前認(rèn)可意見
公司與唐偉等六方簽署《深圳日上光電有限公司 2018 年度業(yè)績(jī)承諾協(xié)議》
系基于各方平等、自愿的基礎(chǔ)上協(xié)商一致的結(jié)果，交易內(nèi)容公平、合理，該事項(xiàng)
有利于增強(qiáng)公司持續(xù)盈利能力，不存在損害公司及非關(guān)聯(lián)股東尤其是中小投資者
利益的情形，符合有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定。我們同意將本議案提交公司第四屆董
事會(huì)第九次會(huì)議審議，因唐偉為公司董事，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)董事唐
偉在審議本議案時(shí)應(yīng)回避表決。
2、獨(dú)立意見
（1）公司在召開第四屆董事會(huì)第九次會(huì)議前已將擬審議的《關(guān)于與唐偉等六
方簽訂的議案》事先通知了我
們，并提供了議案相關(guān)文件和進(jìn)行了必要的溝通，我們已事先認(rèn)可將該議案提交
董事會(huì)審議。
（2）董事會(huì)審議本議案時(shí)，關(guān)聯(lián)董事唐偉已回避表決，本次關(guān)聯(lián)交易決策
程序符合公司《章程》、《關(guān)聯(lián)交易決策制度》等規(guī)范性文件的規(guī)定。
（3）本次協(xié)議的簽署有利于激發(fā)日上光電核心管理人員的積極性，促進(jìn)日
上光電未來穩(wěn)健發(fā)展，為上市公司和股東創(chuàng)造更多利潤(rùn)價(jià)值，不存在損害公司尤
其是中小股東利益的情形。
九、備查文件
1、第四屆董事會(huì)第九次會(huì)議會(huì)決議；
2、獨(dú)立董事關(guān)于第四屆董事會(huì)第九次會(huì)議有關(guān)事項(xiàng)的事前認(rèn)可意見；
3、獨(dú)立董事關(guān)于第四屆董事會(huì)第九次會(huì)議有關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見。
特此公告。
深圳萬潤(rùn)科技股份有限公司
董 事 會(huì)
二〇一八年四月二十七日