證券代碼：300340 證券簡稱：科恒股份 公告編碼：2017-098
江門市科恒實業(yè)股份有限公司
關(guān)于與關(guān)聯(lián)方共同對外投資暨關(guān)聯(lián)交易的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實、準確和完整，沒有虛假記
載、誤導性陳述或重大遺漏。
一、關(guān)聯(lián)交易概述
江門市科恒實業(yè)股份有限公司（以下簡稱“公司”）擬出資 4,820 萬元，全
資子公司廣東科明諾科技有限公司（以下簡稱“科明諾”）出資 139 萬元與關(guān)聯(lián)
方唐芬女士、非關(guān)聯(lián)方廣州證券創(chuàng)新投資管理有限公司（以下簡稱“廣證創(chuàng)投”）、
廣發(fā)納斯特投資管理有限公司（以下簡稱“廣發(fā)納斯特”）共同設(shè)立廣州廣證科
恒一號醫(yī)療健康產(chǎn)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“廣證科恒一號”或
“合伙企業(yè)”）。資金來源為自有或自籌，各方已于近日簽署了《廣州廣證科恒
一號醫(yī)療健康產(chǎn)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）合伙協(xié)議》。廣證科恒一號的設(shè)立
主要用于各方投資江蘇阿爾法藥業(yè)有限公司。
唐芬女士為公司實際控制人萬國江之其配偶，按照《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板
股票上市規(guī)則》于關(guān)聯(lián)方的認定規(guī)則，唐芬女士屬于上市公司的關(guān)聯(lián)自然人。本
次共同投資事項構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
公司第四屆董事會第九次會議以 8 票同意，0 票反對，0 票棄權(quán)通過此議案，
關(guān)聯(lián)董事萬國江回避表決，獨立董事出具了同意的事前認可意見和獨立意見
本次關(guān)聯(lián)交易不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重
組，因關(guān)聯(lián)方唐芬女士為公司實際控制人、董事長萬國江先生之配偶，根據(jù)深圳
證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》的相關(guān)規(guī)定，此項交易尚須獲得股東大會的批
準，與該關(guān)聯(lián)交易有利害關(guān)系的關(guān)聯(lián)人萬國江、唐芬將放棄在股東大會上對該議
案的投票權(quán)”。
本次對外投資為 2017 年 6 月 12 日公司第四屆董事會第三次會議審議的《關(guān)
于與關(guān)聯(lián)方共同對外投資暨關(guān)聯(lián)交易的議案》之方案改進，原設(shè)立的廣州廣證科
恒投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）已無必要，將予以注銷。
二、主要交易各方的基本情況
廣東科明諾科技有限公司
統(tǒng)一社會信用代碼：91440704055311893W
類型：有限責任公司（非自然人投資或控股的法人獨資）
法定代表人：萬國江
注冊資本：1000 萬人民幣
成立日期：2012 年 09 月 26 日
住所：江門市江海區(qū)金甌路 1 號聯(lián)檢大樓
經(jīng)營范圍：研發(fā)、生產(chǎn)、銷售：化工原料、化工產(chǎn)品、塑料制品、農(nóng)用膜；
銷售化肥；貨物進出口、技術(shù)進出口；提供化學技術(shù)咨詢及轉(zhuǎn)讓服務(wù)；科技孵化
器管理服務(wù)。
科明諾為公司的全資子公司，主要從事中小型科技企業(yè)孵化、化學創(chuàng)新網(wǎng)等
業(yè)務(wù)。
（二）關(guān)聯(lián)方情況介紹
唐芬：公司控股股東萬國江先生之配偶，直接持有公司股份 5,184,229 股，
占公司總股本的 4.40%。
（三） 非關(guān)聯(lián)投資方介紹
1、廣州證券創(chuàng)新投資管理有限公司
統(tǒng)一社會信用代碼：914401010611006033
注冊資本：50,000 萬元人民幣
法定代表人：吳世忠
企業(yè)類型：有限責任公司(法人獨資)
成立日期：2012 年 12 月 27 日
住 所：廣州市南沙區(qū)大崗鎮(zhèn)東濠路 33 號
經(jīng)營范圍：企業(yè)自有資金投資；投資咨詢服務(wù)；企業(yè)財務(wù)咨詢服務(wù)；受托管
理股權(quán)投資基金；股權(quán)投資。
廣證創(chuàng)投是廣州證券股份有限公司的全資子公司，公司與廣州證券、廣證創(chuàng)
投無關(guān)聯(lián)關(guān)系。
2、廣發(fā)納斯特投資管理有限公司
統(tǒng)一社會信用代碼：91440400MA4UH3G55X
注冊資本：10,000 萬人民幣
法定代表人：何榮天
企業(yè)類型：有限責任公司(自然人投資或控股)
成立日期：2015 年 08 月 27 日
住 所：珠海市橫琴新區(qū)工商行政管理局
經(jīng)營范圍：投資管理、項目投資、資產(chǎn)管理、股權(quán)投資、證券投資。
何榮天為廣發(fā)納斯特實際控制人，公司與廣發(fā)納斯特無關(guān)聯(lián)關(guān)系。
三、投資標的企業(yè)介紹
1、廣州廣證科恒一號醫(yī)療健康產(chǎn)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）
出資總額：13900 萬元人民幣
住所：廣州市南沙區(qū)豐澤東路 106 號（自編一號樓）Z1301-D2920（僅限辦
公用途）
企業(yè)類型：有限合伙企業(yè)
經(jīng)營范圍：投資咨詢服務(wù)；企業(yè)自有資金投資；企業(yè)財務(wù)咨詢服務(wù)；
（注：上述信息以最終工商登記為準）
2、擬投資醫(yī)藥企業(yè)基本情況
企業(yè)名稱 江蘇阿爾法藥業(yè)有限公司
公司類型 有限責任公司(自然人投資或控股)
住所 江蘇宿遷生態(tài)化工科技產(chǎn)業(yè)園燕山路 5 號
法定代表人 石利平
注冊資本 8304.070000 萬人民幣
成立日期 2007 年 11 月 19 日
統(tǒng)一社會信用代碼 9132131166898779XE
經(jīng)營范圍 醫(yī)藥化工技術(shù)研發(fā)、咨詢、轉(zhuǎn)讓；阿伐他汀鈣及其中間體、氯吡格雷
及其中間體、瑞蘇伐他汀中間體、匹伐他汀中間體、奧利司他原料藥
及中間體、奧美沙坦中間體、阿瑞匹坦中間體的研發(fā)、生產(chǎn)（待取得
相應(yīng)許可后方可經(jīng)營）；孟魯司特鈉及其中間體、醋酸阿比特龍中間
體、普瑞巴林中間體、索非布韋及其中間體、替卡格雷及其中間體的
研發(fā)；工程技術(shù)研發(fā)；自營和代理各類商品和技術(shù)的進出口業(yè)務(wù)（國
家限定企業(yè)經(jīng)營或禁止進出口的商品和技術(shù)除外）。（依法須經(jīng)批準
的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準后方可開展經(jīng)營活動）
四、合伙協(xié)議的主要內(nèi)容
交易各方已于 2017 年 9 月 20 日簽署了《廣州廣證科恒一號醫(yī)療健康產(chǎn)業(yè)
投資合伙企業(yè)（有限合伙）合伙協(xié)議》，主要內(nèi)容如下：
合伙企業(yè)總認繳出資額為 13900 萬元人民幣，全部為貨幣出資。各合伙人
認繳出資額、出資方式如下表：
認繳出資 認繳出資 出資
合伙人類型 合伙人名稱
額（萬元） 比例（%） 方式
普通合伙人 廣州證券創(chuàng)新投資管理有限公司 2641 19.0000 貨幣
普通合伙人 廣東科明諾科技有限公司 139 1.0000 貨幣
有限合伙人 江門市科恒實業(yè)股份有限公司 4820 34.6763 貨幣
有限合伙人 廣發(fā)納斯特投資管理有限公司（代表“廣 4100 29.4964 貨幣
發(fā)納斯特高杰 1 號產(chǎn)業(yè)投資基金”、“納
斯特高杰六號私募股權(quán)投資基金”、“廣
發(fā)納斯特高杰五號私募股權(quán)投資基金”及
“廣發(fā)納斯特高杰 2 號產(chǎn)業(yè)投資基金”）
有限合伙人 唐芬 2200 15.8273 貨幣
合計 13900 100
廣州證券創(chuàng)新投資管理有限公司為合伙企業(yè)的執(zhí)行事務(wù)合伙人，對外代表合
伙企業(yè)。
1、投資決策委員會為決定立項、投資或轉(zhuǎn)讓投資的決策機構(gòu)，由五（5）
名委員組成，由廣州證券創(chuàng)新投資管理有限公司推薦 3 名，廣東科明諾科技有限
公司推薦 2 名。投資決策委員會主任委員由廣州證券創(chuàng)新投資管理有限公司推薦
的委員擔任。投資決策委員會會議 4 票通過方為有效，投資決策委員會向合伙企
業(yè)負責。
2、投資對象：本合伙企業(yè)在遵守本協(xié)議約定的合伙目的前提下，將合伙企
業(yè)財產(chǎn)投資于江蘇阿爾法藥業(yè)有限公司股權(quán)。
3、投資進度：合伙企業(yè)存續(xù)期為 10 年，投資期限 3+2 年，自合伙企業(yè)營業(yè)
執(zhí)照頒發(fā)之日起第 1-3 年為合伙企業(yè)投資期，投資期滿之后 2 年為退出期，退出
期內(nèi)除根據(jù)投資期內(nèi)投資決策委員會已經(jīng)做出的投資決策進行投資外，原則上合
伙企業(yè)不得再進行對外投資。投資期或退出期經(jīng)執(zhí)行事務(wù)合伙人同意可以延長，
無需召開合伙人會議決議。合伙企業(yè)已經(jīng)退出的項目的利潤和本金未經(jīng)全體合伙
人一致同意不得再對外投資新的投資項目。
4、如出現(xiàn)本協(xié)議約定情形的，執(zhí)行事務(wù)合伙人有權(quán)自行決定提前終止并解
散、清算合伙企業(yè)；執(zhí)行事務(wù)合伙人亦有權(quán)在上述情形下，自行決定延長合伙企
業(yè)投資期、退出期、存期限。
5、合伙企業(yè)尚未對外投資的資金或股權(quán)投資項目退出后尚未進行分配的資
金可用于國債、貨幣市場基金等投資品種金融產(chǎn)品。
6、投資限制：
（1）不得投資于其他類型的股權(quán)投資基金或者并購基金；
（2）不得對外提供資金、財務(wù)資助及提供擔保；
（3）不得從事二級市場股票、期貨、房地產(chǎn)項目、證券投資基金（貨幣市
場基金除外）、企業(yè)債券、金融衍生品等投資；
（4）不得用合伙企業(yè)的非自有資金以合伙企業(yè)名義進行投資；
（5）不得用于贊助、捐贈等支出；
（6）不得開展可能導致合伙企業(yè)違反中國證監(jiān)會或證券交易所的規(guī)定的投
資或其他業(yè)務(wù)經(jīng)營活動。
五、關(guān)聯(lián)交易的目的以及對上市公司的影響及風險提示
設(shè)立廣證科恒一號、投資阿爾法藥業(yè)主要是公司基于原料藥、中間體行業(yè)的
前景，擴大公司原料藥、醫(yī)藥中間體行業(yè)的投資，力爭獲取較好的投資收益。廣
證科恒一號的設(shè)立短期內(nèi)不會對公司營業(yè)收入及利潤造成較大影響。
六、當年年初至披露日與該關(guān)聯(lián)人累計已發(fā)生的各類關(guān)聯(lián)交易的總金額
本年度公司與控股股東萬國江先生及廣州泓科（萬國江先生及其配偶唐芬控
制的企業(yè)）已發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易為公司第四屆董事會第三次會議審議的共同發(fā)起設(shè)
立廣州廣證科恒投資管理合伙企業(yè)（有限合伙），該次關(guān)聯(lián)交易本次關(guān)聯(lián)交易的
總額為 400 萬元。本次關(guān)聯(lián)交易額度合計為 4,959 萬元，合計本年度與萬國江先
生及唐芬局勢合計關(guān)聯(lián)交易 5,359 萬元。
本次對外投資為 2017 年 6 月 12 日公司第四屆董事會第三次會議審議的《關(guān)
于與關(guān)聯(lián)方共同對外投資暨關(guān)聯(lián)交易的議案》之方案改進，原設(shè)立的廣州廣證科
恒投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）已無必要，將予以注銷。
七、獨立董事事前認可和獨立意見
1、事前認可意見
此次關(guān)聯(lián)交易沒有損害公司及股東、特別是中小股東利益的情形，關(guān)聯(lián)董事
在董事會投票時應(yīng)回避表決，我們同意此次關(guān)聯(lián)交易提交公司第四屆董事會第九
次會議審議。
2、獨立意見
公司出資 4,820 萬元，全資子公司廣東科明諾科技有限公司出資 139 萬元與
關(guān)聯(lián)方唐芬女士及其他非關(guān)聯(lián)方共同設(shè)立廣州廣證科恒一號醫(yī)療健康產(chǎn)業(yè)投資
合伙企業(yè)（有限合伙）的關(guān)聯(lián)交易事項，有利于公司投資業(yè)務(wù)的拓展，董事會表
決時關(guān)聯(lián)董事回避表決，本次投資沒有損害公司及股東、特別是中小股東利益的
情形。綜上，我們同意此次關(guān)聯(lián)交易并提交公司股東大會審議。
八、備查文件
1、《第四屆董事會第九次會議決議》；
2、《第四屆監(jiān)事會第六次會議決議》；
3、《獨立董事關(guān)于第時屆董事會第九次會議相關(guān)事項的事前認可意見》；
4、《獨立董事關(guān)于第時屆董事會第九次會議相關(guān)事項的獨立意見》
5、《廣州廣證科恒一號醫(yī)療健康產(chǎn)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）合伙協(xié)議》
江門市科恒實業(yè)股份有限公司董事會
2017 年 10 月 12 日