天風(fēng)證券股份有限公司
關(guān)于蘇州東山精密制造股份有限公司
擬與公司控股股東、實(shí)際控制人或其控制的公司及其他第三方共
同受讓合肥廣芯半導(dǎo)體產(chǎn)業(yè)中心（有限合伙）合伙權(quán)益的 70%暨
關(guān)聯(lián)交易的核查意見(jiàn)
天風(fēng)證券股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“天風(fēng)證券”或“保薦機(jī)構(gòu)”）作為蘇州
東山精密制造股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“東山精密”或“公司”）非公開(kāi)發(fā)行股
票的保薦機(jī)構(gòu)，根據(jù)《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》、《深圳證券交易所股
票上市規(guī)則（2014 年修訂）》、《深圳證券交易所上市公司保薦工作指引（2014
年修訂）》、《深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引（2015 年修
訂）》等有關(guān)規(guī)定，對(duì)東山精密擬向控股股東借款暨關(guān)聯(lián)交易的事項(xiàng)進(jìn)行了核查，
核查情況如下：
一、本次關(guān)聯(lián)交易概述
1、蘇州東山精密制造股份有限公司擬與公司控股股東、實(shí)際控制人、董事
長(zhǎng)袁永剛先生或其控制的公司及其他第三方組成聯(lián)合收購(gòu)主體，通過(guò)設(shè)立基金的
形式，共同競(jìng)拍受讓合肥廣芯半導(dǎo)體產(chǎn)業(yè)中心（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱“合肥廣
芯”）合伙權(quán)益的 70%，轉(zhuǎn)讓方為合肥廣芯的有限合伙人合肥芯屏產(chǎn)業(yè)投資基金
（有限合伙）。其中本公司出資額預(yù)計(jì)不超過(guò) 1.5 億美元。同時(shí)，公司董事會(huì)授
權(quán)經(jīng)營(yíng)管理層籌備本次交易相關(guān)事宜。
2、本次交易共同參與方包括袁永剛或其控制的公司，由于袁永剛先生為公
司控股股東、實(shí)際控制人之一，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
3、公司第四屆董事會(huì)第二十三次會(huì)議、第四屆監(jiān)事會(huì)第十二次會(huì)議審議通
過(guò)了《關(guān)于公司擬與公司控股股東、實(shí)際控制人或其控制的公司及其他第三方共
同受讓合肥廣芯半導(dǎo)體產(chǎn)業(yè)中心（有限合伙）合伙權(quán)益的 70%事項(xiàng)的議案》。關(guān)
聯(lián)董事袁永剛先生及其一致行動(dòng)人袁永峰先生在審議該議案的董事會(huì)上回避表
決，東山精密獨(dú)立董事對(duì)本次關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)發(fā)表了獨(dú)立意見(jiàn)，本次關(guān)聯(lián)交易尚須
獲得股東大會(huì)的批準(zhǔn)，與該關(guān)聯(lián)交易有利害關(guān)系的關(guān)聯(lián)人將在股東大會(huì)上對(duì)該議
案回避表決。公司董事會(huì)授權(quán)公司管理層辦理本次對(duì)外投資的具體事務(wù)。
4、本次交易中，公司出資額預(yù)計(jì)不超過(guò) 1.5 億美元，未構(gòu)成《上市公司重
大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組；后續(xù)，如果公司控股股東行使資產(chǎn)
重組交易的優(yōu)先權(quán)，由上市公司對(duì)相關(guān)資產(chǎn)進(jìn)行整合，則可能構(gòu)成上市公司重大
資產(chǎn)重組，公司將根據(jù)相關(guān)事項(xiàng)后續(xù)進(jìn)展履行有關(guān)審批程序和信息披露義務(wù)。
二、關(guān)聯(lián)方的基本情況
袁永剛：中國(guó)國(guó)籍，無(wú)境外永久居留權(quán)，住所：江蘇省蘇州市吳中區(qū)。現(xiàn)任
公司董事長(zhǎng)，為公司控股股東、實(shí)際控制人之一。
三、關(guān)聯(lián)交易的主要內(nèi)容
（一）事項(xiàng)概述
公司擬與公司控股股東、實(shí)際控制人、董事長(zhǎng)袁永剛先生或其控制的公司、
及其他第三方組成聯(lián)合收購(gòu)主體，通過(guò)設(shè)立基金的形式，共同競(jìng)拍受讓合肥廣芯
半導(dǎo)體產(chǎn)業(yè)中心（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱“合肥廣芯”）合伙權(quán)益的 70%，轉(zhuǎn)讓
方為合肥廣芯的有限合伙人合肥芯屏產(chǎn)業(yè)投資基金（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱“合
肥心屏”）。其中公司出資額預(yù)計(jì)不超過(guò) 1.5 億美元。同時(shí)，公司董事會(huì)授權(quán)經(jīng)
營(yíng)管理層籌備本次交易相關(guān)事宜。
（二）交易對(duì)方基本情況
企業(yè)名稱：合肥芯屏產(chǎn)業(yè)投資基金（有限合伙）
統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：91340111MA2MRYQY4Y
類型：有限合伙企業(yè)
成立日期：2016 年 1 月 18 日
主要經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所：合肥市包河區(qū)武漢路 229 號(hào)
經(jīng)營(yíng)范圍：投資管理、資產(chǎn)管理；投資咨詢。
上述交易對(duì)方與公司不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。
（三）交易標(biāo)的基本情況
合肥廣芯直接持有合肥裕芯控股有限公司（以下簡(jiǎn)稱“合肥裕芯”）42.9404%
的股份。合肥裕芯的主要業(yè)務(wù)為通過(guò)控股子公司香港裕成有限公司負(fù)責(zé)
Nexperia B.V.的運(yùn)營(yíng)。該公司的業(yè)務(wù)是恩智浦半導(dǎo)體（ NXP Semiconductors）
剝離的 Standard Products 業(yè)務(wù)（以下簡(jiǎn)稱“Sigma 項(xiàng)目”）。
1、合肥廣芯基本情況
企業(yè)名稱：合肥廣芯半導(dǎo)體產(chǎn)業(yè)中心（有限合伙）
統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：91340100MA2MW24G77
類型：有限合伙企業(yè)
成立日期：2016 年 5 月 6 日
主要經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所：合肥市高新區(qū)創(chuàng)新大道 2800 創(chuàng)新產(chǎn)業(yè)園二期 H2 樓 291 室
經(jīng)營(yíng)范圍：半導(dǎo)體產(chǎn)業(yè)的投資、技術(shù)咨詢、技術(shù)研發(fā)和技術(shù)轉(zhuǎn)讓。
2、合肥裕芯基本情況
企業(yè)名稱：合肥裕芯控股有限公司
注冊(cè)資本：339,654.64 萬(wàn)元人民幣
統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：91340100MA2MW1YQ7U
類型：有限責(zé)任公司
成立日期：2016 年 5 月 6 日
主要經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所：合肥市高新區(qū)創(chuàng)新大道 2800 創(chuàng)新產(chǎn)業(yè)園二期 H2 樓 291 室
經(jīng)營(yíng)范圍：半導(dǎo)體產(chǎn)品和設(shè)備、零部件的研發(fā)、設(shè)計(jì)、銷售、技術(shù)咨詢、技
術(shù)服務(wù)和技術(shù)轉(zhuǎn)讓；自營(yíng)和代理各類商品及技術(shù)的進(jìn)出口業(yè)務(wù)（國(guó)家限定或禁止
的除外）。
（四）關(guān)于本次事項(xiàng)的補(bǔ)充說(shuō)明
1、袁永剛先生為寧波梅山保稅港區(qū)益穆盛投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下
簡(jiǎn)稱“益穆盛”）的有限合伙人并持有益穆盛合伙權(quán)益的99.994%。益穆盛持有合
肥裕芯3.0364%的股權(quán)。
2、根據(jù)益穆盛合伙企業(yè)的普通合伙人北京建廣資產(chǎn)管理有限公司（以下簡(jiǎn)
稱“建廣資產(chǎn)”）、普通合伙人北京中益基金管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱“中益基
金”，和建廣資產(chǎn)合稱“普通合伙人”）、有限合伙人袁永剛先生等三方共同簽訂
的益穆勝合伙協(xié)議之《補(bǔ)充協(xié)議》規(guī)定：有限合伙人袁永剛或其關(guān)聯(lián)方，對(duì)安世
半導(dǎo)體的相關(guān)資產(chǎn)重組交易具有優(yōu)先權(quán)。
根據(jù)北京市海問(wèn)律師事務(wù)所為袁永剛就上述《補(bǔ)充協(xié)議》的優(yōu)先權(quán)條款出具
的《關(guān)于Sigma項(xiàng)目的專項(xiàng)法律意見(jiàn)書》之意見(jiàn)，優(yōu)先權(quán)條款未違反適用的中國(guó)
法律，袁先生及其關(guān)聯(lián)方享有的安世半導(dǎo)體相關(guān)的資產(chǎn)重組的優(yōu)先權(quán)對(duì)交易文件
簽署的其他方（建廣資產(chǎn)和中益基金）構(gòu)成合法有效的、有約束力的、可執(zhí)行的
義務(wù)。
因此，公司作為袁永剛先生的關(guān)聯(lián)方同樣擁有上述優(yōu)先權(quán)，繼而不排除未來(lái)
將安世半導(dǎo)體的相關(guān)資產(chǎn)注入公司。
3、本次擬共同受讓合肥廣芯合伙權(quán)益的主要原因
（1）安世半導(dǎo)體在行業(yè)地位、技術(shù)能力、客戶、盈利能力等方面均有很好
的基礎(chǔ)，發(fā)展?fàn)顩r較好。若公司作為財(cái)務(wù)投資人參與本次競(jìng)拍，則以后在退出時(shí)
可獲得較好的投資回報(bào)。
（2）公司作為袁永剛先生的關(guān)聯(lián)方同樣擁有該項(xiàng)目的優(yōu)先重組權(quán)，繼而不
排除未來(lái)將安世半導(dǎo)體相關(guān)資產(chǎn)通過(guò)現(xiàn)金支付或發(fā)行股份等方式注入公司的可
能。如果該項(xiàng)目未來(lái)能注入公司，將對(duì)公司的產(chǎn)業(yè)升級(jí)、核心競(jìng)爭(zhēng)力、盈利能力
的提升具有重大的意義。
（五）本次交易對(duì)公司的影響和風(fēng)險(xiǎn)
1、若本次能聯(lián)合控股股東及第三方成功受讓合肥廣芯有限合伙權(quán)益的70%，
將有利于進(jìn)一步提升公司的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力與利潤(rùn)增長(zhǎng)點(diǎn)。但相關(guān)資產(chǎn)的良好運(yùn)營(yíng)取
決于所處行業(yè)政策、市場(chǎng)狀況，以及其管理層的努力等諸多因素。
2、若未來(lái)安世半導(dǎo)體相關(guān)資產(chǎn)能注入公司，將有助于增強(qiáng)雙方的盈利能力，
提高雙方的盈利水平。公司具有海外收購(gòu)、整合及管理經(jīng)驗(yàn)，有助于雙方協(xié)同效
應(yīng)的發(fā)揮以及Sigma項(xiàng)目持續(xù)、穩(wěn)定的發(fā)展。
3、本事項(xiàng)尚需提交公司股東大會(huì)審議，且受讓合肥芯屏持有的合肥廣芯70%
合伙權(quán)益需公司連同其它共同參與方組成的收購(gòu)主體以競(jìng)拍的形式取得，最終能
否取得尚存在不確定性，請(qǐng)廣大投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。
四、保薦機(jī)構(gòu)核查意見(jiàn)
經(jīng)核查，保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為：
1、公司擬與公司控股股東、實(shí)際控制人、董事長(zhǎng)袁永剛先生或其控制的公
司、及其他第三方組成聯(lián)合收購(gòu)主體，通過(guò)設(shè)立基金的形式，共同競(jìng)拍受讓合肥
廣芯半導(dǎo)體產(chǎn)業(yè)中心（有限合伙）合伙權(quán)益 70%并由此產(chǎn)生關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)，已經(jīng)
公司第四屆董事第二十三次會(huì)議、第四屆監(jiān)事會(huì)第十二次會(huì)議審議通過(guò)，公司獨(dú)
立董事對(duì)本次交易事項(xiàng)進(jìn)行了事前確認(rèn)，并發(fā)表了明確的同意意見(jiàn)，會(huì)議的召集、
召開(kāi)、審議、表決程序符合有關(guān)法律、法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定，本事項(xiàng)尚需
提交公司股東大會(huì)審議。
2、此次交易遵循雙方自愿、公平合理、協(xié)商一致的原則，不存在損害公司
股東利益的行為。
保薦機(jī)構(gòu)對(duì)公司擬與公司控股股東、實(shí)際控制人、董事長(zhǎng)袁永剛先生或其控
制的公司及其他第三方組成聯(lián)合收購(gòu)主體，通過(guò)設(shè)立基金的形式，共同競(jìng)拍受讓
合肥廣芯半導(dǎo)體產(chǎn)業(yè)中心（有限合伙）合伙權(quán)益 70%的事項(xiàng)無(wú)異議。
（此頁(yè)無(wú)正文，為《天風(fēng)證券股份有限公司關(guān)于蘇州東山精密制造股份有限
公司擬與公司控股股東、實(shí)際控制人或其控制的公司及其他第三方共同受讓合肥
廣芯半導(dǎo)體產(chǎn)業(yè)中心（有限合伙）合伙權(quán)益的 70%暨關(guān)聯(lián)交易的核查意見(jiàn)》之簽
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保薦代表人： _____________ ______________
徐建豪 陳 華
天風(fēng)證券股份有限公司
年 月 日