天風(fēng)證券股份有限公司
關(guān)于
蘇州東山精密制造股份有限公司
重大資產(chǎn)購買預(yù)案
之
獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問核查意見
獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問
天風(fēng)證券股份有限公司
二〇一八年三月
聲明與承諾
天風(fēng)證券股份有限公司接受蘇州東山精密制造股份有限公司的委托，擔(dān)任東
山精密本次重大資產(chǎn)購買的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問，并出具獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問核查意見。
天風(fēng)證券依據(jù)《公司法》、《證券法》、《上市規(guī)則》、《重組管理辦法》、
《關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問題的規(guī)定》、《中小企業(yè)板信息披露業(yè)
務(wù)備忘錄第 8 號(hào)—重大資產(chǎn)重組相關(guān)事項(xiàng)》等法律、法規(guī)的相關(guān)規(guī)定，認(rèn)真審閱
《股份購買協(xié)議》及其他交易合同，東山精密及交易對(duì)方提供的有關(guān)資料，東山
精密董事會(huì)編制的《蘇州東山精密制造股份有限公司重大資產(chǎn)購買預(yù)案》，按照
證券行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范，經(jīng)過審慎調(diào)查，本著誠實(shí)信用、勤勉盡
責(zé)的態(tài)度，就本次交易認(rèn)真履行盡職調(diào)查義務(wù)，對(duì)上市公司相關(guān)的申報(bào)和披露
文件進(jìn)行審慎核查，向東山精密全體股東出具獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問核查意見，并作出
如下聲明與承諾：
一、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問聲明
1、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問與上市公司及交易各方無其他利益關(guān)系，就本次交易所發(fā)
表的有關(guān)意見是完全獨(dú)立進(jìn)行的；
2、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問所依據(jù)的資料由相關(guān)各方當(dāng)事人提供。上市公司對(duì)所提供
資料的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性和及時(shí)性負(fù)責(zé)，保證資料無虛假記載、誤導(dǎo)性陳
述和重大遺漏，并對(duì)所提供資料的合法性、真實(shí)性和完整性承擔(dān)個(gè)別和連帶法律
責(zé)任。本次交易的交易對(duì)方 FLEX 向東山精密子公司 MFLX 提供的交易協(xié)議項(xiàng)下的
信息在重大方面均為真實(shí)、準(zhǔn)確和完整的，如 FLEX 違反交易協(xié)議中的聲明和承
諾，MFLX 有權(quán)依據(jù)交易協(xié)議的條款和條件主張賠償。獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問出具的核查
意見是在假設(shè)本次交易的各方當(dāng)事人均按相關(guān)協(xié)議的條款和承諾全面履行其所
有義務(wù)的基礎(chǔ)上提出的，若上述假設(shè)不成立，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問不承擔(dān)由此引起的任
何風(fēng)險(xiǎn)責(zé)任；
3、截至獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問核查意見簽署日，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問已就東山精密本次重
大資產(chǎn)重組事宜進(jìn)行了審慎核查。獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問核查意見僅對(duì)已核實(shí)的事項(xiàng)提供
核查意見；
4、與本次重組相關(guān)的審計(jì)、評(píng)估或估值工作尚未完成，《重大資產(chǎn)購買預(yù)案》
引用的與交易標(biāo)的相關(guān)的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，除非另有注明，均為未經(jīng)審計(jì)數(shù)，獨(dú)立財(cái)務(wù)
顧問不承擔(dān)由此引起的任何責(zé)任；
5、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問沒有委托和授權(quán)任何其他機(jī)構(gòu)或個(gè)人提供未在本核查意見
中列載的信息，以作為本核查意見的補(bǔ)充和修改，或者對(duì)本核查意見作任何解釋
或說明；
6、本核查意見不構(gòu)成對(duì)東山精密的任何投資建議或意見，對(duì)投資者根據(jù)本
核查意見作出的投資決策產(chǎn)生的風(fēng)險(xiǎn)，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問不承擔(dān)任何責(zé)任；
7、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問同意將獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問核查意見作為本次交易所必備的法定
文件，隨《蘇州東山精密制造股份有限公司重大資產(chǎn)購買預(yù)案》上報(bào)深交所并上
網(wǎng)公告。
二、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問承諾
1、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問已按照規(guī)定履行盡職調(diào)查義務(wù)，有充分理由確信所發(fā)表的
專業(yè)意見與上市公司和交易對(duì)方披露的文件內(nèi)容不存在實(shí)質(zhì)性差異；
2、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問已對(duì)上市公司和交易對(duì)方披露的文件進(jìn)行充分核查，確信
披露文件的內(nèi)容與格式符合要求；
3、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問有充分理由確信上市公司委托獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問出具意見的重
大資產(chǎn)購買預(yù)案符合法律、法規(guī)和中國證監(jiān)會(huì)及證券交易所的相關(guān)規(guī)定，所披
露的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏；
4、有關(guān)本次交易事項(xiàng)的專業(yè)意見已提交獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問內(nèi)核機(jī)構(gòu)審查，內(nèi)核
機(jī)構(gòu)同意出具此專業(yè)意見；
5、在與上市公司接觸后至擔(dān)任獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問期間，已采取嚴(yán)格的保密措施，
嚴(yán)格執(zhí)行風(fēng)險(xiǎn)控制和內(nèi)部隔離制度，不存在內(nèi)幕交易、操縱市場和證券欺詐問題。
目錄
聲明與承諾.......................................................... 1
目錄................................................................ 3
釋義................................................................ 5
第一節(jié) 緒言......................................................... 7
第二節(jié) 本次交易方案概述............................................. 8
一、本次交易的具體方案 .......................................... 8
二、本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易 ..................................... 12
三、本次交易構(gòu)成重大資產(chǎn)重組 ................................... 13
四、本次交易未導(dǎo)致公司控制權(quán)變化，不構(gòu)成重組上市 ............... 13
第三節(jié) 獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問核查意見........................................ 14
一、關(guān)于重組預(yù)案是否符合《重組管理辦法》、《若干問題的規(guī)定》及《格
式準(zhǔn)則第 26 號(hào)》要求的核查 ...................................... 14
二、關(guān)于交易對(duì)方是否已根據(jù)《若干問題的規(guī)定》第一條的要求出具了書面
承諾和聲明，該等承諾與聲明是否已明確記載于重組預(yù)案中的核查 ..... 14
三、關(guān)于交易合同合規(guī)性核查 ..................................... 15
四、關(guān)于上市公司董事會(huì)是否已按照《若干問題的規(guī)定》第四條的要求對(duì)相
關(guān)事項(xiàng)作出明確判斷并記載于董事會(huì)決議記錄中的核查 ............... 17
五、關(guān)于本次交易的整體方案是否符合《重組管理辦法》第十一條、第四十
三條和《若干問題的規(guī)定》第四條各項(xiàng)要求的核查 ................... 18
六、關(guān)于本次交易的標(biāo)的資產(chǎn)是否完整，其權(quán)屬狀況是否清晰，相關(guān)權(quán)屬證
書是否完備有效，標(biāo)的資產(chǎn)按交易合同約定進(jìn)行過戶或轉(zhuǎn)移是否存在重大法
律障礙的核查 ................................................... 22
七、關(guān)于重組預(yù)案是否已充分披露本次交易存在的重大不確定因素和風(fēng)險(xiǎn)事
項(xiàng)的核查 ....................................................... 23
八、關(guān)于重組預(yù)案是否存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的核查 . 23
九、關(guān)于上市公司停牌前股票價(jià)格波動(dòng)情況的核查 ................... 23
十、關(guān)于本次資產(chǎn)重組相關(guān)人員買賣上市公司股票情況的核查 ......... 24
十一、本次核查結(jié)論性意見 ....................................... 28
十二、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問內(nèi)核意見 ..................................... 29
釋義
本核查意見中，除非另有說明，下列詞匯具有如下含義：
一、一般術(shù)語
東山精密、上市公司、公司 指 蘇州東山精密制造股份有限公司
香港東山 指 香港東山精密聯(lián)合光電有限公司，系公司全資子公司
Multi-Fineline Electronix, Inc.，一家設(shè)立于美國
MFLX、MFLEX、買方 指
特拉華州的公司，東山精密全資子公司
特殊目的實(shí)體（Special Purpose Vechicle），香港東
SPV 指
山擬設(shè)立的全資子公司
偉創(chuàng)力國際，F(xiàn)lex Ltd.及其關(guān)聯(lián)機(jī)構(gòu)，F(xiàn)LEX 是一家納
FLEX、交易對(duì)方、賣方 指 斯 達(dá) 克 上 市 公 司 ， 股 票 代 碼 ： FLEX ， 曾 用 名 ：
Flextronics International Ltd.，總部位于新加坡
FLEX 下屬的國內(nèi) PCB 制造業(yè)務(wù)相關(guān)主體，由珠海超毅
電子、珠海超毅科技、珠海超毅實(shí)業(yè)、珠海碩鴻電路
Multek、目標(biāo)公司、交易標(biāo)
指 板、珠海德麗科技、毛里求斯超毅、香港超毅、香港
的、標(biāo)的資產(chǎn)
超毅電子、香港碩鴻電路板、BVI 德麗科技、香港德麗
科技共 11 家主體組成
本次收購、本次交易 指 東山精密以現(xiàn)金方式收購 Multek
《股份購買協(xié)議》 指 《Share Purchase Agreement》
交割時(shí)，目標(biāo)公司賬面留存的現(xiàn)金及現(xiàn)金等價(jià)物超過
交割時(shí)現(xiàn)金 指
2,000 萬美元的部分。
《蘇州東山精密制造股份有限公司重大資產(chǎn)購買預(yù)
預(yù)案、重組預(yù)案 指
案》
《天風(fēng)證券股份有限公司關(guān)于蘇州東山精密制造股份
本核查意見 指 有限公司重大資產(chǎn)購買預(yù)案之獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問核查意
見》
《公司法》 指 《中華人民共和國公司法》
《證券法》 指 《中華人民共和國證券法》
《重組管理辦法》 指 《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》2016 年 9 月修訂）
《關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問題的規(guī)定》
《若干問題的規(guī)定》 指
（2016 年 9 月修訂）
《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第 26
《格式準(zhǔn)則第 26 號(hào)》 指
號(hào)——上市公司重大資產(chǎn)重組（2017 年修訂）》
《上市規(guī)則》 指 《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》（2014 年修訂）
國家發(fā)改委 指 國家發(fā)展和改革委員會(huì)
江蘇省發(fā)改委 指 江蘇省發(fā)展和改革委員會(huì)
商務(wù)部、國家商務(wù)部 指 中華人民共和國商務(wù)部
中國證監(jiān)會(huì) 指 中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)
深交所 指 深圳證券交易所
National Association of Securities Dealers
NASDAQ、納斯達(dá)克 指 Automated Quotations，美國全國證券交易商協(xié)會(huì)自
動(dòng)報(bào)價(jià)系統(tǒng)，位于美國的股票交易市場
股東大會(huì) 指 蘇州東山精密制造股份有限公司股東大會(huì)
董事會(huì) 指 蘇州東山精密制造股份有限公司董事會(huì)
監(jiān)事會(huì) 指 蘇州東山精密制造股份有限公司監(jiān)事會(huì)
公司章程 指 蘇州東山精密制造股份有限公司章程
天風(fēng)證券、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問 指 天風(fēng)證券股份有限公司
元、萬元 指 人民幣元、萬元
二、專業(yè)術(shù)語
PCB 指 Printed Circuit Board，中文名稱為“印刷電路板”
Flexible Printed Circuit Board，中文名稱為“撓
FPC 指
性印刷電路板”、“柔性印刷電路板”或“柔性電路板”
LCD Module，即液晶顯示模組，是指將液晶面板、連
LCM 指 接件、控制與驅(qū)動(dòng)電路、PCB 電路板、背光模組、結(jié)構(gòu)
件等裝配在一起的組件
本核查意見中部分合計(jì)數(shù)與各加數(shù)直接相加之和在尾數(shù)上存在的差異系由
四舍五入所致。
第一節(jié) 緒言
受東山精密之委托，天風(fēng)證券擔(dān)任本次交易的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問。本核查意見系
依據(jù)《公司法》、《證券法》、《重組管理辦法》、《若干問題的規(guī)定》、《格式準(zhǔn)則第
26 號(hào)》及《上市規(guī)則》等有關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的要求，根據(jù)本次交易
各方提供的有關(guān)資料所制作。
本次交易各方對(duì)其所提供資料的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性和及時(shí)性負(fù)責(zé)，對(duì)
此，交易各方已作出保證。
獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問的責(zé)任是按照行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)的精
神，遵循客觀、公正的原則，在認(rèn)真審閱相關(guān)資料和充分了解本次交易行為的基
礎(chǔ)上，發(fā)表獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問意見，旨在就本次交易行為作出獨(dú)立、客觀和公正的評(píng)
價(jià)，以供廣大投資者及有關(guān)各方參考。
第二節(jié) 本次交易方案概述
一、本次交易的具體方案
（一）交易概況
公司擬以現(xiàn)金方式向納斯達(dá)克上市公司FLEX收購其下屬的PCB制造業(yè)務(wù)相關(guān)
主體，合稱為Multek，具體包括位于珠海的五家生產(chǎn)主體（下述1-5）、位于毛
里求斯和香港的兩家貿(mào)易主體（下述6-7）、位于英屬維爾京群島和香港的四家
控股主體（下述8至11）：
序號(hào) 公司簡稱 公司全稱 注冊地
1 珠海超毅電子 珠海斗門超毅電子有限公司 珠海
2 珠海超毅科技 超毅科技（珠海）有限公司 珠海
3 珠海超毅實(shí)業(yè) 珠海斗門超毅實(shí)業(yè)有限公司 珠海
4 珠海碩鴻電路板 珠海碩鴻電路板有限公司 珠海
5 珠海德麗科技 德麗科技（珠海）有限公司 珠海
6 毛里求斯超毅 Multek Technologies Limited 毛里求斯
7 香港超毅 Multek Hong Kong Limited 香港
8 香港超毅電子 Astron Group Limited 香港
9 香港碩鴻電路板 Vastbright PCB （Holding） Limited 香港
10 BVI 德麗科技 The Dii Group （BVI） Co. Limited 英屬維爾京群島
11 香港德麗科技 The Dii Group Asia Limited 香港
截至本核查意見簽署日，目標(biāo)公司股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：
注：FLEX 間接控制 BVI 德麗科技；
本次交易將由東山精密子公司香港東山設(shè)立的境外特殊目的實(shí)體SPV，以購
買毛里求斯超毅100%股權(quán)、BVI德麗科技100%股權(quán)、珠海超毅科技71.06%股權(quán)、
珠海超毅電子44.44%股權(quán)、香港超毅35.63%股權(quán)、珠海超毅實(shí)業(yè)15.09%股權(quán)、珠
海德麗科技7.04%股權(quán)的形式完成交割。
本次收購?fù)瓿珊?，東山精密將直接或間接持有珠海超毅電子、珠海超毅科技、
珠海超毅實(shí)業(yè)等合計(jì)11家公司的100%股權(quán)，目標(biāo)公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：
（二）交易對(duì)方
本次交易的交易對(duì)方為 FLEX，一家美國 NASDAQ 上市公司。FLEX 總部位于新
加坡，是全球知名的電子制造服務(wù)提供商，為客戶提供從概念成型到規(guī)模量產(chǎn)
（Sketch to Scale）的綜合服務(wù)，具體包括創(chuàng)意設(shè)計(jì)、工業(yè)設(shè)計(jì)、產(chǎn)品制造、
供應(yīng)鏈服務(wù)和整體解決方案等，在全球 30 多個(gè)國家擁有上百家子公司，業(yè)務(wù)涉
及通信、汽車、網(wǎng)絡(luò)、醫(yī)療、能源等十二個(gè)行業(yè)。
（三）交易標(biāo)的
本次交易的交易標(biāo)的為珠海超毅電子、珠海超毅科技、珠海超毅實(shí)業(yè)、珠海
碩鴻電路板、珠海德麗科技、毛里求斯超毅、香港超毅、香港超毅電子、香港碩
鴻電路板、BVI 德麗科技和香港德麗科技合計(jì) 11 家公司的 100%股權(quán)。
（四）交易價(jià)格及支付方式
1、交易價(jià)格
根據(jù)《股份購買協(xié)議》，本次交易的基礎(chǔ)交易對(duì)價(jià)為 29,250 萬美元，最終
購買價(jià)格將依據(jù)《股份購買協(xié)議》約定的交易對(duì)價(jià)調(diào)整機(jī)制進(jìn)行調(diào)整，具體調(diào)整
方式為：
最終購買價(jià)格=基礎(chǔ)交易對(duì)價(jià) 29,250 萬美元+最終交割時(shí)現(xiàn)金-最終交割時(shí)
負(fù)債-最終交易費(fèi)用+/-最終凈營運(yùn)資本調(diào)整。
2、支付方式
根據(jù)《股份購買協(xié)議》約定，股份轉(zhuǎn)讓的交易對(duì)價(jià)按照如下的步驟進(jìn)行支付：
（1）在預(yù)計(jì)交割日的提前至少五個(gè)工作日前，賣方應(yīng)向買方交付一張交割
日預(yù)估金額計(jì)算表，表中載明初始購買價(jià)格，初始購買價(jià)格=基礎(chǔ)交易對(duì)價(jià)
29,250 萬美元+預(yù)估交割時(shí)現(xiàn)金-預(yù)估交割時(shí)負(fù)債-預(yù)估交易費(fèi)用+/-預(yù)估凈營運(yùn)
資本調(diào)整；
（2）交割時(shí)將即時(shí)可用的一筆金額（等于初始購買價(jià)格減去托管存款的款
項(xiàng)）電匯至賣方于交割前至少三天指定的銀行賬戶，并將一筆 300 萬美元托管存
款的美元資金存入托管賬戶；
（3）在交割日后的六十天內(nèi)，買方應(yīng)向賣方交付一份交割日實(shí)際金額計(jì)算
表，表中載明買方按照誠實(shí)信用原則計(jì)算得出的凈營運(yùn)資本、交割時(shí)現(xiàn)金、交割
時(shí)負(fù)債、交易費(fèi)用以及根據(jù)交割日實(shí)際金額計(jì)算表中所載數(shù)額得出的最終購買價(jià)
格。賣方在收到交割日實(shí)際金額計(jì)算表的六十天內(nèi)對(duì)交割日實(shí)際金額計(jì)算表中所
載事項(xiàng)進(jìn)行復(fù)核，若對(duì)交割日實(shí)際金額計(jì)算表中所載事項(xiàng)表示反對(duì)，應(yīng)書面通知
買方并根據(jù)《股份購買協(xié)議》的機(jī)制解決爭議并確定最終購買價(jià)格；
（4）在根據(jù)《股份購買協(xié)議》全部確定最終凈營運(yùn)資本、最終交割時(shí)現(xiàn)金、
最終交割時(shí)負(fù)債、最終交易費(fèi)用以及最終購買價(jià)格之日的五個(gè)工作日內(nèi)：
①若初始購買價(jià)格高于最終購買價(jià)格，則買方與賣方應(yīng)共同指令托管人將托
管賬戶中的資金向買方指定的賬戶中匯入最終購買價(jià)格與初始購買價(jià)格的差額
以及向賣方指定的賬戶中匯入托管賬戶中剩余的金額；但若托管賬戶中的金額不
足以支付最終購買價(jià)格與初始購買價(jià)格之間的差額，則賣方應(yīng)向買方指定的賬戶
中匯入該等托管賬戶仍不足以支付的金額；
②若最終購買價(jià)格高于初始購買價(jià)格，則買方應(yīng)向賣方指定賬戶支付該等差
額，且買方和賣方應(yīng)共同指令托管人將托管賬戶內(nèi)的所有剩余資金匯入賣方指定
的賬戶；
③若最終購買價(jià)格高于初始購買價(jià)格，則買方和賣方應(yīng)共同指令托管人將托
管賬戶內(nèi)的資金匯入賣方指定的賬戶。
（五）資金來源
公司擬用自籌資金用于本次收購，自籌資金來源包括并購貸款、過橋貸款、
自有資金等。
（六）目標(biāo)公司的持續(xù)管理與經(jīng)營
本次交易完成后，東山精密將采取各種措施穩(wěn)定目標(biāo)公司核心管理層、技術(shù)、
運(yùn)營、銷售等團(tuán)隊(duì)，以保持Multek自身的經(jīng)營穩(wěn)定；公司將保持雙方原有業(yè)務(wù)的
運(yùn)營獨(dú)立性，以充分發(fā)揮原有管理團(tuán)隊(duì)在不同細(xì)分業(yè)務(wù)領(lǐng)域的經(jīng)營管理特長，與
此同時(shí)，東山精密將充分發(fā)揮與目標(biāo)公司的協(xié)同效應(yīng)，在市場和渠道、產(chǎn)品和技
術(shù)、生產(chǎn)和運(yùn)營管理經(jīng)驗(yàn)等方面形成優(yōu)勢互補(bǔ)，提升東山精密整體的市場競爭力
和品牌影響力。
二、本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易
本次交易的交易對(duì)方FLEX與東山精密、東山精密的控股股東、實(shí)際控制人、
董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及其他持股5%以上的股東不存在《深圳證券交易所股
票上市規(guī)則》規(guī)定的關(guān)聯(lián)關(guān)系，本次重大資產(chǎn)重組不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
三、本次交易構(gòu)成重大資產(chǎn)重組
本次交易的基礎(chǔ)交易對(duì)價(jià)為 29,250 萬美元，最終購買價(jià)格將依據(jù)《股份購
買協(xié)議》約定的交易對(duì)價(jià)調(diào)整機(jī)制進(jìn)行調(diào)整，以北京時(shí)間 2017 年 12 月末中國人
民銀行發(fā)布的美元對(duì)人民幣匯率中間價(jià) 1 美元對(duì)人民幣 6.5342 元計(jì)算，基礎(chǔ)交
易對(duì)價(jià)折合人民幣約為 19.11 億元。根據(jù)目標(biāo)公司管理層提供的模擬合并財(cái)務(wù)報(bào)
表，本次交易的目標(biāo)公司資產(chǎn)總額或成交金額、資產(chǎn)凈額或成交金額、所產(chǎn)生的
營業(yè)收入占上市公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)比例如下：
單位：萬元
目標(biāo)公司 東山精密 是否達(dá)到重大
項(xiàng)目 成交金額 占比
財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)[注 1] 財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)[注 2] 資產(chǎn)重組標(biāo)準(zhǔn)
資產(chǎn)總額與成
191,125.35 406,782.42 1,513,881.24 26.87% 否
交金額孰高
營業(yè)收入 - 310,298.57 840,329.72 36.93% 否
資產(chǎn)凈額與成
191,125.35 111,867.26 273,248.33 69.95% 是
交金額孰高
注 1：目標(biāo)公司模擬合并財(cái)務(wù)報(bào)表根據(jù)中國企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則編制，以美元為記賬本位幣。上表
目標(biāo)公司資產(chǎn)總額、資產(chǎn)凈額為 2017 年 9 月 30 日的資產(chǎn)總額和資產(chǎn)凈額，按 2017 年 9 月
末中國人民銀行發(fā)布的美元對(duì)人民幣匯率中間價(jià)折算；營業(yè)收入為 2016 年度的營業(yè)收入，
按 2016 年中國人民銀行發(fā)布的各月末平均美元對(duì)人民幣匯率中間價(jià)折算；
注 2：東山精密財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)為 2016 年度經(jīng)審計(jì)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)。
根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第十二條、第十四條的規(guī)定，本次
交易的交易對(duì)價(jià)占上市公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)報(bào)告期末凈資
產(chǎn)額的比例達(dá)到50%以上，且超過5,000萬元人民幣，本次交易達(dá)到重大資產(chǎn)重組
的認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)。
四、本次交易未導(dǎo)致公司控制權(quán)變化，不構(gòu)成重組上市
本次交易為東山精密以現(xiàn)金方式收購FLEX下屬的PCB制造業(yè)務(wù)相關(guān)主體，本
次交易前后上市公司控股股東及實(shí)際控制人未發(fā)生變化，本次交易不會(huì)導(dǎo)致公司
控制權(quán)發(fā)生變化，不構(gòu)成重組上市。
第三節(jié) 獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問核查意見
一、關(guān)于重組預(yù)案是否符合《重組管理辦法》、《若干問題的規(guī)
定》及《格式準(zhǔn)則第 26 號(hào)》要求的核查
東山精密就本次重組事項(xiàng)召開首次董事會(huì)前，目標(biāo)公司尚未完成審計(jì)、評(píng)估
或估值工作，東山精密按照《重組管理辦法》、《若干問題的規(guī)定》及《格式準(zhǔn)則
第 26 號(hào)》等相關(guān)規(guī)定編制了重組預(yù)案，并經(jīng)東山精密第四屆董事會(huì)第二十二次
會(huì)議審議通過。
預(yù)案中披露了重大事項(xiàng)提示、重大風(fēng)險(xiǎn)提示、本次交易概況、上市公司的基
本情況、交易對(duì)方基本情況、目標(biāo)公司基本情況、本次交易合同的主要內(nèi)容、本
次交易對(duì)上市公司的影響、本次交易涉及的報(bào)批事項(xiàng)及風(fēng)險(xiǎn)提示、其他重要事項(xiàng)、
獨(dú)立董事及獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問對(duì)本次交易的結(jié)論性意見、上市公司及全體董事的聲明
等內(nèi)容，并基于目前工作的進(jìn)展對(duì)“相關(guān)資產(chǎn)經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)、評(píng)估或估值結(jié)
果將在重大資產(chǎn)重組報(bào)告書中予以披露”進(jìn)行了特別提示。
經(jīng)核查，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問認(rèn)為：東山精密董事會(huì)就本次交易編制的《蘇州東山
精密制造股份有限公司重大資產(chǎn)購買預(yù)案》符合《重組管理辦法》、《若干問題的
規(guī)定》及《格式準(zhǔn)則第 26 號(hào)》等的相關(guān)要求。
二、關(guān)于交易對(duì)方是否已根據(jù)《若干問題的規(guī)定》第一條的要求
出具了書面承諾和聲明，該等承諾與聲明是否已明確記載于重組
預(yù)案中的核查
作為本次重大資產(chǎn)購買的交易對(duì)方，F(xiàn)LEX 已經(jīng)在《股份購買協(xié)議》中對(duì)組
織和資質(zhì)、目標(biāo)公司資本、遵守法律、訴訟、勞動(dòng)問題、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、環(huán)境等事項(xiàng)
作出了陳述與保證，同時(shí) FLEX 已出具確認(rèn)函，確認(rèn)提供的交易協(xié)議項(xiàng)下的信息
在重大方面均為真實(shí)、準(zhǔn)確和完整的，如 FLEX 違反交易協(xié)議中的聲明和承諾，
MFLX 有權(quán)根據(jù)交易協(xié)議的條款和條件主張賠償。
經(jīng)核查，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問認(rèn)為：交易對(duì)方出具的書面確認(rèn)函符合《若干問題的
規(guī)定》第一條的要求，且該確認(rèn)函已明確記載于重組預(yù)案中。
三、關(guān)于交易合同合規(guī)性核查
（一）交易合同的簽署情況
經(jīng)公司第四屆董事會(huì)第二十二會(huì)議審議通過，東山精密子公司 MFLX 與交易
對(duì)方 FLEX 于美國時(shí)間 2018 年 3 月 26 日簽署《股份購買協(xié)議》。
（二）關(guān)于交易合同的生效條件是否符合《若干問題的規(guī)定》第
二條要求的核查
《若干問題的規(guī)定》第二條要求，“上市公司首次召開董事會(huì)審議重大資產(chǎn)
重組事項(xiàng)的，應(yīng)當(dāng)在召開董事會(huì)的當(dāng)日或者前一日與相應(yīng)的交易對(duì)方簽訂附條件
生效的交易合同。交易合同應(yīng)當(dāng)載明本次重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)一經(jīng)上市公司董事
會(huì)、股東大會(huì)批準(zhǔn)并經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)，交易合同即應(yīng)生效。”
《股份購買協(xié)議》中，對(duì)該協(xié)議生效條件及交割條件約定如下：
1、生效條件
本協(xié)議經(jīng)簽署并交付時(shí)生效。
2、交割條件
（1）一般條件
①本協(xié)議擬議交易的完成不得被任何具有適格管轄權(quán)的政府實(shí)體所制定、頒
布或執(zhí)行的現(xiàn)行有效的適用法律所禁止、阻止或視為非法，且不存在任何來自有
適格管轄權(quán)的政府實(shí)體的試圖禁止或以其他方式阻礙本協(xié)議擬議交易完成的未
決的訴訟；
②根據(jù)《中華人民共和國反壟斷法》取得商務(wù)部的批準(zhǔn)；
③中國相關(guān)主管部門的批準(zhǔn)；
④獲得東山精密股東大會(huì)的批準(zhǔn)。
（2）買方履行義務(wù)的先決條件
①賣方的陳述和保證應(yīng)真實(shí)且準(zhǔn)確的；
②在交割日之前或當(dāng)天，賣方及其相應(yīng)的關(guān)聯(lián)方應(yīng)在所有重大方面均履行或
遵守了本協(xié)議要求其履行或遵守的所有義務(wù)、協(xié)議和承諾；
③賣方應(yīng)交付了本協(xié)議約定的相關(guān)文件；
④未發(fā)生本協(xié)議約定的重大不利影響情形；
⑤賣方及其其他子公司和目標(biāo)公司之間訂立的公司間協(xié)議的終止，本協(xié)議另
有約定的除外；
⑥交割時(shí)目標(biāo)公司在中國境外擁有至少 2,000 萬美元的現(xiàn)金或現(xiàn)金等價(jià)物。
（3）賣方履行義務(wù)的先決條件
①買方的陳述和保證應(yīng)真實(shí)且準(zhǔn)確的；
②在交割日之前或當(dāng)天，買方以及母公司應(yīng)在所有重大方面均履行或遵守了
本協(xié)議要求其履行或遵守的所有義務(wù)、協(xié)議和承諾；
③買方應(yīng)交付本協(xié)議約定的相關(guān)文件。
經(jīng)核查，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問認(rèn)為公司子公司 MFLX 與交易對(duì)方簽訂的《股份購買
協(xié)議》雖未在形式上約定“本次重大資產(chǎn)組事項(xiàng)一經(jīng)上市公司董會(huì)、股東批準(zhǔn)并
中國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)，交易合同即應(yīng)生效”，但該協(xié)議在董事會(huì)審議通過后簽署，且
已將“上市公司股東大會(huì)批準(zhǔn)、履行完成中國相關(guān)主管部門的批準(zhǔn)、獲得反壟斷
法案的批準(zhǔn)”等作為交割的先決條件，實(shí)質(zhì)上滿足了《若干規(guī)定》第二條的要求。
（三）關(guān)于交易合同主要條款是否齊備，交易合同附帶的保留條
款、補(bǔ)充協(xié)議和前置條件是否對(duì)本次交易進(jìn)展構(gòu)成實(shí)質(zhì)性影響的
核查
《股份購買協(xié)議》對(duì)本次交易涉及的標(biāo)的資產(chǎn)范圍、對(duì)價(jià)支付方式、購買價(jià)
格及調(diào)整方式、交易雙方的陳述與保證、本次重組的實(shí)施、違約責(zé)任等進(jìn)行明確
約定，本次交易合同主要條款齊備。
經(jīng)核查，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問認(rèn)為《股份購買協(xié)議》的主要條款齊備，《股份購買
協(xié)議》對(duì)交割的生效條件進(jìn)行了約定，補(bǔ)充協(xié)議是關(guān)于本次交易標(biāo)的交割的必備
和補(bǔ)充法律文件，除此之外，不存在其他對(duì)本次交易進(jìn)展構(gòu)成實(shí)質(zhì)性影響的保留
條款、補(bǔ)充協(xié)議和前置條件。
四、關(guān)于上市公司董事會(huì)是否已按照《若干問題的規(guī)定》第四條
的要求對(duì)相關(guān)事項(xiàng)作出明確判斷并記載于董事會(huì)決議記錄中的
核查
東山精密第四屆董事會(huì)第二十二次會(huì)議審議通過《關(guān)于本次重組符合第四條規(guī)定的議案》，就本次交易按
照《若干問題的規(guī)定》第四條的要求逐一對(duì)相關(guān)事項(xiàng)作出了明確判斷。具體決議
內(nèi)容如下：
“1、公司本次交易擬以現(xiàn)金方式向納斯達(dá)克上市公司 FLEX 收購其下屬的
PCB 制造業(yè)務(wù)相關(guān)主體，合稱為 Multek，交易標(biāo)的為珠海超毅電子、珠海超毅科
技、珠海超毅實(shí)業(yè)、珠海碩鴻電路板、珠海德麗科技、毛里求斯超毅、香港超毅、
香港超毅電子、香港碩鴻電路板、BVI 德麗科技和香港德麗科技合計(jì) 11 家公司
的 100%股權(quán)。本次交易不涉及需要立項(xiàng)、環(huán)保、行業(yè)準(zhǔn)入、用地、規(guī)劃、建設(shè)
施工等相關(guān)報(bào)批事項(xiàng)。本次交易尚需提交公司股東大會(huì)、江蘇省發(fā)改委、商務(wù)部
門、國家商務(wù)部等部門備案、批準(zhǔn)，上述報(bào)批事項(xiàng)已經(jīng)在《蘇州東山精密制造股
份有限公司重大資產(chǎn)購買預(yù)案》中披露，并對(duì)可能無法獲得批準(zhǔn)的風(fēng)險(xiǎn)作出了特
別提示。
2、本次交易對(duì)方 FLEX 合法擁有目標(biāo)公司的完整權(quán)利，不存在限制或者禁止
轉(zhuǎn)讓的情形；目標(biāo)公司不存在出資不實(shí)或者影響其合法存續(xù)的情況；本次交易完
成后，目標(biāo)公司將成為上市公司的全資子公司。
3、本次交易有利于提高上市公司資產(chǎn)的完整性，有利于上市公司在人員、
采購、生產(chǎn)、銷售、知識(shí)產(chǎn)權(quán)等方面保持獨(dú)立。
4、本次交易有利于上市公司完善業(yè)務(wù)布局，拓寬自身的服務(wù)領(lǐng)域、客戶群
體，提高自身的管理能力和技術(shù)水平；通過與目標(biāo)公司在市場和渠道、產(chǎn)品和技
術(shù)、生產(chǎn)和運(yùn)營管理等方面的相互協(xié)同，增強(qiáng)公司的競爭能力和整體規(guī)模；從而
有利于改善上市公司的財(cái)務(wù)狀況、增強(qiáng)持續(xù)盈利能力，有利于上市公司突出主業(yè)、
增強(qiáng)抗風(fēng)險(xiǎn)能力，有利于上市公司增強(qiáng)獨(dú)立性、減少關(guān)聯(lián)交易、避免同業(yè)競爭?！?br/> 經(jīng)核查，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問認(rèn)為：上市公司董事會(huì)已按照《若干問題的規(guī)定》第
四條的要求對(duì)相關(guān)事項(xiàng)作出明確判斷并記載于董事會(huì)決議記錄中。
五、關(guān)于本次交易的整體方案是否符合《重組管理辦法》第十一
條、第四十三條和《若干問題的規(guī)定》第四條各項(xiàng)要求的核查
（一）關(guān)于本次交易的整體方案是否符合《重組管理辦法》第十
一條各項(xiàng)要求的核查
1、符合國家產(chǎn)業(yè)政策和有關(guān)環(huán)境保護(hù)、土地管理、反壟斷等法
律和行政法規(guī)的規(guī)定
（1）本次交易符合國家相關(guān)產(chǎn)業(yè)發(fā)展要求
本次交易為上市公司擬以現(xiàn)金購買FLEX收購其下屬的PCB制造業(yè)務(wù)，合稱為
Multek，具體包括位于珠海的五家生產(chǎn)主體（下述1-5）、位于毛里求斯和香港
的兩家貿(mào)易主體（下述6-7）、位于英屬維爾京群島和香港的四家控股主體（下
述8至11）：
序號(hào) 公司簡稱 公司全稱 注冊地
1 珠海超毅電子 珠海斗門超毅電子有限公司 珠海
2 珠海超毅科技 超毅科技（珠海）有限公司 珠海
3 珠海超毅實(shí)業(yè) 珠海斗門超毅實(shí)業(yè)有限公司 珠海
4 珠海碩鴻電路板 珠海碩鴻電路板有限公司 珠海
5 珠海德麗科技 德麗科技（珠海）有限公司 珠海
6 毛里求斯超毅 Multek Technologies Limited 毛里求斯
7 香港超毅 Multek Hong Kong Limited 香港
8 香港超毅電子 Astron Group Limited 香港
9 香港碩鴻電路板 Vastbright PCB （Holding） Limited 香港
10 BVI 德麗科技 The Dii Group （BVI） Co. Limited 英屬維爾京群島
11 香港德麗科技 The Dii Group Asia Limited 香港
Multek主要從事印刷電路板（PCB）的設(shè)計(jì)、生產(chǎn)和銷售，根據(jù)國家發(fā)改委
發(fā)布的《戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)重點(diǎn)產(chǎn)品和服務(wù)指導(dǎo)目錄（2016版）》：“新型片式元
件、新型電聲元件、新型連接元件、超導(dǎo)濾波器、高密度互連印刷電路板、柔性
多層印刷電路板、特種印刷電路板等”屬于優(yōu)先發(fā)展的重點(diǎn)領(lǐng)域。另根據(jù)《外商
投資產(chǎn)業(yè)指導(dǎo)目錄（2017年修訂）》，“高密度互連積層板、多層撓性板、剛撓
印刷電路板及封裝載”屬于鼓勵(lì)類項(xiàng)目。故Multek的業(yè)務(wù)符合國家產(chǎn)業(yè)政策規(guī)定。
（2）本次交易符合有關(guān)環(huán)境保護(hù)的法律和行政法規(guī)的規(guī)定
目標(biāo)公司在生產(chǎn)過程涉及到蝕刻、電鍍等工序，會(huì)產(chǎn)生廢水、廢氣及固體廢
物等污染物和噪聲。目標(biāo)公司一直以來具有較強(qiáng)的環(huán)保意識(shí)，注重對(duì)環(huán)保設(shè)施的
投入，妥善處理生產(chǎn)過程中排放的各種污染物。雖然目標(biāo)公司高度重視環(huán)保生產(chǎn)，
但仍不能完全排除因環(huán)保設(shè)備老舊、管理疏忽或者不可抗力事件導(dǎo)致出現(xiàn)的環(huán)保
違法問題。
報(bào)告期，目標(biāo)公司受到環(huán)境保護(hù)主管部門的若干責(zé)令改正或罰款處罰。目標(biāo)
公司在收到處罰決定后及時(shí)繳納罰款并進(jìn)行了整改，上述違法行為未造成重大環(huán)
境污染事故，亦未造成重大人身、財(cái)產(chǎn)損害，不會(huì)對(duì)本次交易產(chǎn)生重大影響。同
時(shí)，目標(biāo)公司為徹底解決環(huán)保問題，新建了污水處理設(shè)施，提升了目標(biāo)公司污水
處理能力。根據(jù)廣東省環(huán)境保護(hù)廳2017年8月22日公示2016年廣東省企業(yè)環(huán)境信
用評(píng)價(jià)結(jié)果顯示，作為納入環(huán)境信用評(píng)價(jià)范圍的企業(yè)，珠海超毅電子、珠海超毅
實(shí)業(yè)、珠海碩鴻電路板、珠海德麗科技評(píng)價(jià)等級(jí)為藍(lán)盤，即環(huán)境良好企業(yè)。
因此，本次交易符合有關(guān)環(huán)境保護(hù)的法律和行政法規(guī)的規(guī)定。
（3）本次交易符合土地管理的法律和行政法規(guī)的規(guī)定
本次交易的交易標(biāo)的為珠海超毅電子、珠海超毅科技、珠海超毅實(shí)業(yè)、珠海
碩鴻電路板、珠海德麗科技、毛里求斯超毅、香港超毅、香港超毅電子、香港碩
鴻電路板、BVI 德麗科技和香港德麗科技合計(jì) 11 家公司的 100%股權(quán)，不涉及土
地等報(bào)批事項(xiàng)，本次交易不存在違反土地管理相關(guān)法律和行政法規(guī)規(guī)定的情形。
因此，本次交易符合土地管理的法律和行政法規(guī)的規(guī)定。
（4）本次交易符合反壟斷相關(guān)法律和行政法規(guī)的規(guī)定
根據(jù)《反壟斷法》、《國務(wù)院關(guān)于經(jīng)營者集中申報(bào)標(biāo)準(zhǔn)的規(guī)定》等相關(guān)法律法
規(guī)的規(guī)定，經(jīng)營者集中達(dá)到下列標(biāo)準(zhǔn)之一的，經(jīng)營者應(yīng)當(dāng)事先向國務(wù)院商務(wù)主管
部門申報(bào)，未申報(bào)的不得實(shí)施集中：（一）參與集中的所有經(jīng)營者上一會(huì)計(jì)年度
在全球范圍內(nèi)的營業(yè)額合計(jì)超過 100 億元人民幣，并且其中至少兩個(gè)經(jīng)營者上一
會(huì)計(jì)年度在中國境內(nèi)的營業(yè)額均超過 4 億元人民幣；（二）參與集中的所有經(jīng)營
者上一會(huì)計(jì)年度在中國境內(nèi)的營業(yè)額合計(jì)超過 20 億元人民幣，并且其中至少兩
個(gè)經(jīng)營者上一會(huì)計(jì)年度在中國境內(nèi)的營業(yè)額均超過 4 億元人民幣。本次交易達(dá)到
了前述標(biāo)準(zhǔn)，按照相關(guān)規(guī)定，公司將于《股份購買協(xié)議》簽訂后進(jìn)行經(jīng)營者集中
申報(bào)，在獲得國務(wù)院反壟斷執(zhí)法機(jī)構(gòu)作出的不實(shí)施進(jìn)一步審查的決定或?qū)?jīng)營者
集中不予禁止的決定后，方實(shí)施交割。
經(jīng)核查，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問認(rèn)為本次交易符合《重組管理辦法》第十一條第（一）
項(xiàng)之規(guī)定。
2、本次交易不會(huì)導(dǎo)致上市公司不符合股票上市條件
本次交易為東山精密以現(xiàn)金方式收購目標(biāo)公司，本次交易不會(huì)導(dǎo)致公司的股
權(quán)結(jié)構(gòu)和股權(quán)分布不符合股票上市條件。
經(jīng)核查，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問認(rèn)為本次交易符合《重組管理辦法》第十一條第（二）
項(xiàng)之規(guī)定。
3、本次交易資產(chǎn)定價(jià)公允，不存在損害上市公司和股東合法權(quán)
益的情形
本次收購的交易價(jià)格不以評(píng)估報(bào)告或估值報(bào)告為依據(jù)，收購價(jià)格由東山精密
在綜合考慮目標(biāo)公司的財(cái)務(wù)狀況、凈資產(chǎn)、市場地位、品牌、技術(shù)、渠道價(jià)值等
因素的基礎(chǔ)上與 FLEX 協(xié)商確定。
為驗(yàn)證本次交易價(jià)格的公平合理，公司將聘請(qǐng)估值或估值機(jī)構(gòu)為目標(biāo)公司股
東權(quán)益出具評(píng)估或估值報(bào)告。
本次目標(biāo)公司的審計(jì)、評(píng)估或估值工作尚未完成，上市公司將在相關(guān)審計(jì)、
評(píng)估或估值工作完成后再次召開董事會(huì)，編制并披露重大資產(chǎn)購買報(bào)告書及其摘
要，標(biāo)的資產(chǎn)經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)、評(píng)估或估值結(jié)果將在重大資產(chǎn)重組報(bào)告書中予
以披露。
經(jīng)核查，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問認(rèn)為本次交易符合《重組管理辦法》第十一條第（三）
項(xiàng)之規(guī)定。
4、本次交易所涉及的資產(chǎn)權(quán)屬清晰，資產(chǎn)過戶或者轉(zhuǎn)移不存在
法律障礙，相關(guān)債權(quán)債務(wù)處理合法
本次交易的交易標(biāo)的為珠海超毅電子、珠海超毅科技、珠海超毅實(shí)業(yè)、珠海
碩鴻電路板、珠海德麗科技、毛里求斯超毅、香港超毅、香港超毅電子、香港碩
鴻電路板、BVI 德麗科技和香港德麗科技合計(jì) 11 家公司的 100%股權(quán)。
FLEX 對(duì)交易標(biāo)的依法占有并享有所有權(quán)，包括使用、收益及處分交易標(biāo)的
的權(quán)利，且已經(jīng)取得簽署、履行《股份購買協(xié)議》項(xiàng)下義務(wù)的必要權(quán)限。由于本
次交易標(biāo)的為股權(quán)，因此不涉及債務(wù)債權(quán)轉(zhuǎn)移情況。在重組各方如約履行重組協(xié)
議并遵守各自承諾的情況下，本次交易實(shí)施不存在實(shí)質(zhì)性障礙。
經(jīng)核查，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問認(rèn)為本次交易符合《重組管理辦法》第十一條第（四）
項(xiàng)之規(guī)定。
5、本次交易有利于上市公司增強(qiáng)持續(xù)經(jīng)營能力，不存在可能導(dǎo)
致上市公司重組后主要資產(chǎn)為現(xiàn)金或者無具體經(jīng)營業(yè)務(wù)的情形
本次交易完成后，公司的行業(yè)地位、業(yè)務(wù)規(guī)模都有望得到進(jìn)一步的提升，有
助于促進(jìn)東山精密企業(yè)管理水平的提升，加速現(xiàn)代企業(yè)管理模式的完善和優(yōu)化，
促進(jìn)核心競爭力的進(jìn)一步增強(qiáng)。通過收購Multek，東山精密將加強(qiáng)現(xiàn)有通信設(shè)備
產(chǎn)品、FPC產(chǎn)品、LED器件、LCM模組、觸控面板產(chǎn)品與Multek的PCB產(chǎn)品的共同研
發(fā)、設(shè)計(jì)，并開發(fā)一體化的組裝、配送等配套服務(wù)，為下游客戶提供全方位、立
體化、一站式的精密制造服務(wù)。本次交易有利于上市公司增強(qiáng)持續(xù)經(jīng)營能力，不
會(huì)出現(xiàn)交易后上市公司的主要資產(chǎn)為現(xiàn)金或者無具體經(jīng)營業(yè)務(wù)的情形。
經(jīng)核查，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問認(rèn)為本次交易符合《重組管理辦法》第十一條第（五）
項(xiàng)之規(guī)定。
6、有利于上市公司在業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、財(cái)務(wù)、人員、機(jī)構(gòu)等方面與
實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方保持獨(dú)立，符合中國證監(jiān)會(huì)關(guān)于上市公司獨(dú)
立性的相關(guān)規(guī)定
本次交易完成后上市公司的控股股東和實(shí)際控制人未發(fā)生變化，上市公司在
業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、財(cái)務(wù)、人員、機(jī)構(gòu)等方面將繼續(xù)與實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)人保持獨(dú)立，
符合中國證監(jiān)會(huì)關(guān)于上市公司獨(dú)立性的相關(guān)規(guī)定。
經(jīng)核查，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問認(rèn)為本次交易符合《重組管理辦法》第十一條第（六）
項(xiàng)之規(guī)定。
7、有利于上市公司保持健全有效的法人治理結(jié)構(gòu)
本次交易前，東山精密已建立較為完善的法人治理結(jié)構(gòu)，本次交易完成后，
上市公司仍將保持健全有效的法人治理結(jié)構(gòu)，并將依據(jù)《公司法》、《證券法》、
《上市公司治理準(zhǔn)則》等法律法規(guī)的要求，繼續(xù)執(zhí)行相關(guān)的議事規(guī)則或工作細(xì)則，
保持健全、有效的法人治理結(jié)構(gòu)。本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有
效的法人治理結(jié)構(gòu)。
經(jīng)核查，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問認(rèn)為本次交易符合《重組管理辦法》第十一條第（七）
項(xiàng)之規(guī)定。
綜上，經(jīng)核查，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問認(rèn)為本次交易的整體方案符合《重組管理辦法》
第十一條的各項(xiàng)規(guī)定。
（二）本次交易不適用《管理辦法》第四十三條規(guī)定
本次交易為東山精密以現(xiàn)金方式收購目標(biāo)公司，不涉及發(fā)行股份購買資產(chǎn)，
不適用《管理辦法》第四十三條規(guī)定。
（三）關(guān)于本次交易的整體方案是否符合《若干問題的規(guī)定》第
四條各項(xiàng)要求的核查
經(jīng)核查，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問認(rèn)為本次交易的整體方案符合《若干問題的規(guī)定》第
四條的各項(xiàng)要求，相關(guān)內(nèi)容詳見本節(jié)“四、關(guān)于上市公司董事會(huì)是否已按照《若
干問題的規(guī)定》第四條的要求對(duì)相關(guān)事項(xiàng)作出明確判斷并記載于董事會(huì)決議記錄
中的核查”。
六、關(guān)于本次交易的標(biāo)的資產(chǎn)是否完整，其權(quán)屬狀況是否清晰，
相關(guān)權(quán)屬證書是否完備有效，標(biāo)的資產(chǎn)按交易合同約定進(jìn)行過戶
或轉(zhuǎn)移是否存在重大法律障礙的核查
經(jīng)核查，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問認(rèn)為：本次交易的標(biāo)的資產(chǎn)完整，其權(quán)屬狀況清晰，
標(biāo)的資產(chǎn)按交易合同約定進(jìn)行過戶或轉(zhuǎn)移不存在重大法律障礙。相關(guān)內(nèi)容詳見本
節(jié)“五、（一）、4、本次交易所涉及的資產(chǎn)權(quán)屬清晰，資產(chǎn)過戶或者轉(zhuǎn)移不存在
法律障礙，相關(guān)債權(quán)債務(wù)處理合法”。
七、關(guān)于重組預(yù)案是否已充分披露本次交易存在的重大不確定因
素和風(fēng)險(xiǎn)事項(xiàng)的核查
根據(jù)《格式準(zhǔn)則第 26 號(hào)》的規(guī)定，公司在重組預(yù)案的“重大風(fēng)險(xiǎn)提示”中
對(duì)于影響本次交易的審批事項(xiàng)以及相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)作出了特別提示，并在重組預(yù)案的
“第七節(jié) 本次交易涉及的報(bào)批事項(xiàng)及風(fēng)險(xiǎn)提示”中披露了本次交易的相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)。
經(jīng)核查，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問認(rèn)為：東山精密董事會(huì)編制的重大資產(chǎn)購買預(yù)案已充
分披露本次交易存在的重大不確定因素和風(fēng)險(xiǎn)事項(xiàng)。
八、關(guān)于重組預(yù)案是否存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏
的核查
預(yù)案已經(jīng)過東山精密第四屆董事會(huì)第二十二次會(huì)議審議通過，公司及全體董
事保證預(yù)案內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。
鑒于標(biāo)的資產(chǎn)的審計(jì)、評(píng)估或估值工作尚未完成，公司及全體董事保證重組預(yù)案
所引用的相關(guān)數(shù)據(jù)的真實(shí)性和合理性。
作為本次重大資產(chǎn)購買的交易對(duì)方，F(xiàn)LEX 已經(jīng)在《股份購買協(xié)議》中對(duì)組
織和資質(zhì)、目標(biāo)公司資本、遵守法律、訴訟、勞動(dòng)問題、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、環(huán)境等事項(xiàng)
作出了陳述與保證，同時(shí) FLEX 已出具確認(rèn)函，確認(rèn)提供的交易協(xié)議項(xiàng)下的信息
在重大方面均為真實(shí)、準(zhǔn)確和完整的，如 FLEX 違反交易協(xié)議中的聲明和承諾，
MFLX 有權(quán)根據(jù)交易協(xié)議的條款和條件主張賠償。相關(guān)內(nèi)容已明確記載于預(yù)案的
顯著位置“交易對(duì)方聲明”中。
經(jīng)核查，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問認(rèn)為東山精密董事會(huì)編制的重大資產(chǎn)購買預(yù)案中不存
在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。
九、關(guān)于上市公司停牌前股票價(jià)格波動(dòng)情況的核查
因公司擬收購 Multek，為了維護(hù)投資者利益，避免公司股票價(jià)格異常波動(dòng)，
公司股票自 2018 年 1 月 23 日起開始停牌，本次交易第一次停牌前 20 個(gè)交易日
的區(qū)間段為自 2017 年 12 月 25 日至 2018 年 1 月 22 日，該區(qū)間段內(nèi)公司股票（股
票簡稱：東山精密，股票代碼：002384）、中小板綜指（399101）、申萬電子零部
件制造指數(shù)（850852）的累計(jì)漲跌幅情況如下：
項(xiàng)目 2017 年 12 月 25 日 2018 年 1 月 22 日 漲跌幅
東山精密股價(jià) 28.30 25.99 -8.16%
中小板綜指（399101） 11,289.89 11,450.21 1.42%
申萬電子零部件制造指數(shù)（850852） 5,797.87 5,499.87 -5.14%
根據(jù)《關(guān)于規(guī)范上市公司信息披露及相關(guān)各方行為的通知》第五條的相關(guān)規(guī)
定，分別剔除大盤因素和同行業(yè)板塊因素影響，即剔除中小板綜指（399101）、
申萬電子零部件制造指數(shù)（850852）的波動(dòng)因素影響后，公司股價(jià)在本次交易第
一次停牌前20個(gè)交易日內(nèi)累計(jì)漲跌幅分別為-9.58%與-3.02%，東山精密股價(jià)在本
次交易第一次停牌前20個(gè)交易日內(nèi)累計(jì)漲跌幅未超過20%，未構(gòu)成異常波動(dòng)。
經(jīng)核查，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問認(rèn)為本次預(yù)案披露前，上市公司股票價(jià)格波動(dòng)未達(dá)到
《關(guān)于規(guī)范上市公司信息披露及相關(guān)各方行為的通知》第五條相關(guān)標(biāo)準(zhǔn)。
十、關(guān)于本次資產(chǎn)重組相關(guān)人員買賣上市公司股票情況的核查
根據(jù)《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第26號(hào)——上市公司重
大資產(chǎn)重組（2017年修訂）》以及《關(guān)于規(guī)范上市公司信息披露及相關(guān)各方行為
的通知》的要求，公司對(duì)本次交易相關(guān)內(nèi)幕信息知情人及其直系親屬是否利用該
消息進(jìn)行內(nèi)幕交易進(jìn)行了自查，并由相關(guān)內(nèi)幕信息知情人出具了自查報(bào)告。
自查范圍具體包括公司及其控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事和高級(jí)管理
人員、交易對(duì)方及其董事和高級(jí)管理人員、相關(guān)專業(yè)機(jī)構(gòu)及其他知悉本次交易內(nèi)
幕信息的法人和自然人，以及上述人員的直系親屬。
根據(jù)中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司出具的信息披露義務(wù)人持
股及股份變更查詢證明、相關(guān)人員出具的自查報(bào)告，相關(guān)人員在本次東山精密股
票第一次停牌日即2018年1月23日前六個(gè)月內(nèi)至本核查意見簽署日買賣股票的情
況具體如下：
名稱 買賣日期 交易情況 身份備注
費(fèi)莉霞 2017-07-27 賣出 500 股 公司監(jiān)事費(fèi)利劍的姐姐
天風(fēng)證券自營賬戶 2017-11-23 賣出 200 股 獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問
2017-12-25 買入 14,400 股
2017-12-26 買入 400 股
2018-01-02 賣出 10,800 股 會(huì)計(jì)師項(xiàng)目成員林貴旋的
林奕招
2018-01-04 賣出 4,000 股 父親
2018-01-08 買入 400 股
2018-01-11 賣出 400 股
德勤咨詢項(xiàng)目成員劉盼妮
劉念華 2017-08-22 賣出 200 股
的父親
2017-11-14 買入 200 股 融資機(jī)構(gòu)招商銀行經(jīng)辦人
陳蔚
2017-11-15 賣出 200 股 員溫稚寅的配偶
2017-08-24 賣出 1,500 股 融資機(jī)構(gòu)招商銀行經(jīng)辦人
徐世玲
2017-11-23 賣出 8,500 股 員虞寧的母親
2017-09-13 買入 3,000 股 融資機(jī)構(gòu)建設(shè)銀行經(jīng)辦人
黃育苗
2017-11-17 賣出 3,000 股 員陳燕的配偶
上述股票買賣相關(guān)人員出具聲明和承諾如下：
（1）費(fèi)利劍出具聲明和承諾如下：“在東山精密因本次重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)申
請(qǐng)停牌日前，本人姐姐費(fèi)莉霞對(duì)本次重大資產(chǎn)重組的相關(guān)信息沒有任何了解，從
未知悉或探知任何有關(guān)本次重大資產(chǎn)重組事宜的內(nèi)幕信息。費(fèi)莉霞于核查期間買
賣東山精密股票的行為系其依據(jù)對(duì)證券市場、行業(yè)的判斷和對(duì)東山精密投資價(jià)值
的判斷而為，純屬個(gè)人投資行為，與東山精密本次重大資產(chǎn)重組不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，
不存在利用內(nèi)幕信息進(jìn)行股票交易的情形?！?br/> 費(fèi)莉霞出具聲明和承諾如下：“在東山精密本次重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)申請(qǐng)停牌
日前，本人對(duì)本次重大資產(chǎn)重組的相關(guān)信息沒有任何了解，從未知悉或探知任何
有關(guān)本次重大資產(chǎn)重組事宜的內(nèi)幕信息。本人于核查期間買賣東山精密股票的行
為系本人依據(jù)對(duì)證券市場、行業(yè)的判斷和對(duì)東山精密投資價(jià)值的判斷而為，純屬
個(gè)人投資行為，與東山精密本次重大資產(chǎn)購買不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，本人不存在利用
內(nèi)幕信息進(jìn)行股票交易的情形?！?br/> （2）天風(fēng)證券出具聲明如下：“經(jīng)自查，在買賣東山精密股票時(shí)及在此之前，
本公司自營部門、資管部門均未參與東山精密重大資產(chǎn)購買之相關(guān)交易的談判或
決策。買賣股票是基于本公司自營部門、資管部門對(duì)東山精密已公開披露信息的
分析、對(duì)東山精密股價(jià)走勢的判斷以及自身資金需求而作出，沒有利用內(nèi)幕信息
進(jìn)行東山精密股票交易，也不存在違反《證券法》等法律法規(guī)和深圳證券交易所
的有關(guān)規(guī)定的情形，并且，天風(fēng)證券股份有限公司投行部門和自營部門、資管部
門之間有嚴(yán)格的信息隔離墻制度，不涉及到內(nèi)幕信息的交易?！?br/> （3）林貴旋出具聲明和承諾如下：“在東山精密因本次重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)申
請(qǐng)停牌日前，本人直系親屬對(duì)本次重大資產(chǎn)重組的相關(guān)信息沒有任何了解，從未
知悉或探知任何有關(guān)本次重大資產(chǎn)重組事宜的內(nèi)幕信息。本人直系親屬于核查期
間買賣東山精密股票的行為系其依據(jù)對(duì)證券市場、行業(yè)的判斷和對(duì)東山精密投資
價(jià)值的判斷而為，純屬個(gè)人投資行為，與東山精密本次重大資產(chǎn)重組不存在關(guān)聯(lián)
關(guān)系，不存在利用內(nèi)幕信息進(jìn)行股票交易的情形?！?br/> 林奕招出具聲明和承諾如下：“在東山精密本次重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)申請(qǐng)停牌
日前，本人對(duì)本次重大資產(chǎn)重組的相關(guān)信息沒有任何了解，從未知悉或探知任何
有關(guān)本次重大資產(chǎn)重組事宜的內(nèi)幕信息。本人于核查期間買賣東山精密股票的行
為系本人依據(jù)對(duì)證券市場、行業(yè)的判斷和對(duì)東山精密投資價(jià)值的判斷而為，純屬
個(gè)人投資行為，與東山精密本次重大資產(chǎn)購買不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，本人不存在利用
內(nèi)幕信息進(jìn)行股票交易的情形?！?br/> （4）劉盼妮出具說明和承諾如下：“德勤咨詢于2017年6月8日同東山精密簽
訂服務(wù)合同后獲知本次重大資產(chǎn)重組事宜，本人亦自上述日期之后被選派加入服
務(wù)團(tuán)隊(duì)之時(shí)方才獲知該等重組事宜。本人父親直到本次東山精密由于重組事宜停
牌后才獲悉該等重組事宜。因此，在東山精密因本次重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)申請(qǐng)停牌
日前，本人父親劉念華對(duì)本次重大資產(chǎn)重組的相關(guān)信息沒有任何了解，從未知悉
或探知任何有關(guān)本次重大資產(chǎn)重組事宜的內(nèi)幕信息。本人父親劉念華于核查期間
買賣東山精密股票的行為系其依據(jù)對(duì)證券市場、行業(yè)的判斷和對(duì)東山精密投資價(jià)
值的判斷而為，純屬個(gè)人投資行為，與東山精密本次重大資產(chǎn)重組不存在關(guān)聯(lián)關(guān)
系，不存在利用內(nèi)幕信息進(jìn)行股票交易的情形?！?br/> 劉念華出具說明和承諾如下：“在東山精密本次重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)申請(qǐng)停牌
日前，本人對(duì)本次重大資產(chǎn)重組的相關(guān)信息沒有任何了解，從未知悉或探知任何
有關(guān)本次重大資產(chǎn)重組事宜的內(nèi)幕信息。本人于核查期間買賣東山精密股票的行
為系本人依據(jù)對(duì)證券市場、行業(yè)的判斷和對(duì)東山精密投資價(jià)值的判斷而為，純屬
個(gè)人投資行為，與東山精密本次重大資產(chǎn)購買不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，本人不存在利用
內(nèi)幕信息進(jìn)行股票交易的情形?！?br/> （5）溫稚寅出具聲明和承諾如下：“在東山精密因本次重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)申
請(qǐng)停牌日前，本人直系親屬對(duì)本次重大資產(chǎn)重組的相關(guān)信息沒有任何了解，從未
知悉或探知任何有關(guān)本次重大資產(chǎn)重組事宜的內(nèi)幕信息。本人直系親屬于核查期
間買賣東山精密股票的行為系其依據(jù)對(duì)證券市場、行業(yè)的判斷和對(duì)東山精密投資
價(jià)值的判斷而為，純屬個(gè)人投資行為，與東山精密本次重大資產(chǎn)重組不存在關(guān)聯(lián)
關(guān)系，不存在利用內(nèi)幕信息進(jìn)行股票交易的情形?！?br/> 陳蔚出具聲明和承諾如下：“在東山精密本次重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)申請(qǐng)停牌日
前，本人對(duì)本次重大資產(chǎn)重組的相關(guān)信息沒有任何了解，從未知悉或探知任何有
關(guān)本次重大資產(chǎn)重組事宜的內(nèi)幕信息。本人于核查期間買賣東山精密股票的行為
系本人依據(jù)對(duì)證券市場、行業(yè)的判斷和對(duì)東山精密投資價(jià)值的判斷而為，純屬個(gè)
人投資行為，與東山精密本次重大資產(chǎn)購買不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，本人不存在利用內(nèi)
幕信息進(jìn)行股票交易的情形?！?br/> （6）虞寧出具聲明和承諾如下：“在東山精密因本次重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)申請(qǐng)
停牌日前，本人直系親屬對(duì)本次重大資產(chǎn)重組的相關(guān)信息沒有任何了解，從未知
悉或探知任何有關(guān)本次重大資產(chǎn)重組事宜的內(nèi)幕信息。本人直系親屬于核查期間
買賣東山精密股票的行為系其依據(jù)對(duì)證券市場、行業(yè)的判斷和對(duì)東山精密投資價(jià)
值的判斷而為，純屬個(gè)人投資行為，與東山精密本次重大資產(chǎn)重組不存在關(guān)聯(lián)關(guān)
系，不存在利用內(nèi)幕信息進(jìn)行股票交易的情形?！?br/> 徐世玲出具聲明和承諾如下：“在東山精密本次重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)申請(qǐng)停牌
日前，本人對(duì)本次重大資產(chǎn)重組的相關(guān)信息沒有任何了解，從未知悉或探知任何
有關(guān)本次重大資產(chǎn)重組事宜的內(nèi)幕信息。本人于核查期間買賣東山精密股票的行
為系本人依據(jù)對(duì)證券市場、行業(yè)的判斷和對(duì)東山精密投資價(jià)值的判斷而為，純屬
個(gè)人投資行為，與東山精密本次重大資產(chǎn)購買不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，本人不存在利用
內(nèi)幕信息進(jìn)行股票交易的情形?！?br/> （7）陳燕出具聲明和承諾如下：“在東山精密因本次重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)申請(qǐng)
停牌日前，本人直系親屬對(duì)本次重大資產(chǎn)重組的相關(guān)信息沒有任何了解，從未知
悉或探知任何有關(guān)本次重大資產(chǎn)重組事宜的內(nèi)幕信息。本人直系親屬于核查期間
買賣東山精密股票的行為系其依據(jù)對(duì)證券市場、行業(yè)的判斷和對(duì)東山精密投資價(jià)
值的判斷而為，純屬個(gè)人投資行為，與東山精密本次重大資產(chǎn)重組不存在關(guān)聯(lián)關(guān)
系，不存在利用內(nèi)幕信息進(jìn)行股票交易的情形。”
黃育苗出具聲明和承諾如下：“在東山精密本次重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)申請(qǐng)停牌
日前，本人對(duì)本次重大資產(chǎn)重組的相關(guān)信息沒有任何了解，從未知悉或探知任何
有關(guān)本次重大資產(chǎn)重組事宜的內(nèi)幕信息。本人于核查期間買賣東山精密股票的行
為系本人依據(jù)對(duì)證券市場、行業(yè)的判斷和對(duì)東山精密投資價(jià)值的判斷而為，純屬
個(gè)人投資行為，與東山精密本次重大資產(chǎn)購買不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，本人不存在利用
內(nèi)幕信息進(jìn)行股票交易的情形。”
十一、本次核查結(jié)論性意見
天風(fēng)證券作為東山精密本次重大資產(chǎn)購買的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問，參照《公司法》、
《證券法》、《重組管理辦法》、《若干問題的規(guī)定》、《格式準(zhǔn)則第 26 號(hào)》等法律、
法規(guī)和規(guī)定，通過盡職調(diào)查和對(duì)預(yù)案等信息披露文件的審慎核查后認(rèn)為：
1、東山精密本次重大資產(chǎn)購買的決策、審批以及實(shí)施程序符合《公司法》、
《證券法》、《重組管理辦法》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，相關(guān)資產(chǎn)交易
方案符合上述法律、法規(guī)的規(guī)定，與國際并購中通行的慣例相一致，并履行了必
要的信息披露及其他相應(yīng)程序；
2、本次交易符合國家相關(guān)產(chǎn)業(yè)政策，符合環(huán)境保護(hù)、土地管理、反壟斷等
法律和行政法規(guī)的相關(guān)規(guī)定，不存在違反環(huán)境保護(hù)、土地管理、反壟斷等法律和
行政法規(guī)規(guī)定的情形；
3、本次交易標(biāo)的資產(chǎn)定價(jià)原則公允，符合市場化原則，不存在損害上市公
司及股東合法權(quán)益的情形；
4、本次交易不影響上市公司上市地位，交易完成后可增強(qiáng)上市公司持續(xù)經(jīng)
營能力，發(fā)揮規(guī)模效應(yīng)，增強(qiáng)上市公司的市場競爭力，符合上市公司及全體股東
的利益；
5、本次交易前后，上市公司實(shí)際控制人未發(fā)生變更，不構(gòu)成《重組管理辦
法》所規(guī)定的重組上市的情形；
6、鑒于上市公司將在相關(guān)審計(jì)、評(píng)估或估值工作完成后再次召開董事會(huì)審
議本次交易方案，屆時(shí)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問將根據(jù)《重組管理辦法》及相關(guān)業(yè)務(wù)準(zhǔn)則，
對(duì)本次重大資產(chǎn)購買報(bào)告書出具獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問報(bào)告。
十二、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問內(nèi)核意見
根據(jù)《上市公司并購重組財(cái)務(wù)顧問業(yè)務(wù)管理辦法》等相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，
獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問對(duì)《蘇州東山精密制造股份有限公司重大資產(chǎn)購買預(yù)案》及本核查
意見實(shí)施了內(nèi)部審核程序，同意就《蘇州東山精密制造股份有限公司重大資產(chǎn)購
買預(yù)案》出具獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問核查意見，并將核查意見上報(bào)深圳證券交易所審核。
（本頁無正文，為《天風(fēng)證券股份有限公司關(guān)于蘇州東山精密制造股份有限
公司重大資產(chǎn)購買預(yù)案之獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問核查意見》之簽字蓋章頁）
項(xiàng)目協(xié)辦人：
鄭皓
財(cái)務(wù)顧問主辦人：
徐建豪 孔海賓
內(nèi)核負(fù)責(zé)人：
呂英石
部門負(fù)責(zé)人：
呂英石
法定代表人：
余磊
天風(fēng)證券股份有限公司
年 月 日