中小板上市公司重大資產重組方案首次披露對照表
公司簡稱 東山精密 證券代碼
是否構成《重組辦法》規(guī)定的重大資產重組 是√ 否 □
重組類型 購買資產√ 出售資產□ 兩種同時存在 □
發(fā)行股份購買資產□ 現(xiàn)金購買資產√ 兩項同時存在 □
購買資產方式
不適用 □
重組屬于以下哪種情形：
□ 購買、出售的資產總額占上市公司最近一個會計年度經審計的合并財務會計報告期末資產總額
的比例達到 50%以上
□ 購買、出售的資產在最近一個會計年度所產生的營業(yè)收入占上市公司同期經審計的合并財務會
計報告營業(yè)收入的比例達到 50%以上
√ 購買、出售的資產凈額占上市公司最近一個會計年度經審計的合并財務會計報告期末凈資產額
的比例達到 50％以上，且超過 5000 萬元人民幣
□ 其他：
重組是否導致上市公司實際控制人變更 是□ 否√
是否需提交并購重
是□ 否√
組委審核
停牌前股價異動是 公司是否被證
否達到證監(jiān)公司字 是□ 否 √ 監(jiān)會立案稽查 是□ 否 √
[2007] 128 號文標準 且尚未結案
是否涉及分拆
是否涉及央企整體
是□ 否 √ 和分立等創(chuàng)新 是□ 否 √
上市
或無先例事項
是否涉及重組
是否構成關聯(lián)交易 是□ 否 √ 同時募集部分 是□ 否 √
配套資金
是否屬于《重組辦法》第十三條規(guī)定的重組上市。
如是，應符合《重組辦法》第十三條的規(guī)定；上
是□ 否 √
市公司購買的資產屬于金融、創(chuàng)業(yè)投資等特定行
業(yè)的，由中國證監(jiān)會另行規(guī)定。
獨立財務顧問名稱 天風證券股份有限公司
獨立財務顧問是否具有保薦人資格 是√ 否 □
項目主辦人 1 姓名 徐建豪 聯(lián)系電話
項目主辦人 2 姓名 孔海賓 聯(lián)系電話
關注要點
是 否 不適
第一部分 重大資產重組預案相關文件 備注
用
一、重大資產重組預案及相關文件
1、董事會決議公告（登報并上網） √
2、獨立董事意見（登報并上網） √
3、按照《內容與格式準則第 26 號》第七條要求編制的重大資產 √
公司簡稱 東山精密 證券代碼
重組預案（上網）
4、獨立財務顧問按照《內容與格式準則第 26 號》第六十一條要
√
求出具的核查意見（上網）
5、重大資產重組交易對方按照《若干問題的規(guī)定》第一條規(guī)定
√
的承諾與聲明（與董事會決議同時公告，登報并上網）
二、其他相關文件
1、董事會關于重組履行法定程序的完備性、合規(guī)性及提交的法
√
律文件的有效性的說明
2、董事會關于公司股票價格波動是否達到《關于規(guī)范上市公司
信息披露及相關各方行為的通知》（證監(jiān)公司字[2007]128 號） √
第五條相關標準的說明
3、符合《重組辦法》、《若干問題的規(guī)定》第四條規(guī)定的董事
√
會決議及決議記錄
4、符合《若干問題的規(guī)定》第二條規(guī)定附條件生效的交易合同 √
5、符合《重組辦法》第四十二條、《深圳證券交易所中小企業(yè)
板上市公司規(guī)范運作指引（2015 年修訂）》“第五章 信息披露”
√
之“第四節(jié) 內幕信息知情人登記管理”規(guī)定的重大資產重組交
易進程備忘錄
6、《上市公司內幕信息知情人員檔案》 √
7、自查報告及登記結算公司的證明文件 √
8、獨立財務顧問在充分盡職調查和內核的基礎上出具的承諾 √
9、有關部門對重大資產重組的審批、核準或備案文件 √ 尚未取得
10、保密協(xié)議 √
11、獨立財務顧問按照證監(jiān)會要求出具的《上市公司并購重組財
√
務顧問專業(yè)意見附表第 2 號——重大資產重組》
12、獨立財務顧問按照證監(jiān)會要求出具的《上市公司并購重組財
√
務顧問專業(yè)意見附表第 3 號——發(fā)行股份購買資產》
13、其他備查文件 √
是 否 不適
第二部分 重大資產重組報告書相關文件 備注
用
一、重大資產重組報告書及相關文件
√ 本次為預
1、重大資產重組報告書全文（上網）及其摘要（上網）
案
2、董事會決議及公告（登報并上網） √
3、獨立董事意見（登報并上網） √
4、召開股東大會通知（登報并上網，如有） √
5、公告的其他相關信息披露文件（如有） √
二、獨立財務顧問和律師事務所出具的文件
1、獨立財務顧問報告（上網） √
2、法律意見書（上網） √
三、本次重大資產重組涉及的財務信息相關文件
公司簡稱 東山精密 證券代碼 002384
1、本次重大資產重組涉及的擬購買/出售資產的財務報告和審計報 √
告（確實無法提供的，應當說明原因及相關資產的財務狀況和經營
成果）（上網）
2、本次重大資產重組涉及的擬購買/出售資產的評估報告及評估說 √
明（上網，如有）
3、根據(jù)本次重大資產重組完成后的架構編制的上市公司備考財務 √
報告及審閱或審計報告（上網）
4、盈利預測報告和審核報告（上網，如有） √
5、上市公司董事會、注冊會計師關于上市公司最近一年及一期的
√
非標準保留意見審計報告的補充意見（上網，如需）
6、交易對方最近一年的財務報告和審計報告（如有） √
四、本次重大資產重組涉及的有關協(xié)議、合同和決議
1、重大資產重組的協(xié)議或合同（附條件生效的交易合同） √
2、涉及本次重大資產重組的其他重要協(xié)議或合同 √
3、交易對方與上市公司就相關資產實際盈利數(shù)不足利潤預測數(shù)的
情況簽訂的補償協(xié)議（涉及《重組辦法》第三十五條規(guī)定情形的， √
如有）
4、交易對方內部權力機關批準本次交易事項的相關決議 √
五、本次重大資產重組的其他文件
1、有關部門對重大資產重組的審批、核準或備案文件 √
2、債權人同意函（涉及債務轉移的） √
3、關于同意職工安置方案的職工代表大會決議或相關文件（涉及 √
職工安置問題的）
4、關于股份鎖定期的承諾（涉及擬發(fā)行股份購買資產的） √
5、交易對方的營業(yè)執(zhí)照復印件 √
6、擬購買資產的權屬證明文件 √
7、與擬購買資產生產經營有關的資質證明或批準文件 √
8、上市公司全體董事和獨立財務顧問、律師事務所、會計師事務 √
所、資產評估機構等證券服務機構及其簽字人員對重大資產重組申
請文件真實性、準確性和完整性的承諾書
9、獨立財務顧問、律師事務所、會計師事務所以及資產評估機構 √
等證券服務機構對上市公司重大資產重組報告書援引其出具的結
論性意見的同意書
10、獨立財務顧問、律師事務所、會計師事務所以及資產評估機構 √
等證券服務機構及其簽字人員的資格證書或有法律效力的復印件
11、上市公司與交易對方就重大資產重組事宜采取的保密措施及保 √
密制度的說明，以及與所聘請的證券服務機構簽署的保密協(xié)議，及
符合《重組辦法》第四十二條、《深圳證券交易所中小企業(yè)板上市
公司規(guī)范運作指引（2015 年修訂）》“第五章 信息披露”之“第
四節(jié) 內幕信息知情人登記管理”規(guī)定的重大資產重組交易進程備
忘錄
12、《上市公司內幕信息知情人員檔案》，以及上市公司、交易對 √
公司簡稱 東山精密 證券代碼
方和相關證券服務機構以及其他知悉本次重大資產重組內幕信息
的單位和自然人在董事會就本次重組方案第一次決議前 6 個月至
重大資產重組報告書之日止買賣該上市公司股票及其他相關證券
情況的自查報告，并提供證券登記結算機構就前述單位及自然人二
級市場交易情況出具的證明文件
13、本次重大資產重組前 12 個月內上市公司購買、出售資產的說 √
明及專業(yè)機構意見（如有）
14、資產評估結果備案或核準文件（如有） √
15、中國證監(jiān)會要求提供的其他文件 √
16、董事會決議及決議記錄 √
17、重大資產重組交易對方的承諾與聲明 √
18、獨立財務顧問在充分盡職調查和內核的基礎上出具的承諾 √
19、董事會關于重組履行法定程序的完備性、合規(guī)性及提交的法律 √
文件的有效性的說明
20、董事會關于公司股票價格波動是否達到《關于規(guī)范上市公司信 √
息披露及相關各方行為的通知》（證監(jiān)公司字[2007]128 號）第五
條相關標準的說明
21、獨立財務顧問按照證監(jiān)會要求出具的《上市公司并購重組財務 √
顧問專業(yè)意見附表第 2 號——重大資產重組》
22、獨立財務顧問按照證監(jiān)會要求出具的《上市公司并購重組財務 √
顧問專業(yè)意見附表第 3 號——發(fā)行股份購買資產》
23、上市不滿三年進行重大資產重組構成重組上市的，獨立財務顧
問根據(jù)證監(jiān)會《關于上市不滿三年進行重大資產重組（構成借殼） √
信息披露要求的相關問題與解答》出具的核查意見（如有）
24、上市公司重大資產重組前發(fā)生業(yè)績“變臉”或本次重組存在擬
置出資產情形的，獨立財務顧問、律師、會計師和評估師根據(jù)證監(jiān)
√
會《關于上市公司重大資產重組前發(fā)生業(yè)績“變臉”或本次重組存
在擬置出資產情形的相關問題與解答》出具的核查意見（如有）
25、其他備查文件 √
是 否 不適
第三部分 重大資產重組預案和報告書均適用的關注要點 備注
用
一、重組不會導致公司不符合股票上市條件
1、重組完成后，股本總額在 4 億元以內的，社會公眾持股比例是
否達到 25%以上；股本總額超過 4 億的，社會公眾持股比例是否達
√
到 10%以上。（注：社會公眾不包括持股 10%以上股東及其一致行
動人、公司董監(jiān)高及董監(jiān)高的關聯(lián)人）
2、上市公司因本次重組可能導致不符合股票上市條件的，是否已
在重組方案中充分揭示風險、提出了切實可行的解決措施，能夠確 √
保公司符合股票上市條件。
二、市場準入、產業(yè)政策和環(huán)境保護
公司簡稱 東山精密 證券代碼 002384
1、國有股東向上市公司注入、購買或置換資產并涉及國有股東所
持上市公司股份發(fā)生變化的，是否在公司股票復牌前取得國有資產 √
監(jiān)督管理機構對重組方案的原則性批復。
2、非公有資本進入以下文化產業(yè)領域，非公有資本持股比例是否
不超過 49%，是否已取得行業(yè)行政主管部門（如國家新聞出版廣電
總局）的批文：（1）出版物印刷、發(fā)行，新聞出版單位的廣告、
發(fā)行，廣播電臺和電視臺的音樂、科技、體育、娛樂方面的節(jié)目制 √
作，電影制作發(fā)行放映；（2）建設和經營有線電視接入網（但非
公有資本可以控股從事有線電視接入網社區(qū)部分業(yè)務），參與有線
電視接收端數(shù)字化改造。
3、非公有資本進入以下文化產業(yè)領域，是否已取得行業(yè)行政主管
部門（如國家新聞出版廣電總局）的批文：開辦戶外、樓宇內、交
√
通工具內、店堂等顯示屏廣告業(yè)務，在符合條件的賓館飯店內提供
廣播電視視頻節(jié)目點播服務。
4、購買資產涉及出版?zhèn)髅綐I(yè)的，是否已取得中宣部文化改革辦公
√
室的批文。
5、購買資產涉及電信等特許經營行業(yè)準入的，是否已取得行業(yè)主
√
管部門的批文。
6、購買資產主要為軍工資產的，是否取得由工業(yè)和信息化部（以
下簡稱“工信部”）管理的國家國防科技工業(yè)局（以下簡稱“國防
科工局”）對交易方案的批文，公司申請豁免披露涉密軍品信息的， √
是否已取得國防科工局的批文，且不會對投資者的投資決策產生重
大影響。
7、購買資產涉及稀土礦山開采、冶煉分離和金屬冶煉的，是否披
露其符合工信部《稀土行業(yè)準入條件》的依據(jù)，并已進入工信部公 √
布的符合準入條件的企業(yè)名單或已取得工信部的準入批文。
8、購買資產涉及以下業(yè)務的，是否披露其披露相關行業(yè)準入的依
據(jù)，并已進入有權部門公布的符合行業(yè)準入的名單或已取得有權部
門的行業(yè)準入批文。（1）磷銨（磷酸二銨、磷酸一銨）；（2）氟
化氫生產；（3）合成氨生產；（4）乳制品加工；（5）黃磷生產，
或有黃磷生產裝置的磷肥、磷酸鹽和精細磷化工生產；（6）鉛蓄
電池及其含鉛零部件生產；（7）再生鉛生產；（8）鉛鋅冶煉；（9）
廢鋼鐵加工和配送；（10）焦化行業(yè)，包括常規(guī)機焦爐、半焦（蘭
炭）焦爐和熱回收焦爐生產，煉焦煤化工副產品加工生產等；（11）
鐵合金生產；（12）電解金屬錳生產；（13）電石生產；（14）農 √
用薄膜生產；（15）平板玻璃生產；（16）螢石采選生產；（17）
耐火粘土（高鋁粘土）礦山開采和耐火粘土（高鋁粘土）加工；（18）
印染；（19）粘膠纖維生產；（20）純堿生產；（21）日用玻璃生
產（22）連續(xù)玻璃纖維生產（包括玻璃球、玻璃纖維及其制品加工
生產）；（23）多晶硅生產；（24）聯(lián)合收割(獲)機和拖拉機生產；
（25）濃縮果蔬汁（漿）加工；（26）巖棉生產；（27）葡萄酒生
產；（28）鉬礦山、鉬爐料、鉬酸銨和鉬粉生產；（29）輪胎翻新
加工，廢輪胎加工利用；（30）建筑防水卷材生產；（31）水泥（熟
公司簡稱 東山精密 證券代碼
料）生產。
9、未取得上述 2-8 關注要點相關行業(yè)準入批文的，是否披露原因
√
及申請批文的進展情況，并充分提示風險。
10、非公有資本是否不涉及文化產業(yè)領域：（1）投資設立和經營
通訊社、報刊社、出版社、廣播電臺（站）、電視臺（站）、廣播
電視發(fā)射臺（站）、轉播臺（站）、廣播電視衛(wèi)星、衛(wèi)星上行站和
收轉站、微波站、監(jiān)測臺（站）、有線電視傳輸骨干網等；（2） √
利用信息網絡開展視聽節(jié)目服務以及新聞網站等業(yè)務；（3）經營
報刊版面、廣播電視頻率頻道和時段欄目；不得從事書報刊、影視
片、音像制品成品等文化產品進口業(yè)務；不得進入國有文物博物館。
11、購買資產是否不是以自然景觀門票收入作為主要收入來源的旅
√
游業(yè)資產。
12、本次重組是否不涉及上市公司投資經營或承包經營寺觀（佛教
寺廟、道教宮觀），不涉及將宗教活動場所（包括經依法登記的寺 √
觀尤其是處在風景名勝區(qū)的寺觀）作為企業(yè)資產上市。
13、購買資產處于重污染行業(yè)（包括冶金、化工、石化、煤炭、火
電、建材、造紙、釀造、制藥、發(fā)酵、紡織、制革、采礦、鋼鐵、
水泥、電解鋁等），是否披露了最近三年污染治理情況、因環(huán)保原 √
因受處罰情況、是否符合國家關于環(huán)境保護的要求，是否提示了可
能無法通過省級以上環(huán)保部門環(huán)保核查的風險。
14、涉及外國投資者對上市公司進行戰(zhàn)略投資的，是否披露尚需按
照《外商投資者對上市公司戰(zhàn)略投資管理辦法》等相關規(guī)定取得商 √
務部的批復。
15、涉及外商投資行業(yè)準入的，是否符合現(xiàn)行有效的《外商投資產
業(yè)指導目錄》及《中西部地區(qū)外商投資優(yōu)勢產業(yè)目錄》的投資方向， √
是否披露尚需取得相關主管部門的批準文件。
16、涉及反壟斷審查的，是否披露尚需取得國務院反壟斷執(zhí)法機構
√
的審查批復。
17、上市公司申請涉房類再融資、并購重組項目時，是否披露報告
期內相關房地產企業(yè)是否存在違法違規(guī)行為，若存在被行政處罰或 √
正在被（立案）調查的情況，是否披露相應整改措施和整改效果。
18、上市公司申請涉房類再融資、并購重組項目時，保薦機構或獨
立財務顧問、律師是否在專項核查意見中明確說明是否已查詢國土
√
資源部門網站，相關房地產企業(yè)是否存在違法違規(guī)行為，是否存在
被行政處罰或正在被（立案）調查的情況。
19、在上市公司并購重組審核中，標的資產為游戲公司的：申請人
是否結合游戲公司特點及運營模式，在重組報告書中分析并披露以
下業(yè)務數(shù)據(jù)：主要游戲的總玩家數(shù)量、付費玩家數(shù)量、活躍用戶數(shù)、
付費玩家報告期內每月人均消費值、充值消費比、玩家的年齡和地 √
域分布、開發(fā)人員等。同時，披露將未開發(fā)項目納入收益法評估范
圍的說明，以及作為高風險、高波動公司的折現(xiàn)率和風險系數(shù)取值
合理性的說明。
公司簡稱 東山精密 證券代碼 002384
20、在上市公司并購重組審核中，標的資產為游戲公司的。獨立財
務顧問是否圍繞游戲公司業(yè)績真實性進行專項核查，根據(jù)標的資產
的運營模式、產品數(shù)量、玩家分布、盈利能力等因素確定核查范圍，
主要包括：（1）核查主要游戲賬戶的充值消費比、在線時長等數(shù)
據(jù)；（2）分游戲或運營方式核查主要游戲賬戶的充值情況，充值
銀行賬戶賬號，每次充值地址（IP、MAC），充值前后兩天內賬戶
登錄地址（IP、MAC），每款游戲的活躍用戶數(shù)等信息；（3）核查 √
標的資產工作人員是否存在自我充值消費行為；（4）提供標的資
產游戲產品主要裝備、道具等的價格信息，主要游戲玩家對裝備、
道具的購買和消費情況。獨立財務顧問關于以上問題的專項核查報
告應當在申請人向監(jiān)管機構報送申請文件時一并提交，同時提供關
于標的資產銷售真實性的核查方法、核查經過、核查范圍等事項的
說明。
三、重組上市
1、自控制權發(fā)生變更之日（包括股票 IPO 發(fā)行上市后至今發(fā)生的
所有控制權變更）起 60 個月內，上市公司向收購人購買的資產已
達到《重組辦法》第十三條的規(guī)定，是否已明確披露達到“重組上
√
市”標準，上市公司購買的資產是否符合《重組辦法》第十三條的
規(guī)定與《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》規(guī)定的其他發(fā)行條件。
公司是否已經逐項說明并披露符合上述重組上市條件。
2、如上市公司自股票首次公開發(fā)行上市以來，控股股東或實際控
制人曾發(fā)生變更；或本次重組導致控股股東或實際控制人發(fā)生變 √
更，是否已審慎判斷是否構成重組上市。
3、在判斷是否構成重組上市時，是否已嚴格執(zhí)行累計首次原則和
預期合并原則。即：從上市公司上市以來首次控制權變更之日起
60 個月內，公司向收購人累計購買的資產是否已達到《重組辦法》
√
第十三條的規(guī)定；上市公司申報重組方案時如存在同業(yè)競爭和非正
常關聯(lián)交易，收購人為了解決有關問題承諾未來向上市公司注入資
產的，也應合并計算。
4、屬于重組上市的，所購買的經營實體是否是依法設立且合法存
續(xù)的有限責任公司或股份有限公司（如不存在超范圍、超比例發(fā)行 √
內部職工股等情況）。
5、屬于重組上市的，所購買的經營實體持續(xù)經營時間是否在 3 年
以上（經國務院批準的除外）；如涉及多個經營實體，每個分別對
應的經營實體的持續(xù)經營時間是否都在 3 年以上，是否在同一控制 √
下持續(xù)經營 3 年以上。經營實體持續(xù)經營時間的截至時點是否為公
司董事會首次審議重組方案的時點。
6、屬于重組上市的，購買的一個或多個經營實體持續(xù)經營在 3 年
以上是否均滿足以下要求：（1）最近 3 年內主營業(yè)務和董事、高
級管理人員沒有發(fā)生重大變化，實際控制人沒有發(fā)生變更；（2） √
主營業(yè)務沒有發(fā)生重大變化，是否滿足《第十二條發(fā)行人最近 3 年內主營業(yè)務沒有發(fā)生重大變
公司簡稱 東山精密 證券代碼
化的適用意見——證券期貨法律適用意見第 3 號》的規(guī)定；（3）
實際控制人未發(fā)生變更是否滿足《第十二條“實際控制人沒有發(fā)生變更”的理解和適用——證
券期貨法律適用意見第 1 號》的規(guī)定。
7、屬于重組上市的，上市公司購買的資產對應的經營實體是否符
合下述條件：最近 3 個會計年度凈利潤均為正數(shù)且累計超過人民幣
3000 萬元，凈利潤以扣除非經常性損益前后較低者為計算依據(jù)；
最近 3 個會計年度經營活動產生的現(xiàn)金流量凈額累計超過人民幣
√
5000 萬元或者最近 3 個會計年度營業(yè)收入累計超過人民幣 3 億元；
標的公司股本總額不少于人民幣 3000 萬元；最近一期末無形資產
（扣除土地使用權、水面養(yǎng)殖權和采礦權等后）占凈資產的比例不
高于 20％；最近一期末不存在未彌補虧損。
8、屬于重組上市的，重組完成后上市公司是否符合證監(jiān)會關于上
市公司治理與規(guī)范運作的相關規(guī)定，在業(yè)務、資產、財務、人員、
機構等方面是否獨立于控股股東、實際控制人及其控制的其他企 √
業(yè)，與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)間是否不存在同
業(yè)競爭或者顯失公平的關聯(lián)交易。
9、屬于重組上市的，上市公司董事會是否專門審議擬購買資產是
否符合《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》規(guī)定的發(fā)行條件并披
√
露；財務顧問與律師是否對擬購買資產是否符合《首次公開發(fā)行股
票并上市管理辦法》規(guī)定的發(fā)行條件出具明確的核查意見并披露。
10、屬于重組上市的，是否披露擬購買資產最近三年及一期的財務
√
報表并注明是否經審計。
四、交易合規(guī)性
1、上市公司啟動重大資產重組，是否未違反此前做出的在一定期
√
限內不籌劃重組的承諾（如有）。
2、本次重組是否不會導致上市公司重組后主要資產為現(xiàn)金或無具
√
體經營業(yè)務的情形。
3、上市公司首次召開董事會審議重組事項的，是否在召開董事會
的當日或者前一日與相應的交易對方簽訂附條件生效的交易合同，
√
是否明確對外披露重組事項一經上市公司董事會、股東大會批準并
經中國證監(jiān)會核準，交易合同即應生效。
4、交易標的資產（一般指：項目公司）涉及立項、環(huán)保、行業(yè)準
入、用地、規(guī)劃、建設施工等有關報批事項的，是否在重大資產重
組預案和報告書中詳細披露已向有關主管部門報批的進展情況和 √
尚需呈報批準的程序，并對可能無法獲得批準的風險作出特別提
示。
5、上市公司首次對外披露重大資產重組預案或報告書的，是否同
時披露一般風險提示公告，就本次重組進程可能被暫?；蚩赡鼙唤K √
止做出風險提示。
五、發(fā)行股份購買資產
公司簡稱 東山精密 證券代碼 002384
1、上市公司現(xiàn)任董事、高級管理人員是否最近 36 個月內未受到證
監(jiān)會行政處罰。上市公司及其現(xiàn)任董事、高管不存在因涉嫌犯罪正
被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規(guī)正被中國證監(jiān)會立案調查的
√
情形，但是，涉嫌犯罪或違法違規(guī)的行為已經終止?jié)M 3 年，交易方
案有助于消除該行為可能造成的不良后果，且不影響對相關行為人
追究責任的除外。
2、上市公司及合并報表范圍內的控股子公司是否不存在違規(guī)對外
√
提供擔保且尚未解除的情況。
3、上市公司最近一年及一期財務會計報告被出具保留意見、否定
意見或者無法表示意見的審計報告的，是否經注冊會計師專項核查 √
確認所涉及事項的重大影響已經消除或將通過本次交易予以消除。
4、特定對象以現(xiàn)金或資產認購上市公司非公開發(fā)行的股份后，上
市公司用同一次非公開發(fā)行所募集的資金向該特定對象購買資產
√
的，視同上市公司發(fā)行股份購買資產，是否滿足發(fā)行股份購買資產
的相關規(guī)定。
5、上市公司向獨立第三方發(fā)行股份購買資產，所購買資產的業(yè)務
與上市公司現(xiàn)有業(yè)務沒有顯著協(xié)同效應的，是否充分說明并披露本
√
次交易后的經營發(fā)展戰(zhàn)略和業(yè)務管理模式，以及業(yè)務轉型升級可能
面臨的風險和應對措施。
6、上市公司向特定對象發(fā)行股份購買資產的發(fā)行對象是否未超過
√
200 名。
7、發(fā)行股份購買資產的發(fā)行對象是否不包括工會、職工持股會。 √
8、發(fā)行股份的價格是否不低于市場參考價的 90%，市場參考價為
本次發(fā)行股份購買資產的董事會決議公告日前 20 個交易日、60 個
交易日或者 120 個交易日的公司股票交易均價（即決議公告日前
√
20 個交易日、60 個交易日或者 120 個交易日公司股票交易總額/
決議公告日前 20 個交易日、60 個交易日或者 120 個交易日公司股
票交易總量）。
9、上市公司在首次董事會決議若明確發(fā)行價格調整方案，該方案
是否明確、具體、可操作，是否詳細說明相應調整擬購買資產的定 √
價、發(fā)行股份數(shù)量及其理由。
10、特定對象因認購上市公司發(fā)行股份導致其持有或控制的股份比
例超過 30%，或者導致其持有或控制上市公司的股份比例達到 30%
后繼續(xù)增持股份，董事會是否已審議相關議案，提請股東大會非關 √
聯(lián)股東批準豁免特定對象發(fā)出要約的義務；特定對象是否已承諾 3
年內不轉讓本次向其發(fā)行的股份。
11、特定對象對以資產認購而取得的上市公司股份的限售承諾是否
符合規(guī)定：一般情況下自股份發(fā)行結束之日起 12 個月內不得轉讓。
特定對象為上市公司控股股東、實際控制人或者其控制的關聯(lián)人；
√
或通過認購本次發(fā)行的股份取得上市公司的實際控制權；或取得本
次發(fā)行的股份時對其用于認購股份的資產持續(xù)擁有權益的時間不
足 12 個月的，則為 36 個月內不得轉讓。
公司簡稱 東山精密 證券代碼
六、發(fā)行股份募集配套資金
1、上市公司發(fā)行股份募集配套資金的定價方式、鎖定期和詢價方
式，是否符合《上市公司證券發(fā)行管理辦法》、《上市公司非公開
發(fā)行股票實施細則》的相關規(guī)定，如發(fā)行定價不低于定價基準日前 √
20 個交易日股票均價的 90%，發(fā)行股份的限售期為 12 個月，控股
股東、實際控制人及其控制的企業(yè)認購的股份的限售期為 36 個月。
2、發(fā)行股份購買資產同時配套募集資金的，募集配套資金的發(fā)行
√
對象是否未超過 10 名，購買資產的發(fā)行對象是否未超過 200 名。
3、發(fā)行股份購買資產同時募集部分配套資金，擬提交并購重組審
核委員會審核的，配套資金比例是否未超過擬購買資產交易價格的
100%；擬提交發(fā)行審核委員會審核的，配套資金比例是否超過
√
100%。（“擬購買資產交易價格”指本次交易中以發(fā)行股份方式購
買資產的交易價格，但不包括交易對方在本次交易停牌前六個月內
及停牌期間以現(xiàn)金增資入股標的資產部分對應的交易價格。）
4、計算吸收合并中配套融資的融資上限，是否按照被吸收方的資
產總額確定交易總金額，配套融資金額上限=（被吸收方的資產總
√
額+配套融資金額上限-募集配套資金中用于支付現(xiàn)金對價部分）×
100%。
5、募集配套資金主要用途是否為：支付本次并購交易中的現(xiàn)金對
價；支付本次并購交易稅費、人員安置費用等并購整合費用；投入
√
標的資產在建項目建設。募集配套資金不能用于補充上市公司和標
的資產流動資金、償還債務。重組上市不得募集配套資金。
6、上市公司、財務顧問等相關中介機構是否對配套募集資金的必
√
要性、具體用途、使用計劃進度和預期收益進行充分地分析、披露。
七、股票二級市場交易和內幕交易
1、剔除大盤因素和同行業(yè)板塊因素影響，上市公司股價在重組停
牌前 20 個交易日內累計漲跌幅是否未超過 20%。超過 20%的，上市
√
公司是否在重組方案中充分披露相關內幕信息知情人及直系親屬
是否不存在內幕交易行為。
2、上市公司是否在重組方案中披露了董事會就本次重組首次作出
決議前 6 個月至重組報告書公布之日止，上市公司及其關聯(lián)方、交
易對方及其關聯(lián)方、交易標的公司，上市公司及其關聯(lián)方、交易對
方及其關聯(lián)方、交易標的公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員（或主
要負責人）及相關經辦人員，相關專業(yè)機構及經辦人員，及其他知 √
悉本次重大資產交易內幕信息的法人和自然人，以及上述相關人員
的直系親屬買賣該上市公司股票及其他相關證券情況的自查情況，
買賣行為是否涉嫌內幕交易、是否構成重組法律障礙，以及律師事
務所的核查意見。
3、公司籌劃重組事項停牌期間，重組事項涉嫌內幕交易被中國證
監(jiān)會立案調查或者被司法機關立案偵查，但公司決定繼續(xù)推進本次
√
重組進程的，是否未發(fā)出審議重組事項的股東大會通知，并擬在披
露重組方案的同時，就有關立案情況以及本次重組進程被暫停和可
公司簡稱 東山精密 證券代碼
能被終止披露特別風險提示公告。
4、上市公司、占本次重組總交易金額比例在 20%以上的交易對方
（如涉及多個交易對方違規(guī)的，交易金額合并計算），及上述主體
的控股股東、實際控制人及其控制的機構因本次重組相關的內幕交 √
易被中國證監(jiān)會行政處罰或者被司法機關依法追究刑事責任的，是
否已終止本次重組。
5、上市公司、交易對方及上述主體的控股股東、實際控制人及其
控制的機構，上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員，上市公司控股
股東、實際控制人的董事、監(jiān)事、高級管理人員，交易對方的董事、
監(jiān)事、高級管理人員，為本次重大資產重組提供服務的證券公司、
證券服務機構及其經辦人員，參與本次重大資產重組的其他主體， √
是否未曾因涉嫌與任何重組相關的內幕交易被立案調查或者立案
偵查且尚未結案，最近 36 個月內是否未曾因與任何重組相關的內
幕交易被中國證監(jiān)會作出行政處罰或者司法機關依法追究刑事責
任。
6、本次重組事項存在重大市場質疑或有明確線索的舉報的，上市
公司及涉及的相關機構和人員是否已就市場質疑及時作出說明或 √
澄清。
八、交易對方
1、在本次重組中，上市公司控股股東或實際控制人擬轉讓或者委
托他人管理其直接或間接持有的上市公司首次公開發(fā)行股票前已
發(fā)行的股份的，是否未違反上市起 36 個月內不轉讓等股份限售承 √
諾；違反限售承諾的，是否滿足《股票上市規(guī)則》規(guī)定的豁免條件
并已向本所提出書面申請。
2、在本次重組中，交易標的如為股份有限公司，公司董事、監(jiān)事、
高級管理人員在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公
司股份總數(shù)的百分之二十五。上述人員離職后半年內，不得轉讓其
√
所持有的本公司股份。如公司章程對公司董事、監(jiān)事、高級管理人
員轉讓其所持有的本公司股份作出其他限制性規(guī)定，是否不存在違
反公司章程的情形。屬于上述情形，是否提出明確可行的解決措施。
九、交易標的
1、重組涉及的資產權屬是否清晰，資產過戶或轉移是否不存在法
√
律障礙，相關債權債務處理是否合法。
目標公司
部分房屋
2、重組方案是否已充分披露標的資產的權屬證書辦理情況；生產 建筑物存
經營所必需的或者在交易中占較大份額的主要資產（包括土地、房 在產權瑕
產、商標、專利、探礦權、采礦權等）是否均已取得權屬證書；尚 √ 疵，目前
未取得權屬證書的，是否披露了其辦理進展、評估作價、是否存在 目標公司
辦理障礙、不能按期取得權屬證書的解決措施等情況。 正在積極
補辦相關
權 屬 證
公司簡稱 東山精密 證券代碼
書。預案
中已經披
露相關情
況、風險
以及解決
措施。
收購標的
3、交易標的為有限責任公司股權的，是否披露了已取得該公司其 為交易對
√
他股東的同意或者符合公司章程規(guī)定的股權轉讓前置條件。 方全資子
公司
4、擬收購的企業(yè)原來是以定向募集方式設立的股份有限公司的，
若曾存在超范圍、超比例發(fā)行內部職工股等違規(guī)行為，股權是否已
√
經完成規(guī)范清理并獲得省級政府部門的確認文件，股權是否不存在
潛在糾紛，律師和財務顧問是否發(fā)表意見。
5、擬購買資產的，在本次交易的首次董事會決議公告前，資產出
售方是否已經合法擁有標的資產的完整權利，不存在限制或者禁止 √
轉讓（如資產用于抵押、質押等）的情形。
6、擬購買的資產為土地使用權、礦業(yè)權等資源類權利的，是否已
取得相應的權屬證書，是否已按國家現(xiàn)行標準足額繳納土地出讓稅 √
費等相關費用，并具備相應的開發(fā)或者開采條件。
7、擬購買完整經營性資產的，除有形資產以外的生產經營所需的
商標權、專利權、非專利技術、特許經營權等無形資產是否完整進 √
入上市公司。
8、擬購買資產的盈利嚴重依賴稅收返還、稅收優(yōu)惠情況的，是否
已充分披露相關稅收返還或優(yōu)惠的依據(jù)以及稅收政策的持續(xù)性和 √
影響。
9、擬購買資產的收入和利潤中是否不包含 30%以上的非經常性損
√
益。
10、擬購買完整經營實體中的部分資產的，重組完成后上市公司是
否能夠實際控制標的資產，相關資產在研發(fā)、采購、生產、銷售和 √
知識產權等方面能否保持必要的獨立性。
11、擬注入上市公司的標的資產是否不涉及現(xiàn)行法規(guī)或政策限制或
禁止交易的劃撥用地或農業(yè)用地（標的公司為特殊農業(yè)公司的除 √
外）。
12、極特殊情況下涉及劃撥用地注入上市公司的，是否已結合《國
務院關于促進節(jié)約集約用地的通知》（國發(fā)[2008]3 號）及其他劃
撥用地政策，明確說明擬采取劃撥方式取得國有土地使用權的相關
√
資產注入上市公司是否違反相關規(guī)定；如涉嫌違反，是否已采取必
要措施進行糾正，并說明由此形成的相關費用的承擔方式及對評估
值的影響。
13、擬注入標的資產涉及農用地轉用征收的，是否說明征用農地已
取得了相關有權部門的批準，相關程序是否完備有效，相關補償費 √
用是否已經依法支付，是否存在重大爭議及未決事項。同時，對于
公司簡稱 東山精密 證券代碼 002384
農業(yè)用地的后續(xù)審批申請，是否充分說明政策風險和其他重大不確
定性因素，是否已采取切實可行的措施避免前述風險影響重組后上
市公司的正常生產經營。
14、擬購買資產涉及土地授權經營的，是否已取得有權土地管理部
門對授權經營土地的授權或批準文件，以及對本次交易相關的土地
√
處置方案的批準文件。尚未取得有關權利或批準文件，是否充分披
露了該等情況對本次交易及上市公司的影響。
15、擬購買資產涉及的土地可能涉及規(guī)劃調整或變更的，是否已明
確披露存在變更土地用途的規(guī)劃或可能性，是否已確定并披露由此 √
產生的土地收益或相關費用的歸屬或承擔方式。
16、上市公司擬購入的資產，如果歷史上存在股份代持行為，但已
經完成了清理，中介機構是否出具了明確的核查意見，在重組方案
中是否對股份代持的發(fā)生原因、發(fā)生過程、清理過程、清理結果和 √
中介機構核查意見進行了披露，明確不存在潛在股權糾紛等風險隱
患。
十、資產評估/估值
交易定價
1、資產交易定價以資產評估結果為依據(jù)的，上市公司是否聘請具
不以評估
有相關證券業(yè)務資格的資產評估機構出具資產評估報告。資產評估 √
結果作為
機構是否采取兩種以上評估方法進行評估。
依據(jù)
預 案 階
2、資產評估報告是否在一年的有效期內，即評估基準日距今是否 段，資產
√
未超過一年。 評估報告
尚未出具
3、重組方案中是否至少披露了資產評估的預估值，預估值與賬面
√
值相比增值幅度較大的，是否披露了原因。
4、本次重組涉及珠寶類相關資產的交易活動中，是否聘請專門的
機構進行評估。從事上市公司珠寶類相關資產評估業(yè)務的機構是否
具備以下條件：（1）從事珠寶首飾藝術品評估業(yè)務的機構，應當
取得財政部門頒發(fā)的“珠寶首飾藝術品評估”的資格證書 3 年以上，
發(fā)生過吸收合并的，還應當自完成工商變更登記之日起滿 1 年。2）
質量控制制度和其他內部管理制度健全并有效執(zhí)行，執(zhí)業(yè)質量和職 √
業(yè)道德良好。（3）具有不少于 20 名注冊資產評估師（珠寶），其
中最近 3 年持有注冊資產評估師（珠寶）證書且連續(xù)執(zhí)業(yè)的不少于
10 人。已取得證券期貨相關業(yè)務資格的資產評估機構執(zhí)行證券業(yè)
務時如涉及珠寶類相關資產，是否引用符合上述要求的珠寶類資產
評估機構出具的評估報告中的結論。
5、標的資產在擬注入上市公司之前三年內進行過評估的，兩次評
估值之間是否不存在較大差異，存在較大差異的是否在重組方案中 √
披露了評估差異的合理性。
6、涉及國有資產置入或置出上市公司的，是否按照《企業(yè)國有資
√
產評估管理暫行辦法》等規(guī)范性文件的要求，取得相應層級的國資
公司簡稱 東山精密 證券代碼 002384
主管部門對該國有資產評估結果的核準或備案文件。
7、評估標的資產涉及采礦權的，交易對方是否已取得經國土資源
部門評審備案的儲量報告；是否對比同類、同地區(qū)資源量價格和同 √
類采礦權交易評估案例。
標的資產
8、標的資產以資產評估結果作為定價依據(jù)的，上市公司董事會是
不以評估
否對評估機構的獨立性、評估假設前提的合理性、評估方法與評估 √
結果作為
目的的相關性以及評估定價的公允性發(fā)表明確意見。
定價依據(jù)
9、相關資產不以資產評估結果作為定價依據(jù)的，上市公司是否在
預 案 階
重組方案中詳細分析說明相關資產的估值方法、參數(shù)及其他影響估
段，本次
值結果的指標和因素。上市公司是否對估值機構的獨立性、估值假
資產的評
設前提的合理性、估值方法和估值目的的相關性發(fā)表明確意見，并 √
估或估值
結合相關資產的市場可比交易價格、同行業(yè)上市公司的市盈率或者
工作尚未
市凈率等通行指標，在重組方案中詳細分析本次交易定價的公允
完成
性。
預 案 階
段，本次
資產的評
估或估值
10、獨立董事是否對評估機構或者估值機構的獨立性、評估或者估 工作尚未
值假設前提的合理性和交易定價的公允性發(fā)表獨立意見，并單獨予 √ 完成，待
以披露。 完成后獨
立董事將
對上述事
項發(fā)表意
見
十一、盈利預測
1、上市公司自愿披露盈利預測報告的，該報告是否充分披露非經
常性損益的有關情況；盈利預測數(shù)據(jù)與歷史經營記錄差異較大的，
是否充分披露原因；盈利預測報告、資產評估報告和“管理層討論 √
與分析”的各項假設不相符、預測數(shù)據(jù)差異較大的，是否充分披露
原因。
十二、交易合同和交易定價
1、重組方案中是否披露了交易合同的主要內容。 √
2、本次重組提供現(xiàn)金選擇權的，是否未違反本所《上市公司現(xiàn)金
√
選擇權業(yè)務指引（2011 年修訂）》的規(guī)定。
十三、關聯(lián)交易、同業(yè)競爭和持續(xù)經營能力
1、重組完成后，公司生產經營（如采購、銷售、技術、商標等）
√
對控股股東、實際控制人和其他第三方是否不存在重大依賴。
2、重組完成后，公司日常經營關聯(lián)交易比例是否下降，是否不存
√
在持續(xù)性的大比例日常經營關聯(lián)交易；日常經營關聯(lián)交易不可避免
公司簡稱 東山精密 證券代碼
的，是否采取措施確保交易的公平性。
3、上市公司重大資產重組時，擬購買資產存在被其股東及其關聯(lián)
方、資產所有人及其關聯(lián)方非經營性資金占用的，是否已明確披露；
√
前述有關各方是否承諾在發(fā)出股東大會通知前或證監(jiān)會受理前，解
決對擬購買資產的非經營性資金占用問題。
4、重組完成后，控股股東、實際控制人及其關聯(lián)人是否未占用上
市公司資金和資產；上市公司是否未為控股股東、實際控制人及其 √
關聯(lián)人提供擔保。
5、重組完成后，上市公司資產負債率是否未超出合理范圍，導致
√
財務風險很高。
6、重組完成后，上市公司是否不會承擔重大擔?；蚱渌B帶責任，
√
導致財務風險明顯偏高。
7、重組完成后，控股股東、實際控制人及其下屬企業(yè)、其他主要
股東若存在與上市公司相同或相似、可能構成競爭的業(yè)務，上市公 √
司是否做出了合理安排，并做相關風險提示。
8、交易完成后上市公司收入是否不存在嚴重依賴于關聯(lián)交易的情
√
形。
9、交易完成后，關聯(lián)交易收入及相應利潤在上市公司收入和利潤
√
中所占比重是否合理。
十四、中介機構的執(zhí)業(yè)資格和獨立性
1、中介機構是否具備證券期貨從業(yè)資格。從事土地評估、礦產資
源評估、珠寶藝術品評估等特殊業(yè)務的中介機構，是否取得相關專 √
門資格。
2、公司聘請的對標的資產進行審計的審計機構與對資產進行評估
的評估機構，是否不存在主要股東相同、主要經營管理人員雙重任
職、受同一實際控制人控制等情形，是否未由同時具備注冊會計師 √
及注冊資產評估師的人員對同一標的資產既執(zhí)行審計業(yè)務又執(zhí)行
評估業(yè)務。
十五、重組相關承諾
1、資產評估機構采取收益現(xiàn)值法、假設開發(fā)法等基于未來收益預
期的估值方法對擬購買資產進行評估，交易對方是否與上市公司就
相關資產實際盈利數(shù)不足利潤預測數(shù)的情況簽訂了明確可行的補
償協(xié)議。預計本次重大資產重組將攤薄上市公司當年每股收益的， √
上市公司是否提出填補每股收益的具體措施。上市公司向控股股
東、實際控制人或者其控制的關聯(lián)人之外的特定對象購買資產且未
導致控制權發(fā)生變更的，不適用該條。
2、交易對手方做出業(yè)績補償?shù)?，承諾中業(yè)績口徑是否以扣除非經
√
常性損益后的歸屬于上市公司所有者的凈利潤為基準。
3、交易對手方做出業(yè)績補償承諾以股份方式進行補償?shù)模a償股
份數(shù)量是否按照證監(jiān)會關于收購和重大資產重組常見問題解答的 √
方法確定。
公司簡稱 東山精密 證券代碼
4、業(yè)績承諾中的股份補償如出現(xiàn)無先例安排，上市公司是否向登
√
記結算公司咨詢，確認合規(guī)且可操作。
5、獨立財務顧問是否對補償安排的可行性、合理性發(fā)表意見； √
6、發(fā)行股購買資產，如發(fā)行對象包括控股股東、實際控制人，且
控股股東、實際控制人在交易標的資產中占較大比重的權益，在采 √
取收益法評估的前提下，業(yè)績補償方式是否采取股份補償形式。
7、上市公司董監(jiān)高、交易對方是否公開承諾，如本次交易因涉嫌
所提供或者披露的信息存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，
√
被司法機關立案偵查或者被中國證監(jiān)會立案調查的，在案件調查結
論明確之前，將暫停轉讓其在該上市公司擁有權益的股份。
8、重大資產重組的交易對方是否公開承諾，將及時向上市公司提
供本次重組相關信息，并保證所提供的信息真實、準確、完整，如
√
因提供的信息存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，給上市公
司或者投資者造成損失的，將依法承擔賠償責任。
9、若補償方案比較復雜，上市公司是否以舉例的方式說明業(yè)績承
√
諾期內各期應補償?shù)慕痤~及對應的補償方式。
10、上市公司是否明確業(yè)績補償?shù)膱?zhí)行程序和時間期限，如出具標
的公司年度審計報告的截止日期、自標的公司出具年度審計報告之
√
日起至召開董事會、股東大會（若適用）、實施完畢業(yè)績補償?shù)拈g
隔期限等。
11、上市公司申請涉房類再融資、并購重組項目時，上市公司的董
事、高級管理人員及其控股股東、實際控制人或者其他信息披露義
務人（包括上市公司重大資產重組或發(fā)行股份購買資產的交易對
√
方）是否在信息披露文件中作出公開承諾，相關房地產企業(yè)如因存
在未披露的土地閑置等違法違規(guī)行為，給上市公司和投資者造成損
失的，將承擔賠償責任。
12、上市公司向控股股東、實際控制人或者其控制的關聯(lián)人發(fā)行股
份購買資產，或者發(fā)行股份購買資產將導致上市公司實際控制權發(fā)
生變更的，認購股份的特定對象是否在發(fā)行股份購買資產報告書中
√
公開承諾：本次交易完成后 6 個月內如上市公司股票連續(xù) 20 個交
易日的收盤價低于發(fā)行價，或者交易完成后 6 個月期末收盤價低于
發(fā)行價的，其持有公司股票的鎖定期自動延長至少 6 個月。
十六、分道制
1、獨立財務顧問意見是否根據(jù)《關于配合做好并購重組審核分道
制相關工作的通知》（深證上〔2013〕323 號）第七點的要求，出 √
具相應的書面意見，該意見與重組報告書同時披露。
十七、重組報告書特別審核關注點
1、公司披露重組報告書并發(fā)出股東大會通知時，是否同時或已經
披露了財務顧問報告、法律意見書、審計報告、資產評估報告和自 √
愿披露的經審核的盈利預測報告。
2、公司在重組報告書中披露的財務會計報告、資產評估報告是否 √
公司簡稱 東山精密 證券代碼
未超過有效期。
3、公司首次披露重大資產重組預案或者草案后至召開相關股東大
會前，如該重大資產重組事項涉嫌內幕交易被證監(jiān)會立案調查或者
√
被司法機關立案偵查的，公司是否已暫停本次重組進程，不得召開
董事會和股東大會審議重組報告書。
4、本次重組交易對方及其一致行動人認購和受讓股份比例達到《上
市公司收購管理辦法》規(guī)定比例的，公司是否在披露重組報告書的 √
同時，披露權益變動報告書或收購報告書摘要。
5、交易對方擬向中國證監(jiān)會申請豁免以要約收購方式增持股份的，
公司是否在披露重組報告書的同時，披露收購報告書摘要等相關文 √
件。
不適
第四部分 重大資產重組預案披露內容 是 否 備注
用
是否按照《公開發(fā)行證券的公司信息披露內容與格式準則第 26 號
——上市公司重大資產重組》（2017 年修訂）中關于重組預案的 √
披露要求進行對外披露，若否，請在備注中逐條說明。
一、重大事項提示
1、是否披露本次交易是否構成《重組辦法》第十三條規(guī)定的重組
√
上市及其判斷依據(jù)。
二、上市公司與交易對手方
1、是否披露上市公司最近三年的控制權變動情況，如上市公司最
近三年控制權未變動，是否披露上市以來最近一次控制權變動情 √
況。
2、交易對方為法人的，重組方案是否已全面披露了交易對方與其
√
控股股東、實際控制人之間的產權關系控制圖。
3、重組方案是否披露了交易對方與上市公司之間是否存在關聯(lián)關
√
系及其情況說明。
三、交易標的
1、交易標的為完整經營性資產的，是否披露了最近三年主營業(yè)務
√
發(fā)展情況和最近兩年的主要財務指標。
2、交易標的不構成完整經營性資產的，是否披露了相關資產最近
三年的運營情況和最近兩年的財務數(shù)據(jù)，包括但不限于資產總額、 √
資產凈額、可準確核算的收入或費用額。
3、公司在重組預案中是否已披露交易標的相關資產最近兩年及一
期的主要財務數(shù)據(jù)或指標，構成重組上市的，是否披露三年及一期 √
的主要財務數(shù)據(jù)或指標。
4、公司在重組預案中披露的交易標的相關資產主要財務數(shù)據(jù)或指
標，是否在 6 個月的有效期內，超出有效期的，是否已補充披露最 √
近一期的主要財務數(shù)據(jù)或指標。
5、交易標的相關資產的財務報告，是否按照與上市公司相同的會
√
計制度和會計政策編制。
公司簡稱 東山精密 證券代碼
6、上市公司在交易完成后將成為持股型公司的，是否披露作為主
√
要交易標的的企業(yè)股權是否為控股權。
四、其他
1、資產交易根據(jù)資產評估結果定價的，重組方案中是否披露了標
的資產的賬面價值、所采用的評估方法、評估結果、增減值幅度、 本次交易
增減值主要原因、不同評估方法評估結果的差異及其原因、最終確 不以資產
√
定評估結論的理由；采取收益法、假設開發(fā)法等基于未來收益預期 評估結果
的估值方法進行評估的，是否披露了預期未來收入增長率、折現(xiàn)率 定價
等重要評估參數(shù)的取值情況。
2、交易方案涉及吸收合并的，是否披露換股價格及確定方法、本
次吸收合并的董事會決議明確的換股價格調整方案、異議股東權利 √
保護安排、債權人權利保護安排等相關信息。
不適
第五部分 重大資產重組報告書披露內容 是 否 備注
用
是否按照《公開發(fā)行證券的公司信息披露內容與格式準則第 26 號
——上市公司重大資產重組》（2014 年修訂）中關于重組報告書 √
的披露要求進行對外披露，若否，請在備注中逐條說明。
一、重大事項提示
1、是否披露本次交易是否構成《重組辦法》第十三條規(guī)定的重組
√
上市及其判斷依據(jù)。
2、是否披露本次重組對上市公司影響的簡要介紹，列表披露本次
重組對上市公司股權結構的影響及對上市公司主要財務指標的影 √
響。
3、是否披露本次重組對中小投資者權益保護的安排，包括但不限
于股東大會表決情況、網絡投票安排、并購重組攤薄當期每股收益 √
的填補回報安排等。
二、上市公司與交易對手方
1、是否披露上市公司最近三年的控制權變動情況，如上市公司最
近三年控制權未變動，是否披露上市以來最近一次控制權變動情 √
況。
2、交易對方為法人的，重組方案是否已全面披露了交易對方與其
√
控股股東、實際控制人之間的產權關系控制圖。
3、是否披露了交易對方與上市公司之間是否存在關聯(lián)關系及其情
√
況說明。
4、是否披露交易對方向上市公司推薦董事或者高級管理人員的情
√
況。
5、上市公司最近三年若受到行政處罰或者刑事處罰，是否披露相
√
關情況，并說明對本次重組的影響。
6、交易對方及其主要管理人員最近五年內受過行政處罰（與證券
市場明顯無關的除外）、刑事處罰、或者涉及經濟糾紛有關的重大
√
民事訴訟或者仲裁的，是否披露處罰機關或者受理機構的名稱、處
罰種類、訴訟或者仲裁結果，以及日期、原因和執(zhí)行情況。
公司簡稱 東山精密 證券代碼 002384
7、交易對方及其主要管理人員最近五年存在未按期償還大額債務、
未履行承諾、被中國證監(jiān)會采取行政監(jiān)管措施或收到證券交易所紀 √
律處分的情況的，是否已對外披露上述相關情況。
三、交易標的
1、交易標的為完整經營性資產的，是否披露了最近三年主營業(yè)務
√
發(fā)展情況和最近兩年的主要財務指標。
2、交易標的不構成完整經營性資產的，是否披露了相關資產最近
三年的運營情況和最近兩年的財務數(shù)據(jù)，包括但不限于資產總額、 √
資產凈額、可準確核算的收入或費用額。
3、是否披露交易標的扣除非經常性損益的凈利潤，同時說明報告
期非經常性損益的構成及原因，扣除非經常性損益后凈利潤的穩(wěn)定 √
性，非經常性損益（如財政補貼）是否具備持續(xù)性。
4、公司是否已披露交易標的經審計的相關資產最近兩年及一期的
主要財務數(shù)據(jù)或指標，構成重組上市的，是否披露經審計的三年及 √
一期的主要財務數(shù)據(jù)或指標。
5、在重組報告書中披露的經審計的主要財務數(shù)據(jù)或指標，是否在
6 個月的有效期內，超出有效期的，是否已補充披露最近一期經審 √
計的主要財務數(shù)據(jù)或指標。
6、交易標的相關資產的財務報告，是否按照與上市公司相同的會
√
計制度和會計政策編制。
7、上市公司在交易完成后將成為持股型公司的，是否披露作為主
√
要交易標的的企業(yè)股權是否為控股權。
8、資產交易涉及債權債務轉移的，是否披露該等債權債務的基本
情況、已取得債權人書面同意的情況，說明未取得同意部分的債務
金額、債務形成原因、到期日，并對該部分債務的處理做出妥善安 √
排，說明交易完成后上市公司是否存在償債風險和其他或有風險及
應對措施。
9、資產交易涉及重大資產購買的，是否披露報告期董事、監(jiān)事、
高級管理人員和核心技術人員、其他主要關聯(lián)方或持有擬購買資產
√
5%以上股份的股東在前五名供應商或客戶中所占的權利。若無，是
否已明確說明。
10、資產交易涉及重大資產購買的，是否披露擬購買資產報告期的
√
會計政策及相關會計處理。
四、重組上市（以下披露要求適用于構成重組上市的情形）
1、是否按照《公開發(fā)行證券的公司信息披露內容與格式準則第 1
號——招股說明書》（以下簡稱《1 號準則》的要求，披露發(fā)行人 √
基本情況、業(yè)務與技術、董監(jiān)高與核心技術人員等相關內容。
2、是否按照《1 號準則》的要求，披露同業(yè)競爭與關聯(lián)交易相關
√
內容。
3、是否按照《1 號準則》的要求，披露公司治理、股利分配政策、
√
其他重要事項相關內容。
4、上市不滿三年進行重大資產重組構成重組上市的，是否根據(jù)證
√
監(jiān)會《關于上市不滿三年進行重大資產重組（構成借殼）信息披露
公司簡稱 東山精密 證券代碼 002384
要求的相關問題與解答》做出專項說明。
五、其他
1、資產交易根據(jù)資產評估結果定價的，重組方案中是否披露了標
的資產的賬面價值、所采用的評估方法、評估結果、增減值幅度、
增減值主要原因、不同評估方法評估結果的差異及其原因、最終確
√
定評估結論的理由；采取收益法、假設開發(fā)法等基于未來收益預期
的估值方法進行評估的，是否披露了預期未來收入增長率、折現(xiàn)率
等重要評估參數(shù)的取值情況。
2、評估報告中存在特別事項、期后事項說明的，是否不會對評估
√
結果產生重大影響，是否已在重組方案中進行了充分披露。
3、本次重組涉及重組上市，是否已依據(jù)重組完成后的業(yè)務和資產
架構編制最近一年又一期的備考財務報告（包括利潤表和資產負債 √
表等）和審計報告。
4、除重組上市以外的其他重大資產重組，是否披露最近一年及一
√
期的備考財務報告和審閱報告。
5、交易方案涉及吸收合并的，是否披露換股價格及確定方法、本
次吸收合并的董事會決議明確的換股價格調整方案、異議股東權利 √
保護安排、債權人權利保護安排等相關信息。
6、上市公司是否對照《重組辦法》第十一條，逐項說明本次交易
√
是否符合《重組辦法》的規(guī)定。
7、交易完成后，若上市公司與實際控制人及其關聯(lián)企業(yè)之間存在
同業(yè)競爭或關聯(lián)交易，是否披露同業(yè)競爭或關聯(lián)交易的具體內容和 √
擬采取的具體解決或規(guī)范措施。
公司簡稱 東山精密 證券代碼
第六部分 上市公司董事會聲明
上市公司董事會保證《重大資產重組方案首次披露對照表》所填寫信息的真實性、準確性和完
整性，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
上市公司董事會蓋章：
蘇州東山精密制造股份有限公司董事會
公司簡稱 東山精密 證券代碼
第七部分 獨立財務顧問聲明
獨立財務顧問保證《重大資產重組方案首次披露對照表》所填寫信息的真實性、準確性和完整
性，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
項目主辦人簽名：
徐建豪 孔海賓
獨立財務顧問蓋章：天風證券股份有限公司