廣東銀禧科技股份有限公司
章 程
二○一七年三月
目 錄
第一章 總則............................................................................................................................. 3
第二章 經(jīng)營宗旨和范圍 ......................................................................................................... 4
第三章 股份............................................................................................................................. 4
第一節(jié) 股份發(fā)行 ............................................................................................................. 4
第二節(jié) 股份增減和回購 ................................................................................................. 5
第三節(jié) 股份轉(zhuǎn)讓 ............................................................................................................. 6
第四章 股東和股東大會 ......................................................................................................... 7
第一節(jié) 股東..................................................................................................................... 7
第二節(jié) 股東大會的一般規(guī)定 ....................................................................................... 10
第三節(jié) 股東大會的召集 ............................................................................................... 14
第四節(jié) 股東大會提案與通知 ....................................................................................... 15
第五節(jié) 股東大會的召開 ............................................................................................... 17
第六節(jié) 股東大會的表決和決議 ................................................................................... 20
第五章 董事會....................................................................................................................... 25
第一節(jié) 董 事 ............................................................................................................... 25
第二節(jié) 董事會 ............................................................................................................... 30
第六章 總經(jīng)理及其他高級管理人員 ................................................................................... 35
第七章 監(jiān)事會....................................................................................................................... 39
第一節(jié) 監(jiān) 事 ............................................................................................................... 39
第二節(jié) 監(jiān)事會 ............................................................................................................... 40
第八章 財務會計制度、利潤分配與審計 ......................................................................... 42
第一節(jié) 財務會計制度 ................................................................................................... 42
第二節(jié) 內(nèi)部審計 ........................................................................................................... 45
第三節(jié) 會計師事務所的聘任 ....................................................................................... 46
第九章 通知和公告 ............................................................................................................... 46
第一節(jié) 通知................................................................................................................... 46
第二節(jié) 公告................................................................................................................... 47
第十章 合并、分立、增資、減資、解散和清算 ............................................................... 47
第一節(jié) 合并、分立、增資和減資 ............................................................................... 47
第二節(jié) 解散和清算 ....................................................................................................... 48
第十一章 修改章程 ............................................................................................................... 50
第十二章 附則....................................................................................................................... 50
第一章 總則
第一條 為維護公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，規(guī)范公司的組織和行為，
根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）、《中華人民共和國證券法》
（以下簡稱《證券法》）和其他有關(guān)規(guī)定，制訂本章程。
第二條 公司系依照《公司法》、《關(guān)于設立外商投資股份有限公司若干問題
的暫行規(guī)定》和其他有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定設立的股份有限公司。
公司經(jīng)中華人民共和國商務部商資批【2008】674 號文批準，由(香港)銀禧
集團有限公司（SILVER AGE HOLDINGS LIMITED）、東莞市廣能商貿(mào)有限公司、東
莞市聯(lián)景實業(yè)投資有限公司、東莞市科技投資擔保股份有限公司、東莞市信邦實
業(yè)投資有限公司作為發(fā)起人以整體變更方式設立，在東莞市工商行政管理局注冊
登記，取得法人營業(yè)執(zhí)照，營業(yè)執(zhí)照號：441900400058694。
第三條 公司于 2011 年 5 月 5 日經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會批準，首次向社
會公眾發(fā)行人民幣普通股 2,500 萬股，于 2011 年 5 月 25 日在深圳證券交易所創(chuàng)
業(yè)板上市。
第四條 公司注冊名稱：廣東銀禧科技股份有限公司
英文名稱：GUANGDONG SILVER AGE SCI＆TECH，CO.，LTD.
第五條 公司住所：東莞市虎門鎮(zhèn)居岐村，郵政編碼：523927
第六條 公司注冊資本為人民幣 50058.3470 萬元。
第七條 公司為永久存續(xù)的股份有限公司。
第八條 公司董事長為公司的法定代表人。
第九條 公司全部資本分為等額股份，股東以其所持股份為限對公司承擔責
任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務承擔責任。
第十條 本公司章程自生效之日起，即成為規(guī)范公司的組織與行為、公司與
股東、股東與股東之間權(quán)利義務關(guān)系的具有法律約束力的文件，對公司、股東、
董事、監(jiān)事、高級管理人員具有法律約束力的文件。依據(jù)本章程，股東可以起訴
股東，股東可以起訴公司董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級管理人員，股東可以起
訴公司，公司可以起訴股東、董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級管理人員。
第十一條 本章程所稱其他高級管理人員是指公司的副總經(jīng)理、董事會秘書、
財務負責人。
第二章 經(jīng)營宗旨和范圍
第十二條 經(jīng)營宗旨：共創(chuàng)事業(yè)平臺，為員工、股東與合作伙伴實現(xiàn)價值最
大化；致力成為高分子材料應用領(lǐng)域的領(lǐng)先者。
第十三條 經(jīng)依法登記，公司的經(jīng)營范圍：生產(chǎn)和銷售改性塑料（原料為新
料），塑料制品、化工制品（不含危險化學品）、金屬制品、精密模具、精密零
組件；從事上述產(chǎn)品的批發(fā)和進出口業(yè)務（不涉及國營貿(mào)易管理商品，涉及配額、
許可證管理商品、涉及行業(yè)許可管理的，按國家有關(guān)規(guī)定辦理申請）；設立研發(fā)
機構(gòu)，研究和開發(fā)上述產(chǎn)品。（依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準后方可開
展經(jīng)營活動。）
第三章 股份
第一節(jié) 股份發(fā)行
第十四條 公司的股份采取股票的形式。
第十五條 公司股份的發(fā)行，實行公開、公平、公正的原則，同種類的每一
股份應當具有同等權(quán)利。
同次發(fā)行的同種類股票，每股的發(fā)行條件和價格應當相同；任何單位或者個
人所認購的股份，每股應當支付相同價額。
第十六條 公司發(fā)行的股票，以人民幣標明面值。
第十七條 公司發(fā)行的股份，在中國證券登記結(jié)算有限責任公司深圳分公司
集中存管。
股票被終止上市后，公司股票進入代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)繼續(xù)交易，公司不得修
改公司章程中的此項規(guī)定。
第十八條 公司的發(fā)起人為（香港）銀禧集團有限公司（SILVER AGE HOLDINGS
LIMITED）、東莞市廣能商貿(mào)有限公司、東莞市科技投資擔保股份有限公司、東莞
市聯(lián)景實業(yè)投資有限公司、東莞市信邦實業(yè)投資有限公司，該等發(fā)起人以各自持
有廣東銀禧科技有限公司的股權(quán)所對應的截至 2008 年 2 月 29 日經(jīng)審計的凈資產(chǎn)
作為出資，并以發(fā)起設立方式設立公司。各發(fā)起人認購股份數(shù)分別為：（香港）
銀禧集團有限公司（SILVER AGE HOLDINGS LIMITED）認購數(shù)量為 4,500 萬股，
東莞市廣能商貿(mào)有限公司認購股份為 1,125 萬股，東莞市科技投資擔保股份有限
公司認購股份數(shù)量為 750 萬股，東莞市聯(lián)景實業(yè)投資有限公司認購股份數(shù)量為
750 萬股，東莞市信邦實業(yè)投資有限公司認購股份數(shù)量為 375 萬股，出資時間均
為 2008 年 7 月 7 日。
第十九條 公司股份總數(shù)為 50058.3470 萬股。公司發(fā)行的所有股份均為人
民幣普通股。
第二十條 公司或公司的子公司（包括公司的附屬企業(yè)）不得以贈與、墊資、
擔保、補償或貸款等形式，對購買者或擬購買公司股份的人提供任何資助。
第二節(jié) 股份增減和回購
第二十一條 公司根據(jù)經(jīng)營和發(fā)展的需要。依照法律、法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)股東
大會分別作出決議，可以采用下列方式增加資本：
（一） 公開發(fā)行股份；
（二） 非公開發(fā)行股份；
（三） 向現(xiàn)有股東派送紅股；
（四） 以公積金轉(zhuǎn)增股本；
（五） 法律、行政法規(guī)規(guī)定以及中國證監(jiān)會批準的其他方式。
第二十二條 公司可以減少注冊資本，公司減少注冊資本，應當按照《公司
法》以及其他有關(guān)規(guī)定和公司章程規(guī)定的程序辦理。
第二十三條 公司在下列情況下，可以依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本
章程的規(guī)定，收購本公司的股份：
（一）減少公司注冊資本；
（二）與持有本公司股票的其他公司合并；
（三）將股份獎勵給本公司職工；
（四）股東因?qū)蓶|大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購
其股份的。
除上述情形之外，公司不得進行買賣本公司股票的活動。
第二十四條 公司收購本公司股份，可以選擇下列方式之一進行：
（一）深圳證券交易所集中競價交易方式；
（二）要約方式；
（三）中國證監(jiān)會認可的其他方式。
第二十五條 公司因本章程第二十三條第（一）項至第（三）項的原因收購
本公司股份的，應當經(jīng)股東大會決議。公司依照第二十五條規(guī)定收購本公司股份
后，屬于第（一）項情形的，應當自收購之日起 10 日內(nèi)注銷；屬于第（二）項、
第（四）項情形的，應當在 6 個月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷。
公司依照第二十三條第（三）項規(guī)定收購的本公司股份，將不超過本公司已
發(fā)行股份總額的 5%；用于收購的資金應當從公司的稅后利潤中支出；所收購的
股份應當 1 年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工。
第三節(jié) 股份轉(zhuǎn)讓
第二十六條 公司股份可以依法轉(zhuǎn)讓。
第二十七條 公司不接受本公司的股份作為質(zhì)押權(quán)的標的。
第二十八條 發(fā)起人持有公司股份，自公司成立之日起 1 年以內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。
公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在深圳證券交易所上市交易之日
起 1 年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。
公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應當向公司申報所持有的本公司的股份及
其變動情況，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的
25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。上述人員離
職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。
公司董事、監(jiān)事和高級管理人員在申報離任六個月后的十二月內(nèi)通過證券交
易所掛牌交易出售本公司股票數(shù)量占其所持有本公司股票總數(shù)的比例不得超過
50%。
第二十九條 公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、持有公司 5%以上有表決權(quán)股
份的股東，將其持有的本公司股票在買入后 6 個月內(nèi)賣出，或者在賣出后 6 個月
內(nèi)又買入，由此獲得的收益歸本公司所有，本公司董事會應當收回其所得收益。
但是，證券公司因包銷購入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，賣出該股票不
受 6 個月時間限制。
公司董事會不按照前款規(guī)定執(zhí)行的，股東有權(quán)要求董事會在 30 日內(nèi)執(zhí)行。
公司董事會未在上述期限內(nèi)執(zhí)行的，股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接
向人民法院提起訴訟。
公司董事會不按照本條第一款的規(guī)定執(zhí)行的，負有責任的董事依法承擔連帶
責任。
第四章 股東和股東大會
第一節(jié) 股東
第三十條 公司依據(jù)證券登記機構(gòu)提供的憑證建立股東名冊，股東名冊是證
明股東持有公司股份的充分證據(jù)。股東按其所持有股份的種類享有權(quán)利，承擔義
務；持有同一種類股份的股東，享有同等權(quán)利，承擔同種義務。
公司應當與證券登記機構(gòu)簽訂股份保管協(xié)議，定期查詢主要股東資料以及主
要股東的持股變更(包括股權(quán)的出質(zhì))情況，及時掌握公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)。
第三十一條 公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認股東
身份股權(quán)的行為時，由董事會或股東大會召集人確定某一日為股權(quán)登記日，股權(quán)
登記日收市后登記在冊的股東為享有相關(guān)權(quán)益的股東。
第三十二條 公司股東享有下列權(quán)利：
（一）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會，并
行使相應的表決權(quán)；
（三）對公司的經(jīng)營行為進行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢；
（四）依照法律、行政法規(guī)及公司章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈與或質(zhì)押其所持有的
股份；
（五）查閱本章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會
會議決議、監(jiān)事會會議決議、財務會計報告；
（六）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產(chǎn)的分
配；
（七）對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求公司收購
其股份；
（八）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程賦予的其他權(quán)利。
第三十三條 股東提出查閱前條所述有關(guān)信息或者索取資料的，應當向公司
提供證明其持有公司股份的種類以及持股數(shù)量的書面文件，公司經(jīng)核實股東身份
后按照股東的要求予以提供。
第三十四條 公司股東大會、董事會的決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的，股
東有權(quán)請求人民法院認定無效。
股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者本章
程，或者決議內(nèi)容違反本章程的，股東有權(quán)自決議作出之日起 60 日內(nèi)，請求人
民法院撤銷。
第三十五條 董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)或者
本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，連續(xù) 180 日以上單獨或合并持有公司 1%以
上股份的股東有權(quán)書面請求監(jiān)事會向人民法院提起訴訟；監(jiān)事會執(zhí)行公司職務時
違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，股東可以書面請求
董事會向人民法院提起訴訟。
監(jiān)事會、董事會收到前款規(guī)定的股東書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到
請求之日起 30 日內(nèi)未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利
益受到難以彌補的損害的，前款規(guī)定的股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直
接向人民法院提起訴訟。
他人侵犯公司合法權(quán)益，給公司造成損失的，本條第一款規(guī)定的股東可以依
照前兩款的規(guī)定向人民法院提起訴訟。
第三十六條 董事、高級管理人員違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，
損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。
第三十七條 公司股東承擔下列義務：
（一）遵守法律、行政法規(guī)和本公司章程，保守公司商業(yè)秘密；
（二）依其所認購的股份和入股方式繳納股金；
（三）除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股；
（四）不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人
獨立地位和股東有限責任損害公司債權(quán)人的利益；
公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償
責任。
公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司
債權(quán)人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。
（五）法律、行政法規(guī)及公司章程規(guī)定應當承擔的其他義務。
第三十八條 持有公司 5%以上有表決權(quán)股份的股東，將其持有的股份進行質(zhì)
押的，應當自該事實發(fā)生當日，向公司作出書面報告。
第三十九條 公司的控股股東、實際控制人員不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司
利益。違反規(guī)定的，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。
公司控股股東及實際控制人對公司和公司社會公眾股股東負有誠信義務?？?br/>股股東應嚴格依法行使出資人的權(quán)利，控股股東不得利用利潤分配、資產(chǎn)重組、
對外投資、資金占用、借款擔保等方式損害公司和社會公眾股股東的合法權(quán)益，
不得利用其控制地位損害公司和社會公眾股股東的利益。
公司控股股東或者實際控制人不得利用其控股地位侵占公司資產(chǎn)。公司董事
會對控股股東所持股份建立“占用即凍結(jié)”機制，即發(fā)現(xiàn)控股股東侵占公司資產(chǎn)
后應,立即對其所持股份申請司法凍結(jié)；凡不能以現(xiàn)金清償?shù)?，通過變現(xiàn)其股份
償還侵占資產(chǎn)。
公司董事、監(jiān)事和高級管理人員負有維護公司資產(chǎn)安全的法定義務，公司董
事長為“占用即凍結(jié)”機制的第一責任人，董事會秘書協(xié)助其做好相關(guān)工作。具
體執(zhí)行程序由董事會按照有關(guān)法律、法規(guī)制訂?！?br/> 公司的控股股東在行使表決權(quán)時，不得作出有損于公司和其他股東合法權(quán)益
的決定。
控股股東對公司董事、監(jiān)事候選人的提名，應嚴格遵循法律、法規(guī)和公司章
程規(guī)定的條件和程序?？毓晒蓶|提名的董事、監(jiān)事候選人應當具備相關(guān)專業(yè)知識
和決策、監(jiān)督能力?？毓晒蓶|不得對股東大會有關(guān)人事選舉決議和董事會有關(guān)人
事聘任決議履行任何批準手續(xù)；不得越過股東大會、董事會任免公司的高級管理
人員。
控股股東與公司應實行人員、資產(chǎn)、財務分開，機構(gòu)、業(yè)務獨立，各自獨立
核算、獨立承擔責任和風險。公司的經(jīng)理人員、財務負責人、營銷負責人和董事
會秘書在控股股東單位不得擔任除董事以外的其他職務。控股股東的高級管理人
員兼任公司董事的，應保證有足夠的時間和精力承擔公司的工作?？毓晒蓶|應尊
重公司財務的獨立性，不得干預公司的財務、會計活動。
控股股東及其職能部門與公司及其職能部門之間不應有上下級關(guān)系?？毓?br/>股東及其下屬機構(gòu)不得向公司及其下屬機構(gòu)下達任何有關(guān)公司經(jīng)營的計劃和指
令，也不得以其他任何形式影響公司經(jīng)營管理的獨立性?？毓晒蓶|及其下屬其他
單位不應從事與公司相同或相近似的業(yè)務，并應采取有效措施避免同業(yè)競爭。
控股股東及其他關(guān)聯(lián)方與公司發(fā)生的經(jīng)營性資金往來中，應當嚴格限制占
用公司資金。控股股東及其他關(guān)聯(lián)方不得要求公司為其墊支工資、福利、保險、
廣告等期間費用，也不得互相代為承擔成本和其他支出。
公司也不得以下列方式將資金直接或間接地提供給控股股東及其他關(guān)聯(lián)方
使用：
（一）有償或無償?shù)夭鸾韫镜馁Y金給控股股東及其他關(guān)聯(lián)方使用；
（二）通過銀行或非銀行金融機構(gòu)向關(guān)聯(lián)方提供委托貸款；
（三）委托控股股東或其他關(guān)聯(lián)方進行投資活動；
（四）為控股股東或其他關(guān)聯(lián)方開具沒有真實交易背景的商業(yè)承兌匯票；
（五）代控股股東或其他關(guān)聯(lián)方償還債務；
（六）有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及中國證監(jiān)會認定的其他方式。
第四十條 公司董事、監(jiān)事和高級管理人員有責任維護公司的資金安全，
對于協(xié)助、縱容股東及其附屬企業(yè)侵占公司資產(chǎn)的公司董事、高級管理人員，董
事會視情節(jié)輕重對直接責任人給予處分，對負有嚴重責任的董事，提請股東會予
以罷免。
第二節(jié) 股東大會的一般規(guī)定
第四十一條 股東大會是公司的權(quán)力機構(gòu)，依法行使下列職權(quán)：
（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；
（二）選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的
報酬事項；
（三）審議批準董事會的報告；
（四）審議批準監(jiān)事會報告；
（五）審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；
（六）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
（七）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；
（八）對發(fā)行公司債券作出決議；
（九）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；
（十）修改本章程；
（十一）對公司聘用、解聘會計師事務所作出決議；
（十二）審議批準第四十二條規(guī)定的擔保事項；
（十三）審議公司在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)超過公司最近一期經(jīng)審計總
資產(chǎn) 30%的事項；
（十四）審議批準變更募集資金用途事項；
（十五）審議股權(quán)激勵計劃；
（十六）公司交易事項（購買原材料、燃料和動力以及出售產(chǎn)品、商品等與
日常經(jīng)營相關(guān)的資產(chǎn)除外）達到下列標準之一的，應當提交股東大會審議：
（1）交易涉及的資產(chǎn)總額占公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的 50%以上，該交
易涉及的資產(chǎn)總額同時存在賬面值和評估值的，以較高者作為計算數(shù)據(jù)；
（2）交易標的（如股權(quán)) 在最近一個會計年度相關(guān)的營業(yè)收入占公司最近
一個會計年度經(jīng)審計營業(yè)收入的 50%以上，且絕對金額超過 3000 萬元；
（3）交易標的（如股權(quán)) 在最近一個會計年度相關(guān)的凈利潤占公司最近一
個會計年度經(jīng)審計凈利潤的 50%以上，且絕對金額超過 300 萬元；
（4）交易的成交金額（含承擔債務和費用）占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)
的 50%以上，且絕對金額超過 3000 萬元；
（5）交易產(chǎn)生的利潤占公司最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的 50%以上，
且絕對金額超過 300 萬元。
上述指標計算中涉及的數(shù)據(jù)如為負值，取其絕對值計算。
（十七）審議法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定應當由股東大會決定
的其他事項。
上述股東大會的職權(quán)不得通過授權(quán)的形式由董事會或其他機構(gòu)和個人代為
行使。
第四十二條 公司下列對外擔保行為，須經(jīng)股東大會審議通過。
（一）單筆擔保額超過公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn) 10%的擔保；
（二）公司及控股子公司的對外擔?？傤~，超過公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)
50%以后提供的任何擔保；
（三）為資產(chǎn)負債率超過 70%的擔保對象提供的擔保；
（四）連續(xù)十二個月內(nèi)擔保金額超過公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的 30%；
（五）連續(xù)十二個月內(nèi)擔保金額超過公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的 50%且絕
對金額超過 3000 萬元；
（六）對股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供的擔保；
（七）深圳證券交易所或者公司章程規(guī)定的而其他擔保情形。
股東大會審議前款第（四）項擔保事項時，應經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)
的三分之二以上通過。
股東大會在審議為股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供擔保的議案時，該股東
或受該實際控制人支配的股東，不得參與該項表決，該項表決由出席股東大會的
其他股東所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過。其中，股東大會審議本條第一款第（四）
項擔保事項涉及為股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供擔保的，應經(jīng)出席股東大會
的其他股東所持表決權(quán)三分之二以上通過；審議本條第一款第（四）項以外的擔
保事項涉及為股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供擔保的，應經(jīng)出席股東大會的其
他股東所持表決權(quán)半數(shù)以上通過。
第四十三條 股東大會分為年度股東大會和臨時股東大會。年度股東大會每
年召開 1 次，并應于上一個會計年度完結(jié)之后的 6 個月之內(nèi)舉行。
第四十四條 有下列情形之一的，公司在事實發(fā)生之日起 2 個月以內(nèi)召開臨
時股東大會：
（一） 董事人數(shù)不足《公司法》規(guī)定的人數(shù)或者本章程所定人數(shù)的 2/3 時；
（二） 公司未彌補的虧損達實收股本總額的三分之一時；
（三）單獨或者合計持有公司有表決權(quán)股份總數(shù) 10%以上的股東書面請求
時；
（四） 董事會認為必要時；
（五） 監(jiān)事會提議召開時；
（六） 法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或公司章程規(guī)定的其他情形。
第四十五條 本公司召開股東大會的地點為：本公司注冊地或辦公地。
股東大會應當設置會場，以現(xiàn)場會議形式召開，并應當按照法律、行政法規(guī)、
中國證監(jiān)會或公司章程的規(guī)定，采用安全、經(jīng)濟、便捷的網(wǎng)絡和其他方式為股東
參加股東大會提供便利。股東通過上述方式參加股東大會的，視為出席。
股東可以親自出席股東大會并行使表決權(quán)，也可以委托他人代為出席和在授
權(quán)范圍內(nèi)行使表決權(quán)。
股東大會審議下列事項之一的，應當安排通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)、互
聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)等方式為中小投資者參加股東大會提供便利：
（1）公司向社會公眾增發(fā)新股（含發(fā)行境外上市外資股或其他股份性質(zhì)的
權(quán)證）、發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券、向原有股東配售股份（但具有實際控制權(quán)的股東
在會議召開前承諾全額現(xiàn)金認購的除外）；
（2）公司重大資產(chǎn)重組，購買的資產(chǎn)總價較所購買資產(chǎn)經(jīng)審計的賬面凈值
溢價達到或超過百分之二十的；
（3）公司在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)或擔保金額超過公司最近一期經(jīng)審
計的資產(chǎn)總額百分之三十的；
（4）股東以其持有的本公司股權(quán)或?qū)嵨镔Y產(chǎn)償還其所欠本公司的債務；
（5）對公司有重大影響的附屬企業(yè)到境外上市；
（6）股權(quán)激勵計劃；
（7）發(fā)行優(yōu)先股事項；
（8）對于報告期盈利但未提出現(xiàn)金利潤分配預案的，以及低于既定政策或
者回報規(guī)劃的現(xiàn)金分紅方案；
（9）對中小投資者權(quán)益有重大影響的相關(guān)事項；
（10）中國證監(jiān)會、證券交易所要求采取網(wǎng)絡投票方式的其他事項。
公司召開股東大會，以網(wǎng)絡方式參加股東大會的，可申請通過深圳證券交易
所或中國證券登記結(jié)算有限責任公司深圳分公司向股東提供股東大會網(wǎng)絡投票
系統(tǒng)，并按照為股東大會提供網(wǎng)絡投票服務的機構(gòu)的相關(guān)規(guī)定辦理股東身份驗
證，并以其按該規(guī)定進行驗證所得出的股東身份確認結(jié)果為準。
本條所稱股東大會網(wǎng)絡投票系統(tǒng)是指利用網(wǎng)絡與通信技術(shù)，為上市公司股東
非現(xiàn)場行使股東大會表決權(quán)服務的信息技術(shù)系統(tǒng)。
第四十六條 公司召開股東大會時將聘請律師對以下問題出具法律意見并
公告:
（一） 會議的召集、召開程序是否符合法律、行政法規(guī)、本章程的規(guī)定；
（二） 出席會議人員的資格、召集人資格是否合法有效；
（三） 會議的表決程序、表決結(jié)果是否合法有效；
（四） 應本公司要求對其他有關(guān)問題出具的法律意見。
第三節(jié) 股東大會的召集
第四十七條 獨立董事有權(quán)向董事會提議召開臨時股東大會。對獨立董事要
求召開臨時股東大會的提議，董事會應當根據(jù)法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，
在收到提議后 10 日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。
董事會同意召開臨時股東大會的，將在作出董事會決議后的 5 日內(nèi)發(fā)出召開
股東大會的通知；董事會不同意召開臨時股東大會的，將說明理由并公告。
第四十八條 監(jiān)事會有權(quán)向董事會提議召開臨時股東大會，并應當以書面形
式向董事會提出。董事會應當根據(jù)法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，在收到提案
后 10 日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。
董事會同意召開臨時股東大會的，將在作出董事會決議后的 5 日內(nèi)發(fā)出召開
股東大會的通知，通知中對原提議的變更，應征得監(jiān)事會的同意。
董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到提案后 10 日內(nèi)未作出反饋的，
視為董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責，監(jiān)事會可以自行召集和
主持。
第四十九條 單獨或者合計持有公司 10%以上股份的股東有權(quán)向董事會請求
召開臨時股東大會。單獨或者合計持有公司 10%以上股份的股東請求召開臨時股
東大會，應當以書面形式向董事會提出，并闡明會議議題和提出內(nèi)容完整的提案。
股東應親自提出召集臨時股東大會的要求并親自簽署有關(guān)文件，不得委托他人或
其他股東提出召開股東大會的要求，也不得委托他人或其他股東簽署相關(guān)文件。
董事會應當根據(jù)法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，在收到請求后 10 日內(nèi)提
出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。
董事會同意召開臨時股東大會的，應當在作出董事會決議后的 5 日內(nèi)發(fā)出召
開股東大會的通知，通知中對原請求的變更，應當征得相關(guān)股東的同意。
董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到請求后 10 日內(nèi)未作出反饋的，
單獨或者合計持有公司 10%以上股份的股東有權(quán)向監(jiān)事會提議召開臨時股東大
會，并應當以書面形式向監(jiān)事會提出請求。
監(jiān)事會同意召開臨時股東大會的，應在收到請求 5 日內(nèi)發(fā)出召開股東大會的
通知，通知中對原提案的變更，應當征得相關(guān)股東的同意。
監(jiān)事會未在規(guī)定期限內(nèi)發(fā)出股東大會通知的，視為監(jiān)事會不召集和主持股東
大會，連續(xù) 90 日以上單獨或者計持有公司 10%以上股份的股東可以自行召集和
主持。
第五十條 監(jiān)事會或股東決定自行召集股東大會的，須書面通知董事會，同
時向公司所在地中國證監(jiān)會派出機構(gòu)和深圳證券交易所備案。
在股東大會決議公告前，召集股東持股比例不得低于 10%。
召集股東應在發(fā)出股東大會通知及股東大會決議公告時，向公司所在地中國
證監(jiān)會派出機構(gòu)和深圳證券交易所提交有關(guān)證明材料。
第五十一條 對于監(jiān)事會或股東自行召集的股東大會，董事會和董事會秘書
將予配合。董事會應當提供股權(quán)登記日的股東名冊。
第五十二條 監(jiān)事會或股東自行召集的股東大會，會議所必需的費用由本公
司承擔。
第四節(jié) 股東大會提案與通知
第五十三條 提案的內(nèi)容應當屬于股東大會職權(quán)范圍，有明確議題和具體決
議事項，并且符合法律、行政法規(guī)和本章程的有關(guān)規(guī)定。
第五十四條 公司召開股東大會，董事會、監(jiān)事會以及單獨或者合計持有公
司 3%以上股份的股東，有權(quán)向公司提出提案。
單獨或者合計持有公司 3%以上股份的股東，可以在股東大會召開 10 日前提
出臨時提案并書面提交召集人。召集人應當在收到提案后 2 日內(nèi)發(fā)出股東大會補
充通知，公告臨時提案的內(nèi)容。
除前款規(guī)定的情形外，召集人在發(fā)出股東大會通知公告后，不得修改股東大
會通知中已列明的提案或增加新的提案。
公司股東大會采用網(wǎng)絡投票方式的，提案人提出的臨時提案應當至少提前十
天由董事會公告。提案人在會議現(xiàn)場提出的臨時提案或其他未經(jīng)公告的臨時提
案，均不得列入股東大會表決事項。
股東大會通知中未列明或不符合本章程第五十三條規(guī)定的提案，股東大會不
得進行表決并作出決議。
第五十五條 召集人將在年度股東大會召開 20 日前以公告方式通知各股東，
臨時股東大會將于會議召開 15 日前以公告方式通知各股東。
公司在計算會議起始期限時，不應當包括會議召開當日。股東大會的通知包
括以下內(nèi)容:
（一） 會議的時間、地點和會議期限；
（二） 提交會議審議的事項和提案；
（三） 以明顯的文字說明:全體股東均有權(quán)出席股東大會，并可以書面委托
代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東；
（四） 有權(quán)出席股東大會股東的股權(quán)登記日；
（五） 會務常設聯(lián)系人姓名，電話號碼；
（六） 網(wǎng)絡或其他方式的表決時間及表決程序。
股東大會通知和補充通知中應當充分、完整披露所有提案的全部具體內(nèi)容。
擬討論的事項需要獨立董事發(fā)表意見的，發(fā)布股東大會通知或補充通知時將同時
披露獨立董事的意見及理由。
股東大會采用網(wǎng)絡方式的，應當在股東大會通知中明確載明網(wǎng)絡方式的表決
時間及表決程序。股東大會網(wǎng)絡方式投票的開始時間，不得早于現(xiàn)場股東大會召
開前一日下午 3:00，并不得遲于現(xiàn)場股東大會召開當日上午 9:30，其結(jié)束時間
不得早于現(xiàn)場股東大會結(jié)束當日下午 3:00。
股權(quán)登記日與會議日期之間的間隔應當不多于七個工作日。股權(quán)登記日一旦
確認，不得變更。
第五十六條 股東大會擬討論董事、監(jiān)事選舉事項的，股東大會通知中將充
分披露董事、監(jiān)事候選人的詳細資料，至少包括以下內(nèi)容:
（一）教育背景、工作經(jīng)歷、兼職等個人情況；
（二）與本公司或本公司的控股股東及實際控制人是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系；
（三）披露持有本公司股份數(shù)量；
（四） 是否受過中國證監(jiān)會及其他有關(guān)部門的處罰和證券交易所的懲戒。
除采取累積投票制選舉董事、監(jiān)事外，每位董事、監(jiān)事候選人應當以單項提
案提出。
第五十七條 發(fā)出股東大會通知后，無正當理由，股東大會不應延期或取消，
股東大會通知中列明的提案不應取消。一旦出現(xiàn)延期或取消的情形，召集人應當
在原定召開日前至少 2 個工作日公告并說明原因。
第五節(jié) 股東大會的召開
第五十八條 公司董事會和其他召集人將采取必要措施，保證股東大會的正
常秩序。對于干擾股東大會、尋釁滋事和侵犯股東合法權(quán)益的行為，將采取措施
加以制止并及時報告有關(guān)部門查處。
第五十九條 股權(quán)登記日登記在冊的所有股東或其代理人，均有權(quán)出席股東
大會。并依照有關(guān)法律、法規(guī)及本章程行使表決權(quán)。
股東可以親自出席股東大會，也可以委托代理人代為出席和表決。
第六十條 個人股東親自出席會議的，應出示本人身份證或其他能夠表明其
身份的有效證件或證明、股票賬戶卡；委托代理他人出席會議的，代理人應出示
本人有效身份證件、股東授權(quán)委托書、股東有效身份證件或證明、股票賬戶卡。
法人股東應由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會議。法定代
表人出席會議的，應出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明、
股票賬戶卡；委托代理人出席會議的，代理人應出示本人身份證、加蓋法人股東
單位公章的營業(yè)執(zhí)照副本影印件、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面授
權(quán)委托書、股票賬戶卡。
除非另有說明，本條要求的文件資料均為原件。
第六十一條 股東出具的委托他人出席股東大會的授權(quán)委托書應當載明下列
內(nèi)容:
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表決權(quán)；
（三）分別對列入股東大會議程的每一審議事項投贊成、反對或棄權(quán)票的指
示；
（四）委托書簽發(fā)日期和有效期限；
（五）委托人簽名（或蓋章）。委托人為法人股東的，應加蓋法人單位印章。
第六十二條 委托書應當注明如果股東不作具體指示，股東代理人是否可以
按自己的意思表決。
第六十三條 代理投票授權(quán)委托書由委托人授權(quán)他人簽署的，授權(quán)簽署的授
權(quán)書或者其他授權(quán)文件應當經(jīng)過公證。經(jīng)公證的授權(quán)書或者其他授權(quán)文件，和投
票代理委托書均需備置于公司住所或者召集會議的通知中指定的其他地方。
委托人為法人的，由其法定代表人或者董事會、其他決策機構(gòu)決議授權(quán)的人
作為代表出席公司的股東大會。
第六十四條 出席會議人員的會議登記冊由公司負責制作。會議登記冊載明
參加會議人員姓名（或單位名稱）、身份證號碼、住所地址、持有或者代表有表
決權(quán)的股份數(shù)額、被代理人姓名（或單位名稱）等事項。
第六十五條 召集人和公司聘請的律師將依據(jù)證券登記結(jié)算機構(gòu)提供的股東
名冊共同對股東資格的合法性進行驗證，并登記股東姓名（或名稱）及其所持有
表決權(quán)的股份數(shù)。在會議主持人宣布現(xiàn)場出席會議的股東和代理人人數(shù)及所持有
表決權(quán)的股份總數(shù)之前，會議登記應當終止。
第六十六條 股東大會召開時，本公司全體董事、監(jiān)事和董事會秘書應當出
席會議，總經(jīng)理和其他高級管理人員應當列席會議。
第六十七條 股東大會由董事長主持。董事長不能履行職務或不履行職務時，
由副董事長主持，副董事長不能履行職務或不履行職務時，由半數(shù)以上董事共同
推舉的一名董事主持。
監(jiān)事會自行召集的股東大會，由監(jiān)事會主席主持。監(jiān)事會主席不能履行職務
或不履行職務時，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉的一名監(jiān)事主持。
股東自行召集的股東大會，由召集人推舉代表主持。
召開股東大會時，會議主持人違反議事規(guī)則使股東大會無法繼續(xù)進行的，經(jīng)
現(xiàn)場出席股東大會有表決權(quán)過半數(shù)的股東同意，股東大會可推舉一人擔任會議主
持人，繼續(xù)開會。
第六十八條 公司制定股東大會議事規(guī)則，詳細規(guī)定股東大會的召開和表決
程序，包括通知、登記、提案的審議、投票、計票、表決結(jié)果的宣布、會議決議
的形成、會議記錄及其簽署、公告等內(nèi)容，以及股東大會對董事會的授權(quán)原則，
授權(quán)內(nèi)容應明確具體。股東大會議事規(guī)則應作為章程的附件，由董事會擬定，股
東大會批準。
第六十九條 在年度股東大會上，董事會、監(jiān)事會應當就其過去一年的工作
向股東大會作出報告。每名獨立董事也應作出述職報告。
公司可邀請年審會計師出席年度股東大會，對投資者關(guān)心和質(zhì)疑的公司年報
和審計等問題作出解釋和說明。
第七十條 董事、監(jiān)事、高級管理人員在股東大會上就股東的質(zhì)詢和建議作
出解釋和說明。
第七十一條 會議主持人應當在表決前宣布現(xiàn)場出席會議的股東和代理人人
數(shù)及所持有表決權(quán)的股份總數(shù)，現(xiàn)場出席會議的股東和代理人人數(shù)及所持有表決
權(quán)的股份總數(shù)以會議登記為準。
第七十二條 股東大會應有會議記錄，由董事會秘書負責。會議記錄記載以
下內(nèi)容:
（一）會議時間、地點、議程和召集人姓名或名稱；
（二）會議主持人以及出席或列席會議的董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級管
理人員姓名；
（三）出席會議的股東和代理人人數(shù)、所持有表決權(quán)的股份總數(shù)及占公司股
份總數(shù)的比例；
（四）對每一提案的審議經(jīng)過、發(fā)言要點和表決結(jié)果；
（五）股東的質(zhì)詢意見或建議以及相應的答復或說明；
（六）律師及計票人、監(jiān)票人姓名；
（七）本章程規(guī)定應當載入會議記錄的其他內(nèi)容。
第七十三條 召集人應當保證會議記錄內(nèi)容真實、準確和完整。出席會議的
董事、監(jiān)事、董事會秘書、召集人或其代表、會議主持人應當在會議記錄上簽名。
會議記錄應當與現(xiàn)場出席股東的簽名冊及代理出席的委托書、網(wǎng)絡及其他方式表
決情況的有效資料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第七十四條 召集人應當保證股東大會連續(xù)舉行，直至形成最終決議。因不
可抗力等特殊原因?qū)е鹿蓶|大會中止或不能作出決議的，應采取必要措施盡快恢
復召開股東大會或直接終止本次股東大會，并及時公告。同時，召集人應向中國
證監(jiān)會廣東證監(jiān)局及深圳證券交易所報告。
第六節(jié) 股東大會的表決和決議
第七十五條 股東大會決議分為普通決議和特別決議。
股東大會作出普通決議，應當由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所
持表決權(quán)的 1/2 以上通過。
股東大會作出特別決議，應當由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所
持表決權(quán)的 2/3 以上通過。
第七十六條 下列事項由股東大會以普通決議通過：
（一）董事會和監(jiān)事會的工作報告；
（二）董事會擬定的利潤分配方案和彌補虧損方案；
（三）董事會和監(jiān)事會成員的任免及其報酬和支付方法；
（四）公司年度預算方案、決算方案；
（五）公司年度報告；
（六）除法律、行政法規(guī)規(guī)定或者本章程規(guī)定應當以特別決議通過以外的其
他事項。
第七十七條 下列事項由股東大會以特別決議通過：
（一） 公司增加或者減少注冊資本；
（二） 發(fā)行公司債券或其他有價證券及上市方案；
（三） 公司合并、分立、解散、清算；
（四） 公司章程的修改；
（五） 回購本公司股票；
（六） 公司在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)或者擔保金額超過公司最近一期
經(jīng)審計總資產(chǎn) 30%的；
（七） 股權(quán)激勵計劃；
（八） 現(xiàn)金分紅；
（九）公司與關(guān)聯(lián)人發(fā)生的交易（公司獲贈現(xiàn)金資產(chǎn)和提供擔保除外）金額
在 1000 萬元以上，且占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值 5%以上的關(guān)聯(lián)交易；
（十）分拆上市等其他涉及中小股東權(quán)益的重大事項；
（十一）法律、行政法規(guī)或公司章程規(guī)定的，以及股東大會以普通決議認定
會對公司產(chǎn)生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項。
第七十八條 股東（包括股東代理人）以其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)額行
使表決權(quán)，每一股份享有一票表決權(quán)。
股東大會審議影響中小投資者利益的重大事項時，對中小投資者表決應當單
獨計票。單獨計票結(jié)果應當及時公開披露。
公司持有的本公司股份沒有表決權(quán)，且該部分股份不計入出席股東大會有表
決權(quán)的股份總數(shù)。
董事會、獨立董事和符合相關(guān)規(guī)定條件的股東可以征集股東投票權(quán)。征集股
東投票權(quán)應當向被征集人充分披露具體投票意向等信息。禁止以有償或者變相有
償?shù)姆绞秸骷蓶|投票權(quán)。公司不得對征集投票權(quán)提出最低持股比例限制。
股東以征集的其他股東的投票權(quán)進行投票的，應出示本人有效身份證件、自
然人股東授權(quán)委托書或法人股東單位的法定代表人依法出具的書面授權(quán)委托書、
自然人股東有效身份證件或加蓋法人股東單位公章的營業(yè)執(zhí)照副本影印件、股票
賬戶卡。
除非另有說明，本條要求的文件資料均為原件。征集人持有其他股東的復印
件、傳真件不得辦理股權(quán)登記。
第七十九條 股東大會審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項時，關(guān)聯(lián)股東不應當參與投票
表決，其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)不計入有效表決總數(shù)；股東大會決議的公告
應當充分披露非關(guān)聯(lián)股東的表決情況。
股東大會審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項時，關(guān)聯(lián)股東的回避和表決按下列程序進
行：
（一）董事會應在股東大會召開前，對該項關(guān)聯(lián)交易涉及的關(guān)聯(lián)股東是否回
避作出決定。
（二）股東大會在審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項時，大會主持人應向股東大會說明
該項交易的性質(zhì)為關(guān)聯(lián)交易，涉及關(guān)聯(lián)股東及該股東是否回避等事由。
（三）若關(guān)聯(lián)股東應當回避。關(guān)聯(lián)股東的投票表決人應將其表決票中該項關(guān)
聯(lián)交易表欄注明“關(guān)聯(lián)股東回避表決”字樣，交股東大會總監(jiān)票人，并由總監(jiān)票
人向大會明示；然后其他股東就該事項進行表決。對關(guān)聯(lián)事項表決時，關(guān)聯(lián)股東
應當離場回避。
第八十條 公司應在保證股東大會合法、有效的前提下，通過各種方式和途
徑，優(yōu)先提供網(wǎng)絡形式的投票平臺等現(xiàn)代信息技術(shù)手段，為股東參加股東大會提
供便利。
公司召開股東大會審議本章程第四十五條所列事項，除現(xiàn)場會議外，還應
當向股東提供網(wǎng)絡投票系統(tǒng)。股東大會股權(quán)登記日登記在冊的所有股東，均有
權(quán)通過網(wǎng)絡投票系統(tǒng)行使表決權(quán)，但同一股份只能選擇現(xiàn)場投票、網(wǎng)絡投票中
的一種行使表決權(quán)。如同一股份通過現(xiàn)場和網(wǎng)絡投票系統(tǒng)重復進行表決的，以
現(xiàn)場表決為準。股東通過網(wǎng)絡投票系統(tǒng)投票后，不能通過網(wǎng)絡投票系統(tǒng)更改投
票結(jié)果。
網(wǎng)絡投票系統(tǒng)包括深圳證券交易所交易系統(tǒng)、中國證券登記結(jié)算有限責任
公司深圳分公司系統(tǒng)以及互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)。通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)進行
網(wǎng)絡投票的時間為股東大會召開日的該所交易時間；互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)開始投票
的時間為股東大會召開前一日下午 3：00，結(jié)束時間由現(xiàn)場股東大會主持人根
據(jù)會議進程至少提前 30 分鐘在互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)公布，但結(jié)束時間不得早于現(xiàn)場
股東大會結(jié)束當日下午 3：00。
第八十一條 除公司處于危機等特殊情況外，非經(jīng)股東大會以特別決議批
準，公司將不與董事、總經(jīng)理和其它高級管理人員以外的人訂立將公司全部或
者重要業(yè)務的管理交予該人負責的合同。
第八十二條 董事、監(jiān)事候選人名單以提案的方式提請股東大會表決。
股東大會選舉兩名及以上的董事或監(jiān)事時采取累積投票制度。
前款所稱累積投票制是指股東大會選舉董事或者監(jiān)事時，每一股份擁有與應
選董事或者監(jiān)事人數(shù)相同的表決權(quán)，股東擁有的表決權(quán)可以集中使用。董事會應
當向股東公告候選董事、監(jiān)事的簡歷和基本情況。在選舉董事、監(jiān)事的股東大會
上應增加董事、監(jiān)事候選人發(fā)言環(huán)節(jié)，加強候選董事、監(jiān)事與股東的溝通和互動，
保證股東在投票時對候選人有足夠了解。
1、董事（含獨立董事）候選人提名方式和產(chǎn)生程序：
第一屆董事會的董事候選人由公司發(fā)起人提名；第二屆及以后每屆董事會的
董事候選人可由上一屆董事會提名；單獨或合計持有公司有表決權(quán)總數(shù)的百分之
三以上的股東可以提出董事候選人的提案，其遞交的董事候選人總?cè)藬?shù)不得超過
董事會總額；該提案遞交董事會并由董事會審核后公告。
2、監(jiān)事候選人提名方式和產(chǎn)生程序：
第一屆監(jiān)事會中由股東大會選舉的監(jiān)事由公司發(fā)起人提名；第二屆及以后每
屆監(jiān)事會中由股東大會選舉的監(jiān)事候選人可由上一屆監(jiān)事會提名；單獨或合計持
有公司有表決權(quán)總數(shù)的百分之三以上的股東可以提出監(jiān)事候選人的提案，其遞交
的監(jiān)事候選人總?cè)藬?shù)不得超過由股東大會選舉的監(jiān)事總額，該提案由監(jiān)事會審核
后交董事會公告。監(jiān)事會中的職工代表監(jiān)事由公司職工民主選舉產(chǎn)生。
累積投票制具體實施方法為：
（一） 計票
1、 每位股東持有的有表決權(quán)的股份乘以本次股東大會應選舉董事、監(jiān)事人
數(shù)之積，即該股東本次表決累積表決票數(shù)。
2、股東大會進行多輪選舉時，應當根據(jù)每輪選舉應當選董事、監(jiān)事人數(shù)重
新計算股東累積表決票數(shù)。
3、公司董事會秘書應當在每輪累積投票表決前宣布每位股東的累積表決票
數(shù)，任何股東、公司獨立董事、公司監(jiān)事、本次股東大會監(jiān)票人、見證律師或公
證處公證員對宣布結(jié)果有異議時，應當立即進行核對。
（二） 投票
每位股東均可以按照自己的意愿（代理人應遵守委托人授權(quán)書指示），將累
積表決票數(shù)分別或全部集中投向任一董事、監(jiān)事候選人，如果股東投票于兩名以
上董事、監(jiān)事候選人時，可以平均分配票數(shù)，也可不必平均分配票數(shù)，但其投票
數(shù)之和只能等于或者小于其累積表決票數(shù)，否則，該項表決無效。
（三） 當選
1、等額選舉
（1）董事、監(jiān)事候選人獲取選票數(shù)超過參加會議有效表決股份數(shù)二分之一以
上時即為當選；
（2）若當選董事、監(jiān)事人數(shù)少于應選董事、監(jiān)事，但已當選董事、監(jiān)事人數(shù)
超過公司章程規(guī)定的董事會、監(jiān)事會成員三分之二以上時，則缺額應在下次股東
大會上填補；
（3）若當選董事、監(jiān)事人數(shù)少于應選董事、監(jiān)事，且由此導致董事會、監(jiān)事
會成員不足公司章程規(guī)定的三分之二以上時，則應當對未當選的董事、監(jiān)事候選
人進行第二輪選舉；
（4）若第二輪選舉仍未能滿足上款要求時，則應當在本次股東大會結(jié)束之后
的二個月內(nèi)再次召開股東大會對缺額董事、監(jiān)事進行選舉。
2、差額選舉
（1）獲取選票超過參加會議有效表決股份數(shù)二分之一以上的董事、監(jiān)事候選
人且人數(shù)等于或者小于應當選董事、監(jiān)事人數(shù)時，則該部分候選人即為當選；
（2）若獲取選票超過參加會議有效表決股份數(shù)二分之一以上的董事、監(jiān)事候
選人人數(shù)多于應當選董事、監(jiān)事人數(shù)時，則按得票多少排序，取得票較多者當選；
（3）若因兩名及其以上的候選人得票相同而不能決定其中當選者時，則對該
得票相同的候選人進行第二輪選舉；
（4）若第二輪選舉仍未能決定當選者時，則應在下次股東大會另行選舉；但
若由此導致董事會、監(jiān)事會成員不足公司章程規(guī)定的三分之二以上時，則下次股
東大會應當在本次股東大會結(jié)束后的二個月以內(nèi)召開。
第八十三條 除累積投票制外，股東大會將對所有提案進行逐項表決，對同
一事項有不同提案的，將按提案提出的時間順序進行表決。除因不可抗力等特殊
原因?qū)е鹿蓶|大會中止或不能作出決議外，股東大會將不會對提案進行擱置或不
予表決。
第八十四條 股東大會審議提案時，不能對提案進行修改，否則，有關(guān)變更
應當被視為一個新的提案，不能在本次股東大會上進行表決。
第八十五條 同一表決權(quán)只能選擇現(xiàn)場、網(wǎng)絡或其他表決方式中的一種。同
一表決權(quán)出現(xiàn)重復表決的以第一次投票結(jié)果為準。
第八十六條 股東大會采取記名方式投票表決。
第八十七條 股東大會對提案進行表決前，應當推舉兩名股東代表參加計票
和監(jiān)票。審議事項與股東有利害關(guān)系的，相關(guān)股東及代理人不得參加計票、監(jiān)票。
股東大會對提案進行表決時，應當由律師、股東代表與監(jiān)事代表共同負責計
票、監(jiān)票，并當場公布表決結(jié)果，決議的表決結(jié)果載入會議記錄。
通過網(wǎng)絡或其他方式投票的公司股東或其代理人，有權(quán)通過相應的投票系統(tǒng)
查驗自己的投票結(jié)果。
第八十八條 股東大會現(xiàn)場結(jié)束時間不得早于網(wǎng)絡或其他方式，會議主持人
應當宣布每一提案的表決情況和結(jié)果，并根據(jù)表決結(jié)果宣布提案是否通過。
在正式公布表決結(jié)果前，股東大會現(xiàn)場、網(wǎng)絡及其他表決方式中所涉及的公
司、計票人、監(jiān)票人、主要股東、網(wǎng)絡服務方等相關(guān)各方對表決情況均負有保密
義務。
第八十九條 出席股東大會的股東，應當對提交表決的提案發(fā)表以下意見之
一：同意、反對或棄權(quán)。
未填、錯填、字跡無法辨認的表決票、未投的表決票均視為投票人放棄表決
權(quán)利，其所持股份數(shù)的表決結(jié)果應計為“棄權(quán)”。
第九十條 會議主持人如果對提交表決的決議結(jié)果有任何懷疑，可以對所投
票數(shù)組織點票；如果會議主持人未進行點票，出席會議的股東或者股東代理人對
會議主持人宣布結(jié)果有異議的，有權(quán)在宣布表決結(jié)果后立即要求點票，會議主持
人應當立即組織點票。
第九十一條 股東大會決議應當及時公告，公告中應列明出席會議的股東和
代理人人數(shù)、所持有表決權(quán)的股份總數(shù)及占公司有表決權(quán)股份總數(shù)的比例、表決
方式、每項提案的表決結(jié)果和通過的各項決議的詳細內(nèi)容。
第九十二條 提案未獲通過，或者本次股東大會變更前次股東大會決議的，
應當在股東大會決議公告中作特別提示。
第九十三條 股東大會通過有關(guān)董事、監(jiān)事選舉提案的，新任董事、監(jiān)事就
任時間為股東大會通過之日。
第九十四條 股東大會通過有關(guān)派現(xiàn)、送股或資本公積轉(zhuǎn)增股本提案的，公
司將在股東大會結(jié)束后 2 個月內(nèi)實施具體方案。
第五章 董事會
第一節(jié) 董 事
第九十五條 公司董事為自然人，有下列情形之一的，不能擔任公司的董事:
（一）無民事行為能力或者限制民事行為能力；
（二）因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟秩序，
被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾 5 年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾 5
年；
（三）擔任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、總經(jīng)理，對該公司、企
業(yè)的破產(chǎn)負有個人責任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾 3 年；
（四）擔任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，
并負有個人責任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾 3 年；
（五）個人所負數(shù)額較大的債務到期未清償；
（六）被中國證監(jiān)會處以證券市場禁入處罰，期限未滿的；
（七）法律、行政法規(guī)或部門規(guī)章規(guī)定的其他內(nèi)容。
違反本條規(guī)定選舉、委派董事的，該選舉、委派或者聘任無效。董事在任職
期間出現(xiàn)本條情形的，公司解除其職務。
第九十六條 董事由股東大會選舉或更換，任期 3 年。董事任期屆滿，可連
選連任。董事在任期屆滿以前，股東大會不得無故解除其職務。
董事任期從就任之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。董事任期屆滿
未及時改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規(guī)、部門
規(guī)章和本章程的規(guī)定，履行董事職務。
董事可以由總經(jīng)理或者其他高級管理人員兼任，但兼任總經(jīng)理或者其他高級
管理人員職務的董事以及由職工代表擔任的董事，總計不得超過公司董事總數(shù)的
1/2。
董事選聘程序如下：
（一）單獨或合計持有公司有表決權(quán)總數(shù)的百分之三以上的股東及/或董事
會提出董事候選人的提案；
（二）董事會審核董事候選人資格；
（三）董事會公告董事候選人提案并提交股東大會審議；
（四）股東大會對董事候選人提案進行表決；
（五）獲股東大會決議通過的董事就任。
第九十七條 董事應當遵守法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，對公司負有下列
忠實義務：
（一）不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)；
（二）不得挪用公司資金；
（三）不得將公司資產(chǎn)或者資金以其個人名義或者其他個人名義開立賬戶存
儲；
（四）不得違反本章程的規(guī)定，未經(jīng)股東大會或董事會同意，將公司資金借
貸給他人或者以公司財產(chǎn)為他人提供擔保；
（五）不得違反本章程的規(guī)定或未經(jīng)股東大會同意，與本公司訂立合同或者
進行交易；
（六）未經(jīng)股東大會同意，不得利用職務便利，為自己或他人謀取本應屬于
公司的商業(yè)機會，自營或者為他人經(jīng)營與本公司同類的業(yè)務；
（七）不得接受與公司交易的傭金歸為己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益；
（十）維護公司的資金安全，不得協(xié)助、縱容控股股東及其附屬企業(yè)侵占公
司資產(chǎn)；
（十一）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他忠實義務。
董事違反本條規(guī)定所得的收入，應當歸公司所有；給公司造成損失的，應當
承擔賠償責任。
第九十八條 董事應當遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對公司負有下列勤勉
義務:
（一）應謹慎、認真、勤勉地行使公司賦予的權(quán)利，以保證公司的商業(yè)行為
符合國家法律、行政法規(guī)以及國家各項經(jīng)濟政策的要求，商業(yè)活動不超過營業(yè)執(zhí)
照規(guī)定的業(yè)務范圍；
（二）應公平對待所有股東；
（三）及時了解公司業(yè)務經(jīng)營管理狀況；
（四）應當對公司定期報告簽署書面確認意見。保證公司所披露的信息真實、
準確、完整；
（五） 應當如實向監(jiān)事會提供有關(guān)情況和資料，不得妨礙監(jiān)事會或者監(jiān)事
行使職權(quán)；
（六）及時了解公司業(yè)務經(jīng)營管理狀況，聯(lián)絡公司高級管理人員及相關(guān)人員
就公司的經(jīng)營管理提供詳細資料、解釋或者進行討論；也可以要求公司及時回復
其提出的問題，及時提供其需要的資料；
（七）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他勤勉義務。
公司應為新任董事提供參加證券監(jiān)督管理部門組織的培訓機會，敦促董事盡
快熟悉公司經(jīng)營及相關(guān)監(jiān)管規(guī)則。
第九十九條 董事連續(xù)二次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會會
議，視為不能履行職責，董事會應當建議股東大會予以撤換。
第一百條 董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應向董事會提交書
面辭職報告。董事會將在 2 日內(nèi)披露有關(guān)情況。
如因董事的辭職導致公司董事會低于法定最低人數(shù)時，在改選出的董事就任
前，原董事仍應當依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程規(guī)定，履行董事職務。
除前款所列情形外，董事辭職自辭職報告送達董事會時生效。
第一百零一條 董事辭職生效或者任期屆滿之日起 3 個工作日內(nèi)，應向董事
會辦妥所有移交手續(xù)；董事辭職生效或者任期屆滿之日起 3 年內(nèi)，承擔本章程第
九十七條規(guī)定的對公司和股東的忠實義務。
第一百零二條 未經(jīng)本章程規(guī)定或者董事會的合法授權(quán)，任何董事不得以個
人名義代表公司或者董事會行事。董事以其個人名義行事時，在第三方會合理地
認為該董事在代表公司或者董事會行事的情況下，該董事應當事先聲明其立場和
身份。
第一百零三條 董事執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章
程的規(guī)定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。
董事若協(xié)助、縱容控股股東及其附屬企業(yè)侵占公司資產(chǎn)，公司董事會一經(jīng)查
證，將視情節(jié)輕重對直接責任人給予處分或予以罷免。
第一百零四條 公司設獨立董事，獨立董事由股東大會從董事會、監(jiān)事會、
單獨或合并持有公司已發(fā)行在外有表決權(quán)股份總數(shù) 1%以上的股東提名的并經(jīng)中
國證監(jiān)會廣東證監(jiān)局或深圳證券交易所審核未被提出異議的候選人中選舉產(chǎn)生
或更換。
獨立董事對公司及全體股東負有誠信與勤勉義務。為了充分發(fā)揮獨立董事的
作用，獨立董事除具有《公司法》和其他相關(guān)法律、行政法規(guī)及《公司章程》賦
予董事的職權(quán)外，公司還應當賦予獨立董事行使以下職權(quán)：
（一）重大關(guān)聯(lián)交易（指公司擬與關(guān)聯(lián)自然人發(fā)生的交易金額在 30 萬元以
上，以及與關(guān)聯(lián)法人發(fā)生的交易金額在 100 萬元以上，且占公司最近一期經(jīng)審計
凈資產(chǎn)絕對值 0.5％以上的關(guān)聯(lián)交易）應由 1/2 以上的獨立董事認可后，提交董
事會討論；獨立董事作出判斷前，經(jīng)全體獨立董事同意后可以聘請中介機構(gòu)出具
獨立財務顧問報告，作為其判斷的依據(jù)；
（二）經(jīng) 1/2 以上的獨立董事同意后向董事會提議聘用或解聘會計師事務
所；
（三）經(jīng) 1/2 以上的獨立董事同意后可向董事會提請召開臨時股東大會；
（四）經(jīng) 1/2 以上的獨立董事同意后可提議召開董事會；
（五）經(jīng)全體獨立董事同意后可獨立聘請外部審計機構(gòu)和咨詢機構(gòu)，對公司
具體事項進行審計和咨詢；
（六）經(jīng) 1/2 以上的獨立董事同意后可以在股東大會召開前公開向股東征集
投票權(quán)。
公司及其高級管理人員應當積極配合獨立董事履行職責。獨立董事行使職權(quán)
時支出的合理費用由公司承擔。獨立董事行使各項職權(quán)遭遇阻礙時，可向公司董
事會說明情況，要求高級管理人員或董事會秘書予以配合。
獨立董事認為董事會審議事項相關(guān)內(nèi)容不明確、不具體或者有關(guān)材料不充分
的，可以要求公司補充資料或作出進一步說明，兩名或兩名以上獨立董事認為會
議審議事項資料不充分或論證不明確時，可聯(lián)名書面向董事會提議延期召開董事
會會議或延期審議相關(guān)事項，董事會應予以采納。獨立董事有權(quán)要求公司披露其
提出但未被公司采納的提案情況及不予采納的理由。
獨立董事應當確保有足夠的時間和精力有效地履行獨立董事的職責，公司獨
立董事至少包括一名具有高級職稱或注冊會計師資格的會計專業(yè)人士。獨立董事
應當保持獨立性，確保有足夠的時間和精力認真有效地履行職責，持續(xù)關(guān)注公司
情況，認真審核各項文件，客觀發(fā)表獨立意見。獨立董事在行使職權(quán)時，應當特
別關(guān)注相關(guān)審議內(nèi)容及程序是否符合證監(jiān)會及其他監(jiān)管機構(gòu)所發(fā)布的相關(guān)文件
中的要求。
獨立董事應當核查公司公告的董事會決議內(nèi)容，主動關(guān)注有關(guān)公司的報道及
信息。發(fā)現(xiàn)公司可能存在重大事項未按規(guī)定提交董事會或股東大會審議，未及時
或適當?shù)芈男行畔⑴读x務，公司發(fā)布的信息中可能存在虛假記載、誤導性陳述
或重大遺漏，生產(chǎn)經(jīng)營可能違反法律、法規(guī)或者公司章程，以及其他涉嫌違法違
規(guī)或損害社會公眾股東權(quán)益情形的，應當積極主動地了解情況，及時向公司進行
書面質(zhì)詢， 督促公司切實整改或公開澄清。
獨立董事每屆任期三年，任期屆滿可以連選連任，但連續(xù)任期不得超過六年。
獨立董事連續(xù)三次未親自出席董事會會議，視為不能履行職責，董事會應當建議
股東大會予以撤換。
下列人員不得擔任獨立董事：
（一）在公司或者其附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬、主要社會關(guān)系（直
系親屬是指配偶、父母、子女等；主要社會關(guān)系是指兄弟姐妹、岳父母、兒媳女
婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；直接或間接持有公司已發(fā)行股份 1%
以上或者是公司前十名股東中的自然人股東及其直系親屬；
（二）在直接或間接持有公司已發(fā)行股份 5%以上的股東單位或者在公司前
五名股東單位任職的人員及其直系親屬；
（三）最近三年內(nèi)曾經(jīng)具有前兩項所列舉情形的人員；
（四）為公司或者其附屬企業(yè)提供財務、法律、咨詢等服務的人員或在相關(guān)
機構(gòu)中任職的人員；
（五）公司章程規(guī)定的其他人員；
（六）中國證監(jiān)會認定的其他人員。
第二節(jié) 董事會
第一百零五條 公司設董事會，對股東大會負責。
第一百零六條 董事會由 7 名董事組成，其中獨立董事 3 人，董事會設董事
長 1 人，副董事長 1 人，董事長不能同時兼任總經(jīng)理職務。
根據(jù)股東大會的有關(guān)決議，董事會可以設立戰(zhàn)略、審計、提名、薪酬與考核
等專門委員會，并制定相應的工作細則。專門委員會成員全部由董事組成，其中
審計委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會中獨立董事應占多數(shù)并擔任召集人，
審計委員會中應至少有一名獨立董事是會計專業(yè)人士。
第一百零七條 董事會行使下列職權(quán)：
（一）負責召集股東大會，并向股東大會報告工作；
（二）執(zhí)行股東大會的決議；
（三）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；
（四）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；
（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
（六）制訂公司增加或者減少注冊資本、發(fā)行債券或其他證券及上市方案；
（七）擬訂公司重大收購、回購本公司股票或者合并、分立、解散及變更公
司形式的方案；
（八）在股東大會授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司的對外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)
抵押、對外擔保、委托理財、關(guān)聯(lián)交易等事項；
（九）決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設置；
（十）根據(jù)董事長的提名聘任或者解聘公司總經(jīng)理、董事會秘書；根據(jù)總經(jīng)
理的提名，聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務總監(jiān)等高級管理人員，并決定其報
酬事項和獎懲事項；
（十一）制訂公司的基本管理制度；
（十二）制訂公司章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事項；
（十四）向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務所；
（十五）聽取公司總經(jīng)理的工作匯報并檢查經(jīng)理的工作；
（十六）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定，以及股東大會授予的其
他職權(quán)。
超過股東大會授權(quán)范圍的事項，應當提交股東大會審議。
第一百零八條 公司董事會應當就注冊會計師對公司財務報告出具的有保留
意見的審計報告向股東大會作出說明。
第一百零九條 董事會制定董事會議事規(guī)則，以確保董事會落實股東大會決
議，提高工作效率，保證科學決策。
董事會議事規(guī)則作為章程的附件，由董事會擬定，股東大會批準。
第一百一十條 董事會應當確定對外投資、購買出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對外
擔保事項、委托理財、關(guān)聯(lián)交易的權(quán)限，建立嚴格的審查和決策程序；重大投資
項目應當組織有關(guān)專家、專業(yè)人員進行評審，并報股東大會批準。
股東大會根據(jù)有關(guān)法律、行政法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，根據(jù)謹慎授權(quán)原
則，授予董事會對于下述交易的審批權(quán)限為：
（一）董事會審議公司購買或出售資產(chǎn)（不含原材料、燃料和動力以及出售
產(chǎn)品、商品等與日常經(jīng)營相關(guān)的資產(chǎn)）、對外投資（含委托理財、委托貸款、對
子公司、合營企業(yè)、聯(lián)營企業(yè)投資，投資交易性金融資產(chǎn)、可供出售金融資產(chǎn)、
持有至到期投資等）、提供財務資助、租入或租出資產(chǎn)、簽訂管理方面的合同（含
委托經(jīng)營、受托經(jīng)營等）、贈與或受贈資產(chǎn)、債權(quán)或債務重組、研究或開發(fā)項目
的轉(zhuǎn)移、簽訂許可協(xié)議等交易事項的權(quán)限如下：
1、交易涉及的資產(chǎn)總額低于公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的 50%，該交易涉
及的資產(chǎn)總額同時存在賬面值和評估值的，以較高者作為計算數(shù)據(jù)；
2、交易標的在最近一個會計年度相關(guān)的營業(yè)收入低于公司最近一個會計年
度經(jīng)審計營業(yè)收入的 50%，或絕對金額為 3000 萬元以下；
3、交易標的在最近一個會計年度相關(guān)的凈利潤低于公司最近一個會計年度
經(jīng)審計凈利潤的 50%，或絕對金額為 300 萬元以下；
4、交易的成交金額（含承擔債務和費用）低于公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)
的 50%，或絕對金額為 3000 萬元以下；
5、交易產(chǎn)生的利潤低于公司最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的 50%，或絕
對金額為 300 萬元以下。
上述指標涉及的數(shù)據(jù)如為負值，取絕對值計算。
（二）本章程規(guī)定的應由股東大會審議的對外擔保事項以外的對外擔保事項
由董事會審議批準。
（三）公司與關(guān)聯(lián)人達成的關(guān)聯(lián)交易總額低于 1000 萬元，或低于最近一期
經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值 5%的關(guān)聯(lián)交易由董事會審議。
對屬于《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》所規(guī)定的其他事項，作出決
定的具體權(quán)限應符合該規(guī)則的相關(guān)規(guī)定。
第一百一十一條 董事會設董事長 1 人，副董事長 1 人。董事長和副董事長
由董事會以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生。
第一百一十二條 董事長應對董事會的運作負主要責任，董事長行使下列職
權(quán)：
（一）主持股東大會和召集、主持董事會會議；
（二）督促、檢查董事會決議的執(zhí)行；
（三）簽署公司股票、公司債券及其他有價證券；
（四）簽署董事會重要文件和應由公司法定代表人簽署的其他文件；
（五）行使法定代表人的職權(quán)；
（六）在發(fā)生特大自然災害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務行使符合
法律規(guī)定和公司利益的特別處置權(quán)，并在事后向公司董事會和股東大會報告；
（七）董事會授予的其他職權(quán)。
對屬于《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》所規(guī)定的事項，作出決定的
具體權(quán)限應符合該規(guī)則的相關(guān)規(guī)定。
董事會按照謹慎授權(quán)原則，決議授予董事長就本章程第一百一十條所述運用
公司資金、資產(chǎn)事項的決定權(quán)限為不超過公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)值的 10%
（含 10%），但有關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)范性文件及本章程有其他規(guī)定的除外。
第一百一十三條 公司副董事長協(xié)助工作，董事長不能履行職務或者不履行
職務的，由副董事長履行職務，副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半
數(shù)以上董事共同推舉一名董事履行職務。
第一百一十四條 董事會會議分為定期會議和臨時會議。
董事會每年應當至少在上下兩個半年度各召開一次定期會議。由董事長召
集，于會議召開 10 日以前書面通知全體董事和監(jiān)事。
第一百一十五條 有下列情形之一的，董事會應當召開臨時會議：
（一） 代表十分之一以上表決權(quán)的股東提議時；
（二） 三分之一以上董事聯(lián)名提議時；
（三） 二分之一以上獨立董事提議時；
（四） 監(jiān)事會提議時；
（五） 董事長認為必要時；
（六） 本章程規(guī)定的其他情形。
第一百一十六條 召開董事會定期會議和臨時會議，董事會辦公室應當分別
提前十日和五日將書面會議通知通過直接送達、傳真、電子郵件或者其他方式，
提交全體董事和監(jiān)事以及總經(jīng)理、董事會秘書。非直接送達的，還應當通過電話
進行確認并做相應記錄。
情況緊急，需要盡快召開董事會臨時會議的，可以隨時通過電話或者其他口
頭方式發(fā)出會議通知，但召集人應當在會議上作出說明。
第一百一十七條 董事會會議通知包括以下內(nèi)容：
（一） 會議的時間、地點；
（二） 會議的召開方式；
（三）會議期限；
（四）擬審議的事項（會議提案）；
（五）會議召集人和主持人、臨時會議的提議人及其書面提議；
（六）董事表決所必需的會議材料；
（七）董事應當親自出席或者委托其他董事代為出席會議的要求；
（八）聯(lián)系人和聯(lián)系方式；
（九）發(fā)出通知的日期。
口頭會議通知至少應包括上述第（一）、（二）項內(nèi)容，以及情況緊急需要
盡快召開董事會臨時會議的說明。
董事會定期會議的書面會議通知發(fā)出后，如果需要變更會議的時間、地點等
事項或者增加、變更、取消會議提案的，應當在原定會議召開日之前三日發(fā)出書
面變更通知，說明情況和新提案的有關(guān)內(nèi)容及相關(guān)材料。不足三日的，會議日期
應當相應順延或者取得全體與會董事的認可后按期召開。
董事會臨時會議的會議通知發(fā)出后，如果需要變更會議的時間、地點等事項
或者增加、變更、取消會議提案的，應當事先取得全體與會董事的認可并做好相
應記錄。
第一百一十八條 董事會會議應有過半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會作出
決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。
董事會決議的表決，實行一人一票。
第一百一十九條 董事與董事會會議決議事項所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，
不得對該項決議行使表決權(quán)，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。該董事會會議由
過半數(shù)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經(jīng)無關(guān)聯(lián)關(guān)系董
事過半數(shù)通過。出席董事會的無關(guān)聯(lián)董事人數(shù)不足 3 人的，應將該事項提交股東
大會審議。
第一百二十條 董事會決議表決方式為：舉手或投票表決。
董事會臨時會議在保障董事充分表達意見的前提下，可以用通訊方式進行并
作出決議，并由參會董事簽字。董事會臨時會議在保障董事充分表達意見的前提
下，可以用傳真、傳簽董事會決議、電話、視頻會議或電子郵件等方式進行并作
出決議，并由參會董事簽字。
第一百二十一條 董事會會議，應由董事本人出席；董事因故不能出席，可
以書面委托其他董事代為出席，委托書中應載明代理人的姓名，代理事項、授權(quán)
范圍和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。代為出席會議的董事應當在授權(quán)范圍
內(nèi)行使董事的權(quán)利。董事未出席董事會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在
該次會議上的投票權(quán)。
第一百二十二條 董事會應當對會議所議事項的決定做成會議記錄，出席會
議的董事、董事會秘書和記錄人應當在會議記錄上簽名。董事會秘書應對會議所
議事項認真組織記錄和整理，會議記錄應完整、真實。出席會議的董事有權(quán)要求
在記錄上對其在會議上的發(fā)言作出說明性記載。
董事會會議記錄作為公司檔案保存，保存期限不少于 10 年。
第一百二十三條 董事會會議記錄包括以下內(nèi)容：
（一） 會議屆次和召開的時間、地點、方式；
（二） 會議通知的發(fā)出情況；
（三） 會議召集人和主持人；
（四） 董事親自出席和受托出席的情況；
（五）會議議程；
（六）會議審議的提案、每位董事對有關(guān)事項的發(fā)言要點和主要意見、對提
案的表決意向；
（七）每項提案的表決方式和表決結(jié)果（說明具體的同意、反對、棄權(quán)票數(shù)）；
（八）與會董事認為應當記載的其他事項。
第一百二十四條 董事應當對董事會的決議承擔責任。董事會決議違反法律、
法規(guī)或者公司章程、股東會決議，致使公司遭受損失的，參與決議的董事對公司
負賠償責任。但經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免
除負責。
第六章 總經(jīng)理及其他高級管理人員
第一百二十五條 公司設總經(jīng)理一名、副總經(jīng)理若干名，均由董事會聘任或
解聘。
公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務總監(jiān)、董事會秘書為公司高級管理人員。
第一百二十六條 本章程第九十五條關(guān)于不得擔任董事的情形、同時適用于
高級管理人員。
本章程第九十七條關(guān)于董事的忠實義務和第九十八條（四）～（六）關(guān)于勤
勉義務的規(guī)定，同時適用于高級管理人員。
第一百二十七條 在公司控股股東、實際控制人單位擔任除董事以外其他職
務的人員，不得擔任公司的高級管理人員。
第一百二十八條 總經(jīng)理每屆任期 3 年，總經(jīng)理連聘可以連任。
第一百二十九條 總經(jīng)理對董事會負責，行使下列職權(quán)：
（一） 主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議，并向董事會報
告工作；
（二） 組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；
（三） 擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設置方案；
（四） 擬訂公司的基本管理制度；
（五） 制訂公司的具體規(guī)章；
（六） 提請董事會聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務總監(jiān)；
（七） 聘任或者解聘除應由董事會聘任或者解聘以外的管理人員；
（八） 制定公司職工的工資、福利、獎懲，決定公司職工的聘用和解聘；
（九） 提議召開董事會臨時會議；
（十） 本章程或董事會授予的其他職權(quán)。
總經(jīng)理列席董事會會議，非董事總經(jīng)理在董事會上沒有表決權(quán)。
總經(jīng)理應當根據(jù)董事會或者監(jiān)事會的要求，向董事會或者監(jiān)事會報告公司
重大合同的簽訂、執(zhí)行情況、資金運用情況和盈虧情況。總經(jīng)理必須保證該報
告的真實性。
總經(jīng)理制定有關(guān)職工工資、福利、安全生產(chǎn)以及勞動保護、勞動保險、解
聘（或開除）公司職工等涉及職工切身利益的問題時，應當事先聽取工會和職
工代表大會的意見。
如總經(jīng)理完成董事會制定的年度目標利潤指標，應得到獎勵。反之，如公司
總經(jīng)理因經(jīng)營管理不善，無法完成年度利潤指標，要受到懲罰。獎懲方式及數(shù)額
另行規(guī)定。
董事會按照謹慎授權(quán)原則，授予總經(jīng)理就本章程第一百一十條所述運用公司
資金、資產(chǎn)事項的決定權(quán)限為相當于公司最近一期（按合并會計報表計算）凈資
產(chǎn)值百分之五以內(nèi)（含凈資產(chǎn)值百分之五），但有關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)范性文
件及本章程有其他規(guī)定的除外。
第一百三十條 總經(jīng)理應制訂總經(jīng)理工作細則，報董事會批準后實施。
第一百三十一條 總經(jīng)理工作細則包括下列內(nèi)容：
（一）總經(jīng)理會議召開的條件、程序和參加的人員；
（二）總經(jīng)理及其他高級管理人員各自具體的職責及其分工；
（三）公司資金、資產(chǎn)運用，簽訂重大合同的權(quán)限，以及向董事會、監(jiān)事
會的報告制度；
（四）董事會認為必要的其他事項。
第一百三十二條 公司總經(jīng)理應當遵守法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，
履行誠信和勤勉的義務；總經(jīng)理離職、辭職、解除職務或者其他事由不再從事公
司具體經(jīng)營的，公司同意按上年度平均收入支付報酬的，總經(jīng)理在公司支付的時
間里不得到與公司業(yè)務可能產(chǎn)生競爭的其他公司任職或者向其他公司提供顧問
類幫助、建議。
第一百三十三條 總經(jīng)理可以在任期屆滿以前提出辭職。有關(guān)總經(jīng)理辭職的
具體程序和辦法由總經(jīng)理與公司之間的勞務合同規(guī)定。
第一百三十四條 副總經(jīng)理由總經(jīng)理提名，經(jīng)董事會聘任或解聘。副總經(jīng)理
協(xié)助總經(jīng)理工作。
第一百三十五條 公司設董事會秘書，負責公司股東大會和董事會會議的籌
備、文件保管以及公司股東資料管理，辦理信息披露事務等事宜。
董事會秘書應遵守法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程的有關(guān)規(guī)定。
董事會秘書由董事長提名，經(jīng)董事會聘任或解聘。公司董事或其他高級管理
人員可以兼任公司董事會秘書。公司董事兼任董事會秘書的，如果某一行為需由
董事、董事會秘書分別作出時，則該兼任董事及董事會秘書的人不得以雙重身份
作出。
公司應當在原任董事會秘書離職后三個月內(nèi)聘任董事會秘書。公司董事會秘
書空缺期間，董事會應當指定一名董事或高級管理人員代行董事會秘書的職責，
并報深圳證券交易所備案，同時盡快確定董事會秘書人選。公司指定代行董事會
秘書職責的人員之前，由董事長代行董事會秘書職責。董事會秘書空缺期間超過
三個月之后，董事長應當代行董事會秘書職責，直至公司正式聘任董事會秘書。
公司在聘任董事會秘書的同時，還應當聘任證券事務代表，協(xié)助董事會秘書
履行職責。證券事務代表應當取得深圳證券交易所頒發(fā)的董事會秘書培訓合格證
書。在董事會秘書不能履行職責時，由證券事務代表行使其權(quán)利并履行其職責。
在此期間，并不當然免除董事會秘書對公司信息披露事務所負有的責任。
公司解聘董事會秘書應當具有充分理由，不得無故將其解聘。
公司董事會秘書的任職資格：
（一）董事會秘書應當是具有從事秘書、管理、股權(quán)事務等工作經(jīng)驗的自然
人；
（二）董事會秘書應當嚴格遵守法律、法規(guī)、規(guī)章，并能夠忠誠地履行職責，
具有良好的處理公共事務的能力；
公司聘任的會計師事務所的注冊會計師和律師事務所的律師不得兼任董事
會秘書。
（三） 董事會秘書應當具備履行職責所必需的財務、管理、法律等專業(yè)知
識，具有良好的職業(yè)道德和個人品質(zhì)，并取得深圳證券交易所頒發(fā)的董事會秘書
培訓合格證書。具有下列情形之一的人士不得擔任董事會秘書：
（1）《公司法》第一百四十七條規(guī)定的任何一種情形；
（2）最近三年受到過中國證監(jiān)會的行政處罰；
（3）最近三年受到過證券交易所公開譴責或者三次以上通報批評；
（4）本公司現(xiàn)任監(jiān)事；
（5）深圳證券交易所認定不適合擔任董事會秘書的其他情形。
董事會秘書的主要職責是：
（一）負責公司信息披露事務，協(xié)調(diào)公司信息披露工作，組織制定公司信息
披露事務管理制度，督促公司及相關(guān)信息披露義務人遵守信息披露相關(guān)規(guī)定；
（二）負責公司投資者關(guān)系管理和股東資料管理工作，協(xié)調(diào)公司與證券監(jiān)管
機構(gòu)、股東及實際控制人、證券服務機構(gòu)、媒體等之間信息溝通；
（三）組織和籌備董事會會議和股東大會，參加股東大會、董事會會議、監(jiān)
事會會議及高級管理人員相關(guān)會議，負責董事會會議記錄工作并簽字確認；
（四）負責公司信息披露的保密工作，在未公開重大信息出現(xiàn)泄露時，及時
向深圳證券交易所報告并公告；
（五）關(guān)注公共媒體報道并主動求證真實情況，督促董事會及時回復深圳證
券交易所所有問詢；
（六）組織董事、監(jiān)事和高級管理人員進行證券法律法規(guī)、《深圳證券交易所
創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》及深圳證券交易所其他相關(guān)規(guī)定的培訓，協(xié)助前述人員了
解各自在信息披露中的權(quán)利義務；
（七）督促董事、監(jiān)事和高級管理人員遵守證券法律法規(guī)、深圳證券交易所
創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》、深圳證券交易所其他相關(guān)規(guī)定及公司章程，切實履行其
所作出的承諾；在知悉公司作出或者可能做出違反有關(guān)規(guī)定的決議時，應當予以
提醒并立即如實地向深圳證券交易所報告；
（八）《公司法》、《證券法》、中國證監(jiān)會和深交所要求履行的其他職責。
第一百三十六條 高級管理人員執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)、部門
規(guī)章或本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。
高級管理人員若協(xié)助、縱容控股股東及其附屬企業(yè)侵占公司資產(chǎn)，公司董事
會一經(jīng)查證，將視情節(jié)輕重對直接責任人給予處分或予以罷免。
第七章 監(jiān)事會
第一節(jié) 監(jiān) 事
第一百三十七條 本章程第九十五條關(guān)于不得擔任董事的情形同時適用于監(jiān)
事。
董事、總經(jīng)理和其他高級管理人員不得兼任監(jiān)事。
第一百三十八條 監(jiān)事應當遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對公司負有忠實
義務和勤勉義務，不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財
產(chǎn)。
監(jiān)事應具備履行職責所必須的知識、技能和素質(zhì)，確保監(jiān)事會能夠獨立有效
行使對董事、高級管理人員以及公司財務的監(jiān)督和檢查。
公司可以引入機構(gòu)投資者、中小股東或者獨立人士擔任外部監(jiān)事。
第一百三十九條 監(jiān)事每屆任期 3 年。監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。
第一百四十條 監(jiān)事任期屆滿未及時改選，或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職導致監(jiān)事
會成員低于法定人數(shù)的，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應當依照法律、行政
法規(guī)和本章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務。
第一百四十一條 監(jiān)事應當保證公司披露的信息真實、準確、完整。
第一百四十二條 監(jiān)事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質(zhì)詢
或者建議。
第一百四十三條 監(jiān)事不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益，若給公司造成損
失的，應當承擔賠償責任。
第一百四十四條 監(jiān)事執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本
章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。
監(jiān)事連續(xù)兩次不能親自出席監(jiān)事會會議的，視為不能履行職責，股東大會或
職工代表大會應當予以撤換。
第二節(jié) 監(jiān)事會
第一百四十五條 公司設監(jiān)事會。監(jiān)事會由 3 名監(jiān)事組成，監(jiān)事會設主席 1
人，不設副主席。監(jiān)事會主席由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會主席召集和主
持監(jiān)事會會議；監(jiān)事會主席不能履行職務或者不履行職務的，由半數(shù)以上監(jiān)事共
同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。
監(jiān)事會包括 2 名股東代表和 1 名公司職工代表。監(jiān)事會中的職工代表由公司
職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。
第一百四十六條 監(jiān)事會行使下列職權(quán)：
（一）應當對董事會編制的公司定期報告進行審核并提出書面審核意見；
（二）檢查公司財務；
（三）對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督，對違反法律、
行政法規(guī)、本章程或者股東大會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；
（四）當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管
理人員予以糾正；
（五）提議召開臨時股東大會，在董事會不履行《公司法》規(guī)定的召集和主
持股東大會職責時召集和主持股東大會；
（六）向股東大會提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起
訴訟；
（八）發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進行調(diào)查；必要時，可以聘請會計師事
務所、律師事務所等專業(yè)機構(gòu)協(xié)助其工作，費用由公司承擔。
公司應為監(jiān)事會履行職責提供必要的組織保障，公司各部門和工作人員應積
極配合監(jiān)事會開展工作，接收詢問和調(diào)查。
第一百四十七條 監(jiān)事會會議分為定期會議和臨時會議。
監(jiān)事會定期會議應當每六個月召開一次。出現(xiàn)下列情況之一的，監(jiān)事會應當
在十日內(nèi)召開臨時會議：
（一） 任何監(jiān)事提議召開時；
（二） 股東大會、董事會會議通過了違反法律、法規(guī)、規(guī)章、監(jiān)管部門的
各種規(guī)定和要求、公司章程、公司股東大會決議和其他有關(guān)規(guī)定的決議時；
（三） 董事和高級管理人員的不當行為可能給公司造成重大損害或者在市
場中造成惡劣影響時；
（四） 公司、董事、監(jiān)事、高級管理人員被股東提起訴訟時；
（五） 公司、董事、監(jiān)事、高級管理人員受到證券監(jiān)管部門處罰或者被深
圳證券交易所公開譴責時；
（六） 證券監(jiān)管部門要求召開時；
（七） 本章程規(guī)定的其他情形。
監(jiān)事會決議應當經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過。
第一百四十八條 監(jiān)事會制定監(jiān)事會議事規(guī)則，明確監(jiān)事會的議事方式和表
決程序，以確保監(jiān)事會的工作效率和科學決策。
監(jiān)事會議事規(guī)則為本章程的附件，由監(jiān)事會擬定，股東大會批準。
第一百四十九條 監(jiān)事會應當將所議事項的決定做成會議記錄，出席會議的
監(jiān)事應當在會議記錄上簽名。監(jiān)事有權(quán)要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言作出某
種說明性記載。監(jiān)事會會議記錄作為公司檔案至少保存 10 年。
第一百五十條 監(jiān)事會會議通知包括以下內(nèi)容：
（一）舉行會議的日期、地點和會議期限；
（二）事由及議題；
（三）發(fā)出通知的日期。
第八章 財務會計制度、利潤分配與審計
第一節(jié) 財務會計制度
第一百五十一條 公司依照法律、行政法規(guī)和國家有關(guān)部門的規(guī)定，制度公
司的財務會計制度。
第一百五十二條 公司在每一會計年度結(jié)束之日起 4 個月內(nèi)向中國證監(jiān)會和
深圳證券交易所報送年度財務會計報告，在每一會計年度前 6 個月結(jié)束之日起 2
個月內(nèi)向中國證監(jiān)會派出機構(gòu)和深圳證券交易所報送半年度財務會計報告，在每
一會計年度前 3 個月和前 9 個月結(jié)束之日起的 1 個月內(nèi)向中國證監(jiān)會派出機構(gòu)和
深圳證券交易所報送季度財務會計報告。
上述財務會計報告按照有關(guān)法律、行政法規(guī)及部門規(guī)章的規(guī)定進行編制。
第一百五十三條 公司除法定的會計帳簿外，不另立會計帳簿。公司的資產(chǎn)，
不得以任何個人名義開立帳戶存儲；
第一百五十四條 公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的 10%列入公司
法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的 50%以上的，可以不再提
取。
公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公
積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。
公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東大會決議，還可以從稅后利潤
中提取任意公積金。
公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東持有的股份比例分
配，但本章程規(guī)定不按持股比例分配的除外。
股東大會違反前款規(guī)定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配
利潤的，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤退還公司。
公司持有的本公司股份不參與分配利潤。
第一百五十五條 公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營或
者轉(zhuǎn)為增加公司資本。但是，資本公積金將不用于彌補公司的虧損。
法定公積金轉(zhuǎn)為資本時，所留存的該項公積金將不少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本
的 25%。
第一百五十六條 公司利潤分配決策程序：
（一）公司年度的利潤分配方案由公司管理層、公司董事會結(jié)合公司盈利情
況、資金需求和股東回報規(guī)劃提出分紅建議和預案，且在獨立董事對分紅預案發(fā)
表獨立意見后，報公司股東大會審議。獨立董事可以征集中小股東的意見，提出
分紅提案，并直接提交董事會審議，再報股東大會審議。董事會審議現(xiàn)金分紅具
體方案時，應當認真研究和論證公司現(xiàn)金分紅的時機、條件和最低比例、調(diào)整的
條件及其決策程序要求等事宜，獨立董事應當發(fā)表明確意見。董事會、獨立董事
和符合一定條件的股東可以向公司股東征集其在股東大會上的投票權(quán)；
（二）在符合國家法律、法規(guī)及《公司章程》規(guī)定的情況下，董事會可提出
中期股利（或股份）分配方案，且在獨立董事對該分紅方案發(fā)表獨立意見后，報
公司股東大會審議；
（三）監(jiān)事會應當對董事會和管理層執(zhí)行公司分紅政策和股東回報規(guī)劃的情
況及決策程序進行監(jiān)督，對董事會制訂或修改的利潤分配政策進行審議,并經(jīng)過
半數(shù)監(jiān)事通過,若公司有外部監(jiān)事(不在公司擔任職務的監(jiān)事)則應經(jīng)外部監(jiān)事通
過，并在公告董事會決議時應同時披露獨立董事和監(jiān)事會的審核意見；
（四）股東大會審議利潤分配方案時，公司應當通過多種渠道主動與獨立董
事、中小股東進行溝通和交流，充分聽取中小股東的意見和訴求，及時答復中小
股東關(guān)心的問題。對報告期盈利但公司董事會未提出現(xiàn)金分紅預案的，應當在定
期報告中披露原因，獨立董事應當對此發(fā)表獨立意見，公司在召開股東大會時除
現(xiàn)場會議外，還應向股東提供網(wǎng)絡形式的投票平臺；
（五）公司利潤分配政策的制訂或修改由董事會向股東大會提出，董事會提
出的利潤分配政策需經(jīng)全體董事過半數(shù)通過并經(jīng)三分之二以上獨立董事通過，獨
立董事應當對利潤分配政策的制訂或修改發(fā)表獨立意見；
（六）公司利潤分配政策的制訂或修改提交股東大會審議時,應當由出席股
東大會的股東(包括股東代理人)所持表決權(quán)的二分之一以上通過；確有必要對章
程確定的現(xiàn)金分紅政策進行調(diào)整或者變更的，應當滿足公司章程規(guī)定的條件，經(jīng)
過詳細論證后，履行相應的決策程序，并經(jīng)出席股東大會的股東所持表決權(quán)的三
分之二以上通過。公司同時應當提供網(wǎng)絡投票方式以方便中小股東參與股東大會
表決；
（七）董事會在利潤分配預案中應當對留存的未分配利潤使用計劃進行說
明，獨立董事應發(fā)表獨立意見；
（八）公司如因外部經(jīng)營環(huán)境或自身經(jīng)營狀況發(fā)生重大變化而需要調(diào)整分紅
政策和股東回報規(guī)劃的，應以股東權(quán)益保護為出發(fā)點，詳細論證和說明原因，并
由董事會提交股東大會進行表決。
第一百五十七條 公司利潤分配政策
（一）利潤分配形式：公司可以采取現(xiàn)金、股票、現(xiàn)金與股票相結(jié)合或者法
律、法規(guī)允許的其他方式分配股利，公司優(yōu)先采用現(xiàn)金分紅的方式。
（二）利潤分配原則：公司實行持續(xù)、穩(wěn)定的利潤分配政策，公司利潤分配
應重視對投資者的合理投資回報，并兼顧公司的可持續(xù)發(fā)展；公司利潤分配不得
超過累計可供分配利潤的范圍，不得損害公司持續(xù)經(jīng)營能力。
公司如有重大投資計劃或重大現(xiàn)金支出等事項發(fā)生（募集資金項目除外），
可以不分紅。重大投資計劃或重大現(xiàn)金支出是指：公司未來十二個月內(nèi)擬對外投
資、收購資產(chǎn)或者購買設備的累計支出達到或者超過公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)
的 30%，且超過 5000 萬元人民幣。
（三）利潤分配執(zhí)行期限:公司董事會須在股東大會審議通過后 2 個月內(nèi)完
成股利（或股份）的派發(fā)事項。
(四）現(xiàn)金分紅的具體條件
除公司有重大投資計劃或者重大現(xiàn)金支出等事項發(fā)生外，公司在同時滿足下
列條件時，需實施現(xiàn)金分紅政策：
（1）公司該年度實現(xiàn)的可分配利潤（即公司彌補以前年度虧損、依法提取
公積金后所余的稅后利潤）為正值；
（2）審計機構(gòu)對公司的年度財務報告出具標準無保留意見。
（五）公司董事會應當綜合考慮所處行業(yè)特點、發(fā)展階段、自身經(jīng)營模式、
盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素，區(qū)分下列情形，并按照公司章程
規(guī)定的程序，提出差異化的現(xiàn)金分紅政策：
（1）公司發(fā)展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配時，
現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到 80%；
（2）公司發(fā)展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，
現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到 40%；
（3）公司發(fā)展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，
現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到 20%；
公司發(fā)展階段不易區(qū)分但有重大資金支出安排的，可以按照前項規(guī)定處理。
（六）現(xiàn)金分紅的時間間隔：在符合利潤分配原則、保證公司正常經(jīng)營和長
遠發(fā)展的前提下，公司原則上每年進行一次現(xiàn)金分紅，董事會可以根據(jù)公司的盈
利狀況及資金需求狀況提議公司進行中期現(xiàn)金分紅。
（七）現(xiàn)金分紅的比例：公司每年以現(xiàn)金方式分配的利潤應不低于當年實現(xiàn)
的可分配利潤的 20%，最近三年以現(xiàn)金方式累計分配的利潤不少于最近三年實現(xiàn)
的年均可分配利潤的 30%。
（八）股東違規(guī)占用公司資金情況的，公司應當扣減該股東所分配的現(xiàn)金紅
利，以償還其占用的資金。
（九）發(fā)放股票股利的具體條件：在公證公司股本規(guī)模和股權(quán)結(jié)構(gòu)合理的前
提下，基于回報投資者和分享企業(yè)價值的考慮，當公司股票估值處于合理范圍內(nèi)，
公司可以發(fā)放股票股利。
（十）公司應在定期報告中披露利潤分配方案、公積金轉(zhuǎn)增股本方案或發(fā)行
新股方案，獨立董事應當對此發(fā)表獨立意見：
（1）年度報告中應披露本次利潤分配預案或資本公積金轉(zhuǎn)增股本預案。對
于本報告期內(nèi)盈利但未提出現(xiàn)金利潤分配預案的，應詳細說明未分紅的原因、未
用于分紅的資金留存公司的用途。公司還應披露現(xiàn)金分紅政策在本報告期的執(zhí)行
情況。同時應當以列表方式明確披露公司前三年現(xiàn)金分紅的數(shù)額、與凈利潤的比
率；
（2）半年度報告應當披露以前期間擬定、在報告期實施的利潤分配方案、
公積金轉(zhuǎn)增股本方案或發(fā)行新股方案的執(zhí)行情況。同時，披露現(xiàn)金分紅政策的執(zhí)
行情況，并說明董事會是否制定現(xiàn)金分紅預案；
（3）季度報告應當說明本報告期內(nèi)現(xiàn)金分紅政策的執(zhí)行情況。
第二節(jié) 內(nèi)部審計
第一百五十八條 公司實行內(nèi)部審計制度，配備專職審計人員，對公司財務
收支和經(jīng)濟活動進行內(nèi)部審計監(jiān)督。
第一百五十九條 公司內(nèi)部審計制度和審計人員的職責，應當經(jīng)董事會批準
后實施。審計負責人向董事會負責并報告工作。
第三節(jié) 會計師事務所的聘任
第一百六十條 公司聘用取得“從事證券相關(guān)業(yè)務資格”的會計師事務所進
行會計報表審計、凈資產(chǎn)驗證及其他相關(guān)的咨詢服務等業(yè)務，聘期 1 年，可以續(xù)
聘。
第一百六十一條 公司聘用會計師事務所由股東大會決定，董事會不得在股
東大會決定前委任會計師事務所。
第一百六十二條 公司保證向聘用的會計師事務所提供真實、完整的會計憑
證、會計賬簿、財務會計報告及其他會計資料，不得拒絕、隱匿、謊報。
第一百六十三條 會計師事務所的審計費用由股東大會決定。
第一百六十四條 公司解聘或者不再續(xù)聘會計師事務所時，提前 7 天事先通
知會計師事務所，公司股東大會就解聘會計師事務所進行表決時，允許會計師事
務所陳述意見。
會計師事務所提出辭聘的，應當向股東大會說明公司有無不當情形。
第九章 通知和公告
第一節(jié) 通知
第一百六十五條 公司的通知以下列形式發(fā)出：
（一）以專人送出；
（二）以郵件方式送出；
（三）以傳真方式進行；
（四）公告方式；
（五）本章程規(guī)定的其他形式。
第一百六十六條 公司發(fā)出的通知，以公告方式進行的，一經(jīng)公告，視為所
有相關(guān)人員收到通知。
第一百六十七條 公司召開股東大會的會議通知，以公告方式進行。
第一百六十八條 公司召開董事會的會議通知，以專人直接送達、傳真、郵
寄、電子郵件等方式進行。
第一百六十九條 公司召開監(jiān)事會的會議通知，以專人直接送達、傳真、郵
寄、電子郵件等方式進行。
第一百七十條 公司通知以專人送出的，由被送達人在送達回執(zhí)上簽名（或
蓋章），被送達人簽收日期為送達日期；公司通知以郵寄送出的，自交付郵局之
日起第 15 個工作日為送達日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登
日為送達日期。
第一百七十一條 因意外遺漏未向某有權(quán)得到通知的人送出會議通知或者該
等人沒有收到會議通知，會議及會議做出的決議并不因此無效。
第二節(jié) 公告
第一百七十二條 公司指定《證券時報》或《中國證券報》為刊登公司公告
和其他需要披露信息的報刊，以 www.cninfo.com.cn 作為公司信息披露的網(wǎng)站。
第十章 合并、分立、增資、減資、解散和清算
第一節(jié) 合并、分立、增資和減資
第一百七十三條 公司合并可以采取吸收合并或者新設合并。
一個公司吸收其他公司為吸收合并，被吸收的公司解散。兩個以上公司合并
設立一個新的公司為新設合并，合并各方解散。
第一百七十四條 公司合并，應當由合并各方簽訂合并協(xié)議，并編制資產(chǎn)負
債表及財產(chǎn)清單。公司應當自作出合并決議之日起 10 日內(nèi)通知債權(quán)人，并于 30
日內(nèi)在《證券時報》或《中國證券報》上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起 30
日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起 45 日內(nèi)，可以要求公司清償債務或者提供
相應的擔保。
第一百七十五條 公司合并時，合并各方的債權(quán)、債務，由合并后存續(xù)的公
司或者新設的公司承繼。
第一百七十六條 公司分立，其財產(chǎn)作相應的分割。
公司分立，應當編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。公司應當自作出分立決議之日
起 10 日內(nèi)通知債權(quán)人，并于 30 日內(nèi)在《證券時報》或《中國證券報》上公告。
第一百七十七條 公司分立前的債務由分立后的公司承擔連帶責任。但是，
公司在分立前與債權(quán)人就債務清償達成的書面協(xié)議另有約定的除外。
第一百七十八條 公司需要減少注冊資本時，必須編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清
單。
公司應當自作出減少注冊資本決議之日起 10 日內(nèi)通知債權(quán)人，并于 30 日內(nèi)
在《證券時報》或《中國證券報》上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起 30 日內(nèi)，
未接到通知書的自公告之日起 45 日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務或者提供相應的
擔保。
公司減資后的注冊資本將不低于法定的最低限額。
第一百七十九條 公司合并或者分立，登記事項發(fā)生變更的，應當依法向公
司登記機關(guān)辦理變更登記；公司解散的，應當依法辦理公司注銷登記；設立新公
司的，應當依法辦理公司設立登記。
公司增加或者減少注冊資本，應當依法向公司登記機關(guān)辦理變更登記。
第二節(jié) 解散和清算
第一百八十條 公司因下列原因解散:
（一）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出
現(xiàn)；
（二）股東大會決議解散；
（三）因合并或者分立而解散；
（四）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關(guān)閉或者被撤銷；
（五）公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失，
通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權(quán) 10%以上的股東，可以請求
人民法院解散公司。
第一百八十一條 公司有本章程第一百八十條第（一）項情形的，可以通過
修改本章程而存續(xù)。
依照前款規(guī)定修改本章程，須經(jīng)出席股東大會會議的股東所持表決權(quán)的 2/3
以上通過。
第一百八十二條 公司因本章程第一百八十條第（一）項、第（二）項、第
（四）項、第（五）項規(guī)定而解散的，應當在解散事由出現(xiàn)之日起 15 日內(nèi)成立
清算組，開始清算。清算組由董事或者股東大會確定的人員組成。逾期不成立清
算組進行清算的，債權(quán)人可以申請人民法院指定有關(guān)人員組成清算組進行清算。
第一百八十三條 清算組在清算期間行使下列職權(quán)：
（一）清理公司財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單；
（二）通知、公告?zhèn)鶛?quán)人；
（三）處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務；
（四）清繳所欠稅款以及清算過程中產(chǎn)生的稅款；
（五）清理債權(quán)、債務；
（六）處理公司清償債務后的剩余財產(chǎn)；
（七）代表公司參與民事訴訟活動。
第一百八十四條 清算組應當自成立之日起 10 日內(nèi)通知債權(quán)人，并于 60 日
內(nèi)在《證券時報》或《中國證券報》上公告。債權(quán)人應當自接到通知書之日起
30 日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起 45 日內(nèi)，向清算組申報其債權(quán)。
債權(quán)人申報債權(quán)，應當說明債權(quán)的有關(guān)事項，并提供證明材料。清算組應當
對債權(quán)進行登記。
在申報債權(quán)期間，清算組不得對債權(quán)人進行清償。
第一百八十五條 清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，
應當制定清算方案，并報股東大會或者人民法院確認。
公司財產(chǎn)在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金，
繳納所欠稅款，清償公司債務后的剩余財產(chǎn)，公司按照股東持有的股份比例分配。
清算期間，公司存續(xù)，但不能開展與清算無關(guān)的經(jīng)營活動。公司財產(chǎn)在未按
前款規(guī)定清償前，將不會分配給股東。
第一百八十六條 清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，
發(fā)現(xiàn)公司財產(chǎn)不足清償債務的，應當向人民法院申請宣告破產(chǎn)。公司經(jīng)人民法院
宣告破產(chǎn)后，清算組應當將清算事務移交給人民法院。
第一百八十七條 公司清算結(jié)束后，清算組應當制作清算報告，報股東大會
或者人民法院確認，并報送公司登記機關(guān)申請注銷公司登記，公告公司終止。
第一百八十八條 清算組人員應當忠于職守，依法履行清算義務，不得利用
職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財產(chǎn)。清算組人員因故意或重大
過失給股東、公司或債權(quán)人造成損失的，應當承擔賠償責任。
第一百八十九條 公司被依法宣告破產(chǎn)的，依照有關(guān)企業(yè)破產(chǎn)的法律實施破
產(chǎn)清算。
第十一章 修改章程
第一百九十條 有下列情形之一的，公司應當修改章程：
（一）《公司法》或有關(guān)法律、行政法規(guī)修改后，章程規(guī)定的事項與修改后
的法律、行政法規(guī)的規(guī)定相抵觸；
（二）公司的情況發(fā)生變化，與章程記載的事項不一致；
（三）股東大會決定修改章程。
第一百九十一條 股東大會決議通過的章程修改事項應經(jīng)主管機關(guān)審批的，
須報主管機關(guān)批準；涉及公司登記事項的，依法辦理變更登記。
第一百九十二條 董事會依照股東大會修改章程的決議和有關(guān)主管機關(guān)的審
批意見修改本章程。
第一百九十三條 章程修改事項屬于法律、法規(guī)要求披露的信息，按規(guī)定予
以公告。
第十二章 附則
第一百九十四條 釋義
（一） 控股股東，是指其持有的股份占公司股本總額 50%以上的股東；持有
股份的比例雖然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表決權(quán)已足以對股東大會
的決議產(chǎn)生重大影響的股東。
（二） 實際控制人，是指雖不是公司的股東，但通過投資關(guān)系、協(xié)議或者
其他安排，能夠?qū)嶋H支配公司行為的人。
（三） 關(guān)聯(lián)關(guān)系，是指公司控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管
理人員與其直接或者間接控制的企業(yè)之間的關(guān)系，以及可能導致公司利益轉(zhuǎn)移的
其他關(guān)系。但是，國家控股的企業(yè)之間不僅因為同受國家控股而具有關(guān)聯(lián)關(guān)系。
第一百九十五條 董事會可依照章程的規(guī)定，制訂章程細則。章程細則不得
與章程的規(guī)定相抵觸。
第一百九十六條 本章程以中文書寫，其他任何語種或不同版本的章程與本
章程有歧義時，以在東莞市工商行政管理局最近一次核準登記后的中文版章程為
準。
第一百九十七條 本章程所稱“以上”、“以內(nèi)”、“以下”，都含本數(shù)；
“不滿”、“以外”“低于”、“多于”不含本數(shù)。
第一百九十八條 本章程由公司董事會負責解釋。
第一百九十九條 本章程附件包括股東大會議事規(guī)則、董事會議事規(guī)則和監(jiān)
事會議事規(guī)則。
第二百條 本章程經(jīng)股東大會審議通過后、并于取得所需的全部批準后生效。
修改時亦同。