海潤(rùn)光伏科技股份有限公司 2017 年度獨(dú)立董事述職報(bào)告
海潤(rùn)光伏科技股份有限公司
2017 年度獨(dú)立董事述職報(bào)告
作為海潤(rùn)光伏科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）的獨(dú)立董事，2017
年度我們嚴(yán)格按照《公司法》、《證券法》、《關(guān)于上市公司建立獨(dú)立董事制度
的指導(dǎo)意見(jiàn)》、《公司章程》、《公司獨(dú)立董事工作制度》的有關(guān)規(guī)定及證券監(jiān)
管部門的相關(guān)要求，忠實(shí)、勤勉地履行職責(zé)，獨(dú)立、負(fù)責(zé)地行使職權(quán)，積極出席
公司201年度召開(kāi)的董事會(huì)及相關(guān)會(huì)議，對(duì)重大事項(xiàng)獨(dú)立、客觀地發(fā)表意見(jiàn)，充
分發(fā)揮了獨(dú)立董事的獨(dú)立作用，盡可能有效地維護(hù)了公司、全體股東尤其是中小
股東的合法權(quán)益?，F(xiàn)將2017年度主要工作情況向各位股東報(bào)告如下：
一、獨(dú)立董事的基本情況
1、鄭垚，女，副教授，碩士生導(dǎo)師，九三學(xué)社社員，中國(guó)注冊(cè)會(huì)計(jì)師（非
執(zhí)業(yè)會(huì)員）。曾任江蘇申利實(shí)業(yè)股份有限公司獨(dú)立董事?，F(xiàn)任江南大學(xué)商學(xué)院會(huì)
計(jì)系副教授；任藍(lán)哥智洋營(yíng)銷咨詢公司財(cái)務(wù)咨詢顧問(wèn)；無(wú)錫洪匯新材料科技股份
有限公司獨(dú)立董事；優(yōu)彩環(huán)保資源科技股份有限公司獨(dú)立董事，海潤(rùn)光伏科技股
份有限公司獨(dú)立董事。不存在影響?yīng)毩⑿缘那闆r。
2、金曹鑫，男，現(xiàn)任江蘇濱江律師事務(wù)所律師、合伙人，海潤(rùn)光伏科技股
份有限公司獨(dú)立董事。不存在影響?yīng)毩⑿缘那闆r。
3、徐小平，男，現(xiàn)任江蘇開(kāi)炫律師事務(wù)所律師、合伙人，海潤(rùn)光伏科技股
份有限公司獨(dú)立董事。不存在影響?yīng)毩⑿缘那闆r。
二、獨(dú)立董事年度履職概況
在2017年度任職期間，我們積極出席公司召開(kāi)的董事會(huì)及相關(guān)會(huì)議，認(rèn)真
審議各項(xiàng)議案，并根據(jù)相關(guān)規(guī)定客觀地發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)，誠(chéng)心勤勉，忠實(shí)盡責(zé)。
（一）出席股東大會(huì)、董事會(huì)會(huì)議情況
1、董事會(huì)參會(huì)情況
本年應(yīng)參加董事會(huì) 親自出席 委托出席 以通訊方式 缺席次
董事姓名
次數(shù) 次數(shù) 次數(shù) 參加次數(shù) 數(shù)
鄭垚 23 23 0 0
海潤(rùn)光伏科技股份有限公司 2017 年度獨(dú)立董事述職報(bào)告
金曹鑫 23 22 1 0
徐小平 23 22 1 1
2、股東大會(huì)參會(huì)情況
2017 年內(nèi)，公司共召開(kāi) 8 次股東大會(huì)。其中，鄭垚出席 7 次，金曹鑫出席
6 次，徐小平出席 7 次。
（二）審議議案情況
在審議議案時(shí)，我們均能夠充分的發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)，我們充分支持公司各項(xiàng)合
理決策。2017 年度，我們就公司相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行專項(xiàng)說(shuō)明或發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)情況如
下：
1）1月4日，在公司第六屆董事會(huì)第三十六次（臨時(shí)）會(huì)議上，對(duì)調(diào)整本次
非公開(kāi)發(fā)行股票的發(fā)行對(duì)象和認(rèn)購(gòu)方式、定價(jià)基準(zhǔn)日、發(fā)行價(jià)格、發(fā)行數(shù)量、鎖
定期安排、募集資金數(shù)額及用途所進(jìn)行的修訂發(fā)表了獨(dú)立意見(jiàn)。
2）1月9日，在公司第六屆董事會(huì)第三十七次（臨時(shí)）會(huì)議上，對(duì)《《關(guān)于
對(duì)外提供擔(dān)保的議案》以及《關(guān)于為全資子公司江陰海潤(rùn)太陽(yáng)能電力有限公司提
供擔(dān)保的議案》發(fā)表了獨(dú)立意見(jiàn)。
3）1月17日，在公司第六屆董事會(huì)第三十八次（臨時(shí)）會(huì)議上，對(duì)《關(guān)于
為全資子公司提供擔(dān)保的議案》、《關(guān)于為全資子公司太倉(cāng)海潤(rùn)太陽(yáng)能有限公司
提供擔(dān)保的議案》以及《關(guān)于為全資子公司奧特斯維能源（太倉(cāng)）有限公司提供
擔(dān)保的議案》發(fā)表了獨(dú)立意見(jiàn)。
4）3月3日，在公司第六屆董事會(huì)第四十次（臨時(shí)）會(huì)議上，對(duì)《關(guān)于為全
資子公司江陰鑫輝太陽(yáng)能有限公司與中航國(guó)際租賃有限公司融資租賃提供擔(dān)保
的議案》、《關(guān)于為全資子公司太倉(cāng)海潤(rùn)太陽(yáng)能有限公司貿(mào)易業(yè)務(wù)提供擔(dān)保的議
案》以及《關(guān)于終止非公開(kāi)發(fā)行A股股票的議案》發(fā)表了獨(dú)立意見(jiàn)。
5）4月5日，在公司第六屆董事會(huì)第四十一次（臨時(shí)）會(huì)議上，對(duì)《關(guān)于為
全資子公司江陰海潤(rùn)太陽(yáng)能電力有限公司保理融資業(yè)務(wù)提供擔(dān)保的議案》發(fā)表了
獨(dú)立意見(jiàn)。
6）4月13日，在公司第六屆董事會(huì)第四十二次（臨時(shí)）會(huì)議上，對(duì)《關(guān)于
全資子公司為本公司提供擔(dān)保的議案》發(fā)表了獨(dú)立意見(jiàn)。
7）4月28日，在公司第六屆董事會(huì)第四十四次會(huì)議上，對(duì)公司2016年年報(bào)
及相關(guān)事項(xiàng)發(fā)表了獨(dú)立意見(jiàn)，對(duì)公司對(duì)外擔(dān)保的情況進(jìn)行了專項(xiàng)說(shuō)明。
海潤(rùn)光伏科技股份有限公司 2017 年度獨(dú)立董事述職報(bào)告
8）5月11日，在公司第六屆董事會(huì)第四十五次（臨時(shí)）會(huì)議上，對(duì)《關(guān)于
向關(guān)聯(lián)方華君實(shí)業(yè)（營(yíng)口）有限公司申請(qǐng)委托貸款的關(guān)聯(lián)交易的議案》以及《關(guān)
于為全資子公司句容海潤(rùn)光伏科技有限公司委托貸款業(yè)務(wù)提供擔(dān)保的的議案》發(fā)
表了獨(dú)立意見(jiàn)。
9）6月7日，在公司第六屆董事會(huì)第四十六次（臨時(shí)）會(huì)議上，對(duì)《關(guān)于為
全資子公司江陰海潤(rùn)太陽(yáng)能電力有限公司向關(guān)聯(lián)方申請(qǐng)授信額度提供擔(dān)保的議
案》發(fā)表了獨(dú)立意見(jiàn)。
10）6月16日，在公司第六屆董事會(huì)第四十七次（臨時(shí)）會(huì)議上，對(duì)《關(guān)于
全資子公司為本公司提供擔(dān)保的議案》發(fā)表了獨(dú)立意見(jiàn)。
11）6月23日，在公司第六屆董事會(huì)第四十八次（臨時(shí)）會(huì)議上，對(duì)《關(guān)于
增補(bǔ)公司第六屆董事會(huì)董事候選人暨關(guān)于提名張杰先生為公司第六屆董事會(huì)董
事候選人的議案》、《關(guān)于增補(bǔ)公司第六屆董事會(huì)董事候選人暨關(guān)于提名張斌先
生為公司第六屆董事會(huì)董事候選人的議案》以及《關(guān)于聘任阮君女士、吳黎明先
生、問(wèn)聞先生為公司副總裁的議案》發(fā)表了獨(dú)立意見(jiàn)。
12）7月12日，在公司第六屆董事會(huì)第五十次（臨時(shí)）會(huì)議上，對(duì)《關(guān)于解
除孟廣寶先生公司總裁職務(wù)的議案》、《關(guān)于解除孟廣寶先生公司董事長(zhǎng)職務(wù)的
議案》、《關(guān)于解除孟廣寶先生公司董事職務(wù)的議案》、《關(guān)于聘任邱新先生為
公司總裁的議案》以及《關(guān)于提名邱新先生為公司第六屆董事會(huì)董事候選人的議
案》發(fā)表了獨(dú)立意見(jiàn)。
13）8月18日，在公司第六屆董事會(huì)第五十三次（臨時(shí)）會(huì)議上，對(duì)《關(guān)于
全資子公司為全資子公司奧特斯維能源（太倉(cāng)）有限公司提供擔(dān)保的議案》、《關(guān)
于全資子公司為全資子公司太倉(cāng)海潤(rùn)太陽(yáng)能有限公司提供擔(dān)保的議案》以及《關(guān)
于為全資子公司江陰鑫輝太陽(yáng)能有限公司提供擔(dān)保的議案》發(fā)表了獨(dú)立意見(jiàn)。
14）8月30日，在公司第六屆董事會(huì)第五十四會(huì)議上，對(duì)《關(guān)于轉(zhuǎn)讓寧波梅
山保稅港區(qū)華君海潤(rùn)股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）認(rèn)繳出資份額暨關(guān)聯(lián)交易的
議案》以及《關(guān)于公司向股東YANG HUAIJIN(楊懷進(jìn))借款的議案》發(fā)表了獨(dú)立
意見(jiàn)。
（三）其他情況說(shuō)明
我們利用現(xiàn)場(chǎng)參加會(huì)議的機(jī)會(huì)以及公司年度報(bào)告審計(jì)期間對(duì)公司進(jìn)行調(diào)查
和了解。并與公司董事、董事會(huì)秘書(shū)、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其他相關(guān)工作人員保持聯(lián)系，
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了解公司日常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)情況；同時(shí)，我們非常關(guān)注報(bào)紙、網(wǎng)絡(luò)等公共媒介有關(guān)公
司的宣傳和報(bào)道，加深對(duì)公司的認(rèn)識(shí)和了解，并及時(shí)與董事會(huì)秘書(shū)溝通相關(guān)的報(bào)
道內(nèi)容。
三、獨(dú)立董事年度履職重點(diǎn)關(guān)注事項(xiàng)的情況
（一）關(guān)聯(lián)交易情況
我們嚴(yán)格按照《上市公司治理準(zhǔn)則》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》及公
司《關(guān)聯(lián)交易決策制度》等制度的要求，對(duì)日常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)過(guò)程中所發(fā)生的關(guān)聯(lián)交
易根據(jù)客觀標(biāo)準(zhǔn)對(duì)其是否必要、是否客觀、是否對(duì)公司有利、定價(jià)是否公允合理、
是否損害公司及股東利益等方面做出判斷，并依照相關(guān)程序進(jìn)行了審核及發(fā)表了
獨(dú)立意見(jiàn)。
（二）對(duì)外擔(dān)保及資金占用情況
2017 年度，作為公司獨(dú)立董事，我們嚴(yán)格按照相關(guān)法律法規(guī)及《公司章程》
的規(guī)定，對(duì)公司對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)進(jìn)行判斷和審核。我們認(rèn)為公司能夠嚴(yán)格按照中國(guó)
證監(jiān)會(huì)相關(guān)通知要求和有關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件的規(guī)定，規(guī)范對(duì)外擔(dān)保行為，
控制對(duì)外擔(dān)保風(fēng)險(xiǎn)。公司對(duì)外擔(dān)保的審議、決策程序符合法律法規(guī)及《公司章程》
的規(guī)定，公司不存在違反法律法規(guī)和相關(guān)規(guī)定的對(duì)外擔(dān)保行為，對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)不
存在風(fēng)險(xiǎn)。
我們作為公司獨(dú)立董事，對(duì)公司報(bào)告期內(nèi)的關(guān)聯(lián)方資金占用情況進(jìn)行了嚴(yán)格
審查，并發(fā)表如下獨(dú)立意見(jiàn)：（1）關(guān)聯(lián)方對(duì)公司資金的占用主要是公司日常經(jīng)
營(yíng)相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易產(chǎn)生的；（2）關(guān)聯(lián)方對(duì)公司資金的占用有利于公司充分利用
關(guān)聯(lián)方的優(yōu)勢(shì)資源，有利于公司相關(guān)主營(yíng)業(yè)務(wù)的發(fā)展，不會(huì)對(duì)公司的獨(dú)立性造成
影響，交易價(jià)格均參照市場(chǎng)價(jià)格確定，遵循公平合理的定價(jià)原則，沒(méi)有發(fā)現(xiàn)有侵
害中小股東利益的行為和情況，符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)和上交所的有關(guān)規(guī)定。
（三）高級(jí)管理人員提名以及薪酬情況
報(bào)告期內(nèi)，公司進(jìn)行了選舉董事、獨(dú)立董事和聘任高級(jí)管理人員，公司董事
及高級(jí)管理人員的提名、審議、表決、聘任等程序符合《公司法》、《公司章程》
等相關(guān)條款的規(guī)定。
2017 年度董事會(huì)薪酬與考核委員會(huì)根據(jù)公司高級(jí)管理人員年度業(yè)績(jī)指標(biāo)完
成情況對(duì)公司 2016 年度高級(jí)管理人員薪酬與考核結(jié)果進(jìn)行了審核，認(rèn)為：在公
司 2016 年年度報(bào)告中披露的董事、高級(jí)管理人員的薪酬符合公司績(jī)效考核和薪
海潤(rùn)光伏科技股份有限公司 2017 年度獨(dú)立董事述職報(bào)告
酬制度的管理規(guī)定，嚴(yán)格按照考核結(jié)果發(fā)放。
（四）業(yè)績(jī)預(yù)告及業(yè)績(jī)快報(bào)情況
公司嚴(yán)格遵守《上海證券交易所股票上市規(guī)則（2014年修訂）》進(jìn)行業(yè)績(jī)預(yù)
告及業(yè)績(jī)快報(bào)的披露工作。在披露上述信息時(shí)，公司履行了必要的內(nèi)部審批程序，
我們認(rèn)為公司發(fā)布的業(yè)績(jī)預(yù)告和快報(bào)切實(shí)維護(hù)了廣大投資者的平等知情權(quán)。
（五）聘任或者更換會(huì)計(jì)師事務(wù)所情況
報(bào)告期內(nèi)，經(jīng)公司董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)以及董事會(huì)審議通過(guò)，公司繼續(xù)聘任大
華會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）擔(dān)任公司 2017 年度財(cái)務(wù)報(bào)告和內(nèi)部控制審計(jì)
機(jī)構(gòu)。
獨(dú)立董事對(duì)此發(fā)表如下獨(dú)立意見(jiàn)：
1、大華會(huì)計(jì)師事務(wù)所具備證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)從業(yè)資格，擁有多年為上市
公司提供審計(jì)服務(wù)的經(jīng)驗(yàn)和能力，能夠滿足公司 2017 年度財(cái)務(wù)報(bào)告和內(nèi)部控制
審計(jì)工作要求。
2、大華會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）為公司完成了 2016 年度財(cái)務(wù)審計(jì)工
作，在審計(jì)服務(wù)過(guò)程中能夠堅(jiān)持審計(jì)準(zhǔn)則，其審計(jì)意見(jiàn)真實(shí)、準(zhǔn)確的反映公司財(cái)
務(wù)狀況。公司此次聘請(qǐng)大華會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）擔(dān)任本公司 2017 年
度的財(cái)務(wù)審計(jì)機(jī)構(gòu)有利于保障公司及全體股東的利益。
3、大華會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）為公司完成了 2016 年度內(nèi)控審計(jì)工
作，具有豐富的執(zhí)業(yè)經(jīng)驗(yàn)，能夠勤勉盡職，而且熟悉本公司業(yè)務(wù)。公司此次聘請(qǐng)
大華會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）擔(dān)任本公司 2017 年度的內(nèi)控審計(jì)機(jī)構(gòu)有利
于保障公司及全體股東的利益。
（六）現(xiàn)金分紅及其他投資者回報(bào)情況
根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)《上市公司監(jiān)管指引第 3 號(hào)—上市公司現(xiàn)金分紅》及相關(guān)文
件要求，公司董事會(huì)修訂了《公司章程》中利潤(rùn)分配政策條款，對(duì)涉及的利潤(rùn)分
配原則、利潤(rùn)分配具體政策、利潤(rùn)分配審議程序、利潤(rùn)分配政策的變更、未分配
利潤(rùn)的使用原則等作出了具體規(guī)定，在考慮對(duì)股東持續(xù)、穩(wěn)定的回報(bào)基礎(chǔ)上，突
出了現(xiàn)金分紅的優(yōu)先性，完善了現(xiàn)金分紅機(jī)制，分紅標(biāo)準(zhǔn)和比例更加明確和清晰，
能夠更好地保障獨(dú)立董事履行職責(zé)并發(fā)揮應(yīng)有的作用，保障中小股東有充分表達(dá)
意見(jiàn)和訴求的機(jī)會(huì)，有利于更好地維護(hù)中小股東的合法權(quán)益。修訂后的利潤(rùn)分配
政策已經(jīng)公司股東大會(huì)審議通過(guò)。
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（七）公司及股東承諾履行情況
公司對(duì)以前年度公司、公司股東及實(shí)際控制人曾做出的承諾做了認(rèn)真梳理，
并以臨時(shí)公告的方式向社會(huì)公開(kāi)披露，在本報(bào)告期內(nèi)公司及股東沒(méi)有發(fā)生違反承
諾履行的情況。
（八）信息披露的情況
綜合全年的信息披露情況考慮，公司信息披露情況遵守了“公開(kāi)、公平、公
正”的三公原則，公司相關(guān)信息披露人員按照法律、法規(guī)的要求做好信息披露工
作，將公司發(fā)生的重大事項(xiàng)及時(shí)履行信息披露義務(wù)。
（九）內(nèi)部控制的執(zhí)行情況
公司目前內(nèi)部控制制度較為完善，但仍需要對(duì)比五部委相關(guān)文件的要求進(jìn)行
深入自查和梳理，找到差距和不足加以完善。
（十）董事會(huì)及其下屬專門委員會(huì)的運(yùn)作情況
公司董事會(huì)下設(shè)了戰(zhàn)略、提名、薪酬與考核、審計(jì)等四個(gè)專門委員會(huì)，報(bào)告
期內(nèi)對(duì)各自分屬領(lǐng)域的事項(xiàng)分別進(jìn)行審議。2017 年內(nèi)，共召開(kāi)了 11 次戰(zhàn)略委員
會(huì)會(huì)議、3 次提名委員會(huì)會(huì)議、1 次薪酬和考核委員會(huì)會(huì)議和 3 次審計(jì)委員會(huì)會(huì)
議，各專門委員會(huì)運(yùn)作規(guī)范。
四、總體評(píng)價(jià)和建議
2017 年，我們以誠(chéng)信與勤勉的精神，以所有股東尤其是中小股東負(fù)責(zé)的態(tài)
度，按照各項(xiàng)法律法規(guī)的要求，履行獨(dú)立董事的義務(wù)，發(fā)揮獨(dú)立董事的作用，切
實(shí)維護(hù)全體股東特別是中小股東的合法權(quán)益。
2018 年，我們將繼續(xù)本著勤勉盡職的原則，履行職責(zé)，繼續(xù)加強(qiáng)學(xué)習(xí)公司
規(guī)范運(yùn)作的相關(guān)法律法規(guī)，加強(qiáng)同公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、經(jīng)營(yíng)管理層之間的溝通
與合作，繼續(xù)利用各自的專業(yè)知識(shí)和經(jīng)驗(yàn)為公司發(fā)展提供更多有建設(shè)性的建議，
增強(qiáng)公司董事會(huì)的決策能力和領(lǐng)導(dǎo)水平，維護(hù)公司整體利益和全體股東合法權(quán)
益。
特此報(bào)告。
獨(dú)立董事：鄭垚、金曹鑫、徐小平
2018 年 4 月 27 日