廣發(fā)證券股份有限公司
關(guān)于廣東三雄極光照明股份有限公司
2018 年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)的核查意見(jiàn)
廣發(fā)證券股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“廣發(fā)證券”或“保薦機(jī)構(gòu)”）作為廣東三
雄極光照明股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“三雄極光”、“公司”或“本公司”）持續(xù)
督導(dǎo)的保薦機(jī)構(gòu)，根據(jù)《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)理辦法》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)
板股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》等相關(guān)規(guī)定，
對(duì)三雄極光 2018 年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)的事項(xiàng)進(jìn)行了審慎核查，具體情況如下：
一、保薦機(jī)構(gòu)的核查工作
廣發(fā)證券保薦代表人通過(guò)與公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、內(nèi)部審計(jì)人員及
公司聘請(qǐng)的注冊(cè)會(huì)計(jì)師等人員交談，查閱關(guān)聯(lián)交易的相關(guān)文件及公司各項(xiàng)業(yè)務(wù)和管
理規(guī)章制度，對(duì)三雄極光關(guān)聯(lián)交易的合理性、必要性、合規(guī)性及有效性進(jìn)行了充分
核查。
二、2018 年日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)的基本情況
（一）日常關(guān)聯(lián)交易概述
為滿(mǎn)足生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)需要，廣東三雄極光照明股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公
司”）及其控股子公司與關(guān)聯(lián)方廣州市番禺區(qū)鐘村盛凱服裝廠(chǎng)發(fā)生日常性經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)
往來(lái)，預(yù)計(jì) 2018 年度發(fā)生交易金額為 200.00 萬(wàn)元，2017 年度公司與關(guān)聯(lián)方實(shí)際發(fā)
生的日常關(guān)聯(lián)交易金額為 70.47 萬(wàn)元。
公司于 2018 年 4 月 16 日召開(kāi)了第三屆董事會(huì)第十四次會(huì)議和第三屆監(jiān)事會(huì)第
十三次會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)于 2018 年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)的議案》，關(guān)聯(lián)董事
張宇濤先生、張賢慶先生、林巖先生、陳松輝先生回避表決，獨(dú)立董事對(duì)本次關(guān)聯(lián)
交易事前認(rèn)可并發(fā)表了獨(dú)立意見(jiàn)，根據(jù)《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》、
《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》等有關(guān)規(guī)定，上述關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)
須提交公司 2017 年度股東大會(huì)審議，與該關(guān)聯(lián)交易有利害關(guān)系的關(guān)聯(lián)人張宇濤先
生、張賢慶先生、林巖先生、陳松輝先生將放棄在股東大會(huì)上對(duì)該議案的投票權(quán)。
（二）預(yù)計(jì)日常關(guān)聯(lián)交易類(lèi)別和金額
單位：人民幣萬(wàn)元
上年
關(guān)聯(lián)交易類(lèi) 關(guān)聯(lián)交易 關(guān)聯(lián)交易 合同簽訂金額 截至披露日
關(guān)聯(lián)人 發(fā)生
別 內(nèi)容 定價(jià)原則 或預(yù)計(jì)金額 已發(fā)生金額
金額
廣州市番禺
向關(guān)聯(lián)人采購(gòu) 參考市場(chǎng)
區(qū)鐘村盛凱 采購(gòu)工服 200.00 19.60 70.47
產(chǎn)品、商品 價(jià)格定價(jià)
服裝廠(chǎng)
（三）上一年度日常關(guān)聯(lián)交易實(shí)際發(fā)生情況
單位：人民幣萬(wàn)元
實(shí)際發(fā)生額 實(shí)際發(fā)生額
關(guān)聯(lián)交易類(lèi) 關(guān)聯(lián)交易 實(shí)際發(fā) 預(yù)計(jì)金 披露日期
關(guān)聯(lián)人 占同類(lèi)業(yè)務(wù) 與預(yù)計(jì)金額
別 內(nèi)容 生金額 額 及索引
比例（%） 差異（%）
公司審議
該議案時(shí)
向關(guān)聯(lián)人采 廣州市番禺
尚 未 上
購(gòu)產(chǎn)品、商 區(qū)鐘村盛凱 采購(gòu)工服 70.47 200.00 100 -64.77%
市，故該
品 服裝廠(chǎng)
決議未進(jìn)
行披露。
2017 年度，公司與上述關(guān)聯(lián)方日常關(guān)聯(lián)交易的實(shí)際發(fā)
生額與預(yù)計(jì)金額存在較大差異，主要系公司根據(jù)員工
公司董事會(huì)對(duì)日常關(guān)聯(lián)交易實(shí)際發(fā)生情
變動(dòng)及實(shí)際需求情況進(jìn)行適當(dāng)調(diào)整，具有較大的不確
況與預(yù)計(jì)存在較大差異的說(shuō)明（如適
定性，導(dǎo)致實(shí)際發(fā)生額與預(yù)計(jì)金額存在差異。上述差
用）
異屬于正常經(jīng)營(yíng)行為，對(duì)公司日常經(jīng)營(yíng)及業(yè)績(jī)不會(huì)產(chǎn)
生重大影響。
公司獨(dú)立董事認(rèn)為公司 2017 年度與關(guān)聯(lián)人發(fā)生的日
常關(guān)聯(lián)交易均遵循平等、自愿、等價(jià)、有償?shù)脑瓌t，
在公平、互利基礎(chǔ)上，以市場(chǎng)價(jià)格為定價(jià)依據(jù)進(jìn)行，
公司獨(dú)立董事對(duì)日常關(guān)聯(lián)交易實(shí)際發(fā)生 關(guān)聯(lián)交易的各方嚴(yán)格按照相關(guān)協(xié)議執(zhí)行。公司 2017
情況與預(yù)計(jì)存在較大差異的說(shuō)明（如適 年度日常關(guān)聯(lián)交易的實(shí)際發(fā)生額與預(yù)計(jì)金額存在較大
用） 差異，主要系公司根據(jù)員工變動(dòng)及實(shí)際需求情況進(jìn)行
適當(dāng)調(diào)整所致，具有其合理性，不存在損害公司利益
的情況，不會(huì)對(duì)公司本期以及未來(lái)的財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營(yíng)
成果產(chǎn)生重大影響，也未影響到公司的獨(dú)立性。
三、關(guān)聯(lián)人介紹和關(guān)聯(lián)關(guān)系
（一）基本情況
公司名稱(chēng)：廣州市番禺區(qū)鐘村盛凱服裝廠(chǎng)
注冊(cè)地址：廣州市番禺區(qū)鐘村街市廣路鐘二路段 8 號(hào) 3 樓
公司類(lèi)型：個(gè)體工商戶(hù)
成立日期：2010-06-09
經(jīng)營(yíng)范圍：機(jī)織服裝制造；服飾制造;針織或鉤針編織品制造；其他家用紡織
制成品制造；紡織品、針織品及原料批發(fā);紡織品及針織品零售；（依法須經(jīng)批準(zhǔn)
的項(xiàng)目,經(jīng)相關(guān)部門(mén)批準(zhǔn)后方可開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)）。
股東情況：公司控股股東和實(shí)際控制人之一張宇濤先生配偶盧潔儀女士為廣州
市番禺區(qū)鐘村盛凱服裝廠(chǎng)的投資人。
最近一年財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)：截至 2017 年 12 月 31 日，廣州市番禺區(qū)鐘村盛凱服裝廠(chǎng)
總資產(chǎn)為 52.91 萬(wàn)元，凈資產(chǎn)為 35.82 萬(wàn)元，2017 年度實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入 152.55 萬(wàn)元，
凈利潤(rùn) 5.62 萬(wàn)元。
（二）與上市公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系
公司控股股東和實(shí)際控制人之一張宇濤先生配偶盧潔儀女士為公司關(guān)聯(lián)自然人，
其為廣州市番禺區(qū)鐘村盛凱服裝廠(chǎng)的投資人，因此廣州市番禺區(qū)鐘村盛凱服裝廠(chǎng)為
公司關(guān)聯(lián)法人。
（三）履約能力分析
廣州市番禺區(qū)鐘村盛凱服裝廠(chǎng)財(cái)務(wù)經(jīng)營(yíng)正常，財(cái)務(wù)狀況較好，具備履約能力，
日常交易中均能履行合同約定，不會(huì)對(duì)公司形成壞賬損失。
四、關(guān)聯(lián)交易主要內(nèi)容
（一）定價(jià)政策和定價(jià)依據(jù)
公司與上述關(guān)聯(lián)方發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易，遵循公開(kāi)、公平、公正的原則；其定價(jià)方
法為依據(jù)市場(chǎng)公允價(jià)格確定；其結(jié)算方式為協(xié)議結(jié)算。
（二）關(guān)聯(lián)交易協(xié)議簽署情況
本公司與關(guān)聯(lián)人的關(guān)聯(lián)交易簽訂了年度采購(gòu)合同，協(xié)議內(nèi)容包括貨物清單明細(xì)、
質(zhì)量要求、交貨地點(diǎn)及方式、結(jié)算方式及期限、付款方式等條款。交易雙方在交易
發(fā)生時(shí)，公司將根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)的要求、公允的市場(chǎng)價(jià)格與關(guān)聯(lián)方簽署單次購(gòu)銷(xiāo)
合同。
五、關(guān)聯(lián)交易目的和對(duì)上市公司的影響
公司與上述關(guān)聯(lián)方之間的日常關(guān)聯(lián)交易是公司業(yè)務(wù)發(fā)展及生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的正常需要，
交易均遵循平等互利、等價(jià)有償?shù)氖袌?chǎng)原則，是正常的商業(yè)交易行為。交易定價(jià)公
允，收付款條件合理，沒(méi)有損害公司及中小股東的利益。預(yù)計(jì)在今后的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)中，
上述日常關(guān)聯(lián)交易會(huì)持續(xù)發(fā)生，交易不會(huì)對(duì)公司的獨(dú)立性構(gòu)成影響，公司的主要業(yè)
務(wù)不會(huì)因此類(lèi)交易而對(duì)關(guān)聯(lián)方產(chǎn)生依賴(lài)或被控制。
六、獨(dú)立董事事前認(rèn)可和獨(dú)立意見(jiàn)
（一）獨(dú)立董事的事前認(rèn)可意見(jiàn)
公司獨(dú)立董事認(rèn)為，為滿(mǎn)足公司日常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的需要，公司及其控股子公
司 2018 年度擬與關(guān)聯(lián)方發(fā)生日常性經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)往來(lái)，向關(guān)聯(lián)方購(gòu)買(mǎi)工服使用。本次
關(guān)聯(lián)交易遵循了公平、公正的原則，交易價(jià)格按市場(chǎng)價(jià)格確定，定價(jià)公允，不存在
損害公司和中小股東的利益的行為。因此，同意將上述事項(xiàng)提交公司第三屆董事會(huì)
第十四會(huì)議審議，同時(shí)關(guān)聯(lián)董事應(yīng)按規(guī)定回避表決。
（二）獨(dú)立董事的獨(dú)立意見(jiàn)
公司獨(dú)立董事對(duì)此發(fā)表意見(jiàn)：經(jīng)審核，公司本次關(guān)聯(lián)交易事前向獨(dú)立董事提交
了相關(guān)資料，獨(dú)立董事進(jìn)行了事前審查。公司第三屆董事會(huì)第十四次會(huì)議對(duì)本次關(guān)
聯(lián)交易進(jìn)行審議并獲得通過(guò)，關(guān)聯(lián)董事回避表決，決策程序合法有效，符合有關(guān)法
律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定。
公司與關(guān)聯(lián)方發(fā)生日常關(guān)聯(lián)交易系滿(mǎn)足公司日常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的需要，有利于
公司的經(jīng)營(yíng)和發(fā)展。關(guān)聯(lián)交易價(jià)格按照市場(chǎng)價(jià)格確定，定價(jià)公允、合理，沒(méi)有違反
公開(kāi)、公平、公正的原則，不存在損害公司及其他股東特別是中小股東利益的情形。
因此，我們一致同意公司 2018 年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)事項(xiàng)。
七、監(jiān)事會(huì)意見(jiàn)
經(jīng)審核，監(jiān)事會(huì)認(rèn)為公司 2018 年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)事項(xiàng)履行了相關(guān)決策程
序，表決程序符合相關(guān)法律、法規(guī)及《公司章程》等規(guī)定。上述關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)系公
司發(fā)展及日常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所需，關(guān)聯(lián)交易遵循公允、合理的市場(chǎng)定價(jià)原則，沒(méi)有違反
公開(kāi)、公平、公正的原則，不存在損害公司和中小股東利益的情形，不會(huì)對(duì)公司獨(dú)
立性產(chǎn)生影響。同意上述 2018 年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)事項(xiàng)。
八、保薦機(jī)構(gòu)的核查意見(jiàn)
經(jīng)核查，保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為：
（一）上述關(guān)聯(lián)交易為正常的交易事項(xiàng)，系雙方依據(jù)市場(chǎng)化原則獨(dú)立進(jìn)行，價(jià)
格公允，不存在損害公司股東尤其是中小股東利益的情形。
（二）上述關(guān)聯(lián)交易已經(jīng)公司第三屆董事會(huì)第十四次會(huì)議及第三屆監(jiān)事會(huì)第十
三次會(huì)議審議通過(guò)，公司獨(dú)立董事已發(fā)表了明確同意的意見(jiàn)，履行了必要的決策程
序，其審議程序符合《公司法》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則（2014
年修訂）》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引（2015 年修訂）》
等相關(guān)法規(guī)和規(guī)范性文件及《公司章程》的規(guī)定。
（三）保薦機(jī)構(gòu)對(duì)公司 2018 年度日常關(guān)聯(lián)交易的預(yù)計(jì)情況無(wú)異議。
（四）保薦機(jī)構(gòu)將持續(xù)關(guān)注上述關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的進(jìn)展情況。
（以下無(wú)正文）
（本頁(yè)無(wú)正文，為《廣發(fā)證券股份有限公司關(guān)于廣東三雄極光照明股份有限公司
2018 年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)的核查意見(jiàn)》之簽章頁(yè)）
保薦代表人簽名：_______________ ________________
夏曉輝 王國(guó)威
廣發(fā)證券股份有限公司
2018 年 4 月 16 日