廣東三雄極光照明股份有限公司
內部控制制度
第一章 總則
第一條 為加強廣東三雄極光照明股份有限公司（下稱“公司”）內部控制，
促進公司規(guī)范運作和健康發(fā)展，保護投資者合法權益，根據《中華人民共和國公
司法》、《中華人民共和國證券法》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》、《深
圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引》等法律法規(guī)以及《公司章程》的有
關規(guī)定，結合公司的實際情況，制定本制度。
第二條 公司內部控制制度的目的：
（一）遵守國家法律、法規(guī)、規(guī)章及其他相關規(guī)定；
（二）提高公司經營的效益及效率，提升公司質量，增加對公司股東的回報；
（三）保障公司資產的安全、完整；
（四）確保公司信息披露的真實、準確、完整和公平。
第三條 公司內部控制制度應遵循全面性、重要性、制衡性、適應性和成本
性原則。
第四條 公司董事會對公司內部控制制度的制定和有效執(zhí)行負責。
第五條 本制度適用于公司本部、分公司和控股子公司。
第二章 內部控制的基本內容
第六條 公司內部控制制度涵蓋以下層面：
（一）公司層面；
（二）公司下屬部門或附屬機構（包括控股子公司、分公司和具有重大影響
的參股公司）層面；
（三）公司各業(yè)務單元或業(yè)務流程環(huán)節(jié)層面。
第七條 公司的內部控制應充分考慮以下要素：
（一）內部環(huán)境：影響公司內部控制制度制定、運行及效果的各種綜合因素，
包括公司組織結構、企業(yè)文化、風險理念、經營風格、人事管理政策等。
（二）目標設定：公司管理層根據風險偏好設定公司戰(zhàn)略目標，并在公司內
層分解和落實。
（三）事項識別：公司管理層對影響公司目標實現的內外事件進行識別，分
清風險和機會。
（四）風險評估：公司管理層對影響其目標實現的內、外各種風險進行分析，
考慮其可能性和影響程度，以便公司制定必要的對策。
（五）風險對策：公司管理層按照公司的風險偏好和風險承受能力，采取規(guī)
避、 降低、分擔或接受的風險應對方式，制定相應的風險控制措施。
（六）控制活動：公司管理層為確保風險對策有效執(zhí)行和落實所采取的措施
和程序，主要包括批準、授權、驗證、協(xié)調、復核、定期盤點、記錄核對、財產
的保護、職責的分離、績效考核等內容。
（七）信息與溝通：指識別、采集來自于公司內部和外部的相關信息，并及
時向相關人員有效傳遞。
（八）檢查監(jiān)督：指對公司內部控制的效果進行監(jiān)督、評價的過程，它通過
持續(xù)性監(jiān)督活動、專項監(jiān)督評價或者兩者的結合進行。
第八條 公司應不斷完善公司治理結構，確保股東大會、董事會、監(jiān)事會和
公司經理層等機構合法運作和科學決策，建立有效的激勵約束機制，樹立風險防
范意識，培育良好的企業(yè)精神和內部控制文化，創(chuàng)造全體員工充分了解并履行職
責的環(huán)境。
第九條 公司應明確界定各部門、崗位的目標、職責和權限，建立相應的授
權、檢查和逐級問責制度，確保其在授權范圍內履行職能；公司應不斷地完善設
立控制架構，并制定各層級之間的控制程序，保證董事會及高級管理人員下達的
指令能夠被認真執(zhí)行。
第十條 公司的內部控制活動應涵蓋公司所有的營運環(huán)節(jié)，包括但不限于銷
售及收款、采購及付款、固定資產管理、存貨管理、預算管理、資金管理（包括
投融資管理）、財務報告、成本和費用控制、信息披露管理、人力資源管理和信
息系統(tǒng)管理等。上述控制活動涉及關聯(lián)交易的，還應包括關聯(lián)交易的控制政策及
程序。
第十一條 公司不斷地建立和完善印章使用管理、票據領用管理、預算管理、
資產管理、擔保管理、資金借貸管理、職務授權及代理人制度、信息披露管理、
信息系統(tǒng)安全管理等專門管理制度。
第十二條 公司應重點加強對分公司及控股子公司的管理控制，加強對關聯(lián)
交易、募集資金使用、對外擔保、重大投資、信息披露、安全生產等活動的控制，
按照本制度及有關規(guī)定的要求建立相應控制政策和程序。
第十三條 公司應建立完善的風險評估體系，對經營風險、財務風險、市場
風險、政策法規(guī)風險和道德風險等進行持續(xù)監(jiān)控，及時發(fā)現、評估公司面臨的各
類風險，并采取必要的控制措施。
第十四條 公司應制定并不斷完善內部信息和外部信息的管理政策，確保信
息能夠準確傳遞，確保董事會、監(jiān)事會、高級管理人員及內部審計部門及時了解
公司及其分公司、控股子公司的經營和風險狀況，確保各類風險隱患和內部控制
缺陷得到妥善處理。
第十五條 公司應建立相關部門之間、崗位之間的制衡和監(jiān)督機制，并設立
專門負責監(jiān)督檢查的內部審計部門。
第三章 主要的控制活動
第一節(jié) 對控股子公司的管理控制
第十六條 公司應根據公司《內部控制制度》等規(guī)定，執(zhí)行對控股子公司的
控制政策及程序，并督促控股子公司建立內部控制制度。
第十七條 公司對控股子公司的管理控制至少包括下列控制活動：
（一）依法建立對控股子公司的控制制度，確定控股子公司章程的主要條款，
明確向控股子公司委派董事、監(jiān)事及重要管理人員的選任方式和職責權限等；
（二）依據公司戰(zhàn)略規(guī)劃，協(xié)調控股子公司的經營策略和風險管理策略，督
促控股子公司制定相關業(yè)務經營計劃、風險管理程序；
（三）公司各控股子公司應根據重大信息內部報告制度和審議程序，及時向
公司分管負責人報告重大業(yè)務事項、重大財務事項以及其他可能對公司股票及其
衍生品種交易價格產生重大影響的信息，并嚴格按照授權規(guī)定將重大事項報公司
董事會或股東大會審議；
（四）要求控股子公司及時向公司董事會秘書報送其董事會決議、股東大會
決議等重要文件，通報可能對公司股票及其衍生品種交易價格產生重大影響的事
項；
（五）定期取得并分析各控股子公司的季度（月度）報告，包括營運報告、
資產負債報表、損益報表、現金流量報表、向他人提供資金及提供擔保報表等；
（六）結合公司實際情況，制定控股子公司的業(yè)績考核與激勵約束制度。
第十八條 公司的控股子公司同時控股其他公司的，其控股子公司應按本制
度要求，逐層建立對各下屬子公司的管理控制制度。
第十九條 公司應對控股子公司內控制度的實施及其檢查監(jiān)督工作進行評
價。
第二節(jié) 關聯(lián)交易的內部控制
第二十條 公司關聯(lián)交易的內部控制應遵循誠實信用、平等、自愿、公平、
公開、公允的原則，不得損害公司和其他股東的合法權益。
第二十一條 公司按照《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》及《股東大
會議事規(guī)則》、《董事會議事規(guī)則》等有關規(guī)定，明確劃分公司股東大會、董事會
和經理層對關聯(lián)交易事項的審批權限，規(guī)定關聯(lián)交易事項的審議程序和回避表決
要求。
第二十二條 公司應參照《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》及其他有
關規(guī)定，確定公司關聯(lián)方的名單，并及時予以更新，確保關聯(lián)方名單真實、準確、
完整。
公司及其控股子公司在發(fā)生交易活動時，相關責任人應仔細查閱關聯(lián)方名
單，審慎判斷是否構成關聯(lián)交易。如果構成關聯(lián)交易，應在各自權限內履行審批、
報告義務。
第二十三條 公司審議需獨立董事事前認可的關聯(lián)交易事項時，前條所述相
關人員應于第一時間通過董事會秘書將相關材料提交獨立董事進行事前認可。獨
立董事在作出判斷前，可以聘請中介機構出具專門報告，作為其判斷的依據。
第二十四條 公司在召開董事會審議關聯(lián)交易事項時，按照公司《董事會議
事規(guī)則》的規(guī)定，關聯(lián)董事須回避表決。會議召集人應在會議表決前提醒關聯(lián)董
事回避表決。公司股東大會在審議關聯(lián)交易事項時，公司董事會及見證律師應在
股東投票前，提醒關聯(lián)股東須回避表決。
第二十五條 公司在審議關聯(lián)交易事項時，應做到：
（一）詳細了解交易標的真實狀況，包括交易標的運營現狀、盈利能力、是
否存 在抵押、凍結等權利瑕疵和訴訟、仲裁等法律糾紛；
（二）詳細了解交易對方的誠信紀錄、資信狀況、履約能力等情況，審慎選
擇交易對方；
（三）根據充分的定價依據確定交易價格；
（四）遵循《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》的要求以及公司認為有
必要時，聘請中介機構對交易標的進行審計或評估；
（五）公司不應對所涉交易標的狀況不清、交易價格未確定、交易對方情況
不明朗的關聯(lián)交易事項進行審議并作出決定。
第二十六條 公司與關聯(lián)方之間的交易應簽訂書面協(xié)議，明確交易雙方的權
利義務及法律責任。
第二十七條 公司董事、監(jiān)事及高級管理人員有義務關注公司是否存在被關
聯(lián)方挪用資金等侵占公司利益的問題。公司獨立董事、監(jiān)事至少應不定期查閱公
司與關聯(lián)方之間的資金往來情況，了解公司是否存在被控股股東及其關聯(lián)方占
用、轉移資金、資產及其他資源的情況，如發(fā)現異常情況，及時提請公司董事會
采取相應措施。
第二十八條 公司發(fā)生因關聯(lián)方占用或轉移公司資金、資產或其他資源而給
公司造成損失或可能造成損失的，公司董事會應及時采取訴訟、財產保全等保護
性措施避免或減少損失。
第三節(jié) 對外擔保的內部控制
第二十九條 公司對外擔保的內部控制制度應遵循合法、審慎、互利、安全
的原則，嚴格控制擔保風險。
第三十條 公司應按照有關法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章以及《深圳證券交易
所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》等有關規(guī)定，在《公司章程》中明確股東大會、董事會
關于擔保事項的審批權限，以及違反審批權限和審議程序的責任追究機制。
第三十一條 公司應調查被擔保人的經營和信譽情況。董事會應認真審議分
析被擔保方的財務狀況、營運狀況、行業(yè)前景和信用情況，審慎依法做出決定。
必要時，公司可在聘請外部專業(yè)機構對實施對外擔保的風險進行評估，以作為董
事會或股東大會進行決策的依據。
第三十二條 公司對外擔保應盡可能要求對方提供反擔保，謹慎判斷反擔保
提供方的實際擔保能力和反擔保的可執(zhí)行性。
第三十三條 公司獨立董事應在董事會審議對外擔保事項時發(fā)表獨立意見，
必要時可聘請會計師事務所對公司累計和當期擔保情況進行核查。如發(fā)現異常，
應及時向董事會和監(jiān)管部門報告并公告。
第三十四條 公司應妥善管理擔保合同及相關原始資料，及時進行清理檢查，
并定期與銀行等機構進行核對，保證存檔資料的完整、準確、有效，注意擔保的
時效期限。在合同管理過程中，一旦發(fā)現未經董事會或股東大會審議程序批準的
異常合同，應及時向董事會和監(jiān)事會報告。
第三十五條 公司財務部門應指派專人持續(xù)關注被擔保人的情況，收集被擔
保人最近一期的財務資料和審計報告，定期分析其財務狀況及償債能力，關注其
生產經營、資產負債、對外擔保以及分立合并、法定代表人變化等情況，建立相
關財務檔案，定期向董事會報告。如發(fā)現被擔保人經營狀況嚴重惡化或發(fā)生公司
解散、分立等重大事項的，有關責任人應及時報告董事會。董事會有義務采取有
效措施，將損失降低到最小程度。
第三十六條 對外擔保的債務到期后，公司應督促被擔保人在限定的時間內
履行償債義務。若被擔保人未按時履行義務，公司應及時采取必要的補救措施。
第三十七條 公司擔保的債務到期后需展期并繼續(xù)提供擔保的，應作為新的
對外擔保，重新履行擔保審批程序。
第三十八條 公司控股子公司的對外擔保比照上述規(guī)定執(zhí)行。公司控股子公
司應在其董事會或股東大會做出決議后，及時通知公司按規(guī)定履行信息披露義
務。
第四節(jié) 募集資金使用的內部控制
第三十九條 公司募集資金使用的內部控制應遵循規(guī)范、安全、高效、透明
的原則，遵守承諾，注重使用效益。
第四十條 公司應制定募集資金管理辦法，并嚴格按制度的要求做好募集資
金存儲、審批、使用、變更、監(jiān)督和責任追究等方面的工作。
第四十一條 公司對募集資金進行專戶存儲管理，與開戶銀行簽訂募集資金
專用賬戶管理協(xié)議，掌握募集資金專用賬戶的資金動態(tài)。
第四十二條 公司應制定嚴格的募集資金使用審批程序和管理流程，保證募
集資金按照招股說明書所列資金用途使用，按項目預算投入募集資金投資項目。
第四十三條 公司應跟蹤項目進度和募集資金的使用情況，確保投資項目按
公司承諾計劃實施。相關部門應細化具體工作進度，保證各項工作能按計劃進行，
并定期向董事會和公司財務部門報告具體工作進展情況。確因不可預見的客觀因
素影響，導致項目不能按投資計劃正常進行時，公司要按有關規(guī)定及時履行報告
和公告義務。
第四十四條 公司財務部和審計與風險控制部要跟蹤監(jiān)督募集資金使用情況
并每季度向董事會報告。獨立董事和監(jiān)事會應監(jiān)督募集資金使用情況，定期就募
集資金的使用情況進行檢查。獨立董事可根據《公司章程》規(guī)定，聘請中介機構
對募集資金使用情況進行專項審核。
第四十五條 公司配合保薦人的督導工作，主動向保薦人通報公司募集資金
的使用情況，授權保薦代表人到有關銀行查詢募集資金支取情況以及提供其他必
要的配合和資料。
第四十六條 公司如因市場發(fā)生變化，確需變更募集資金用途或變更項目投
資方式的，必須經公司董事會審議，并依法提交公司股東大會審批。
第四十七條 公司決定終止原募集投資項目的，應盡快選擇新的投資項目。
公司董事會應對新的投資項目的可行性、必要性和投資效益作審慎分析。
第四十八條 公司應當在每個會計年度結束后全面核查募集資金投資項目的
進展情況，并在年度報告中作相應披露。
第四十九條 公司財務部門負責資金的管理，確保辦理資金業(yè)務的不相容崗
位相互分離、制約和監(jiān)督，并按照規(guī)定的程序辦理資金支付。
第五節(jié) 重大投資的內部控制
第五十條 公司重大投資的內部控制制度應遵循合法、審慎、安全、有效的
原則，控制投資風險、注重投資效益。
第五十一條 公司在《公司章程》中明確股東大會、董事會、經理層對于重
大投資的審批權限以及相應的審議程序。公司委托理財事項由公司董事會或股東
大會審議批準，不得將委托理財審批權授予公司董事個人或經營管理層行使。
第五十二條 公司應指定專門機構負責公司重大投資項目的可行性、投資風
險、投資回報等事宜的研究和評估，監(jiān)督重大投資項目的執(zhí)行進展情況，如發(fā)現
投資項目異常情況，應及時向公司董事會報告。
第五十三條 公司如進行以股票、利率、匯率和商品為基礎的期貨、期權、
權證等衍生產品投資，應制定嚴格的決策程序、報告制度和監(jiān)控措施，并根據公
司的風險承受能力，限定衍生產品投資規(guī)模。
第五十四條 公司進行委托理財的，應選擇資信狀況、財務狀況良好，無不
良誠信記錄、盈利能力強的合格專業(yè)理財機構作為受托方，并與受托方簽訂書面
合同，明確委托理財的金額、期間、投資品種、雙方的權利義務及法律責任等。
第五十五條 公司董事會應指派專人跟蹤委托理財資金的進展及安全狀況，
出現異常情況時應要求其及時報告，以便董事會立即采取有效措施回收資金，避
免或減少公司損失。
第五十六條 公司董事會應定期了解重大投資項目的執(zhí)行進展和投資效益情
況，如發(fā)現未按計劃投資、未實現項目預期收益、投資發(fā)生損失的，應查明原因，
追究有關人員的責任。
第六節(jié) 信息披露的內部管理
第五十七條 公司按照《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》和《公司信
息披露管理制度》規(guī)定的重大信息的范圍和內容做好信息披露工作，董事會秘書
為公司對外發(fā)布信息的主要聯(lián)系人，并明確各相關部門（包括公司控股子公司）
的重大信息報告責任人。
第五十八條 當公司出現、發(fā)生或即將發(fā)生可能對股票及其衍生品種的交易
價格產生較大影響的情形時，負有報告義務的責任人應及時將相關信息向公司董
事會和董事會秘書報告；當董事會秘書需了解重大事項的情況和進展時，相關部
門（包括公司控股子公司）及人員應予以積極配合和協(xié)助，及時、準確、完整地
進行回復，并根據要求提供相關資料。
第五十九條 公司應建立重大信息的內部保密制度。因工作關系了解到相關
信息的人員，在該信息尚未公開披露之前，負有保密義務。如信息不能保密或已
經泄漏，公司應采取及時向監(jiān)管部門報告和對外披露的措施。
第六十條 公司董事會秘書應對上報的內部重大信息進行分析和判斷，如按
規(guī)定需要履行信息披露義務的，董事會秘書應及時向董事會報告，提請董事會履
行相應程序并對外披露。
第六十一條 公司及其控股股東、實際控制人存在公開承諾事項的，公司應
指定專人跟蹤承諾事項的落實情況，關注承諾事項履行條件的變化，及時向公司
董事會報告事件動態(tài)，按規(guī)定對外披露相關事實。
第四章 內部控制的檢查和披露
第六十二條 公司確定的內部控制缺陷認定標準如下：
（一）財務報告內部控制缺陷認定標準
1、公司確定的財務報告內部控制缺陷評價的定量標準
缺陷類型 財務報告內控缺陷評價定量標準
錯報金額>營業(yè)收入的 2%
重大缺陷 錯報金額>利潤總額的 10%
錯報金額>總資產的 2%
營業(yè)收入的 1%＜錯報金額≤營業(yè)收入的 2%
重要缺陷 利潤總額的 5%＜錯報金額≤利潤總額的 10%
總資產的 1%＜錯報金額≤總資產的 2%
錯報金額≤營業(yè)收入的 1%
一般缺陷 錯報金額≤利潤總額的 5%
錯報金額≤總資產的 1%
2、公司確定的財務報告內部控制缺陷評價的定性標準
缺陷類型 財務報告內控缺陷評價定性標準
①董事、監(jiān)事和高級管理人員舞弊；
②注冊會計師發(fā)現當期財務報告存在重大錯報，而內部控制在
重大缺陷
運行過程中未能發(fā)現該錯報；
③公司審計委員會和內部審計機構對內部控制的監(jiān)督無效。
①未依照公認會計準則選擇和應用會計政策；
②未建立反舞弊程序和控制措施；
③對于非常規(guī)或特殊交易的賬務處理沒有建立相應的控制機制
重要缺陷
或沒有實施且沒有相應的補償性控制；
④對于期末財務報告過程的控制存在一項或多項缺陷且不能合
理保證編制的財務報表達到真實、完整的目標。
一般缺陷 除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。
（二）非財務報告內部控制缺陷認定標準
1、公司確定的非財務報告內部控制缺陷評價的定量標準
缺陷類型 非財務報告內控缺陷評價定量標準
重大缺陷 損失金額>總資產的 2%
重要缺陷 總資產的 1%＜損失金額≤總資產的 2%
一般缺陷 損失金額≤總資產的 1%
2、公司確定的非財務報告內部控制缺陷評價的定性標準
缺陷類型 非財務報告內控缺陷評價定性標準
①違犯國家法律、法規(guī)較嚴重；
②重要業(yè)務缺乏制度控制或制度系統(tǒng)性失效；
重大缺陷 ③內部控制評價的結果特別是重大缺陷未得到及時整改；
④信息披露內部控制失效，導致公司被監(jiān)管部門公開譴責；
⑤其他對公司產生重大負面影響的情形。
①決策程序導致出現一般性失誤；
②重要業(yè)務制度或系統(tǒng)存在缺陷；
重要缺陷
③內部控制評價的結果特別是重要缺陷未得到整改；
④其他對公司產生較大負面影響的情形。
一般缺陷 除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。
第六十三條 公司內部審計部門，直接對董事會負責，應定期檢查公司內部
控制缺陷，評估其執(zhí)行的效果和效率，并及時提出改進建議。
第六十四條 公司應根據自身經營特點和實際狀況，制定公司內部控制自查
制度和年度內部控制自查計劃。公司內部各部門、分公司、控股子公司應積極配
合審計與風險控制部的檢查監(jiān)督，必要時公司可以要求其定期進行自查。
第六十五條 公司審計與風險控制部要對公司內部控制運行情況進行檢查監(jiān)
督，并將檢查中發(fā)現的內部控制缺陷和異常事項、改進建議及解決進展情況等形
成內部審計報告，向董事會和列席監(jiān)事通報。公司審計與風險控制部如發(fā)現公司
存在重大異常情況，可能或已經遭受重大損失時，應立即報告公司董事會并抄報
監(jiān)事會。公司董事會應提出切實可行的解決措施，必要時應及時報告證券交易所
并公告。
第六十六條 公司董事會應依據公司內部審計報告，對公司內部控制情況進
行審議評估，形成內部控制自我評估報告。公司監(jiān)事會和獨立董事要對此報告發(fā)
表意見。自我評價報告至少應包括以下內容：
（一） 對照本制度及有關規(guī)定，說明公司內部控制制度是否建立健全和有效
運行，是否存在缺陷；
（二）說明重點關注的控制活動的自查和評估情況；
（三）說明內部控制缺陷和異常事項的改進措施；
（四）說明上一年度的內部控制缺陷及異常事項的改善進展情況。
第六十七條 注冊會計師在對公司進行年度審計時，應參照有關規(guī)定，就公
司內部控制自我評估報告出具核實評價意見。
第六十八條 如注冊會計師對公司內部控制有效性表示異議的，公司董事會、
監(jiān)事會應針對該審核意見涉及事項做出專項說明，專項說明至少應包括以下內
容：
（一）異議事項的基本情況；
（二）該事項對公司內部控制有效性的影響程度；
（三）公司董事會、監(jiān)事會對該事項的意見；
（四）消除該事項及其影響的可能性；
（五）消除該事項及其影響的具體措施。
第六十九條 公司應將內部控制制度的健全完備和有效執(zhí)行情況，作為對公
司各部門、分公司及控股子公司的績效考核重要指標之一，并建立起責任追究機
制，對違反內部控制制度和影響內部控制制度執(zhí)行的有關責任人予以查處。
第七十條 公司應于每個會計年度結束后四個月內將內部控制自我評估報告
和注冊會計師評價意見報送證券交易所，與公司年度報告同時對外披露。
第七十一條 公司內部審計部門的工作底稿、審計報告及相關資料，應遵守
有關檔案管理規(guī)定。
第五章 附則
第七十二條 若公司及其有關人員違反本制度，公司將按照相關規(guī)定給予處
罰。同時，深圳證券交易所有權參照《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》有
關規(guī)定給予處分。
第七十三條 本制度由公司董事會負責制定并解釋、修訂。
第七十四條 本制度未盡事宜，按照國家有關法律、法規(guī)和《公司章程》的
規(guī)定執(zhí)行；本制度的相關規(guī)定如與日后頒布或修改的有關法律、法規(guī)、規(guī)章和依
法定程序修改后的《公司章程》相抵觸，則應根據有關法律、法規(guī)、規(guī)章和《公
司章程》的規(guī)定執(zhí)行，董事會應及時對本制度進行修訂。
第七十五條 本制度自董事會決議通過之日起生效。
廣東三雄極光照明股份有限公司
2018 年 4 月 16 日