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2017 年度董事會工作報告
2017 年，公司董事會嚴格按照《公司法》、《公司章程》及各項法律法規(guī)、
規(guī)范性文件的規(guī)定，認真履行職責(zé)，嚴格執(zhí)行股東大會決議，不斷規(guī)范公司治理，
推進了公司的各項業(yè)務(wù)發(fā)展。公司全體董事認真負責(zé)、勤勉盡責(zé)，為公司董事會
的科學(xué)決策和規(guī)范運作做了大量工作?，F(xiàn)將公司董事會 2017 年的工作總結(jié)如
下：
一、2017 年度主要經(jīng)營指標(biāo)及重點工作
2017 年度，公司實現(xiàn)營業(yè)收入 41,113.53 萬元，比上年同期增長 19.54%；實
現(xiàn)營業(yè)利潤 4,358.88 萬元，比上年同期下降 23.51%；實現(xiàn)利潤總額 4,441.41 萬
元，比上年同期下降 30.71%；實現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤 3,353.06 萬元，
比上年同期下降 36.51%。截止 2017 年 12 月 31 日，公司總資產(chǎn) 108,452.84 萬元，
比期初增長 146.87%；歸屬于上市公司股東的所有者權(quán)益 50,778.60 萬元，比期
初增長 89.13%。
2017 年度，公司順利取得 IPO 批文，并在深交所創(chuàng)業(yè)板掛牌上市。公司按
照上市公司監(jiān)管要求積極推進內(nèi)控建設(shè)、信息披露、投資者關(guān)系和三會運作等工
作，逐步完善公司治理，通過互動易平臺、投資者關(guān)系電話等線下線上多渠道常
態(tài)互動，暢通投資者與上市公司交流的渠道，充分保護中小投資者利益，增強了
公司運作透明度，維護了上市公司良好市場形象。
二、董事會日常工作運行情況
（一）董事會會議召開情況
報告期內(nèi)，公司董事會嚴格遵守《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》、
《公司章程》等有關(guān)規(guī)定，對公司相關(guān)事項做出決策，程序合法合規(guī)，全年董事
會共召開 13 次會議，具體情況如下：
1、2017 年 2 月 28 日，公司召開第一屆董事會第十次會議，審議通過《關(guān)
于延長公司首次公開發(fā)行人民幣普通股（A 股）并在創(chuàng)業(yè)板上市方案之決議有效
期的議案》等議案。
2、2017 年 4 月 18 日，公司召開第一屆董事會第十一次會議，審議通過《關(guān)
于開設(shè)募集資金專項賬戶的議案》等議案。
3、2017 年 6 月 8 日，公司召開第一屆董事會第十二次會議，審議通過《2016
年度董事會工作報告》、《2016 年度財務(wù)決算報告》、《關(guān)于變更公司注冊資本的
議案》等議案。
4、2017 年 6 月 24 日，公司召開第一屆董事會第十三次會議，審議通過《關(guān)
于 2016 年度股東大會取消部分議案》。
5、2017 年 8 月 21 日，公司召開第一屆董事會第十四次會議，審議通過《關(guān)
于聘請會計師事務(wù)所的議案》等議案。
6、2017 年 8 月 28 日，公司召開第一屆董事會第十五次會議，審議通過《關(guān)
于 2017 年度半年度報告全文及其摘要的議案》、《關(guān)于 2017 年中期利潤分配預(yù)案
的議案》、《關(guān)于公司向銀行申請綜合授信額度的議案》等議案。
7、2017 年 9 月 11 日，公司召開第一屆董事會第十六次會議，審議通過《關(guān)
于現(xiàn)金收購浙江炯達能源科技有限公司 51%股權(quán)的議案》、關(guān)于會計政策變更的
議案》、《關(guān)于公司“2017 年限制性股票激勵計劃（草案）”及其摘要的議案》等
議案。
8、2017 年 10 月 25 日，公司召開第一屆董事會第十七次會議，審議通過《2017
年第三季度報告全文》。
9、2017 年 10 月 27 日，公司召開第一屆董事會第十八次會議，審議通過《關(guān)
于調(diào)整 2017 年限制性激勵計劃相關(guān)事項的議案》和《關(guān)于向激勵對象首次授予
限制性股票的議案》。
10、2017 年 11 月 29 日，公司召開第一屆董事會第十九次會議，審議通過
《關(guān)于公司董事會換屆選舉暨提名第二屆董事會非獨立董事候選人的議案》、《關(guān)
于公司董事會換屆選舉暨提名第二屆董事會獨立董事候選人的議案》等議案。
11、2017 年 12 月 15 日，公司召開第二屆董事會第一次會議，審議通過《關(guān)
于選舉公司第二屆董事會董事長的議案》、《關(guān)于聘任公司總經(jīng)理及其他高級管理
人員的議案》等議案。
12、2017 年 12 月 19 日，公司召開第二屆董事會第二次會議，審議通過《關(guān)
于部分控股股東及實際控制人為公司提供擔(dān)保暨關(guān)聯(lián)交易的議案》。
13、2017 年 12 月 26 日，公司召開第二屆董事會第三次會議，審議通過《關(guān)
于變更公司注冊資本的議案》等議案。
（二）股東大會決議的執(zhí)行情況
報告期內(nèi)，公司共召開了 6 次股東大會，董事會嚴格按照股東大會的授權(quán)，
全面執(zhí)行了股東大會決議的全部事項，具體情況如下：
1、2017 年 3 月 15 日，公司召開 2017 年第一次臨時股東大會，審議通過《關(guān)
于延長公司首次公開發(fā)行人民幣普通股（A 股）并在創(chuàng)業(yè)板上市方案之決議有效
期的議案》等議案。
2、2017 年 6 月 29 日，公司召開 2016 年度股東大會，審議通過了《2016
年度董事會工作報告》、《2016 年度財務(wù)決算報告》、《關(guān)于變更公司注冊資本的
議案》等議案。
3、2017 年 9 月 6 日，公司召開 2017 年第二次臨時股東大會，審議通過了
《關(guān)于聘請會計事務(wù)所的議案》和《關(guān)于選舉第一屆監(jiān)事會非職工代表監(jiān)事的議
案》。
4、2017 年 9 月 13 日，公司召開 2017 年第三次臨時股東大會，審議通過了
《關(guān)于 2017 年中期利潤分配預(yù)案的議案》和《關(guān)于公司向銀行申請綜合授信額
度的議案》。
5、2017 年 9 月 27 日，公司召開 2017 年第四次臨時股東大會，審議通過了
《關(guān)于公司“2017 年限制性股票激勵計劃（草案）及其摘要的議案》等議案。
6、2017 年 12 月 15 日，公司召開 2017 年第五次臨時股東大會，審議通過
了《關(guān)于公司董事會換屆選舉暨提名第二屆董事會非獨立董事候選人的議案》、
《關(guān)于公司董事會換屆選舉暨提名第二屆董事會獨立董事候選人的議案》等議
案。
（三）董事會下設(shè)的專門委員會的履職情況
1、審計委員會履職情況
公司董事會審計委員會設(shè)委員 3 名，審計委員會人數(shù)及人員構(gòu)成符合法律、
法規(guī)及公司章程的要求。報告期內(nèi)，審計委員會根據(jù)《公司法》、《證券法》、《董
事會審計委員會工作細則》等有關(guān)規(guī)定，積極履行職責(zé)。審計委員會共召開了 5
次會議，對公司的內(nèi)部審計、內(nèi)部控制、2017 年中期利潤分配預(yù)案、聘請會計
師事務(wù)所等事項進行了審閱，認真聽取管理層對公司全年生產(chǎn)經(jīng)營情況和重大事
項進展情況的匯報，并保持與年審會計師的溝通。
2、提名委員會履職情況
公司董事會提名委員會設(shè)委員 3 名，提名委員會人數(shù)及人員構(gòu)成符合法律、
法規(guī)及公司章程的要求。報告期內(nèi)，提名委員會按照《董事會提名委員會工作細
則》履行職責(zé)，召開提名委員會會議 1 次，對公司董事會換屆選舉進行了提名等。
提名委員會認為公司董事會人員結(jié)構(gòu)合理，高管團隊具有豐富的行業(yè)經(jīng)驗和管理
經(jīng)驗，完全勝任各自的工作。
3、戰(zhàn)略委員會履職情況
公司董事會戰(zhàn)略委員會設(shè)委員 3 名，戰(zhàn)略委員會人數(shù)及人員構(gòu)成符合法律、
法規(guī)及公司章程的要求。報告期內(nèi)，戰(zhàn)略委員會按照《董事會戰(zhàn)略委員會工作細
則》履行職責(zé)，召開戰(zhàn)略委員會會議 2 次，對公司上市發(fā)行方案相關(guān)決議的有效
期延長 24 個月、與武漢寧美互聯(lián)科技股份有限公司簽署戰(zhàn)略合作協(xié)議的議案事
項發(fā)表了相關(guān)審查意見。
4、薪酬與考核委員會履職情況
公司董事會薪酬與考核委員會設(shè)委員 3 名，薪酬與考核委員會人數(shù)及人員構(gòu)
成符合法律、法規(guī)及公司章程的要求。報告期內(nèi)，公司薪酬與考核委員會勤勉盡
責(zé)地履行職責(zé)，持續(xù)研究與審查公司董事、高級管理人員的薪酬政策、標(biāo)準(zhǔn)與方
案并提出建議，報告期內(nèi)，薪酬與考核委員會會議召開了 3 次會議，會議就 2016
年度公司董事、監(jiān)事、高級管理人員薪酬的確認及 2017 年度董事、監(jiān)事、高級
管理人員薪酬方案、公司 2017 年限制性股票激勵計劃、2017 年限制性股票激勵
計劃實施考核管理辦法、整理 2017 年限制性股票激勵計劃相關(guān)事項、向激勵對
象首次授予限制性股票的議案等事項進行了溝通、討論，發(fā)表了相關(guān)意見。
（四）獨立董事履職情況
公司獨立董事嚴格按照《公司法》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》、
《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引》、《關(guān)于加強社會公眾股股東權(quán)
益保護的若干規(guī)定》及其他有關(guān)法律法規(guī)和《公司章程》、《獨立董事任職及議事
制度》等公司相關(guān)的規(guī)定和要求，在 2017 年度工作中，誠實、勤勉、獨立地履
行職責(zé)，積極出席相關(guān)會議，認真審議董事會各項議案，對公司重大事項發(fā)表了
獨立意見，充分發(fā)揮了獨立董事的獨立作用。一方面，嚴格審核公司提交董事會
的相關(guān)事項，維護公司和公眾股東的合法權(quán)益，促進公司規(guī)范運作；另一方面發(fā)
揮自己的專業(yè)優(yōu)勢，積極關(guān)注和參與研究公司的發(fā)展，為公司的審計工作及內(nèi)控、
薪酬激勵、戰(zhàn)略規(guī)劃等工作提出了意見和建議。
（五）投資者關(guān)系管理
報告期內(nèi)，公司加強投資者關(guān)系管理工作，有效地增進了投資者與公司的交
流。一是嚴格按照規(guī)定采用現(xiàn)場會議和網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式召開股東大會，以
便于廣大投資者積極參與股東大會審議事項的決策。二是通過電話、傳真、郵箱
和深交所上市公司投資者關(guān)系互動平臺等渠道及時對投資者關(guān)心的公司業(yè)績、公
司治理、發(fā)展戰(zhàn)略、經(jīng)營狀況、發(fā)展前景等問題的咨詢、提問進行溝通、回答。
（六）信息披露和內(nèi)幕信息管理
2017 年度，董事會嚴格執(zhí)行證監(jiān)會、深交所信息披露的相關(guān)規(guī)定以及公司
《信息披露管理制度》、《內(nèi)幕信息知情人登記管理制度》等規(guī)章制度及相關(guān)法律
法規(guī)的規(guī)定，披露的各類公告及文件共計 197 份，客觀地反映公司發(fā)生的相關(guān)事
項，做到了信息披露的真實、準(zhǔn)確、完整、及時、公平。
公司全體董事、監(jiān)事、高級管理人員及其他相關(guān)知情人員能夠在定期報告等
敏感期，嚴格執(zhí)行保密義務(wù)，公司未發(fā)生內(nèi)幕知情人違規(guī)買賣或建議他人買賣公
司股票的情形。
三、2017 年公司利潤分配政策變化和執(zhí)行情況
1、公司利潤分配政策變化情況
公司根據(jù)《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板
上市公司規(guī)范運作指引》等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件，結(jié)合公司實際情況，
對《公司章程》中的“公司的利潤分配政策及決策程序”進行部分修訂，議案內(nèi)
容已經(jīng) 2017 年 12 月 26 日召開的公司第二屆董事會第三次會議和 2018 年 1 月
11 日召開的公司 2018 年第一次臨時股東大會審議通過。
2、公司利潤分配政策執(zhí)行情況
公司嚴格按照《公司法》、《證券法》、中國證監(jiān)會《關(guān)于進一步落實上市公
司現(xiàn)金分紅有關(guān)事項的通知》、《上市公司監(jiān)管指引第 3 號——上市公司現(xiàn)金分
紅》和《公司章程》相關(guān)利潤分配政策和審議程序?qū)嵤├麧櫡峙浞桨?，分紅標(biāo)準(zhǔn)
和分紅比例明確清晰，相關(guān)的決策程序和機制完備。在分配預(yù)案擬定和決策時，
獨立董事盡職履責(zé)并發(fā)揮了應(yīng)有的作用，公司也聽取了中小股東的意見和訴求，
相關(guān)的議案經(jīng)由董事會、監(jiān)事會審議過后提交股東大會審議，并由獨立董事發(fā)表
獨立意見，審議通過后在規(guī)定時間內(nèi)進行實施，切實保證了全體股東的利益。
2017 年半年度權(quán)益分派方案為：以截止 2017 年 6 月 30 日公司總股本
120,000,000.00 股為基數(shù)，向全體股東每 10 股派發(fā)現(xiàn)金股利人民幣 1.25 元（含
稅）,分配總額為人民幣 1,500 萬元（含稅），不進行公積金轉(zhuǎn)增股本。剩余未分
配利潤結(jié)轉(zhuǎn)以后年度分配。本方案已獲 2017 年 8 月 28 日召開的公司第一屆董事
會第十五次會議和 2017 年 9 月 13 日召開的公司 2017 年第三次臨時股東大會審
議通過，并于 2017 年 10 月 18 日實施完畢。
2017 年度利潤分配及公積金轉(zhuǎn)增股本預(yù)案如下：擬以截止 2017 年 12 月 31
日的公司總股本 122,955,000 股為基數(shù)，向全體股東每 10 股派發(fā)現(xiàn)金股利人民幣
1 元（含稅），合計派發(fā)現(xiàn)金 12,295,500 元（含稅），公司未分配利潤結(jié)轉(zhuǎn)至下一
年度；同時，以資本公積金向全體股東每 10 股轉(zhuǎn)增 8 股，共計轉(zhuǎn)增 98,364,000
股，轉(zhuǎn)增后公司總股本將增加至 221,319,000 股，此議案尚需經(jīng)公司股東大會審
議批準(zhǔn)后確定最終方案。
四、2018 年董事會主要工作
1、積極發(fā)揮董事會在公司治理中的核心作用，扎實做好董事會日常工作，
科學(xué)高效決策重大事項，做好公司經(jīng)營計劃和投資方案，高效執(zhí)行每項股東大會
決議。同時加強董事履職能力培訓(xùn)，提高公司決策的科學(xué)性、高效性和前瞻性。
2、切實做好公司的信息披露工作。公司董事會將繼續(xù)嚴格按照《公司法》、
《證券法》、《上市公司信息披露管理辦法》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)
則》及《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引》等法律、法規(guī)、規(guī)范性
文件和《公司章程》的要求，認真自覺履行信息披露義務(wù)，嚴把信息披露關(guān)，切
實提升公司運作的規(guī)范性和透明度。
3、充分利用自身優(yōu)勢和資本市場平臺，根據(jù)公司發(fā)展戰(zhàn)略，圍繞自身核心
業(yè)務(wù)，以增強公司中長期戰(zhàn)略競爭能力為目的，積極尋求在表面工程處理行業(yè)的
穩(wěn)步擴張，提升公司的規(guī)模和綜合競爭力。
4、進一步健全公司規(guī)章制度，建立并完善更加規(guī)范、透明的上市公司運作
體系，繼續(xù)優(yōu)化公司的治理結(jié)構(gòu)，提升規(guī)范化運作水平。同時加強內(nèi)控制度建設(shè)，
不斷完善風(fēng)險防范機制，保障公司健康、穩(wěn)定和可持續(xù)發(fā)展。
深圳市超頻三科技股份有限公司董事會
2018 年 3 月 28 日