海潤(rùn)光伏科技股份有限公司
第六屆董事會(huì)第五十九次（臨時(shí)）會(huì)議決議公告
本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重
大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。
海潤(rùn)光伏科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）第六屆董事會(huì)第五十九次（臨
時(shí)）會(huì)議，于 2018 年 3 月 21 日以電子郵件、電話通知的方式發(fā)出會(huì)議通知和
會(huì)議議案，于 2018 年 3 月 26 日在公司會(huì)議室以現(xiàn)場(chǎng)結(jié)合通訊的方式召開，應(yīng)
到董事 7 名，實(shí)到董事 6 名，公司董事張斌先生因工作原因未出席本次會(huì)議。
公司監(jiān)事、高級(jí)管理人員列席了會(huì)議，符合《公司法》和《公司章程》的規(guī)定。
會(huì)議經(jīng)過(guò)討論，與會(huì)董事審議并通過(guò)了如下議案：
一、審議通過(guò)《關(guān)于轉(zhuǎn)讓全資子公司營(yíng)口富潤(rùn)實(shí)業(yè)有限公司暨關(guān)聯(lián)交易的
議案》
公司全資子公司遼寧海潤(rùn)實(shí)業(yè)有限公司擬向公司關(guān)聯(lián)方華君電力（中國(guó)）有
限公司轉(zhuǎn)讓其持有的營(yíng)口富潤(rùn)實(shí)業(yè)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“營(yíng)口富潤(rùn)”）100%的股
權(quán)，轉(zhuǎn)讓價(jià)格為人民幣 806 萬(wàn)元。
交易對(duì)方基本情況華君電力（中國(guó)）有限公司成立于 2014 年 11 月，注冊(cè)
地址為遼寧省營(yíng)口經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū) 25-遼海中鹽大廈 703 室，注冊(cè)資本為 12500
萬(wàn)人民幣，主營(yíng)業(yè)務(wù)：電力銷售、電力供應(yīng)、光伏發(fā)電產(chǎn)品、電氣設(shè)備、五金交
電、機(jī)械設(shè)備的批發(fā)及進(jìn)出口業(yè)務(wù);硅棒、硅錠、單晶硅硅片、多晶硅硅片、太
陽(yáng)能電池片、天陽(yáng)能組件、光伏發(fā)電系統(tǒng)和光伏建筑一體化產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)和
銷售；太陽(yáng)能電站的設(shè)計(jì)、建設(shè)、運(yùn)營(yíng)及工程總包；房屋、設(shè)備的租賃；傭金代
理(拍賣除外)；自營(yíng)和代理各類商品及技術(shù)的進(jìn)出口業(yè)務(wù)。深圳市保華興控股有
限公司持股 20%，華君電力有限公司持股 80%。
截至 2017 年 12 月 31 日，營(yíng)口富潤(rùn)的總資產(chǎn)為 11865.86 萬(wàn)元，凈資產(chǎn)為
706.48 萬(wàn)元，2017 年度營(yíng)業(yè)收入為 0 萬(wàn)元，凈利潤(rùn)為-219.69 萬(wàn)元，上述數(shù)據(jù)
為未經(jīng)審計(jì)的數(shù)據(jù)。
交易對(duì)方華君電力（中國(guó)）有限公司系公司原董事長(zhǎng)孟廣寶先生所實(shí)際控制
的公司，根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定，本次交
易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，但不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)
重組。本次交易完成后，公司將不再持有營(yíng)口富潤(rùn)股權(quán)，本次交易導(dǎo)致上市公司
合并報(bào)表范圍變更。
根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》及《公司章程》等相關(guān)規(guī)定，該事項(xiàng)
無(wú)需提交公司股東大會(huì)審議。
表決結(jié)果：贊成票 6 票，反對(duì)票 0 票，棄權(quán)票 0 票。
二、審議通過(guò)《關(guān)于轉(zhuǎn)讓參股公司股權(quán)的議案》
海潤(rùn)光伏科技股份有限公司全資子公司 Hareon Solar Australia Pty Ltd（以
下簡(jiǎn)稱“Hareon Australia”）擬向關(guān)聯(lián)方 Sea World Services Australia Pty Ltd
（以下簡(jiǎn)稱“SeaWorld”）以及 Golden Phoenix Associates Pty Ltd（以下簡(jiǎn)稱
“Golden Phoenix”）分別轉(zhuǎn)讓其持有的澳大利亞光伏項(xiàng)目公司 Teebar Clean
Energy（以下簡(jiǎn)稱“項(xiàng)目公司”）的 50%股權(quán)，其中向 SeaWorld 轉(zhuǎn)讓 25% ，向
Golden Phoenix 轉(zhuǎn)讓 25%。
項(xiàng)目公司系由 公司全 資子公司 Hareon Australia 、 SeaWorld 、Golden
Phoenix 于 2016 年共同發(fā)起設(shè)立，注冊(cè)資本為 4000 澳元，其中 Hareon Australia
持有項(xiàng)目公司 50%股份，SeaWorld 持有 25%股份，Golden Phoenix 持有 25%
股份。截至 2017 年 12 月底，項(xiàng)目公司總資產(chǎn)為 1,116,917.79 澳元，凈資產(chǎn)為
-53,301.89 澳元，2017 年度項(xiàng)目公司營(yíng)業(yè)收入為 0 澳元，凈利潤(rùn)為-35,430.59
澳元，上述數(shù)據(jù)為未經(jīng)審計(jì)的數(shù)據(jù)。
本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓總對(duì)價(jià)擬為 1,200,000 澳元（約為 5,883,667.20 元人民幣），
上述總對(duì)價(jià)安排是基于公司為項(xiàng)目公司提供的股東借款及利息 1,171,051.36 澳
元及相應(yīng)注冊(cè)資本與股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)而確定。
交易對(duì)方 SeaWorld 及 Golden Phoenix 系與公司全資子公司 Hareon Solar
Australia Pty Ltd 在澳大利亞共同投資的關(guān)聯(lián)方，根據(jù)《上海證券交易所股票上
市規(guī)則》等法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。SeaWorld 和 Golden
Phoenix 主營(yíng)業(yè)務(wù)為節(jié)能降耗業(yè)務(wù)如 LED 照明，近年來(lái)在儲(chǔ)能方案市場(chǎng)，電動(dòng)
車以及大規(guī)模太陽(yáng)能系統(tǒng)發(fā)展領(lǐng)域都非?；钴S。本次交易完成后，公司將不再持
有項(xiàng)目公司的任何股權(quán)，且本次交易將導(dǎo)致上市公司合并報(bào)表范圍變更。
根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》及《公司章程》等相關(guān)規(guī)定，該事項(xiàng)
無(wú)需提交公司股東大會(huì)審議。
表決結(jié)果：贊成票 6 票，反對(duì)票 0 票，棄權(quán)票 0 票。
三、審議通過(guò)《關(guān)于轉(zhuǎn)讓尚義縣海潤(rùn)光伏發(fā)電有限公司的議案》
公司持有尚義縣海潤(rùn)光伏發(fā)電有限公司（以下簡(jiǎn)稱“尚義海潤(rùn)”）100%股權(quán)，
公司擬向艾德萬(wàn)斯管理顧問(wèn)（北京）有限公司（以下簡(jiǎn)稱“艾德萬(wàn)斯”）轉(zhuǎn)讓其持
有的尚義海潤(rùn) 100%的股權(quán)，轉(zhuǎn)讓價(jià)格為人民幣 1,000,000 元，轉(zhuǎn)讓完成后公司
不再承擔(dān)尚義海潤(rùn)的負(fù)債。
尚義海潤(rùn)于 2014 年 3 月設(shè)立，注冊(cè)資本 100 萬(wàn)元人民幣，截止 2017 年 12
月底，尚義海潤(rùn)的主要財(cái)務(wù)指標(biāo)為：總資產(chǎn) 25,459,677.59 元，資產(chǎn)凈額為
905,744.49 元，2017 年度的營(yíng)業(yè)收入為 0 元，凈利潤(rùn)-62,608.12 元，上述數(shù)據(jù)
為未經(jīng)審計(jì)的數(shù)據(jù)。
本次擬轉(zhuǎn)讓的交易對(duì)方艾德萬(wàn)斯于 2012 年 12 月成立，注冊(cè)資本 100 萬(wàn)元
人民幣，由自然人沈輝持股 90%、葉志華持股 10%的有限責(zé)任公司，艾德萬(wàn)斯
與本公司不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。本次交易完成后，公司將不再持有項(xiàng)目公司的任何股
權(quán)，本次交易將導(dǎo)致上市公司合并報(bào)表范圍變更。
根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》及《公司章程》等相關(guān)規(guī)定，該事項(xiàng)
無(wú)需提交公司股東大會(huì)審議。
表決結(jié)果：贊成票 6 票，反對(duì)票 0 票，棄權(quán)票 0 票。
特此公告。
海潤(rùn)光伏科技股份有限公司董事會(huì)
2018 年 3 月 26 日