國民技術股份有限公司
章程
二〇一七年三月
目 錄
第一章 總則 ................................................................................................................... 1
第二章 經營宗旨和范圍 ............................................................................................... 2
第三章 股份 ................................................................................................................... 2
第一節(jié) 股份發(fā)行 ...................................................................................................... 2
第二節(jié) 股份增減和回購 ....................................................................................... 4
第三節(jié) 股份轉讓 ................................................................................................... 5
第四章 股東和股東大會 ............................................................................................... 6
第一節(jié) 股東 ........................................................................................................... 6
第二節(jié) 股東大會的一般規(guī)定 ............................................................................... 8
第三節(jié) 股東大會的召集 ..................................................................................... 10
第四節(jié) 股東大會的提案與通知 ......................................................................... 12
第五節(jié) 股東大會的召開 ..................................................................................... 13
第六節(jié) 股東大會的表決和決議 ......................................................................... 16
第五章 董事會 ............................................................................................................. 20
第一節(jié) 董事 ......................................................................................................... 20
第二節(jié) 董事會 ..................................................................................................... 22
第六章 總經理及其他高級管理人員 ......................................................................... 27
第七章 監(jiān)事會 ............................................................................................................. 29
第一節(jié) 監(jiān)事 ........................................................................................................... 29
第二節(jié) 監(jiān)事會 ....................................................................................................... 29
第八章 財務會計制度、利潤分配和審計 ................................................................. 31
第一節(jié) 財務會計制度 ........................................................................................... 31
第二節(jié) 內部審計 ................................................................................................... 35
第三節(jié) 會計師事務所的聘任 ............................................................................... 35
第九章 通知和公告 ..................................................................................................... 36
第一節(jié) 通知 ............................................................................................................. 36
第二節(jié) 公告 ............................................................................................................. 37
第十章 合并、分立、增資、減資、解散和清算 ..................................................... 37
第一節(jié) 合并、分立、增資和減資 ....................................................................... 37
第二節(jié) 解散和清算 ............................................................................................... 38
第十一章 修改章程 ..................................................................................................... 39
第十二章 附則 ............................................................................................................. 40
第一章 總則
第一條 為維護國民技術股份有限公司（以下簡稱“公司”）及其股東和
債權人的合法權益，規(guī)范公司的組織和行為，根據《中華人民共和國公司法》
（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）
和其他有關規(guī)定，制訂本章程。
第二條 公司系依照《公司法》和其他有關規(guī)定成立的股份有限公司（以
下簡稱“公司”）。
公司由深圳市中興集成電路設計有限責任公司整體變更設立。 公司在深圳
市市場監(jiān)督管理局注冊登記，統一社會信用代碼為：914403007152844811。
第三條 公司于 2010 年 4 月 12 日經中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱
“中國證監(jiān)會”）核準，首次向社會公眾發(fā)行人民幣普通股 2,720 萬股，于 2010
年 4 月 30 日在深圳證券交易所上市。
第四條 公司注冊名稱：中文：國民技術股份有限公司
英文：Nationz Technologies Inc.
第五條 公司住所：深圳市南山區(qū)科技中二路軟件園一期 3 棟 301、302
郵政編碼：518057。
第六條 公司注冊資本為人民幣 56,339.30 萬元。
第七條 公司為永久存續(xù)的股份有限公司。
第八條 董事長為公司的法定代表人。
第九條 公司全部資產分為等額股份，股東以其認購的股份為限對公司承
擔責任，公司以其全部資產對公司的債務承擔責任。
第十條 本章程自生效之日起，即成為規(guī)范公司的組織與行為、公司與股
東、股東與股東之間權利義務關系的具有法律約束力的文件，對公司、股東、董
事、監(jiān)事、高級管理人員具有法律約束力的文件。
第十一條 依據本章程，股東可以起訴股東，股東可以起訴公司董事、監(jiān)
事、總經理和其他高級管理人員，股東可以起訴公司，公司可以起訴股東、董
事、監(jiān)事、總經理和其他高級管理人員。
本章程所稱其他高級管理人員是指公司的副總經理、董事會秘書、財務負責
人。
第二章 經營宗旨和范圍
第十二條 公司的經營宗旨：以振興我國信息產業(yè)和集成電路設計業(yè)為己
任，按照現代企業(yè)制度建立現代化、國際化高新技術產業(yè)為目標，充分利用人
才、技術和裝備資源，設計、開發(fā)、生產和經營各類集成電路和相關電子應用產
品，不斷提高技術水平和優(yōu)化產品結構，使產品在質量、性能、價格等方面具有
較強的市場競爭力。積極開展國際、國內合作，開拓國內外市場，參與國際競
爭，取得最佳的經濟效益和社會效益。
第十三條 經依法登記，公司的經營范圍為：開發(fā)、生產、銷售手機芯片、
數據通訊芯片、圖像處理芯片、語音處理芯片、加密芯片（不含限制項目）；電
子元器件、微電子器件及其他電子產品的開發(fā)、購銷；加密系統、信息安全、信
息處理、計算機軟硬件、計算機應用系統等項目的技術開發(fā)、咨詢、服務、購
銷；電子設備、電子系統的開發(fā)、購銷（不含限制項目及專營、專控、專賣商
品）；國內商業(yè)、物資供銷業(yè)（不含專營、?？?、專賣商品）；經營進出口業(yè)務
（按貿發(fā)局核發(fā)的資格證書執(zhí)行）；增值電信業(yè)務；移動通訊終端、手機、通訊
設備的產品開發(fā)、生產和銷售。
第三章 股份
第一節(jié) 股份發(fā)行
第十四條 公司的股份采取股票的形式。
第十五條 公司股份的發(fā)行，實行公開、公平、公正的原則，同種類的每一
股份應當具有同等權利。
同次發(fā)行的同種類股票，每股的發(fā)行條件和價格應當相同；任何單位或者個
人所認購的股份，每股應當支付相同價額。
第十六條 公司發(fā)行的股票，以人民幣標明面值。
第十七條 公司發(fā)行的股份，在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司
集中存管。
第十八條 公司發(fā)起人姓名或名稱、認購的股份數、出資方式、出資時間、
持股比例如下：
序 認購股份數 持股比例
股東姓名或名稱 出資方式 出資時間
號 （萬股） （%）
中國華大集成電路設
1 3264.0000 凈資產折股 2009.6.3 40.0000
計集團有限公司
中興通訊股份有限
2 2176.0000 凈資產折股 2009.6.3 26.6667
公司
深圳市深港產學研創(chuàng)
3 760.0000 凈資產折股 2009.6.3 9.3137
業(yè)投資有限公司
4 孫迎彤 393.6880 凈資產折股 2009.6.3 4.8246
5 余運波 270.0000 凈資產折股 2009.6.3 3.3088
6 劉曉宇 266.2720 凈資產折股 2009.6.3 3.2632
7 張 斌 200.0000 凈資產折股 2009.6.3 2.4510
8 李美云 130.0000 凈資產折股 2009.6.3 1.5932
9 彭 波 100.0000 凈資產折股 2009.6.3 1.2255
10 孫 元 62.0000 凈資產折股 2009.6.3 0.7599
11 皇甫紅軍 52.0000 凈資產折股 2009.6.3 0.6373
12 沈愛民 52.0000 凈資產折股 2009.6.3 0.6373
13 徐劍鋒 40.0000 凈資產折股 2009.6.3 0.4902
14 盧 林 40.0000 凈資產折股 2009.6.3 0.4902
15 李 琴 40.0000 凈資產折股 2009.6.3 0.4902
16 趙 波 40.0000 凈資產折股 2009.6.3 0.4902
17 殷蒼柏 40.0000 凈資產折股 2009.6.3 0.4902
18 關仕源 15.0000 凈資產折股 2009.6.3 0.1838
19 朱 杉 12.4800 凈資產折股 2009.6.3 0.1529
20 謝祥明 12.4800 凈資產折股 2009.6.3 0.1529
21 周建波 12.4800 凈資產折股 2009.6.3 0.1529
22 劉 軍 11.5200 凈資產折股 2009.6.3 0.1412
23 謝 華 11.5200 凈資產折股 2009.6.3 0.1412
24 劉迪夫 11.5200 凈資產折股 2009.6.3 0.1412
25 李勇強 10.0000 凈資產折股 2009.6.3 0.1225
26 程 農 10.0000 凈資產折股 2009.6.3 0.1225
27 劉 鑫 10.0000 凈資產折股 2009.6.3 0.1225
28 李鴻雁 10.0000 凈資產折股 2009.6.3 0.1225
29 張 力 10.0000 凈資產折股 2009.6.3 0.1225
30 趙立生 10.0000 凈資產折股 2009.6.3 0.1225
31 楊志紅 9.4080 凈資產折股 2009.6.3 0.1153
32 吳 茜 9.4080 凈資產折股 2009.6.3 0.1153
33 吳 斌 8.3840 凈資產折股 2009.6.3 0.1027
34 鄒 浩 8.3840 凈資產折股 2009.6.3 0.1027
35 張明娟 8.3840 凈資產折股 2009.6.3 0.1027
36 鄧 赟 8.3840 凈資產折股 2009.6.3 0.1027
37 崔東方 6.2720 凈資產折股 2009.6.3 0.0769
38 張必誠 6.2720 凈資產折股 2009.6.3 0.0769
39 徐嘉亮 6.2720 凈資產折股 2009.6.3 0.0769
40 賈志敏 6.2720 凈資產折股 2009.6.3 0.0769
41 陶寶海 5.3760 凈資產折股 2009.6.3 0.0659
42 陳新東 2.1120 凈資產折股 2009.6.3 0.0259
43 朱志忠 2.1120 凈資產折股 2009.6.3 0.0259
合計 8160.0000 凈資產折股 2009.6.3 100.0000
第十九條 公司股份總數為 56,339.30 萬股，均為普通股。
第二十條 公司或公司的子公司（包括公司的附屬企業(yè)，如有）不以贈與、
墊資、擔保、補償或貸款等形式，對購買或者擬購買公司股份的人提供任何資
助。
第二節(jié) 股份增減和回購
第二十一條 公司根據經營和發(fā)展的需要，依照法律、法規(guī)的規(guī)定，經股東
大會分別作出決議，可以采用下列方式增加資本：
（一）公開發(fā)行股份；
（二）非公開發(fā)行股份；
（三）向現有股東派送紅股；
（四）以公積金轉增股本；
（五）法律、行政法規(guī)規(guī)定以及中國證監(jiān)會批準的其他方式。
第二十二條 公司可以減少注冊資本。公司減少注冊資本，應當按照《公司
法》以及其他有關規(guī)定和本章程規(guī)定的程序辦理。
第二十三條 公司在下列情況下，可以依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本
章程的規(guī)定，收購公司的股份：
（一）減少公司注冊資本；
（二）與持有公司股票的其他公司合并；
（三）將股份獎勵給公司職工；
（四）股東因對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購
其股份的。
除上述情形外，公司不進行買賣公司股份的活動。
第二十四條 公司收購公司股份，可以選擇下列方式之一進行：
（一）證券交易所集中競價交易方式；
（二）要約方式；
（三）中國證監(jiān)會認可的其他方式。
第二十五條 公司因本章程第二十三條第（一）項至第（三）項的原因收購
公司股份的，應當經股東大會決議。公司依照第二十三條規(guī)定收購公司股份后，
屬于第（一）項情形的，應當自收購之日起 10 日內注銷；屬于第（二）項、第
（四）項情形的，應當在 6 個月內轉讓或者注銷。
公司依照第二十三條第（三）項規(guī)定收購的公司股份，將不超過公司已發(fā)行
股份總額的 5%；用于收購的資金應當從公司的稅后利潤中支出；所收購的股份
應當 1 年內轉讓給職工。
第三節(jié) 股份轉讓
第二十六條 公司的股份可以依法轉讓。
第二十七條 公司不接受公司的股票作為質押權的標的。
第二十八條 發(fā)起人持有的公司股份，自公司成立之日起 1 年內不得轉讓。
公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起 1
年內不得轉讓。
公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應當向公司申報所持有的公司的股份及其變
動情況，在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有公司股份總數的 25%；所
持公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年內不得轉讓。 公司董事、監(jiān)事和高
級管理人員在首次公開發(fā)行股票上市之日起六個月內申報離職的，自申報離職之
日起十八個月內不得轉讓其直接持有的本公司股份；在首次公開發(fā)行股票上市之
日起第七個月至第十二個月之間申報離職的，自申報離職之日起十二個月內不得
轉讓其直接持有的本公司股份；在首次公開發(fā)行股票上市之日起第十二個月后申
報離職的，自申報離職之日起六個月內不得轉讓其直接持有的本公司股份。 因
公司進行權益分派等導致其董事、監(jiān)事和高級管理人員直接持有本公司股份發(fā)生
變化的，應遵守上述規(guī)定。
第二十九條 公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、持有公司股份 5%以上的股
東，將其持有的公司股票在買入后 6 個月內賣出，或者在賣出后 6 個月內又買
入，由此所得收益歸公司所有，公司董事會將收回其所得收益。但是，證券公司
因包銷購入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，賣出該股票不受 6 個月時間限
制。
公司董事會不按照前款規(guī)定執(zhí)行的，股東有權要求董事會在 30 日內執(zhí)行。
公司董事會未在上述期限內執(zhí)行的，股東有權為了公司的利益以自己的名義直接
向人民法院提起訴訟。
公司董事會不按照第一款的規(guī)定執(zhí)行的，負有責任的董事依法承擔連帶責
任。
第四章 股東和股東大會
第一節(jié) 股東
第三十條 公司依據證券登記機構提供的憑證建立股東名冊，股東名冊是證
明股東持有公司股份的充分證據。股東按其所持有股份的種類享有權利，承擔義
務；持有同一種類股份的股東，享有同等權利，承擔同種義務。
第三十一條 公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認股東
身份的行為時，由董事會或股東大會召集人確定股權登記日，股權登記日收市后
登記在冊的股東為享有相關權益的股東。
第三十二條 公司股東享有下列權利：
（一）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會，并
行使相應的表決權；
（三）對公司的經營進行監(jiān)督，提出建議或者質詢；
（四）依照法律、行政法規(guī)及本章程的規(guī)定轉讓、贈與或質押其所持有的股
份；
（五）查閱本章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會
會議決議、監(jiān)事會會議決議、財務會計報告；
（六）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產的分
配；
（七）對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求公司收購
其股份；
（八）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他權利。
第三十三條 股東提出查閱前條所述有關信息或者索取資料的，應當向公司
提供證明其持有公司股份的種類以及持股數量的書面文件，公司經核實股東身份
后按照股東的要求予以提供。
第三十四條 公司股東大會、董事會決議內容違反法律、行政法規(guī)的，股東
有權請求人民法院認定無效。
股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者本章
程，或者決議內容違反本章程的，股東有權自決議作出之日起 60 日內，請求人
民法院撤銷。
第三十五條 董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)或者
本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，連續(xù) 180 日以上單獨或合并持有公司 1 % 以
上股份的股東有權書面請求監(jiān)事會向人民法院提起訴訟；監(jiān)事會執(zhí)行公司職務時
違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，股東可以書面請求
董事會向人民法院提起訴訟。
監(jiān)事會、董事會收到前款規(guī)定的股東書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到
請求之日起 30 日內未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利
益受到難以彌補的損害的，前款規(guī)定的股東有權為了公司的利益以自己的名義直
接向人民法院提起訴訟。
他人侵犯公司合法權益，給公司造成損失的，本條第一款規(guī)定的股東可以依
照前兩款的規(guī)定向人民法院提起訴訟。
第三十六條 董事、高級管理人員違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，
損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。
第三十七條 公司股東承擔下列義務：
（一）遵守法律、行政法規(guī)和本章程；
（二）依其所認購的股份和入股方式繳納股金；
（三）除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股；
（四）不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人
獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益；
公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償
責任。
公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司
債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。
（五）法律、行政法規(guī)及本章程規(guī)定應當承擔的其他義務。
第三十八條 持有公司 5%以上有表決權股份的股東，將其持有的股份進行
質押的，應當自該事實發(fā)生當日，向公司作出書面報告。
第三十九條 公司的控股股東、實際控制人不得利用其關聯關系損害公司利
益。違反規(guī)定的，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。
公司控股股東及實際控制人對公司和公司社會公眾股股東負有誠信義務?？?br/>股股東應嚴格依法行使出資人的權利，控股股東不得利用利潤分配、資產重組、
對外投資、資金占用、借款擔保等方式損害公司和社會公眾股股東的合法權益，
不得利用其控制地位損害公司和社會公眾股股東的利益。
公司董事會建立對大股東所持股份“占用即凍結”的機制，即發(fā)現控股股東
侵占公司資產應立即對其所持公司股份申請司法凍結，凡不能以現金清償的，通
過變現股權償還侵占資產。
第二節(jié) 股東大會的一般規(guī)定
第四十條 股東大會是公司的權力機構，依法行使下列職權：
（一）決定公司的經營方針和投資計劃；
（二）選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監(jiān)事，決定有關董事、監(jiān)事的
報酬事項；
（三）審議批準董事會的報告；
（四）審議批準監(jiān)事會報告；
（五）審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；
（六）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
（七）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；
（八）對發(fā)行公司債券作出決議；
（九）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；
（十）修改本章程；
（十一）對公司聘用、解聘會計師事務所作出決議；
（十二）審議批準第四十一條規(guī)定的擔保事項；
（十三）審議公司在一年內購買、出售重大資產超過公司最近一期經審計總
資產 30%的事項；
（十四）審議批準變更募集資金用途事項；
（十五）審議股權激勵計劃；
（十六）審議法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定應當由股東大會決定
的其他事項。
上述股東大會的職權不得通過授權的形式由董事會或其他機構和個人代為行
使。
第四十一條 公司下列擔保行為，須經股東大會審議通過：
（一）公司及其控股子公司(如有)的對外擔?？傤~，達到或超過最近一期經
審計凈資產的 50%以后提供的任何擔保；
（二）公司及其控股子公司(如有)的對外擔?？傤~，達到或超過最近一期經
審計總資產的 30%以后提供的任何擔保；
（三）為資產負債率超過 70%的擔保對象提供的擔保；
（四）單筆擔保額超過最近一期經審計凈資產 10%的擔保；
（五）對股東、實際控制人及其關聯方提供的擔保；
（六）公司為關聯方提供的擔保；
（七）連續(xù)十二個月內擔保金額超過公司最近一期經審計凈資產的 50%且絕
對金額超過 3000 萬元人民幣；
（八）連續(xù)十二個月內擔保金額超過公司最近一期經審計總資產的 30%。
第四十二條 股東大會分為年度股東大會和臨時股東大會。年度股東大會每
年召開 1 次，應當于上一會計年度結束后的 6 個月內舉行。
第四十三條 有下列情形之一的，公司在事實發(fā)生之日起 2 個月以內召開臨
時股東大會：
（一）董事人數低于《公司法》規(guī)定人數或者本章程所定人數的 2/3（即 5
名）時；
（二）公司未彌補的虧損達實收股本總額 1/3 時；
（三）單獨或者合計持有公司 10%以上股份的股東請求時；
（四）董事會認為必要時；
（五）監(jiān)事會提議召開時；
（六）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他情形。
第四十四條 公司召開股東大會的地點為：公司住所地及其他根據需要在股
東大會通知中選擇的明確地點。股東大會將設置會場，以現場會議形式召開。公
司還將提供網絡形式的投票平臺等現代信息技術手段，為股東參加股東大會提供
便利。股東通過上述方式參加股東大會的，視為出席。
第四十五條 公司召開股東大會時將聘請律師對以下問題出具法律意見并公
告：
（一）會議的召集、召開程序是否符合法律、行政法規(guī)、本章程；
（二）出席會議人員的資格、召集人資格是否合法有效；
（三）會議的表決程序、表決結果是否合法有效；
（四）應公司要求對其他有關問題出具的法律意見。
第三節(jié) 股東大會的召集
第四十六條 獨立董事有權向董事會提議召開臨時股東大會。對獨立董事要
求召開臨時股東大會的提議，董事會應當根據法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，
在收到提議后 10 日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。
董事會同意召開臨時股東大會的，將在作出董事會決議后的 5 日內發(fā)出召開
股東大會的通知；董事會不同意召開臨時股東大會的，將說明理由并公告。
第四十七條 監(jiān)事會有權向董事會提議召開臨時股東大會，并應當以書面形
式向董事會提出。董事會應當根據法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，在收到提案
后 10 日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。
董事會同意召開臨時股東大會的，將在作出董事會決議后的 5 日內發(fā)出召開
股東大會的通知，通知中對原提議的變更，應征得監(jiān)事會的同意。
董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到提案后 10 日內未作出反饋
的，視為董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責，監(jiān)事會可以自行召
集和主持。
第四十八條 單獨或者合計持有公司 10%以上股份的股東有權向董事會請
求召開臨時股東大會，并應當以書面形式向董事會提出。董事會應當根據法律、
行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，在收到請求后 10 日內提出同意或不同意召開臨時股
東大會的書面反饋意見。
董事會同意召開臨時股東大會的，應當在作出董事會決議后的 5 日內發(fā)出召
開股東大會的通知，通知中對原請求的變更，應當征得相關股東的同意。
董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到請求后 10 日內未作出反饋
的，單獨或者合計持有公司 10%以上股份的股東有權向監(jiān)事會提議召開臨時股東
大會，并應當以書面形式向監(jiān)事會提出請求。
監(jiān)事會同意召開臨時股東大會的，應在收到請求 5 日內發(fā)出召開股東大會的
通知，通知中對原提案的變更，應當征得相關股東的同意。
監(jiān)事會未在規(guī)定期限內發(fā)出股東大會通知的，視為監(jiān)事會不召集和主持股東
大會，連續(xù) 90 日以上單獨或者合計持有公司 10%以上股份的股東可以自行召集
和主持。
第四十九條 監(jiān)事會或股東決定自行召集股東大會的，須書面通知董事會，
同時向公司所在地中國證監(jiān)會派出機構和證券交易所備案。
在股東大會決議公告前，召集股東持股比例不得低于 10%。
召集股東應在發(fā)出股東大會通知及股東大會決議公告時，向公司所在地中國
證監(jiān)會派出機構和證券交易所提交有關證明材料。
第五十條 對于監(jiān)事會或股東自行召集的股東大會，董事會和董事會秘書應
該配合。董事會應當提供股權登記日的股東名冊。
第五十一條 監(jiān)事會或股東自行召集的股東大會，會議所必需的費用由公司
承擔。
第四節(jié) 股東大會的提案與通知
第五十二條 提案的內容應當屬于股東大會職權范圍，有明確議題和具體決
議事項，并且符合法律、行政法規(guī)和本章程的有關規(guī)定。
第五十三條 公司召開股東大會，董事會、監(jiān)事會以及單獨或者合并持有公
司 3%以上股份的股東，有權向公司提出提案。
單獨或者合計持有公司 3%以上股份的股東，可以在股東大會召開 10 日前提
出臨時提案并書面提交召集人。召集人應當在收到提案后 2 日內向其他股東發(fā)出
股東大會補充通知，公告臨時提案的內容。
除前款規(guī)定的情形外，召集人在發(fā)出股東大會通知后，不得修改股東大會通
知中已列明的提案或增加新的提案。
股東大會通知中未列明或不符合本章程第五十二條規(guī)定的提案，股東大會不
得進行表決并作出決議。
第五十四條 召集人將在年度股東大會召開 20 日前以公告方式通知各股
東，臨時股東大會將于會議召開 15 日前以公告方式通知各股東。
公司在計算起始期限時，不應當包括會議召開當日。
第五十五條 股東大會的通知包括以下內容：
（一）會議的時間、地點和會議期限；
（二）提交會議審議的事項和提案；
（三）以明顯的文字說明：全體股東均有權出席股東大會，并可以書面委托
代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東；
（四）有權出席股東大會股東的股權登記日；
（五）會務常設聯系人姓名，電話號碼。
股東大會通知和補充通知中應當充分、完整披露所有提案的全部具體內容。
擬討論的事項需要獨立董事發(fā)表意見的，發(fā)布股東大會通知或補充通知時將同時
披露獨立董事的意見及理由。
股東大會采用網絡或其他方式的，應當在股東大會通知中明確載明網絡或其
他方式的表決時間及表決程序。股東大會網絡或其他方式投票的開始時間，不得
早于現場股東大會召開前一日下午 3：00，并不得遲于現場股東大會召開當日上
午 9：30，其結束時間不得早于現場股東大會結束當日下午 3：00。
股權登記日與會議日期之間的間隔應當不多于 7 個工作日。股權登記日一旦
確認，不得變更。
第五十六條 股東大會擬討論董事、監(jiān)事選舉事項的，股東大會通知中將充
分披露董事、監(jiān)事候選人的詳細資料，至少包括以下內容：
（一）教育背景、工作經歷、兼職等個人情況；
（二）與公司或公司的控股股東及實際控制人是否存在關聯關系；
（三）披露持有公司股份數量；
（四）是否受過中國證監(jiān)會及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒。
除采取累積投票制選舉董事、監(jiān)事外，每位董事、監(jiān)事候選人應當以單項提
案提出。
第五十七條 發(fā)出股東大會通知后，無正當理由，股東大會不應延期或取
消，股東大會通知中列明的提案不應取消。一旦出現延期或取消的情形，召集人
應當在原定召開日前至少 2 個工作日公告并說明原因。
第五節(jié) 股東大會的召開
第五十八條 公司董事會和其他召集人將采取必要措施，保證股東大會的正
常秩序。對于干擾股東大會、尋釁滋事和侵犯股東合法權益的行為，將采取措施
加以制止并及時報告有關部門查處。
第五十九條 股權登記日登記在冊的所有股東或其代理人，均有權出席股東
大會。并依照有關法律、法規(guī)及本章程行使表決權。
股東可以親自出席股東大會，也可以委托代理人代為出席和表決。
第六十條 個人股東親自出席會議的，應出示本人身份證或其他能夠表明其
身份的有效證件或證明、股票賬戶卡；委托代理他人出席會議的，應出示本人有
效身份證件、股東授權委托書。
法人股東應由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會議。法定代表
人出席會議的，應出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明；
委托代理人出席會議的，代理人應出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人
依法出具的書面授權委托書。
第六十一條 股東出具的委托他人出席股東大會的授權委托書應當載明下列
內容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表決權；
（三）分別對列入股東大會議程的每一審議事項投贊成、反對或棄權票的指
示；
（四）委托書簽發(fā)日期和有效期限；
（五）委托人簽名（或蓋章）。委托人為法人股東的，應加蓋法人單位印
章。
第六十二條 委托書應當注明如果股東不作具體指示，股東代理人是否可以
按自己的意思表決。
第六十三條 代理投票授權委托書由委托人授權他人簽署的，授權簽署的授
權書或者其他授權文件應當經過公證。經公證的授權書或者其他授權文件，和投
票代理委托書均需備置于公司住所或者召集會議的通知中指定的其他地方。
委托人為法人的，由其法定代表人或者董事會、其他決策機構決議授權的
人作為代表出席公司的股東大會。
第六十四條 出席會議人員的會議登記冊由公司負責制作。會議登記冊載
明參加會議人員姓名（或單位名稱）、身份證號碼、住所地址、持有或者代表有
表決權的股份數額、被代理人姓名（或單位名稱）等事項。
第六十五條 召集人和公司聘請的律師將依據證券登記結算機構提供的股東
名冊共同對股東資格的合法性進行驗證，并登記股東姓名（或名稱）及其所持有
表決權的股份數。在會議主持人宣布現場出席會議的股東和代理人人數及所持有
表決權的股份總數之前，會議登記應當終止。
第六十六條 股東大會召開時，公司全體董事、監(jiān)事和董事會秘書應當出席
會議，總經理和其他高級管理人員應當列席會議。
第六十七條 股東大會由董事長主持。董事長不能履行職務或不履行職務時
由副董事長主持，副董事長不能履行職務或者不履行職務時，由半數以上董事共
同推舉的一名董事主持。
監(jiān)事會自行召集的股東大會，由監(jiān)事會主席主持。監(jiān)事會主席不能履行職務
或者不履行職務時，由半數以上監(jiān)事共同推舉的一名監(jiān)事主持。
股東自行召集的股東大會，由召集人推舉代表主持。
召開股東大會時，會議主持人違反議事規(guī)則使股東大會無法繼續(xù)進行的，經
現場出席股東大會有表決權過半數的股東同意，股東大會可推舉一人擔任會議主
持人，繼續(xù)開會。
第六十八條 公司制定股東大會議事規(guī)則，詳細規(guī)定股東大會的召開和表決
程序，包括通知、登記、提案的審議、投票、計票、表決結果的宣布、會議決議
的形成、會議記錄及其簽署、公告等內容，以及股東大會對董事會的授權原則，
授權內容應明確具體。股東大會議事規(guī)則應作為章程的附件，由董事會擬定，股
東大會批準。
第六十九條 在年度股東大會上，董事會、監(jiān)事會應當就其過去一年的工作
向股東大會作出報告。每名獨立董事也應作出述職報告。
第七十條 董事、監(jiān)事、高級管理人員在股東大會上就股東的質詢和建議作
出解釋和說明。
第七十一條 會議主持人應當在表決前宣布現場出席會議的股東和代理人人
數及所持有表決權的股份總數，現場出席會議的股東和代理人人數及所持有表決
權的股份總數以會議登記為準。
第七十二條 股東大會應有會議記錄，由董事會秘書負責。會議記錄記載以
下內容：
（一）會議時間、地點、議程和召集人姓名或名稱；
（二）會議主持人以及出席或列席會議的董事、監(jiān)事、總經理和其他高級管
理人員姓名；
（三）出席會議的股東和代理人人數、所持有表決權的股份總數及占公司股
份總數的比例；
（四）對每一提案的審議經過、發(fā)言要點和表決結果；
（五）股東的質詢意見或建議以及相應的答復或說明；
（六）律師及計票人、監(jiān)票人姓名；
（七）本章程規(guī)定應當載入會議記錄的其他內容。
第七十三條 召集人應當保證會議記錄內容真實、準確和完整。出席會議的
董事、監(jiān)事、董事會秘書、召集人或其代表、會議主持人應當在會議記錄上簽
名。會議記錄應當與現場出席股東的簽名冊及代理出席的委托書、網絡及其他方
式表決情況的有效資料一并保存，保存期限為 10 年。
第七十四條 召集人應當保證股東大會連續(xù)舉行，直至形成最終決議。因不
可抗力等特殊原因導致股東大會中止或不能作出決議的，應采取必要措施盡快恢
復召開股東大會或直接終止本次股東大會，并及時公告。同時，召集人應向公司
所在地中國證監(jiān)會派出機構及證券交易所報告。
第六節(jié) 股東大會的表決和決議
第七十五條 股東大會決議分為普通決議和特別決議。
股東大會作出普通決議，應當由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所
持表決權的過半數通過。
股東大會作出特別決議，應當由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所
持表決權的 2/3 以上通過。
第七十六條 下列事項由股東大會以普通決議通過：
（一）董事會和監(jiān)事會的工作報告；
（二）董事會擬定的利潤分配方案和彌補虧損方案；
（三）董事會和監(jiān)事會成員的任免及其報酬和支付方法；
（四）公司年度預算方案、決算方案；
（五）公司年度報告；
（六）除法律、行政法規(guī)規(guī)定或者本章程規(guī)定應當以特別決議通過以外的其
他事項。
第七十七條 下列事項由股東大會以特別決議通過：
（一）公司增加或者減少注冊資本；
（二）公司的分立、合并、解散、清算或者變更公司形式；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年內購買、出售重大資產或者擔保金額超過公司最近一期經
審計總資產 30%的；
（五）股權激勵計劃；
（六）法律、行政法規(guī)或本章程規(guī)定的，以及股東大會以普通決議認定會對
公司產生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項。
第七十八條 股東（包括股東代理人）以其所代表的有表決權的股份數額行
使表決權，每一股份享有一票表決權。
股東大會審議影響中小投資者利益的重大事項時，對中小投資者表決應當單
獨計票。單獨計票結果應當及時公開披露。
公司持有的公司股份沒有表決權，且該部分股份不計入出席股東大會有表決
權的股份總數。
董事會、獨立董事和符合相關規(guī)定條件的股東可以公開征集股東投票權。征
集股東投票權應當向被征集人充分披露具體投票意向等信息。禁止以有償或者變
相有償的方式征集股東投票權。公司不得對征集投票權提出最低持股比例限制。
第七十九條 股東大會審議有關關聯交易事項時，關聯股東不應當參與投票
表決，其所代表的有表決權的股份數不計入有效表決總數；股東大會決議的公告
應當充分披露非關聯股東的表決情況。
關聯股東的回避和表決程序為：
（一） 股東大會審議有關關聯交易之前，董事會或其他召集人應依據有關
法律、法規(guī)及證券交易所的股票上市規(guī)則認定關聯股東的范圍，并將構成關聯關
系的事項告知相關股東。
（二） 股東對召集人就關聯關系范圍的認定有異議，有權向召集人書面陳
述其異議理由，請求召集人重新認定，也可就是否構成關聯關系提請人民法院裁
決。在召集人或人民法院作出重新認定或裁決之前，被認定為有關聯關系的股東
不得參加投票表決；
（三） 關聯股東或其代理人可以參加討論相關關聯交易，并可就該關聯交
易產生的原因、交易基本情況、交易是否公允合法及等向股東大會作出說明及解
釋；
（四） 股東大會對有關關聯交易進行表決時，在扣除關聯股東所代表的有
表決權的股份數后，由出席股東大會的非關聯股東或其代理人依本章程第七十五
條規(guī)定表決。
第八十條 公司應在保證股東大會合法、有效的前提下，通過各種方式和途
徑，優(yōu)先提供網絡形式的投票平臺等現代信息技術手段，為股東參加股東大會提
供便利。
第八十一條 除公司處于危機等特殊情況外，非經股東大會以特別決議批
準，公司將不與董事、總經理和其它高級管理人員以外的人訂立將公司全部或者
重要業(yè)務的管理交予該人負責的合同。
第八十二條 董事、監(jiān)事候選人名單以提案的方式提請股東大會表決。董
事、監(jiān)事提名的方式和程序為：
（一）董事會可以向股東大會提出董事、非職工代表監(jiān)事候選人的提名議
案。單獨或合并持股 3%以上的股東、監(jiān)事會可以向董事會書面提名董事、非職
工監(jiān)事的候選人，由董事會進行資格審核后，提交股東大會選舉；
（二）獨立董事由公司董事會、監(jiān)事會、單獨或合并持有公司發(fā)行在外股份
1%以上的股東提名；
（三）監(jiān)事會、持有或合并持有公司股份 3%以上的股東，可以提名非職工
代表監(jiān)事候選人。監(jiān)事會中的職工代表監(jiān)事通過公司職工大會、職工代表大會或
其他民主形式選舉產生；
（四）股東提名董事、獨立董事或監(jiān)事時，應當在股東大會召開 10 日前，
將提名提案、提名候選人的詳細資料、候選人的聲明或承諾函提交董事會。
股東大會就選舉董事、監(jiān)事進行表決時，根據本章程的規(guī)定或者股東大會的
決議，應實行累積投票制。
前款所稱累積投票制是指股東大會選舉董事或者監(jiān)事時，每一股份擁有與應
選董事或者監(jiān)事人數相同的表決權，股東擁有的表決權可以集中使用。董事會應
當向股東公告候選董事、監(jiān)事的簡歷和基本情況。
第八十三條 除累積投票制外，股東大會將對所有提案進行逐項表決，對同
一事項有不同提案的，將按提案提出的時間順序進行表決。除因不可抗力等特殊
原因導致股東大會中止或不能作出決議外，股東大會不對提案進行擱置或不予表
決。
第八十四條 股東大會審議提案時，不應對提案進行修改，否則，有關變更
應當被視為一個新的提案，不能在本次股東大會上進行表決。
第八十五條 同一表決權只能選擇現場、網絡或其他表決方式中的一種。同
一表決權出現重復表決的以第一次投票結果為準。
第八十六條 股東大會采取記名方式投票表決。
第八十七條 股東大會對提案進行表決前，應當推舉兩名股東代表參加計票
和監(jiān)票。審議事項與股東有利害關系的，相關股東及代理人不得參加計票、監(jiān)
票。
股東大會對提案進行表決時，應當由律師、股東代表與監(jiān)事代表共同負責計
票、監(jiān)票，并當場公布表決結果，決議的表決結果載入會議記錄。
通過網絡或其他方式投票的公司股東或其代理人，有權通過相應的投票系統
查驗自己的投票結果。
第八十八條 股東大會現場結束時間不得早于網絡或其他方式，會議主持人
應當宣布每一提案的表決情況和結果，并根據表決結果宣布提案是否通過。
在正式公布表決結果前，股東大會現場、網絡及其他表決方式中所涉及的公
司、計票人、監(jiān)票人、主要股東、網絡服務方等相關各方對表決情況均負有保密
義務。
第八十九條 出席股東大會的股東，應當對提交表決的提案發(fā)表以下意見之
一：同意、反對或棄權。
未填、錯填、字跡無法辨認的表決票、未投的表決票均視為投票人放棄表決
權利，其所持股份數的表決結果應計為“棄權”。
第九十條 會議主持人如果對提交表決的決議結果有任何懷疑，可以對所投
票數組織點票；如果會議主持人未進行點票，出席會議的股東或者股東代理人對
會議主持人宣布結果有異議的，有權在宣布表決結果后立即要求點票，會議主持
人應當立即組織點票。
第九十一條 股東大會決議應當及時公告，公告中應列明出席會議的股東和
代理人人數、所持有表決權的股份總數及占公司有表決權股份總數的比例、表決
方式、每項提案的表決結果和通過的各項決議的詳細內容。
第九十二條 提案未獲通過，或者本次股東大會變更前次股東大會決議的，
應當在股東大會決議公告中作特別提示。
第九十三條 股東大會通過有關董事、監(jiān)事選舉提案的，新任董事、監(jiān)事就
任時間自股東大會決議之日起算。
第九十四條 股東大會通過有關派現、送股或資本公積轉增股本提案的，公
司將在股東大會結束后 2 個月內實施具體方案。
第五章 董事會
第一節(jié) 董事
第九十五條 公司董事為自然人，有下列情形之一的，不能擔任公司的董
事：
（一）無民事行為能力或者限制民事行為能力；
（二）因貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩
序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾 5 年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執(zhí)行期滿未
逾 5 年；
（三）擔任破產清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經理，對該公司、企業(yè)
的破產負有個人責任的，自該公司、企業(yè)破產清算完結之日起未逾 3 年；
（四）擔任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉的公司、企業(yè)的法定代表人，
并負有個人責任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾 3 年；
（五）個人所負數額較大的債務到期未清償；
（六）被中國證監(jiān)會處以證券市場禁入處罰，期限未滿的；
（七）法律、行政法規(guī)或部門規(guī)章規(guī)定的其他內容。
違反本條規(guī)定選舉、委派董事的，該選舉、委派或者聘任無效。董事在任職
期間出現本條情形的，公司解除其職務。
第九十六條 董事由股東大會選舉或更換，任期三年。董事任期屆滿，可連
選連任。董事在任期屆滿以前，股東大會不能無故解除其職務。
董事任期從就任之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。
董事任期屆滿未及時改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法
律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程的規(guī)定，履行董事職務。
董事可以由總經理或者其他高級管理人員兼任，但兼任總經理或者其他高級
管理人員職務的董事以及由職工代表擔任的董事，總計不得超過公司董事總數的
1/2。
第九十七條 董事應當遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對公司負有下列忠實
義務：
（一）不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產；
（二）不得挪用公司資金；
（三）不得將公司資產或者資金以其個人名義或者其他個人名義開立賬戶存
儲；
（四）不得違反本章程的規(guī)定，未經股東大會或董事會同意，將公司資金借
貸給他人或者以公司財產為他人提供擔保；
（五）不得違反本章程的規(guī)定或未經股東大會同意，與公司訂立合同或者進
行交易；
（六）未經股東大會同意，不得利用職務便利，為自己或他人謀取本應屬于
公司的商業(yè)機會，自營或者為他人經營與公司同類的業(yè)務；
（七）不得接受與公司交易的傭金歸為己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其關聯關系損害公司利益；
（十）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他忠實義務。
董事違反本條規(guī)定所得的收入，應當歸公司所有；給公司造成損失的，應當
承擔賠償責任。
第九十八條 董事應當遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對公司負有下列勤勉
義務：
（一）應謹慎、認真、勤勉地行使公司賦予的權利，以保證公司的商業(yè)行為
符合國家法律、行政法規(guī)以及國家各項經濟政策的要求，商業(yè)活動不超過營業(yè)執(zhí)
照規(guī)定的業(yè)務范圍；
（二）應公平對待所有股東；
（三）及時了解公司業(yè)務經營管理狀況；
（四）應當對公司定期報告簽署書面確認意見。保證公司所披露的信息真
實、準確、完整；
（五）應當如實向監(jiān)事會提供有關情況和資料，不得妨礙監(jiān)事會或者監(jiān)事行
使職權；
（六）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他勤勉義務。
第九十九條 董事連續(xù)兩次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會會
議，視為不能履行職責，董事會應當建議股東大會予以撤換。
第一百條 董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應向董事會提交書
面辭職報告。董事會將在 2 日內向股東披露有關情況。
如因董事的辭職導致公司董事會低于法定最低人數時，在改選出的董事就任
前，原董事仍應當依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程規(guī)定，履行董事職
務。
除前款所列情形外，董事辭職自辭職報告送達董事會時生效。
第一百零一條 董事辭職生效或者任期屆滿，應向董事會辦妥所有移交手
續(xù)，其對公司和股東承擔的忠實義務，在任期結束后并不當然解除，在辭職生效
或者任期屆滿后 6 個月內仍然有效。
第一百零二條 未經本章程規(guī)定或者董事會的合法授權，任何董事不得以個
人名義代表公司或者董事會行事。董事以其個人名義行事時，在第三方會合理地
認為該董事在代表公司或者董事會行事的情況下，該董事應當事先聲明其立場和
身份。
第一百零三條 董事執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章
程的規(guī)定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。
第一百零四條 獨立董事應按照法律、行政法規(guī)及部門規(guī)章的有關規(guī)定開展
工作。
第二節(jié) 董事會
第一百零五條 公司設董事會，對股東大會負責。
第一百零六條 董事會由 7 名董事組成，其中獨立董事比例不少于 1/3，設
董事長 1 人，副董事長 1 人。
第一百零七條 董事會行使下列職權：
（一）召集股東大會，并向股東大會報告工作；
（二）執(zhí)行股東大會的決議；
（三）決定公司的經營計劃和投資方案；
（四）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；
（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
（六）制訂公司增加或者減少注冊資本、發(fā)行債券或其他證券及上市方
案；
（七）擬訂公司重大收購、收購公司股票或者合并、分立、解散及變更公
司形式的方案；
（八）在股東大會授權范圍內，決定公司對外投資、收購出售資產、資產
抵押、對外擔保、委托理財、關聯交易等事項；
（九）決定公司內部管理機構的設置；
（十）聘任或者解聘公司總經理、董事會秘書；根據總經理的提名，聘任
或者解聘公司副總經理、財務負責人等高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲
事項；
（十一）制訂公司的基本管理制度；
（十二）制訂本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事項；
（十四）向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務所；
（十五）聽取公司總經理的工作匯報并檢查總經理的工作；
（十六）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程授予的其他職權。
超過股東大會授權范圍的事項，應當提交股東大會審議。
第一百零八條 公司董事會應當就注冊會計師對公司財務報告出具的非標準
審計意見向股東大會作出說明。
第一百零九條 董事會制定董事會議事規(guī)則，以確保董事會落實股東大會決
議，提高工作效率，保證科學決策。
董事會議事規(guī)則規(guī)定董事會的召開和表決程序，董事會議事規(guī)則應作為章程
的附件，由董事會擬定，股東大會批準。
董事會下設審計委員會、薪酬與考核委員會等專門委員會，對董事會負責。
專門委員會由 3 名董事組成，至少包括 1 名獨立董事，專門委員會應在其職責范
圍內勤勉盡責，依法行使職權。
第一百一十條 公司對交易事項的決策權限如下：
除公司章程另有規(guī)定外，對達到下列標準之一的交易事項（上市公司受贈現
金資產除外），公司應在董事會審議通過后，提交股東大會審議：
（一）交易涉及的資產總額占上市公司最近一期經審計總資產的 50%以上，
該交易涉及的資產總額同時存在賬面值和評估值的，以較高者作為計算依據；
（二）交易標的（如股權）在最近一個會計年度相關的營業(yè)收入占上市公司
最近一個會計年度經審計營業(yè)收入的 50%以上，且絕對金額超過 3000 萬元；
（三）交易標的（如股權）在最近一個會計年度相關的凈利潤占上市公司最
近一個會計年度經審計凈利潤的 50%以上，且絕對金額超過 300 萬元；
（四）交易的成交金額（含承擔債務和費用）占上市公司最近一期經審計凈
資產的 50%以上，且絕對金額超過 3000 萬元；
（五）交易產生的利潤占上市公司最近一個會計年度經審計凈利潤的 50%以
上，且絕對金額超過 300 萬元。
上述指標計算中涉及的數據如為負值，取其絕對值計算。發(fā)生未達上述標準
之一的交易，由董事會審議批準后即可實施。
公司發(fā)生“購買或者出售資產”交易時，應當以資產總額和成交金額中的較
高者作為計算標準，并按交易事項的類型在連續(xù)十二個月內累計計算，經累計計
算達到最近一期經審計總資產 30%的，應當提交股東大會審議，并經出席會議的
股東所持表決權的三分之二以上通過。
除本章程另有規(guī)定外，公司對關聯交易事項的決策權限如下：
（一） 公司擬與關聯自然人發(fā)生的交易金額低于 30 萬元的關聯交易，或公
司與關聯法人達成的關聯交易金額低于人民幣 100 萬元或占公司最近經審計凈資
產值低于 0.5%的關聯交易，由總經理批準。但總經理本人或其近親屬為關聯交
易對方的，應該由董事會審議通過。
（二） 公司擬與關聯自然人發(fā)生的交易金額在 30 萬元以上，或公司與關聯
法人達成的關聯交易金額在人民幣 100 萬元以上且占公司最近經審計凈資產值
0.5%以上的關聯交易，應當經由二分之一以上獨立董事認可后提交董事會，由董
事會批準。
（三） 公司擬與關聯人達成的關聯交易（公司受贈現金資產和提供擔保除
外）金額在人民幣 1000 萬元以上且占公司最近經審計凈資產值的 5%以上的，對
于此類關聯交易，公司董事會應當對該交易是否對公司有利發(fā)表意見，獨立董事
應對關聯交易的公允性以及是否履行法定批準程序發(fā)表意見，董事會還應聘請具
有執(zhí)行證券、期貨相關業(yè)務資格的中介機構對交易標的（與日常經營相關的關聯
交易所涉及的交易標的除外）進行評估或審計，并將該交易提交股東大會審議批
準。
（四） 公司在連續(xù) 12 個月內與同一關聯人或與不同關聯人進行的與同一交
易標的相關的交易累計金額達到本條所規(guī)定標準的，該關聯交易按照本條規(guī)定進
行批準。上述同一關聯人包括與該關聯人同受一主體控制或相互存在股權控制關
系的其他關聯人。
（五） 公司為關聯人提供的擔保，不論數額大小，均應當在董事會審議通
過后提交股東大會審議。
（六） 公司為公司股東（無論持股比例多少）或者實際控制人及其關聯方
提供擔保的，均應當在董事會審議通過后提交股東大會審議。
“交易”、“關聯交易”、“關聯自然人”和“關聯法人”的范圍依 《深
圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》等相關規(guī)定確定。
法律、法規(guī)等規(guī)范性文件對上述事項的審議權限另有強制性規(guī)定的，從其規(guī)
定執(zhí)行。
第一百一十一條 董事會設董事長 1 人，副董事長 1 人，董事長和副董事
長由董事會全體董事的過半數選舉產生。
第一百一十二條 董事長行使下列職權：
（一）主持股東大會和召集、主持董事會會議；
（二）督促、檢查董事會決議的執(zhí)行；
（三）董事會授予的其他職權；
（四）本章程規(guī)定的其他職權。
第一百一十三條 公司副董事長協助董事長工作，董事長不能履行職務或
者不履行職務的，由副董事長履行職務；副董事長不能履行職務或者不履行職務
的，由半數以上董事共同推舉一名董事履行職務。
第一百一十四條 董事會每年至少召開兩次會議，由董事長召集，于會議
召開 10 日以前書面通知全體董事和監(jiān)事。
第一百一十五條 代表 1/10 以上表決權的股東、1/3 以上董事或者監(jiān)事
會，可以提議召開董事會臨時會議。董事長應當自接到提議后 10 日內，召集和
主持董事會會議。
第一百一十六條 董事會召開臨時董事會會議，應于會議召開 2 日以前通
知全體董事和監(jiān)事，通知方式為：專人送達、郵件、特快專遞、電子郵件或傳
真；但是經全體董事一致同意時，可按董事留存于公司的電話、傳真等通訊方式
隨時通知召開董事會臨時會議。
第一百一十七條 董事會會議通知包括以下內容：
（一）會議日期和地點；
（二）會議期限；
（三）事由及議題；
（四）發(fā)出通知的日期。
第一百一十八條 董事會會議應有過半數的董事出席方可舉行。董事會作
出決議，必須經全體董事的過半數通過。
董事會決議的表決，實行一人一票。
由董事會審批的對外擔保，除須經全體董事的過半數通過外，還必須經出席
董事會的三分之二以上董事審議同意并做出決議。
第一百一十九條 董事與董事會會議決議事項所涉及的企業(yè)有關聯關系
的，不得對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會
議由過半數的無關聯關系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經無關聯關
系董事過半數通過。出席董事會的無關聯董事人數不足 3 人的，應將該事項提交
股東大會審議。
第一百二十條 董事會決議表決方式為：現場投票表決。
董事會臨時會議在保障董事充分表達意見的前提下，可以用電話會議、視頻
會議或書面?zhèn)骱灥确绞竭M行并作出決議，并由參會董事簽字。
董事會會議如采用電話會議或視頻會議形式召開，應保證與會董事能聽清其
他董事發(fā)言，并能進行互相交流。以此種方式召開的董事會會議應進行錄音或錄
像。董事在該等會議上不能對會議記錄即時簽字的，應采取口頭表決的方式，并
盡快履行書面簽字手續(xù)。董事的口頭表決具有與書面簽字同等的效力，但事后的
書面簽字必須與會議上的口頭表決相一致。如該等書面簽字與口頭表決不一致，
以口頭表決為準。
若董事會會議采用書面?zhèn)骱灧绞秸匍_，即通過分別送達審議或傳閱審議方式
對議案作出決議，董事或其委托的其他董事應當在決議上寫明同意或者反對的意
見，一旦簽字同意的董事已達到本章程規(guī)定作出決議所需的法定人數，則該議案
所議內容即成為董事會決議。
第一百二十一條 董事會會議，應由董事本人出席；董事因故不能出席，
可以書面委托其他董事代為出席，委托書中應載明代理人的姓名，代理事項、授
權范圍和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。代為出席會議的董事應當在授權范
圍內行使董事的權利。董事未出席董事會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄
在該次會議上的投票權。
第一百二十二條 董事會應當對會議所議事項的決定做成會議記錄，出席
會議的董事應當在會議記錄上簽名。
董事會會議記錄作為公司檔案保存，保存期限為 10 年。
第一百二十三條 董事會會議記錄包括以下內容：
（一）會議召開的日期、地點和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會的董事（代理人）姓名；
（三）會議議程；
（四）董事發(fā)言要點；
（五）每一決議事項的表決方式和結果（表決結果應載明贊成、反對或棄權
的票數）。
第六章 總經理及其他高級管理人員
第一百二十四條 公司設總經理 1 名，由董事會聘任或解聘。
公司設副總經理若干名，由總經理提名，由董事會聘任或解聘。
公司總經理、副總經理、財務負責人、董事會秘書為公司高級管理人員。
第一百二十五條 本章程第九十五條關于不得擔任董事的情形、同時適用
于高級管理人員。
本章程第九十七條關于董事的忠實義務和第九十八條（四）～（六）關于勤
勉義務的規(guī)定，同時適用于公司的高級管理人員。
第一百二十六條 在公司控股股東、實際控制人單位擔任除董事以外其他
職務的人員，不得擔任公司的高級管理人員。
第一百二十七條 總經理每屆任期三年，總經理連聘可以連任。
第一百二十八條 總經理對董事會負責，行使下列職權：
（一）主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議，并向董事會報
告工作；
（二）組織實施公司年度經營計劃和投資方案；
（三）擬訂公司內部管理機構設置方案；
（四）擬訂公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具體規(guī)章；
（六）提請董事會聘任或者解聘公司副總經理、財務負責人；
（七）決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人
員；
（八）本章程或董事會授予的其他職權。
總經理列席董事會會議。
第一百二十九條 總經理應制訂總經理工作細則，報董事會批準后實施。
第一百三十條 總經理工作細則包括下列內容：
（一）總經理會議召開的條件、程序和參加的人員；
（二）總經理及其他高級管理人員各自具體的職責及其分工；
（三）公司資金、資產運用，簽訂重大合同的權限，以及向董事會、監(jiān)事會
的報告制度；
（四）董事會認為必要的其他事項。
第一百三十一條 總經理可以在任期屆滿以前提出辭職。有關總經理辭職
的具體程序和辦法由總經理與公司之間的勞務合同規(guī)定。
第一百三十二條 副總經理由總經理提名、董事會聘任或解聘；副總經理
協助總經理工作，向總經理負責并報告工作。
第一百三十三條 公司設董事會秘書，負責公司股東大會和董事會會議的
籌備、文件保管以及公司股東資料管理，辦理信息披露事務等事宜。
董事會秘書應遵守法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程的有關規(guī)定。
第一百三十四條 高級管理人員執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)、部
門規(guī)章或本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。
第七章 監(jiān)事會
第一節(jié) 監(jiān)事
第一百三十五條 本章程第九十五條關于不得擔任董事的情形、同時適用
于監(jiān)事。
董事、總經理和其他高級管理人員不得兼任監(jiān)事。
股東提名監(jiān)事候選人時，應當在股東大會召開 10 日之前，將提名提案、提
名候選人的詳細資料、候選人的聲明或承諾函提交董事會。
第一百三十六條 監(jiān)事應當遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對公司負有忠
實義務和勤勉義務，不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的
財產。
第一百三十七條 監(jiān)事的任期每屆為 3 年。監(jiān)事任期屆滿，連選可以連
任。
第一百三十八條 監(jiān)事任期屆滿未及時改選，或者監(jiān)事在任期內辭職導致
監(jiān)事會成員低于法定人數的，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應當依照法律、
行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務。
第一百三十九條 監(jiān)事應當保證公司披露的信息真實、準確、完整。
第一百四十條 監(jiān)事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質詢或
者建議。
第一百四十一條 監(jiān)事不得利用其關聯關系損害公司利益，若給公司造成
損失的，應當承擔賠償責任。
第一百四十二條 監(jiān)事執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或
本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。
第二節(jié) 監(jiān)事會
第一百四十三條 公司設監(jiān)事會。監(jiān)事會由 3 名監(jiān)事組成，監(jiān)事會設主席
1 人。監(jiān)事會主席由全體監(jiān)事過半數選舉產生。監(jiān)事會主席召集和主持監(jiān)事會會
議；監(jiān)事會主席不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上監(jiān)事共同推舉一名
監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。 監(jiān)事會 2 名成員由股東代表擔任并由股東大會選
舉產生，1 名成員由職工代表擔任并由公司職工民主選舉產生。監(jiān)事會中的職工
代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生。
第一百四十四條 監(jiān)事會行使下列職權：
（一）應當對董事會編制的公司定期報告進行審核并提出書面審核意見；
（二）檢查公司財務；
（三）對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督，對違反法律、
行政法規(guī)、本章程或者股東大會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；
（四）當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管
理人員予以糾正；
（五）提議召開臨時股東大會，在董事會不履行《公司法》規(guī)定的召集和主
持股東大會職責時召集和主持股東大會；
（六）向股東大會提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一條的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起
訴訟；
（八）發(fā)現公司經營情況異常，可以進行調查；必要時，可以聘請會計師事
務所、律師事務所等專業(yè)機構協助其工作，費用由公司承擔。
第一百四十五條 監(jiān)事會每 6 個月至少召開一次會議，于會議召開 10 日
以前書面通知全體監(jiān)事。監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議。
監(jiān)事會召開臨時監(jiān)事會會議，應于會議召開 2 日以前通知全體監(jiān)事，通知方
式為：專人送達、郵件、特快專遞、電子郵件或傳真；但是經全體監(jiān)事一致同意
時，可按監(jiān)事留存于公司的電話、傳真等通訊方式隨時通知召開監(jiān)事會臨時會
議。
監(jiān)事會決議應當經半數以上監(jiān)事通過。
第一百四十六條 監(jiān)事會制定監(jiān)事會議事規(guī)則，明確監(jiān)事會的議事方式和
表決程序，以確保監(jiān)事會的工作效率和科學決策。
監(jiān)事會議事規(guī)則規(guī)定監(jiān)事會的召開和表決程序。監(jiān)事會議事規(guī)則是公司章程
的附件，由監(jiān)事會擬定，股東大會批準。
第一百四十七條 監(jiān)事會應當將所議事項的決定做成會議記錄，出席會議
的監(jiān)事應當在會議記錄上簽名。
監(jiān)事有權要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言作出某種說明性記載。監(jiān)事會會
議記錄作為公司檔案至少保存 10 年。
第一百四十八條 監(jiān)事會會議通知包括以下內容：
（一）會議日期、地點和會議期限；
（二）事由及議題；
（三）發(fā)出通知的日期。
第八章 財務會計制度、利潤分配和審計
第一節(jié) 財務會計制度
第一百四十九條 公司依照法律、行政法規(guī)和國家有關部門的規(guī)定，制定
公司的財務會計制度。
第一百五十條 公司在每一會計年度結束之日起 4 個月內向中國證監(jiān)會和證
券交易所報送年度財務會計報告，在每一會計年度前 6 個月結束之日起 2 個月內
向中國證監(jiān)會派出機構和證券交易所報送半年度財務會計報告，在每一會計年度
前 3 個月和前 9 個月結束之日起的 1 個月內向中國證監(jiān)會派出機構和證券交易所
報送季度財務會計報告。
上述財務會計報告按照有關法律、行政法規(guī)及部門規(guī)章的規(guī)定進行編制。
第一百五十一條 公司除法定的會計賬簿外，將不另立會計賬簿。公司的
資產，不以任何個人名義開立賬戶存儲。
第一百五十二條 公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的 10%列入公
司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的 50%以上的，可以不再
提取。
公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公
積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。
公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經股東大會決議，還可以從稅后利潤
中提取任意公積金。
公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，經股東大會決議進行分配的，
按照股東持有的股份比例分配，但本章程規(guī)定不按持股比例分配的除外。
股東大會違反前款規(guī)定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配
利潤的，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤退還公司。
公司持有的公司股份不參與分配利潤。
第一百五十三條 公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產經營
或者轉為增加公司資本。但是，資本公積金將不用于彌補公司的虧損。
法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金將不少于轉增前公司注冊資本
的 25%。
第一百五十四條 公司股東大會對利潤分配方案做出決議后，公司董事會
須在股東大會召開后 2 個月內完成股利（或股份）的派發(fā)事項。
第一百五十五條 公司的利潤分配政策為：
（一）利潤分配的原則：
公司實行持續(xù)、穩(wěn)定的利潤分配政策，采取現金或者現金與股票相結合方式
分配利潤，并優(yōu)先采取現金分配方式。公司實施利潤分配辦法，應當遵循以下規(guī)
定：
1、公司的利潤分配應重視對投資者的合理投資回報，公司的利潤分配不得
超過累計可分配利潤的范圍，應結合公司盈利情況、資金需求，考慮對全體股東
持續(xù)、穩(wěn)定、科學的回報并兼顧公司可持續(xù)發(fā)展。公司董事會、監(jiān)事會和股東大
會對利潤分配政策的決策和論證過程中應當充分考慮獨立董事、監(jiān)事和公眾投資
者尤其是中小股東的意見；
2、具備現金分紅條件的，應當采用現金分紅進行利潤分配，采用股票股利
進行利潤分配的，應當具有公司成長性、每股凈資產的攤薄等真實合理因素；
3、公司董事會未作出現金利潤分配預案的，應當在定期報告中披露原因，
獨立董事應當對此發(fā)表獨立意見；
4、出現股東及其關聯方違規(guī)占用公司資金情況的，公司分紅時應當扣減該
股東所分配的現金紅利，以償還其占用的資金；
5、公司將根據自身實際情況，并結合股東特別是公眾投資者、獨立董事的
意見制定或調整股東回報計劃，獨立董事應當對此發(fā)表獨立意見。
（二）利潤分配的形式
公司可以采取現金方式或者現金與股票相結合的方式分配股利，并優(yōu)先采取
現金分配方式。
（三）現金分配的條件：
1、公司該年度實現的可分配利潤（即公司彌補虧損、提取公積金后所余的
稅后利潤）為正值、且現金流充裕，實施現金分紅不會影響公司后續(xù)持續(xù)經營；
2、審計機構對公司的該年度財務報告出具標準無保留意見的審計報告。
（四）現金分配的比例及時間
在符合利潤分配原則、保證公司正常經營和長遠發(fā)展的前提下，公司原則上
每年年度股東大會召開后進行一次現金分紅，公司董事會可以根據公司的盈利狀
況及資金需求狀況提議公司進行中期現金分紅。
公司應保持利潤分配政策的連續(xù)性和穩(wěn)定性，在滿足現金分紅條件時，每年
以現金方式分配的利潤應不低于當年實現的可分配利潤的 10%，且任意三個連續(xù)
會計年度內，公司以現金方式累計分配的利潤不少于該三年實現的年均可分配利
潤的 30%。
公司董事會應當綜合考慮所處行業(yè)特點、發(fā)展階段、自身經營模式、盈利水
平以及是否有重大資金支出（含重大投資計劃或重大現金支出）安排等因素，區(qū)
分下列情形，制定差異化的現金分紅方案：
1、公司發(fā)展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現
金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到 80%；
2、公司發(fā)展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現
金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到 40%；
3、公司發(fā)展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現
金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到 20%；
公司發(fā)展階段不易區(qū)分但有重大資金支出安排的，按照前項規(guī)定處理。
重大投資計劃或重大現金支出是指：公司未來十二個月內擬對外投資、收購
資產或者購買設備的累計支出達到或者超過公司最近一期經審計凈資產的 30%。
（五）股票股利分配的條件
在滿足現金股利分配的條件下，若公司營業(yè)收入和凈利潤增長快速，且董事
會認為公司股本規(guī)模及股權結構合理的前提下，可以在提出現金股利分配預案之
外，提出并實施股票股利分配預案。
（六）利潤分配的決策程序和機制
公司每年利潤分配預案由公司董事會結合公司章程的規(guī)定、盈利情況、資金
供給和需求情況提出擬訂方案。獨立董事可以征集中小股東的意見，提出分紅議
案，并直接提交董事會審議。董事會審議現金分紅具體方案時，應當認真研究和
論證公司現金分紅的時機、條件和最低比例、調整的條件及其決策程序要求等事
宜。獨立董事應對利潤分配方案發(fā)表明確的獨立意見。分紅議案經董事會、監(jiān)事
會審議通過，方可提交股東大會審議。
股東大會對現金分紅具體方案進行審議時，應當通過多種渠道主動與股東特
別是中小股東進行溝通和交流（包括但不限于提供網絡投票表決、邀請中小股東
參會等），充分聽取中小股東的意見和訴求，并及時答復中小股東關心的問題。
分紅議案應由出席股東大會的股東或股東代理人以所持二分之一以上的表決權通
過。
（七）有關利潤分配的信息披露：
1、公司應在定期報告中披露利潤分配方案、公積金轉增股本方案，獨立董
事應當對此發(fā)表獨立意見。
2、公司應在定期報告中披露報告期實施的利潤分配方案、公積金轉增股本
方案或發(fā)行新股方案的執(zhí)行情況。
3、公司當年盈利，董事會未作出現金利潤分配方案或現金分紅比例低于當
年實現的可分配利潤的 10%的，應當在定期報告中披露原因、未用于分紅的資金
留存公司的用途和使用計劃，并由獨立董事發(fā)表獨立意見，同時在召開股東大會
時，公司應當提供網絡投票等方式以方便中小股東參與股東大會表決。
4、公司應當在年度報告中詳細披露現金分紅政策的制定及執(zhí)行情況，并對
下列事項進行專項說明：
（1）是否符合公司章程的規(guī)定或者股東大會決議的要求；
（2）分紅標準和比例是否明確和清晰；
（3）相關的決策程序和機制是否完備；
（4）獨立董事是否履職盡責并發(fā)揮了應有的作用；
（5）中小股東是否有充分表達意見和訴求的機會，中小股東的合法權益是
否得到了充分保護等。
對現金分紅政策進行調整或變更的，還應對調整或變更的條件及程序是否合
規(guī)和透明等進行詳細說明。
（八）利潤分配政策的調整原則
如遇到戰(zhàn)爭、自然災害等不可抗力，或根據生產經營情況、投資規(guī)劃和長期
發(fā)展的需要，需調整利潤分配政策的，公司應以股東權益保護為出發(fā)點，調整后
的利潤分配政策不得違反相關法律法規(guī)、規(guī)范性文件及本章程的規(guī)定；有關調整
利潤分配政策的議案，由獨立董事發(fā)表意見，經公司董事會、監(jiān)事會審議后提交
公司股東大會批準，并經出席股東大會的股東所持表決權的 2/3 以上通過。公司
同時應當提供網絡投票方式以方便中小股東參與股東大會表決。
（九）監(jiān)事會應對董事會和管理層執(zhí)行公司利潤分配政策和股東回報規(guī)劃的
情況及決策程序進行監(jiān)督，并應對年度內盈利但未提出利潤分配的預案，就相關
政策、規(guī)劃執(zhí)行情況發(fā)表專項說明和意見。
第二節(jié) 內部審計
第一百五十六條 公司實行內部審計制度，配備專職審計人員，對公司財
務收支和經濟活動進行內部審計監(jiān)督。
第一百五十七條 公司內部審計制度和審計人員的職責，應當經董事會批
準后實施。審計負責人向董事會負責并報告工作。
第三節(jié) 會計師事務所的聘任
第一百五十八條 公司聘用取得從事證券相關業(yè)務資格的會計師事務所進
行會計報表審計、凈資產驗證及其他相關的咨詢服務等業(yè)務，聘期 1 年，可以續(xù)
聘。
第一百五十九條 公司聘用會計師事務所必須由股東大會決定，董事會不
得在股東大會決定前委任會計師事務所。
第一百六十條 公司保證向聘用的會計師事務所提供真實、完整的會計憑
證、會計賬簿、財務會計報告及其他會計資料，不得拒絕、隱匿、謊報。
第一百六十一條 會計師事務所的審計費用由股東大會決定。
第一百六十二條 公司解聘或者不再續(xù)聘會計師事務所時，提前 60 天事
先通知會計師事務所，公司股東大會就解聘會計師事務所進行表決時，允許會計
師事務所陳述意見。
會計師事務所提出辭聘的，應當向股東大會說明公司有無不當情形。
第九章 通知和公告
第一節(jié) 通知
第一百六十三條 公司的通知以下列形式作出：
（一）以專人送出；
（二）以郵寄方式送出；
（三）以公告方式進行；
（四）以電子郵件、傳真或其他書面形式。
第一百六十四條 公司發(fā)出的通知，以公告方式進行的，一經公告，視為
所有相關人員收到通知。
第一百六十五條 公司召開股東大會的會議通知，以公告方式進行。
第一百六十六條 公司召開董事會的會議通知，以專人送出、特快專遞、
郵件、電子郵件或傳真方式進行。但對于因緊急事由而召開的董事會臨時會議，
本章程另有規(guī)定的除外。
第一百六十七條 公司召開監(jiān)事會的會議通知，以專人送出、特快專遞、
郵件、電子郵件或傳真方式進行。但對于因緊急事由而召開的監(jiān)事會臨時會議，
本章程另有規(guī)定的除外。
第一百六十八條 公司通知以專人送出的，由被送達人在送達回執(zhí)上簽名
（或蓋章），被送達人簽收日期為送達日期；公司通知以郵件送出的，自交付郵
局之日起第 5 個工作日為送達日期；公司通知以電子郵件或傳真形式送出的，發(fā)
出當日即為送達日期；公司通知以電話、當面通知等口頭形式作出的，電話、當
面通知當日即為送達日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日為送
達日期。
第一百六十九條 因意外遺漏未向某有權得到通知的人送出會議通知或者
該等人沒有收到會議通知，會議及會議作出的決議并不因此無效。
第二節(jié) 公告
第一百七十條 公司指定中國證監(jiān)會指定的法定信息披露報紙和巨潮資訊網
為刊登公司公告和其他需要披露信息的媒體。
第十章 合并、分立、增資、減資、解散和清算
第一節(jié) 合并、分立、增資和減資
第一百七十一條 公司合并可以采取吸收合并或者新設合并。
一個公司吸收其他公司為吸收合并，被吸收的公司解散。兩個以上公司合并
設立一個新的公司為新設合并，合并各方解散。
第一百七十二條 公司合并，應當由合并各方簽訂合并協議，并編制資產
負債表及財產清單。公司應當自作出合并決議之日起 10 日內通知債權人，并于
30 日內在本章程第一百七十條指定的報紙上公告。債權人自接到通知書之日起
30 日內，未接到通知書的自公告之日起 45 日內，可以要求公司清償債務或者提
供相應的擔保。
第一百七十三條 公司合并時，合并各方的債權、債務，由合并后存續(xù)的
公司或者新設的公司承繼。
第一百七十四條 公司分立，其財產作相應的分割。
公司分立，應當編制資產負債表及財產清單。公司應當自作出分立決議之日
起 10 日內通知債權人，并于 30 日內依法在本章程第一百七十條指定的報紙上公
告。
第一百七十五條 公司分立前的債務由分立后的公司承擔連帶責任。但
是，公司在分立前與債權人就債務清償達成的書面協議另有約定的除外。
第一百七十六條 公司需要減少注冊資本時，必須編制資產負債表及財產
清單。
公司應當自作出減少注冊資本決議之日起 10 日內通知債權人，并于 30 日內
依法在本章程第一百七十條指定的報紙上公告。債權人自接到通知書之日起 30
日內，未接到通知書的自公告之日起 45 日內，有權要求公司清償債務或者提供
相應的擔保。 公司減資后的注冊資本將不低于法定的最低限額。
第一百七十七條 公司合并或者分立，登記事項發(fā)生變更的，應當依法向
公司登記機關辦理變更登記；公司解散的，應當依法辦理公司注銷登記；設立新
公司的，應當依法辦理公司設立登記。
公司增加或者減少注冊資本，應當依法向公司登記機關辦理變更登記。
第二節(jié) 解散和清算
第一百七十八條 公司因下列原因解散：
（一）本章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者本章程規(guī)定的其他解散事由出現；
（二）股東大會決議解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉或者被撤銷；
（五）公司經營管理發(fā)生嚴重困難，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失，
通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權 10%以上的股東，可以請求
人民法院解散公司。
第一百七十九條 公司有本章程第一百七十八條第（一）項情形的，可以
通過修改本章程而存續(xù)。
依照前款規(guī)定修改本章程，須經出席股東大會會議的股東所持表決權的 2/3
以上通過。
第一百八十條 公司因本章程第一百七十八條第（一）項、第（二）項、第
（四）項、第（五）項規(guī)定而解散的，應當在解散事由出現之日起 15 日內成立
清算組，開始清算。清算組由董事或者股東大會確定的人員組成。逾期不成立清
算組進行清算的，債權人可以申請人民法院指定有關人員組成清算組進行清算。
第一百八十一條 清算組在清算期間行使下列職權：
（一）清理公司財產，分別編制資產負債表和財產清單；
（二）通知、公告?zhèn)鶛嗳耍?br/> （三）處理與清算有關的公司未了結的業(yè)務；
（四）清繳所欠稅款以及清算過程中產生的稅款；
（五）清理債權、債務；
（六）處理公司清償債務后的剩余財產；
（七）代表公司參與民事訴訟活動。
第一百八十二條 清算組應當自成立之日起 10 日內通知債權人，并于 60
日內在本章程第一百七十條指定的報紙上公告。債權人應當自接到通知書之日起
30 日內，未接到通知書的自公告之日起 45 日內，向清算組申報其債權。
債權人申報債權，應當說明債權的有關事項，并提供證明材料。清算組應當
對債權進行登記。
在申報債權期間，清算組不得對債權人進行清償。
第一百八十三條 清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單
后，應當制定清算方案，并報股東大會或者人民法院確認。
公司財產在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金，
繳納所欠稅款，清償公司債務后的剩余財產，公司按照股東持有的股份比例分
配。
清算期間，公司存續(xù)，但不能開展與清算無關的經營活動。公司財產在未按
前款規(guī)定清償前，將不會分配給股東。
第一百八十四條 清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單
后，發(fā)現公司財產不足清償債務的，應當依法向人民法院申請宣告破產。
公司經人民法院裁定宣告破產后，清算組應當將清算事務移交給人民法院。
第一百八十五條 公司清算結束后，清算組應當制作清算報告，報股東大
會或者人民法院確認，并報送公司登記機關，申請注銷公司登記，公告公司終
止。
第一百八十六條 清算組成員應當忠于職守，依法履行清算義務。
清算組成員不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財產。
清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權人造成損失的，應當承擔賠
償責任。
第一百八十七條 公司被依法宣告破產的，依照有關企業(yè)破產的法律實施
破產清算。
第十一章 修改章程
第一百八十八條 有下列情形之一的，公司應當修改章程：
（一）《公司法》或有關法律、行政法規(guī)修改后，章程規(guī)定的事項與修改后
的法律、行政法規(guī)的規(guī)定相抵觸；
（二）公司的情況發(fā)生變化，與章程記載的事項不一致；
（三）股東大會決定修改章程。
第一百八十九條 股東大會決議通過的章程修改事項應經主管機關審批
的，須報主管機關批準；涉及公司登記事項的，依法辦理變更登記。
第一百九十條 董事會依照股東大會修改章程的決議和有關主管機關的審批
意見修改本章程。
第一百九十一條 章程修改事項屬于法律、法規(guī)要求披露的信息，按規(guī)定
予以公告。
第十二章 附則
第一百九十二條 釋義
（一）控股股東，是指其持有的股份占公司股本總額 50%以上的股東；持有
股份的比例雖然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表決權已足以對股東大會
的決議產生重大影響的股東。
（二）實際控制人，是指雖不是公司的股東，但通過投資關系、協議或者其
他安排，能夠實際支配公司行為的人。
（三）關聯關系，是指公司控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理
人員與其直接或者間接控制的企業(yè)之間的關系，以及可能導致公司利益轉移的其
他關系。但是，國家控股的企業(yè)之間不僅因為同受國家控股而具有關聯關系。
第一百九十三條 董事會可依章程的規(guī)定，制訂章程細則。章程細則不得
與章程的規(guī)定相抵觸。
第一百九十四條 本章程以中文書寫，其他任何語種或不同版本的章程與
本章程有歧義時，以在深圳市市場監(jiān)督管理局最近一次核準登記后的中文版章程
為準。
第一百九十五條 本章程所稱“以上”、“以內”、“以下” 都含本
數；“不足”、“以外”、“低于”、“多于”不含本數。
第一百九十六條 本章程由公司董事會負責解釋。
第一百九十七條 本章程附件包括股東大會議事規(guī)則、董事會議事規(guī)則和
監(jiān)事會議事規(guī)則。
第一百九十八條 本章程自股東大會審議通過之日起生效，修改時亦同。