國民技術(shù)股份有限公司
章程
二〇一七年三月
目 錄
第一章 總則 ................................................................................................................... 1
第二章 經(jīng)營宗旨和范圍 ............................................................................................... 2
第三章 股份 ................................................................................................................... 2
第一節(jié) 股份發(fā)行 ...................................................................................................... 2
第二節(jié) 股份增減和回購 ....................................................................................... 4
第三節(jié) 股份轉(zhuǎn)讓 ................................................................................................... 5
第四章 股東和股東大會(huì) ............................................................................................... 6
第一節(jié) 股東 ........................................................................................................... 6
第二節(jié) 股東大會(huì)的一般規(guī)定 ............................................................................... 8
第三節(jié) 股東大會(huì)的召集 ..................................................................................... 10
第四節(jié) 股東大會(huì)的提案與通知 ......................................................................... 12
第五節(jié) 股東大會(huì)的召開 ..................................................................................... 13
第六節(jié) 股東大會(huì)的表決和決議 ......................................................................... 16
第五章 董事會(huì) ............................................................................................................. 20
第一節(jié) 董事 ......................................................................................................... 20
第二節(jié) 董事會(huì) ..................................................................................................... 22
第六章 總經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員 ......................................................................... 27
第七章 監(jiān)事會(huì) ............................................................................................................. 29
第一節(jié) 監(jiān)事 ........................................................................................................... 29
第二節(jié) 監(jiān)事會(huì) ....................................................................................................... 29
第八章 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度、利潤分配和審計(jì) ................................................................. 31
第一節(jié) 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度 ........................................................................................... 31
第二節(jié) 內(nèi)部審計(jì) ................................................................................................... 35
第三節(jié) 會(huì)計(jì)師事務(wù)所的聘任 ............................................................................... 35
第九章 通知和公告 ..................................................................................................... 36
第一節(jié) 通知 ............................................................................................................. 36
第二節(jié) 公告 ............................................................................................................. 37
第十章 合并、分立、增資、減資、解散和清算 ..................................................... 37
第一節(jié) 合并、分立、增資和減資 ....................................................................... 37
第二節(jié) 解散和清算 ............................................................................................... 38
第十一章 修改章程 ..................................................................................................... 39
第十二章 附則 ............................................................................................................. 40
第一章 總則
第一條 為維護(hù)國民技術(shù)股份有限公司（以下簡稱“公司”）及其股東和
債權(quán)人的合法權(quán)益，規(guī)范公司的組織和行為，根據(jù)《中華人民共和國公司法》
（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）
和其他有關(guān)規(guī)定，制訂本章程。
第二條 公司系依照《公司法》和其他有關(guān)規(guī)定成立的股份有限公司（以
下簡稱“公司”）。
公司由深圳市中興集成電路設(shè)計(jì)有限責(zé)任公司整體變更設(shè)立。 公司在深圳
市市場監(jiān)督管理局注冊登記，統(tǒng)一社會(huì)信用代碼為：914403007152844811。
第三條 公司于 2010 年 4 月 12 日經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡稱
“中國證監(jiān)會(huì)”）核準(zhǔn)，首次向社會(huì)公眾發(fā)行人民幣普通股 2,720 萬股，于 2010
年 4 月 30 日在深圳證券交易所上市。
第四條 公司注冊名稱：中文：國民技術(shù)股份有限公司
英文：Nationz Technologies Inc.
第五條 公司住所：深圳市南山區(qū)科技中二路軟件園一期 3 棟 301、302
郵政編碼：518057。
第六條 公司注冊資本為人民幣 56,339.30 萬元。
第七條 公司為永久存續(xù)的股份有限公司。
第八條 董事長為公司的法定代表人。
第九條 公司全部資產(chǎn)分為等額股份，股東以其認(rèn)購的股份為限對公司承
擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。
第十條 本章程自生效之日起，即成為規(guī)范公司的組織與行為、公司與股
東、股東與股東之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系的具有法律約束力的文件，對公司、股東、董
事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員具有法律約束力的文件。
第十一條 依據(jù)本章程，股東可以起訴股東，股東可以起訴公司董事、監(jiān)
事、總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員，股東可以起訴公司，公司可以起訴股東、董
事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員。
本章程所稱其他高級(jí)管理人員是指公司的副總經(jīng)理、董事會(huì)秘書、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)
人。
第二章 經(jīng)營宗旨和范圍
第十二條 公司的經(jīng)營宗旨：以振興我國信息產(chǎn)業(yè)和集成電路設(shè)計(jì)業(yè)為己
任，按照現(xiàn)代企業(yè)制度建立現(xiàn)代化、國際化高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)為目標(biāo)，充分利用人
才、技術(shù)和裝備資源，設(shè)計(jì)、開發(fā)、生產(chǎn)和經(jīng)營各類集成電路和相關(guān)電子應(yīng)用產(chǎn)
品，不斷提高技術(shù)水平和優(yōu)化產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，使產(chǎn)品在質(zhì)量、性能、價(jià)格等方面具有
較強(qiáng)的市場競爭力。積極開展國際、國內(nèi)合作，開拓國內(nèi)外市場，參與國際競
爭，取得最佳的經(jīng)濟(jì)效益和社會(huì)效益。
第十三條 經(jīng)依法登記，公司的經(jīng)營范圍為：開發(fā)、生產(chǎn)、銷售手機(jī)芯片、
數(shù)據(jù)通訊芯片、圖像處理芯片、語音處理芯片、加密芯片（不含限制項(xiàng)目）；電
子元器件、微電子器件及其他電子產(chǎn)品的開發(fā)、購銷；加密系統(tǒng)、信息安全、信
息處理、計(jì)算機(jī)軟硬件、計(jì)算機(jī)應(yīng)用系統(tǒng)等項(xiàng)目的技術(shù)開發(fā)、咨詢、服務(wù)、購
銷；電子設(shè)備、電子系統(tǒng)的開發(fā)、購銷（不含限制項(xiàng)目及專營、專控、專賣商
品）；國內(nèi)商業(yè)、物資供銷業(yè)（不含專營、?？亍Ｙu商品）；經(jīng)營進(jìn)出口業(yè)務(wù)
（按貿(mào)發(fā)局核發(fā)的資格證書執(zhí)行）；增值電信業(yè)務(wù)；移動(dòng)通訊終端、手機(jī)、通訊
設(shè)備的產(chǎn)品開發(fā)、生產(chǎn)和銷售。
第三章 股份
第一節(jié) 股份發(fā)行
第十四條 公司的股份采取股票的形式。
第十五條 公司股份的發(fā)行，實(shí)行公開、公平、公正的原則，同種類的每一
股份應(yīng)當(dāng)具有同等權(quán)利。
同次發(fā)行的同種類股票，每股的發(fā)行條件和價(jià)格應(yīng)當(dāng)相同；任何單位或者個(gè)
人所認(rèn)購的股份，每股應(yīng)當(dāng)支付相同價(jià)額。
第十六條 公司發(fā)行的股票，以人民幣標(biāo)明面值。
第十七條 公司發(fā)行的股份，在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司
集中存管。
第十八條 公司發(fā)起人姓名或名稱、認(rèn)購的股份數(shù)、出資方式、出資時(shí)間、
持股比例如下：
序 認(rèn)購股份數(shù) 持股比例
股東姓名或名稱 出資方式 出資時(shí)間
號(hào) （萬股） （%）
中國華大集成電路設(shè)
1 3264.0000 凈資產(chǎn)折股 2009.6.3 40.0000
計(jì)集團(tuán)有限公司
中興通訊股份有限
2 2176.0000 凈資產(chǎn)折股 2009.6.3 26.6667
公司
深圳市深港產(chǎn)學(xué)研創(chuàng)
3 760.0000 凈資產(chǎn)折股 2009.6.3 9.3137
業(yè)投資有限公司
4 孫迎彤 393.6880 凈資產(chǎn)折股 2009.6.3 4.8246
5 余運(yùn)波 270.0000 凈資產(chǎn)折股 2009.6.3 3.3088
6 劉曉宇 266.2720 凈資產(chǎn)折股 2009.6.3 3.2632
7 張 斌 200.0000 凈資產(chǎn)折股 2009.6.3 2.4510
8 李美云 130.0000 凈資產(chǎn)折股 2009.6.3 1.5932
9 彭 波 100.0000 凈資產(chǎn)折股 2009.6.3 1.2255
10 孫 元 62.0000 凈資產(chǎn)折股 2009.6.3 0.7599
11 皇甫紅軍 52.0000 凈資產(chǎn)折股 2009.6.3 0.6373
12 沈愛民 52.0000 凈資產(chǎn)折股 2009.6.3 0.6373
13 徐劍鋒 40.0000 凈資產(chǎn)折股 2009.6.3 0.4902
14 盧 林 40.0000 凈資產(chǎn)折股 2009.6.3 0.4902
15 李 琴 40.0000 凈資產(chǎn)折股 2009.6.3 0.4902
16 趙 波 40.0000 凈資產(chǎn)折股 2009.6.3 0.4902
17 殷蒼柏 40.0000 凈資產(chǎn)折股 2009.6.3 0.4902
18 關(guān)仕源 15.0000 凈資產(chǎn)折股 2009.6.3 0.1838
19 朱 杉 12.4800 凈資產(chǎn)折股 2009.6.3 0.1529
20 謝祥明 12.4800 凈資產(chǎn)折股 2009.6.3 0.1529
21 周建波 12.4800 凈資產(chǎn)折股 2009.6.3 0.1529
22 劉 軍 11.5200 凈資產(chǎn)折股 2009.6.3 0.1412
23 謝 華 11.5200 凈資產(chǎn)折股 2009.6.3 0.1412
24 劉迪夫 11.5200 凈資產(chǎn)折股 2009.6.3 0.1412
25 李勇強(qiáng) 10.0000 凈資產(chǎn)折股 2009.6.3 0.1225
26 程 農(nóng) 10.0000 凈資產(chǎn)折股 2009.6.3 0.1225
27 劉 鑫 10.0000 凈資產(chǎn)折股 2009.6.3 0.1225
28 李鴻雁 10.0000 凈資產(chǎn)折股 2009.6.3 0.1225
29 張 力 10.0000 凈資產(chǎn)折股 2009.6.3 0.1225
30 趙立生 10.0000 凈資產(chǎn)折股 2009.6.3 0.1225
31 楊志紅 9.4080 凈資產(chǎn)折股 2009.6.3 0.1153
32 吳 茜 9.4080 凈資產(chǎn)折股 2009.6.3 0.1153
33 吳 斌 8.3840 凈資產(chǎn)折股 2009.6.3 0.1027
34 鄒 浩 8.3840 凈資產(chǎn)折股 2009.6.3 0.1027
35 張明娟 8.3840 凈資產(chǎn)折股 2009.6.3 0.1027
36 鄧 赟 8.3840 凈資產(chǎn)折股 2009.6.3 0.1027
37 崔東方 6.2720 凈資產(chǎn)折股 2009.6.3 0.0769
38 張必誠 6.2720 凈資產(chǎn)折股 2009.6.3 0.0769
39 徐嘉亮 6.2720 凈資產(chǎn)折股 2009.6.3 0.0769
40 賈志敏 6.2720 凈資產(chǎn)折股 2009.6.3 0.0769
41 陶寶海 5.3760 凈資產(chǎn)折股 2009.6.3 0.0659
42 陳新東 2.1120 凈資產(chǎn)折股 2009.6.3 0.0259
43 朱志忠 2.1120 凈資產(chǎn)折股 2009.6.3 0.0259
合計(jì) 8160.0000 凈資產(chǎn)折股 2009.6.3 100.0000
第十九條 公司股份總數(shù)為 56,339.30 萬股，均為普通股。
第二十條 公司或公司的子公司（包括公司的附屬企業(yè)，如有）不以贈(zèng)與、
墊資、擔(dān)保、補(bǔ)償或貸款等形式，對購買或者擬購買公司股份的人提供任何資
助。
第二節(jié) 股份增減和回購
第二十一條 公司根據(jù)經(jīng)營和發(fā)展的需要，依照法律、法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)股東
大會(huì)分別作出決議，可以采用下列方式增加資本：
（一）公開發(fā)行股份；
（二）非公開發(fā)行股份；
（三）向現(xiàn)有股東派送紅股；
（四）以公積金轉(zhuǎn)增股本；
（五）法律、行政法規(guī)規(guī)定以及中國證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)的其他方式。
第二十二條 公司可以減少注冊資本。公司減少注冊資本，應(yīng)當(dāng)按照《公司
法》以及其他有關(guān)規(guī)定和本章程規(guī)定的程序辦理。
第二十三條 公司在下列情況下，可以依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本
章程的規(guī)定，收購公司的股份：
（一）減少公司注冊資本；
（二）與持有公司股票的其他公司合并；
（三）將股份獎(jiǎng)勵(lì)給公司職工；
（四）股東因?qū)蓶|大會(huì)作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購
其股份的。
除上述情形外，公司不進(jìn)行買賣公司股份的活動(dòng)。
第二十四條 公司收購公司股份，可以選擇下列方式之一進(jìn)行：
（一）證券交易所集中競價(jià)交易方式；
（二）要約方式；
（三）中國證監(jiān)會(huì)認(rèn)可的其他方式。
第二十五條 公司因本章程第二十三條第（一）項(xiàng)至第（三）項(xiàng)的原因收購
公司股份的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東大會(huì)決議。公司依照第二十三條規(guī)定收購公司股份后，
屬于第（一）項(xiàng)情形的，應(yīng)當(dāng)自收購之日起 10 日內(nèi)注銷；屬于第（二）項(xiàng)、第
（四）項(xiàng)情形的，應(yīng)當(dāng)在 6 個(gè)月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷。
公司依照第二十三條第（三）項(xiàng)規(guī)定收購的公司股份，將不超過公司已發(fā)行
股份總額的 5%；用于收購的資金應(yīng)當(dāng)從公司的稅后利潤中支出；所收購的股份
應(yīng)當(dāng) 1 年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工。
第三節(jié) 股份轉(zhuǎn)讓
第二十六條 公司的股份可以依法轉(zhuǎn)讓。
第二十七條 公司不接受公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標(biāo)的。
第二十八條 發(fā)起人持有的公司股份，自公司成立之日起 1 年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。
公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起 1
年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。
公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)向公司申報(bào)所持有的公司的股份及其變
動(dòng)情況，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有公司股份總數(shù)的 25%；所
持公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。 公司董事、監(jiān)事和高
級(jí)管理人員在首次公開發(fā)行股票上市之日起六個(gè)月內(nèi)申報(bào)離職的，自申報(bào)離職之
日起十八個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓其直接持有的本公司股份；在首次公開發(fā)行股票上市之
日起第七個(gè)月至第十二個(gè)月之間申報(bào)離職的，自申報(bào)離職之日起十二個(gè)月內(nèi)不得
轉(zhuǎn)讓其直接持有的本公司股份；在首次公開發(fā)行股票上市之日起第十二個(gè)月后申
報(bào)離職的，自申報(bào)離職之日起六個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓其直接持有的本公司股份。 因
公司進(jìn)行權(quán)益分派等導(dǎo)致其董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員直接持有本公司股份發(fā)生
變化的，應(yīng)遵守上述規(guī)定。
第二十九條 公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、持有公司股份 5%以上的股
東，將其持有的公司股票在買入后 6 個(gè)月內(nèi)賣出，或者在賣出后 6 個(gè)月內(nèi)又買
入，由此所得收益歸公司所有，公司董事會(huì)將收回其所得收益。但是，證券公司
因包銷購入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，賣出該股票不受 6 個(gè)月時(shí)間限
制。
公司董事會(huì)不按照前款規(guī)定執(zhí)行的，股東有權(quán)要求董事會(huì)在 30 日內(nèi)執(zhí)行。
公司董事會(huì)未在上述期限內(nèi)執(zhí)行的，股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接
向人民法院提起訴訟。
公司董事會(huì)不按照第一款的規(guī)定執(zhí)行的，負(fù)有責(zé)任的董事依法承擔(dān)連帶責(zé)
任。
第四章 股東和股東大會(huì)
第一節(jié) 股東
第三十條 公司依據(jù)證券登記機(jī)構(gòu)提供的憑證建立股東名冊，股東名冊是證
明股東持有公司股份的充分證據(jù)。股東按其所持有股份的種類享有權(quán)利，承擔(dān)義
務(wù)；持有同一種類股份的股東，享有同等權(quán)利，承擔(dān)同種義務(wù)。
第三十一條 公司召開股東大會(huì)、分配股利、清算及從事其他需要確認(rèn)股東
身份的行為時(shí)，由董事會(huì)或股東大會(huì)召集人確定股權(quán)登記日，股權(quán)登記日收市后
登記在冊的股東為享有相關(guān)權(quán)益的股東。
第三十二條 公司股東享有下列權(quán)利：
（一）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會(huì)，并
行使相應(yīng)的表決權(quán)；
（三）對公司的經(jīng)營進(jìn)行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢；
（四）依照法律、行政法規(guī)及本章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈(zèng)與或質(zhì)押其所持有的股
份；
（五）查閱本章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會(huì)會(huì)議記錄、董事會(huì)
會(huì)議決議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告；
（六）公司終止或者清算時(shí)，按其所持有的股份份額參加公司剩余財(cái)產(chǎn)的分
配；
（七）對股東大會(huì)作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求公司收購
其股份；
（八）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他權(quán)利。
第三十三條 股東提出查閱前條所述有關(guān)信息或者索取資料的，應(yīng)當(dāng)向公司
提供證明其持有公司股份的種類以及持股數(shù)量的書面文件，公司經(jīng)核實(shí)股東身份
后按照股東的要求予以提供。
第三十四條 公司股東大會(huì)、董事會(huì)決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的，股東
有權(quán)請求人民法院認(rèn)定無效。
股東大會(huì)、董事會(huì)的會(huì)議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者本章
程，或者決議內(nèi)容違反本章程的，股東有權(quán)自決議作出之日起 60 日內(nèi)，請求人
民法院撤銷。
第三十五條 董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者
本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，連續(xù) 180 日以上單獨(dú)或合并持有公司 1 % 以
上股份的股東有權(quán)書面請求監(jiān)事會(huì)向人民法院提起訴訟；監(jiān)事會(huì)執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)
違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，股東可以書面請求
董事會(huì)向人民法院提起訴訟。
監(jiān)事會(huì)、董事會(huì)收到前款規(guī)定的股東書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到
請求之日起 30 日內(nèi)未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會(huì)使公司利
益受到難以彌補(bǔ)的損害的，前款規(guī)定的股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直
接向人民法院提起訴訟。
他人侵犯公司合法權(quán)益，給公司造成損失的，本條第一款規(guī)定的股東可以依
照前兩款的規(guī)定向人民法院提起訴訟。
第三十六條 董事、高級(jí)管理人員違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，
損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。
第三十七條 公司股東承擔(dān)下列義務(wù)：
（一）遵守法律、行政法規(guī)和本章程；
（二）依其所認(rèn)購的股份和入股方式繳納股金；
（三）除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股；
（四）不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人
獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益；
公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償
責(zé)任。
公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司
債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。
（五）法律、行政法規(guī)及本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的其他義務(wù)。
第三十八條 持有公司 5%以上有表決權(quán)股份的股東，將其持有的股份進(jìn)行
質(zhì)押的，應(yīng)當(dāng)自該事實(shí)發(fā)生當(dāng)日，向公司作出書面報(bào)告。
第三十九條 公司的控股股東、實(shí)際控制人不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利
益。違反規(guī)定的，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
公司控股股東及實(shí)際控制人對公司和公司社會(huì)公眾股股東負(fù)有誠信義務(wù)?？?br/>股股東應(yīng)嚴(yán)格依法行使出資人的權(quán)利，控股股東不得利用利潤分配、資產(chǎn)重組、
對外投資、資金占用、借款擔(dān)保等方式損害公司和社會(huì)公眾股股東的合法權(quán)益，
不得利用其控制地位損害公司和社會(huì)公眾股股東的利益。
公司董事會(huì)建立對大股東所持股份“占用即凍結(jié)”的機(jī)制，即發(fā)現(xiàn)控股股東
侵占公司資產(chǎn)應(yīng)立即對其所持公司股份申請司法凍結(jié)，凡不能以現(xiàn)金清償?shù)?，?br/>過變現(xiàn)股權(quán)償還侵占資產(chǎn)。
第二節(jié) 股東大會(huì)的一般規(guī)定
第四十條 股東大會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，依法行使下列職權(quán)：
（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃；
（二）選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的
報(bào)酬事項(xiàng)；
（三）審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告；
（四）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)報(bào)告；
（五）審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；
（六）審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；
（七）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；
（八）對發(fā)行公司債券作出決議；
（九）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；
（十）修改本章程；
（十一）對公司聘用、解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所作出決議；
（十二）審議批準(zhǔn)第四十一條規(guī)定的擔(dān)保事項(xiàng)；
（十三）審議公司在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)總
資產(chǎn) 30%的事項(xiàng)；
（十四）審議批準(zhǔn)變更募集資金用途事項(xiàng)；
（十五）審議股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃；
（十六）審議法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由股東大會(huì)決定
的其他事項(xiàng)。
上述股東大會(huì)的職權(quán)不得通過授權(quán)的形式由董事會(huì)或其他機(jī)構(gòu)和個(gè)人代為行
使。
第四十一條 公司下列擔(dān)保行為，須經(jīng)股東大會(huì)審議通過：
（一）公司及其控股子公司(如有)的對外擔(dān)保總額，達(dá)到或超過最近一期經(jīng)
審計(jì)凈資產(chǎn)的 50%以后提供的任何擔(dān)保；
（二）公司及其控股子公司(如有)的對外擔(dān)保總額，達(dá)到或超過最近一期經(jīng)
審計(jì)總資產(chǎn)的 30%以后提供的任何擔(dān)保；
（三）為資產(chǎn)負(fù)債率超過 70%的擔(dān)保對象提供的擔(dān)保；
（四）單筆擔(dān)保額超過最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn) 10%的擔(dān)保；
（五）對股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供的擔(dān)保；
（六）公司為關(guān)聯(lián)方提供的擔(dān)保；
（七）連續(xù)十二個(gè)月內(nèi)擔(dān)保金額超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的 50%且絕
對金額超過 3000 萬元人民幣；
（八）連續(xù)十二個(gè)月內(nèi)擔(dān)保金額超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的 30%。
第四十二條 股東大會(huì)分為年度股東大會(huì)和臨時(shí)股東大會(huì)。年度股東大會(huì)每
年召開 1 次，應(yīng)當(dāng)于上一會(huì)計(jì)年度結(jié)束后的 6 個(gè)月內(nèi)舉行。
第四十三條 有下列情形之一的，公司在事實(shí)發(fā)生之日起 2 個(gè)月以內(nèi)召開臨
時(shí)股東大會(huì)：
（一）董事人數(shù)低于《公司法》規(guī)定人數(shù)或者本章程所定人數(shù)的 2/3（即 5
名）時(shí)；
（二）公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)實(shí)收股本總額 1/3 時(shí)；
（三）單獨(dú)或者合計(jì)持有公司 10%以上股份的股東請求時(shí)；
（四）董事會(huì)認(rèn)為必要時(shí)；
（五）監(jiān)事會(huì)提議召開時(shí)；
（六）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他情形。
第四十四條 公司召開股東大會(huì)的地點(diǎn)為：公司住所地及其他根據(jù)需要在股
東大會(huì)通知中選擇的明確地點(diǎn)。股東大會(huì)將設(shè)置會(huì)場，以現(xiàn)場會(huì)議形式召開。公
司還將提供網(wǎng)絡(luò)形式的投票平臺(tái)等現(xiàn)代信息技術(shù)手段，為股東參加股東大會(huì)提供
便利。股東通過上述方式參加股東大會(huì)的，視為出席。
第四十五條 公司召開股東大會(huì)時(shí)將聘請律師對以下問題出具法律意見并公
告：
（一）會(huì)議的召集、召開程序是否符合法律、行政法規(guī)、本章程；
（二）出席會(huì)議人員的資格、召集人資格是否合法有效；
（三）會(huì)議的表決程序、表決結(jié)果是否合法有效；
（四）應(yīng)公司要求對其他有關(guān)問題出具的法律意見。
第三節(jié) 股東大會(huì)的召集
第四十六條 獨(dú)立董事有權(quán)向董事會(huì)提議召開臨時(shí)股東大會(huì)。對獨(dú)立董事要
求召開臨時(shí)股東大會(huì)的提議，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，
在收到提議后 10 日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時(shí)股東大會(huì)的書面反饋意見。
董事會(huì)同意召開臨時(shí)股東大會(huì)的，將在作出董事會(huì)決議后的 5 日內(nèi)發(fā)出召開
股東大會(huì)的通知；董事會(huì)不同意召開臨時(shí)股東大會(huì)的，將說明理由并公告。
第四十七條 監(jiān)事會(huì)有權(quán)向董事會(huì)提議召開臨時(shí)股東大會(huì)，并應(yīng)當(dāng)以書面形
式向董事會(huì)提出。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，在收到提案
后 10 日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時(shí)股東大會(huì)的書面反饋意見。
董事會(huì)同意召開臨時(shí)股東大會(huì)的，將在作出董事會(huì)決議后的 5 日內(nèi)發(fā)出召開
股東大會(huì)的通知，通知中對原提議的變更，應(yīng)征得監(jiān)事會(huì)的同意。
董事會(huì)不同意召開臨時(shí)股東大會(huì)，或者在收到提案后 10 日內(nèi)未作出反饋
的，視為董事會(huì)不能履行或者不履行召集股東大會(huì)會(huì)議職責(zé)，監(jiān)事會(huì)可以自行召
集和主持。
第四十八條 單獨(dú)或者合計(jì)持有公司 10%以上股份的股東有權(quán)向董事會(huì)請
求召開臨時(shí)股東大會(huì)，并應(yīng)當(dāng)以書面形式向董事會(huì)提出。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、
行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，在收到請求后 10 日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時(shí)股
東大會(huì)的書面反饋意見。
董事會(huì)同意召開臨時(shí)股東大會(huì)的，應(yīng)當(dāng)在作出董事會(huì)決議后的 5 日內(nèi)發(fā)出召
開股東大會(huì)的通知，通知中對原請求的變更，應(yīng)當(dāng)征得相關(guān)股東的同意。
董事會(huì)不同意召開臨時(shí)股東大會(huì)，或者在收到請求后 10 日內(nèi)未作出反饋
的，單獨(dú)或者合計(jì)持有公司 10%以上股份的股東有權(quán)向監(jiān)事會(huì)提議召開臨時(shí)股東
大會(huì)，并應(yīng)當(dāng)以書面形式向監(jiān)事會(huì)提出請求。
監(jiān)事會(huì)同意召開臨時(shí)股東大會(huì)的，應(yīng)在收到請求 5 日內(nèi)發(fā)出召開股東大會(huì)的
通知，通知中對原提案的變更，應(yīng)當(dāng)征得相關(guān)股東的同意。
監(jiān)事會(huì)未在規(guī)定期限內(nèi)發(fā)出股東大會(huì)通知的，視為監(jiān)事會(huì)不召集和主持股東
大會(huì)，連續(xù) 90 日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司 10%以上股份的股東可以自行召集
和主持。
第四十九條 監(jiān)事會(huì)或股東決定自行召集股東大會(huì)的，須書面通知董事會(huì)，
同時(shí)向公司所在地中國證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)和證券交易所備案。
在股東大會(huì)決議公告前，召集股東持股比例不得低于 10%。
召集股東應(yīng)在發(fā)出股東大會(huì)通知及股東大會(huì)決議公告時(shí)，向公司所在地中國
證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)和證券交易所提交有關(guān)證明材料。
第五十條 對于監(jiān)事會(huì)或股東自行召集的股東大會(huì)，董事會(huì)和董事會(huì)秘書應(yīng)
該配合。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)提供股權(quán)登記日的股東名冊。
第五十一條 監(jiān)事會(huì)或股東自行召集的股東大會(huì)，會(huì)議所必需的費(fèi)用由公司
承擔(dān)。
第四節(jié) 股東大會(huì)的提案與通知
第五十二條 提案的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)屬于股東大會(huì)職權(quán)范圍，有明確議題和具體決
議事項(xiàng)，并且符合法律、行政法規(guī)和本章程的有關(guān)規(guī)定。
第五十三條 公司召開股東大會(huì)，董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)以及單獨(dú)或者合并持有公
司 3%以上股份的股東，有權(quán)向公司提出提案。
單獨(dú)或者合計(jì)持有公司 3%以上股份的股東，可以在股東大會(huì)召開 10 日前提
出臨時(shí)提案并書面提交召集人。召集人應(yīng)當(dāng)在收到提案后 2 日內(nèi)向其他股東發(fā)出
股東大會(huì)補(bǔ)充通知，公告臨時(shí)提案的內(nèi)容。
除前款規(guī)定的情形外，召集人在發(fā)出股東大會(huì)通知后，不得修改股東大會(huì)通
知中已列明的提案或增加新的提案。
股東大會(huì)通知中未列明或不符合本章程第五十二條規(guī)定的提案，股東大會(huì)不
得進(jìn)行表決并作出決議。
第五十四條 召集人將在年度股東大會(huì)召開 20 日前以公告方式通知各股
東，臨時(shí)股東大會(huì)將于會(huì)議召開 15 日前以公告方式通知各股東。
公司在計(jì)算起始期限時(shí)，不應(yīng)當(dāng)包括會(huì)議召開當(dāng)日。
第五十五條 股東大會(huì)的通知包括以下內(nèi)容：
（一）會(huì)議的時(shí)間、地點(diǎn)和會(huì)議期限；
（二）提交會(huì)議審議的事項(xiàng)和提案；
（三）以明顯的文字說明：全體股東均有權(quán)出席股東大會(huì)，并可以書面委托
代理人出席會(huì)議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東；
（四）有權(quán)出席股東大會(huì)股東的股權(quán)登記日；
（五）會(huì)務(wù)常設(shè)聯(lián)系人姓名，電話號(hào)碼。
股東大會(huì)通知和補(bǔ)充通知中應(yīng)當(dāng)充分、完整披露所有提案的全部具體內(nèi)容。
擬討論的事項(xiàng)需要獨(dú)立董事發(fā)表意見的，發(fā)布股東大會(huì)通知或補(bǔ)充通知時(shí)將同時(shí)
披露獨(dú)立董事的意見及理由。
股東大會(huì)采用網(wǎng)絡(luò)或其他方式的，應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)通知中明確載明網(wǎng)絡(luò)或其
他方式的表決時(shí)間及表決程序。股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)或其他方式投票的開始時(shí)間，不得
早于現(xiàn)場股東大會(huì)召開前一日下午 3：00，并不得遲于現(xiàn)場股東大會(huì)召開當(dāng)日上
午 9：30，其結(jié)束時(shí)間不得早于現(xiàn)場股東大會(huì)結(jié)束當(dāng)日下午 3：00。
股權(quán)登記日與會(huì)議日期之間的間隔應(yīng)當(dāng)不多于 7 個(gè)工作日。股權(quán)登記日一旦
確認(rèn)，不得變更。
第五十六條 股東大會(huì)擬討論董事、監(jiān)事選舉事項(xiàng)的，股東大會(huì)通知中將充
分披露董事、監(jiān)事候選人的詳細(xì)資料，至少包括以下內(nèi)容：
（一）教育背景、工作經(jīng)歷、兼職等個(gè)人情況；
（二）與公司或公司的控股股東及實(shí)際控制人是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系；
（三）披露持有公司股份數(shù)量；
（四）是否受過中國證監(jiān)會(huì)及其他有關(guān)部門的處罰和證券交易所懲戒。
除采取累積投票制選舉董事、監(jiān)事外，每位董事、監(jiān)事候選人應(yīng)當(dāng)以單項(xiàng)提
案提出。
第五十七條 發(fā)出股東大會(huì)通知后，無正當(dāng)理由，股東大會(huì)不應(yīng)延期或取
消，股東大會(huì)通知中列明的提案不應(yīng)取消。一旦出現(xiàn)延期或取消的情形，召集人
應(yīng)當(dāng)在原定召開日前至少 2 個(gè)工作日公告并說明原因。
第五節(jié) 股東大會(huì)的召開
第五十八條 公司董事會(huì)和其他召集人將采取必要措施，保證股東大會(huì)的正
常秩序。對于干擾股東大會(huì)、尋釁滋事和侵犯股東合法權(quán)益的行為，將采取措施
加以制止并及時(shí)報(bào)告有關(guān)部門查處。
第五十九條 股權(quán)登記日登記在冊的所有股東或其代理人，均有權(quán)出席股東
大會(huì)。并依照有關(guān)法律、法規(guī)及本章程行使表決權(quán)。
股東可以親自出席股東大會(huì)，也可以委托代理人代為出席和表決。
第六十條 個(gè)人股東親自出席會(huì)議的，應(yīng)出示本人身份證或其他能夠表明其
身份的有效證件或證明、股票賬戶卡；委托代理他人出席會(huì)議的，應(yīng)出示本人有
效身份證件、股東授權(quán)委托書。
法人股東應(yīng)由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會(huì)議。法定代表
人出席會(huì)議的，應(yīng)出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明；
委托代理人出席會(huì)議的，代理人應(yīng)出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人
依法出具的書面授權(quán)委托書。
第六十一條 股東出具的委托他人出席股東大會(huì)的授權(quán)委托書應(yīng)當(dāng)載明下列
內(nèi)容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表決權(quán)；
（三）分別對列入股東大會(huì)議程的每一審議事項(xiàng)投贊成、反對或棄權(quán)票的指
示；
（四）委托書簽發(fā)日期和有效期限；
（五）委托人簽名（或蓋章）。委托人為法人股東的，應(yīng)加蓋法人單位印
章。
第六十二條 委托書應(yīng)當(dāng)注明如果股東不作具體指示，股東代理人是否可以
按自己的意思表決。
第六十三條 代理投票授權(quán)委托書由委托人授權(quán)他人簽署的，授權(quán)簽署的授
權(quán)書或者其他授權(quán)文件應(yīng)當(dāng)經(jīng)過公證。經(jīng)公證的授權(quán)書或者其他授權(quán)文件，和投
票代理委托書均需備置于公司住所或者召集會(huì)議的通知中指定的其他地方。
委托人為法人的，由其法定代表人或者董事會(huì)、其他決策機(jī)構(gòu)決議授權(quán)的
人作為代表出席公司的股東大會(huì)。
第六十四條 出席會(huì)議人員的會(huì)議登記冊由公司負(fù)責(zé)制作。會(huì)議登記冊載
明參加會(huì)議人員姓名（或單位名稱）、身份證號(hào)碼、住所地址、持有或者代表有
表決權(quán)的股份數(shù)額、被代理人姓名（或單位名稱）等事項(xiàng)。
第六十五條 召集人和公司聘請的律師將依據(jù)證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)提供的股東
名冊共同對股東資格的合法性進(jìn)行驗(yàn)證，并登記股東姓名（或名稱）及其所持有
表決權(quán)的股份數(shù)。在會(huì)議主持人宣布現(xiàn)場出席會(huì)議的股東和代理人人數(shù)及所持有
表決權(quán)的股份總數(shù)之前，會(huì)議登記應(yīng)當(dāng)終止。
第六十六條 股東大會(huì)召開時(shí)，公司全體董事、監(jiān)事和董事會(huì)秘書應(yīng)當(dāng)出席
會(huì)議，總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)列席會(huì)議。
第六十七條 股東大會(huì)由董事長主持。董事長不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)時(shí)
由副董事長主持，副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)時(shí)，由半數(shù)以上董事共
同推舉的一名董事主持。
監(jiān)事會(huì)自行召集的股東大會(huì)，由監(jiān)事會(huì)主席主持。監(jiān)事會(huì)主席不能履行職務(wù)
或者不履行職務(wù)時(shí)，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉的一名監(jiān)事主持。
股東自行召集的股東大會(huì)，由召集人推舉代表主持。
召開股東大會(huì)時(shí)，會(huì)議主持人違反議事規(guī)則使股東大會(huì)無法繼續(xù)進(jìn)行的，經(jīng)
現(xiàn)場出席股東大會(huì)有表決權(quán)過半數(shù)的股東同意，股東大會(huì)可推舉一人擔(dān)任會(huì)議主
持人，繼續(xù)開會(huì)。
第六十八條 公司制定股東大會(huì)議事規(guī)則，詳細(xì)規(guī)定股東大會(huì)的召開和表決
程序，包括通知、登記、提案的審議、投票、計(jì)票、表決結(jié)果的宣布、會(huì)議決議
的形成、會(huì)議記錄及其簽署、公告等內(nèi)容，以及股東大會(huì)對董事會(huì)的授權(quán)原則，
授權(quán)內(nèi)容應(yīng)明確具體。股東大會(huì)議事規(guī)則應(yīng)作為章程的附件，由董事會(huì)擬定，股
東大會(huì)批準(zhǔn)。
第六十九條 在年度股東大會(huì)上，董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)就其過去一年的工作
向股東大會(huì)作出報(bào)告。每名獨(dú)立董事也應(yīng)作出述職報(bào)告。
第七十條 董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員在股東大會(huì)上就股東的質(zhì)詢和建議作
出解釋和說明。
第七十一條 會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)在表決前宣布現(xiàn)場出席會(huì)議的股東和代理人人
數(shù)及所持有表決權(quán)的股份總數(shù)，現(xiàn)場出席會(huì)議的股東和代理人人數(shù)及所持有表決
權(quán)的股份總數(shù)以會(huì)議登記為準(zhǔn)。
第七十二條 股東大會(huì)應(yīng)有會(huì)議記錄，由董事會(huì)秘書負(fù)責(zé)。會(huì)議記錄記載以
下內(nèi)容：
（一）會(huì)議時(shí)間、地點(diǎn)、議程和召集人姓名或名稱；
（二）會(huì)議主持人以及出席或列席會(huì)議的董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級(jí)管
理人員姓名；
（三）出席會(huì)議的股東和代理人人數(shù)、所持有表決權(quán)的股份總數(shù)及占公司股
份總數(shù)的比例；
（四）對每一提案的審議經(jīng)過、發(fā)言要點(diǎn)和表決結(jié)果；
（五）股東的質(zhì)詢意見或建議以及相應(yīng)的答復(fù)或說明；
（六）律師及計(jì)票人、監(jiān)票人姓名；
（七）本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)載入會(huì)議記錄的其他內(nèi)容。
第七十三條 召集人應(yīng)當(dāng)保證會(huì)議記錄內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確和完整。出席會(huì)議的
董事、監(jiān)事、董事會(huì)秘書、召集人或其代表、會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽
名。會(huì)議記錄應(yīng)當(dāng)與現(xiàn)場出席股東的簽名冊及代理出席的委托書、網(wǎng)絡(luò)及其他方
式表決情況的有效資料一并保存，保存期限為 10 年。
第七十四條 召集人應(yīng)當(dāng)保證股東大會(huì)連續(xù)舉行，直至形成最終決議。因不
可抗力等特殊原因?qū)е鹿蓶|大會(huì)中止或不能作出決議的，應(yīng)采取必要措施盡快恢
復(fù)召開股東大會(huì)或直接終止本次股東大會(huì)，并及時(shí)公告。同時(shí)，召集人應(yīng)向公司
所在地中國證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)及證券交易所報(bào)告。
第六節(jié) 股東大會(huì)的表決和決議
第七十五條 股東大會(huì)決議分為普通決議和特別決議。
股東大會(huì)作出普通決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會(huì)的股東（包括股東代理人）所
持表決權(quán)的過半數(shù)通過。
股東大會(huì)作出特別決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會(huì)的股東（包括股東代理人）所
持表決權(quán)的 2/3 以上通過。
第七十六條 下列事項(xiàng)由股東大會(huì)以普通決議通過：
（一）董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)的工作報(bào)告；
（二）董事會(huì)擬定的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；
（三）董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)成員的任免及其報(bào)酬和支付方法；
（四）公司年度預(yù)算方案、決算方案；
（五）公司年度報(bào)告；
（六）除法律、行政法規(guī)規(guī)定或者本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)以特別決議通過以外的其
他事項(xiàng)。
第七十七條 下列事項(xiàng)由股東大會(huì)以特別決議通過：
（一）公司增加或者減少注冊資本；
（二）公司的分立、合并、解散、清算或者變更公司形式；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)或者擔(dān)保金額超過公司最近一期經(jīng)
審計(jì)總資產(chǎn) 30%的；
（五）股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃；
（六）法律、行政法規(guī)或本章程規(guī)定的，以及股東大會(huì)以普通決議認(rèn)定會(huì)對
公司產(chǎn)生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項(xiàng)。
第七十八條 股東（包括股東代理人）以其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)額行
使表決權(quán)，每一股份享有一票表決權(quán)。
股東大會(huì)審議影響中小投資者利益的重大事項(xiàng)時(shí)，對中小投資者表決應(yīng)當(dāng)單
獨(dú)計(jì)票。單獨(dú)計(jì)票結(jié)果應(yīng)當(dāng)及時(shí)公開披露。
公司持有的公司股份沒有表決權(quán)，且該部分股份不計(jì)入出席股東大會(huì)有表決
權(quán)的股份總數(shù)。
董事會(huì)、獨(dú)立董事和符合相關(guān)規(guī)定條件的股東可以公開征集股東投票權(quán)。征
集股東投票權(quán)應(yīng)當(dāng)向被征集人充分披露具體投票意向等信息。禁止以有償或者變
相有償?shù)姆绞秸骷蓶|投票權(quán)。公司不得對征集投票權(quán)提出最低持股比例限制。
第七十九條 股東大會(huì)審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，關(guān)聯(lián)股東不應(yīng)當(dāng)參與投票
表決，其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)不計(jì)入有效表決總數(shù)；股東大會(huì)決議的公告
應(yīng)當(dāng)充分披露非關(guān)聯(lián)股東的表決情況。
關(guān)聯(lián)股東的回避和表決程序?yàn)椋?br/> （一） 股東大會(huì)審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易之前，董事會(huì)或其他召集人應(yīng)依據(jù)有關(guān)
法律、法規(guī)及證券交易所的股票上市規(guī)則認(rèn)定關(guān)聯(lián)股東的范圍，并將構(gòu)成關(guān)聯(lián)關(guān)
系的事項(xiàng)告知相關(guān)股東。
（二） 股東對召集人就關(guān)聯(lián)關(guān)系范圍的認(rèn)定有異議，有權(quán)向召集人書面陳
述其異議理由，請求召集人重新認(rèn)定，也可就是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)關(guān)系提請人民法院裁
決。在召集人或人民法院作出重新認(rèn)定或裁決之前，被認(rèn)定為有關(guān)聯(lián)關(guān)系的股東
不得參加投票表決；
（三） 關(guān)聯(lián)股東或其代理人可以參加討論相關(guān)關(guān)聯(lián)交易，并可就該關(guān)聯(lián)交
易產(chǎn)生的原因、交易基本情況、交易是否公允合法及等向股東大會(huì)作出說明及解
釋；
（四） 股東大會(huì)對有關(guān)關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行表決時(shí)，在扣除關(guān)聯(lián)股東所代表的有
表決權(quán)的股份數(shù)后，由出席股東大會(huì)的非關(guān)聯(lián)股東或其代理人依本章程第七十五
條規(guī)定表決。
第八十條 公司應(yīng)在保證股東大會(huì)合法、有效的前提下，通過各種方式和途
徑，優(yōu)先提供網(wǎng)絡(luò)形式的投票平臺(tái)等現(xiàn)代信息技術(shù)手段，為股東參加股東大會(huì)提
供便利。
第八十一條 除公司處于危機(jī)等特殊情況外，非經(jīng)股東大會(huì)以特別決議批
準(zhǔn)，公司將不與董事、總經(jīng)理和其它高級(jí)管理人員以外的人訂立將公司全部或者
重要業(yè)務(wù)的管理交予該人負(fù)責(zé)的合同。
第八十二條 董事、監(jiān)事候選人名單以提案的方式提請股東大會(huì)表決。董
事、監(jiān)事提名的方式和程序?yàn)椋?br/> （一）董事會(huì)可以向股東大會(huì)提出董事、非職工代表監(jiān)事候選人的提名議
案。單獨(dú)或合并持股 3%以上的股東、監(jiān)事會(huì)可以向董事會(huì)書面提名董事、非職
工監(jiān)事的候選人，由董事會(huì)進(jìn)行資格審核后，提交股東大會(huì)選舉；
（二）獨(dú)立董事由公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、單獨(dú)或合并持有公司發(fā)行在外股份
1%以上的股東提名；
（三）監(jiān)事會(huì)、持有或合并持有公司股份 3%以上的股東，可以提名非職工
代表監(jiān)事候選人。監(jiān)事會(huì)中的職工代表監(jiān)事通過公司職工大會(huì)、職工代表大會(huì)或
其他民主形式選舉產(chǎn)生；
（四）股東提名董事、獨(dú)立董事或監(jiān)事時(shí)，應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)召開 10 日前，
將提名提案、提名候選人的詳細(xì)資料、候選人的聲明或承諾函提交董事會(huì)。
股東大會(huì)就選舉董事、監(jiān)事進(jìn)行表決時(shí)，根據(jù)本章程的規(guī)定或者股東大會(huì)的
決議，應(yīng)實(shí)行累積投票制。
前款所稱累積投票制是指股東大會(huì)選舉董事或者監(jiān)事時(shí)，每一股份擁有與應(yīng)
選董事或者監(jiān)事人數(shù)相同的表決權(quán)，股東擁有的表決權(quán)可以集中使用。董事會(huì)應(yīng)
當(dāng)向股東公告候選董事、監(jiān)事的簡歷和基本情況。
第八十三條 除累積投票制外，股東大會(huì)將對所有提案進(jìn)行逐項(xiàng)表決，對同
一事項(xiàng)有不同提案的，將按提案提出的時(shí)間順序進(jìn)行表決。除因不可抗力等特殊
原因?qū)е鹿蓶|大會(huì)中止或不能作出決議外，股東大會(huì)不對提案進(jìn)行擱置或不予表
決。
第八十四條 股東大會(huì)審議提案時(shí)，不應(yīng)對提案進(jìn)行修改，否則，有關(guān)變更
應(yīng)當(dāng)被視為一個(gè)新的提案，不能在本次股東大會(huì)上進(jìn)行表決。
第八十五條 同一表決權(quán)只能選擇現(xiàn)場、網(wǎng)絡(luò)或其他表決方式中的一種。同
一表決權(quán)出現(xiàn)重復(fù)表決的以第一次投票結(jié)果為準(zhǔn)。
第八十六條 股東大會(huì)采取記名方式投票表決。
第八十七條 股東大會(huì)對提案進(jìn)行表決前，應(yīng)當(dāng)推舉兩名股東代表參加計(jì)票
和監(jiān)票。審議事項(xiàng)與股東有利害關(guān)系的，相關(guān)股東及代理人不得參加計(jì)票、監(jiān)
票。
股東大會(huì)對提案進(jìn)行表決時(shí)，應(yīng)當(dāng)由律師、股東代表與監(jiān)事代表共同負(fù)責(zé)計(jì)
票、監(jiān)票，并當(dāng)場公布表決結(jié)果，決議的表決結(jié)果載入會(huì)議記錄。
通過網(wǎng)絡(luò)或其他方式投票的公司股東或其代理人，有權(quán)通過相應(yīng)的投票系統(tǒng)
查驗(yàn)自己的投票結(jié)果。
第八十八條 股東大會(huì)現(xiàn)場結(jié)束時(shí)間不得早于網(wǎng)絡(luò)或其他方式，會(huì)議主持人
應(yīng)當(dāng)宣布每一提案的表決情況和結(jié)果，并根據(jù)表決結(jié)果宣布提案是否通過。
在正式公布表決結(jié)果前，股東大會(huì)現(xiàn)場、網(wǎng)絡(luò)及其他表決方式中所涉及的公
司、計(jì)票人、監(jiān)票人、主要股東、網(wǎng)絡(luò)服務(wù)方等相關(guān)各方對表決情況均負(fù)有保密
義務(wù)。
第八十九條 出席股東大會(huì)的股東，應(yīng)當(dāng)對提交表決的提案發(fā)表以下意見之
一：同意、反對或棄權(quán)。
未填、錯(cuò)填、字跡無法辨認(rèn)的表決票、未投的表決票均視為投票人放棄表決
權(quán)利，其所持股份數(shù)的表決結(jié)果應(yīng)計(jì)為“棄權(quán)”。
第九十條 會(huì)議主持人如果對提交表決的決議結(jié)果有任何懷疑，可以對所投
票數(shù)組織點(diǎn)票；如果會(huì)議主持人未進(jìn)行點(diǎn)票，出席會(huì)議的股東或者股東代理人對
會(huì)議主持人宣布結(jié)果有異議的，有權(quán)在宣布表決結(jié)果后立即要求點(diǎn)票，會(huì)議主持
人應(yīng)當(dāng)立即組織點(diǎn)票。
第九十一條 股東大會(huì)決議應(yīng)當(dāng)及時(shí)公告，公告中應(yīng)列明出席會(huì)議的股東和
代理人人數(shù)、所持有表決權(quán)的股份總數(shù)及占公司有表決權(quán)股份總數(shù)的比例、表決
方式、每項(xiàng)提案的表決結(jié)果和通過的各項(xiàng)決議的詳細(xì)內(nèi)容。
第九十二條 提案未獲通過，或者本次股東大會(huì)變更前次股東大會(huì)決議的，
應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)決議公告中作特別提示。
第九十三條 股東大會(huì)通過有關(guān)董事、監(jiān)事選舉提案的，新任董事、監(jiān)事就
任時(shí)間自股東大會(huì)決議之日起算。
第九十四條 股東大會(huì)通過有關(guān)派現(xiàn)、送股或資本公積轉(zhuǎn)增股本提案的，公
司將在股東大會(huì)結(jié)束后 2 個(gè)月內(nèi)實(shí)施具體方案。
第五章 董事會(huì)
第一節(jié) 董事
第九十五條 公司董事為自然人，有下列情形之一的，不能擔(dān)任公司的董
事：
（一）無民事行為能力或者限制民事行為能力；
（二）因貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)或者破壞社會(huì)主義市場經(jīng)濟(jì)秩
序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾 5 年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未
逾 5 年；
（三）擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，對該公司、企業(yè)
的破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾 3 年；
（四）擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，
并負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾 3 年；
（五）個(gè)人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償；
（六）被中國證監(jiān)會(huì)處以證券市場禁入處罰，期限未滿的；
（七）法律、行政法規(guī)或部門規(guī)章規(guī)定的其他內(nèi)容。
違反本條規(guī)定選舉、委派董事的，該選舉、委派或者聘任無效。董事在任職
期間出現(xiàn)本條情形的，公司解除其職務(wù)。
第九十六條 董事由股東大會(huì)選舉或更換，任期三年。董事任期屆滿，可連
選連任。董事在任期屆滿以前，股東大會(huì)不能無故解除其職務(wù)。
董事任期從就任之日起計(jì)算，至本屆董事會(huì)任期屆滿時(shí)為止。
董事任期屆滿未及時(shí)改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法
律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。
董事可以由總經(jīng)理或者其他高級(jí)管理人員兼任，但兼任總經(jīng)理或者其他高級(jí)
管理人員職務(wù)的董事以及由職工代表擔(dān)任的董事，總計(jì)不得超過公司董事總數(shù)的
1/2。
第九十七條 董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對公司負(fù)有下列忠實(shí)
義務(wù)：
（一）不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財(cái)產(chǎn)；
（二）不得挪用公司資金；
（三）不得將公司資產(chǎn)或者資金以其個(gè)人名義或者其他個(gè)人名義開立賬戶存
儲(chǔ)；
（四）不得違反本章程的規(guī)定，未經(jīng)股東大會(huì)或董事會(huì)同意，將公司資金借
貸給他人或者以公司財(cái)產(chǎn)為他人提供擔(dān)保；
（五）不得違反本章程的規(guī)定或未經(jīng)股東大會(huì)同意，與公司訂立合同或者進(jìn)
行交易；
（六）未經(jīng)股東大會(huì)同意，不得利用職務(wù)便利，為自己或他人謀取本應(yīng)屬于
公司的商業(yè)機(jī)會(huì)，自營或者為他人經(jīng)營與公司同類的業(yè)務(wù)；
（七）不得接受與公司交易的傭金歸為己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益；
（十）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他忠實(shí)義務(wù)。
董事違反本條規(guī)定所得的收入，應(yīng)當(dāng)歸公司所有；給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)
承擔(dān)賠償責(zé)任。
第九十八條 董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對公司負(fù)有下列勤勉
義務(wù)：
（一）應(yīng)謹(jǐn)慎、認(rèn)真、勤勉地行使公司賦予的權(quán)利，以保證公司的商業(yè)行為
符合國家法律、行政法規(guī)以及國家各項(xiàng)經(jīng)濟(jì)政策的要求，商業(yè)活動(dòng)不超過營業(yè)執(zhí)
照規(guī)定的業(yè)務(wù)范圍；
（二）應(yīng)公平對待所有股東；
（三）及時(shí)了解公司業(yè)務(wù)經(jīng)營管理狀況；
（四）應(yīng)當(dāng)對公司定期報(bào)告簽署書面確認(rèn)意見。保證公司所披露的信息真
實(shí)、準(zhǔn)確、完整；
（五）應(yīng)當(dāng)如實(shí)向監(jiān)事會(huì)提供有關(guān)情況和資料，不得妨礙監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事行
使職權(quán)；
（六）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他勤勉義務(wù)。
第九十九條 董事連續(xù)兩次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會(huì)會(huì)
議，視為不能履行職責(zé)，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)建議股東大會(huì)予以撤換。
第一百條 董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應(yīng)向董事會(huì)提交書
面辭職報(bào)告。董事會(huì)將在 2 日內(nèi)向股東披露有關(guān)情況。
如因董事的辭職導(dǎo)致公司董事會(huì)低于法定最低人數(shù)時(shí)，在改選出的董事就任
前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程規(guī)定，履行董事職
務(wù)。
除前款所列情形外，董事辭職自辭職報(bào)告送達(dá)董事會(huì)時(shí)生效。
第一百零一條 董事辭職生效或者任期屆滿，應(yīng)向董事會(huì)辦妥所有移交手
續(xù)，其對公司和股東承擔(dān)的忠實(shí)義務(wù)，在任期結(jié)束后并不當(dāng)然解除，在辭職生效
或者任期屆滿后 6 個(gè)月內(nèi)仍然有效。
第一百零二條 未經(jīng)本章程規(guī)定或者董事會(huì)的合法授權(quán)，任何董事不得以個(gè)
人名義代表公司或者董事會(huì)行事。董事以其個(gè)人名義行事時(shí)，在第三方會(huì)合理地
認(rèn)為該董事在代表公司或者董事會(huì)行事的情況下，該董事應(yīng)當(dāng)事先聲明其立場和
身份。
第一百零三條 董事執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章
程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
第一百零四條 獨(dú)立董事應(yīng)按照法律、行政法規(guī)及部門規(guī)章的有關(guān)規(guī)定開展
工作。
第二節(jié) 董事會(huì)
第一百零五條 公司設(shè)董事會(huì)，對股東大會(huì)負(fù)責(zé)。
第一百零六條 董事會(huì)由 7 名董事組成，其中獨(dú)立董事比例不少于 1/3，設(shè)
董事長 1 人，副董事長 1 人。
第一百零七條 董事會(huì)行使下列職權(quán)：
（一）召集股東大會(huì)，并向股東大會(huì)報(bào)告工作；
（二）執(zhí)行股東大會(huì)的決議；
（三）決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；
（四）制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；
（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；
（六）制訂公司增加或者減少注冊資本、發(fā)行債券或其他證券及上市方
案；
（七）擬訂公司重大收購、收購公司股票或者合并、分立、解散及變更公
司形式的方案；
（八）在股東大會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司對外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)
抵押、對外擔(dān)保、委托理財(cái)、關(guān)聯(lián)交易等事項(xiàng)；
（九）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；
（十）聘任或者解聘公司總經(jīng)理、董事會(huì)秘書；根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任
或者解聘公司副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等高級(jí)管理人員，并決定其報(bào)酬事項(xiàng)和獎(jiǎng)懲
事項(xiàng)；
（十一）制訂公司的基本管理制度；
（十二）制訂本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事項(xiàng)；
（十四）向股東大會(huì)提請聘請或更換為公司審計(jì)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所；
（十五）聽取公司總經(jīng)理的工作匯報(bào)并檢查總經(jīng)理的工作；
（十六）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程授予的其他職權(quán)。
超過股東大會(huì)授權(quán)范圍的事項(xiàng)，應(yīng)當(dāng)提交股東大會(huì)審議。
第一百零八條 公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)就注冊會(huì)計(jì)師對公司財(cái)務(wù)報(bào)告出具的非標(biāo)準(zhǔn)
審計(jì)意見向股東大會(huì)作出說明。
第一百零九條 董事會(huì)制定董事會(huì)議事規(guī)則，以確保董事會(huì)落實(shí)股東大會(huì)決
議，提高工作效率，保證科學(xué)決策。
董事會(huì)議事規(guī)則規(guī)定董事會(huì)的召開和表決程序，董事會(huì)議事規(guī)則應(yīng)作為章程
的附件，由董事會(huì)擬定，股東大會(huì)批準(zhǔn)。
董事會(huì)下設(shè)審計(jì)委員會(huì)、薪酬與考核委員會(huì)等專門委員會(huì)，對董事會(huì)負(fù)責(zé)。
專門委員會(huì)由 3 名董事組成，至少包括 1 名獨(dú)立董事，專門委員會(huì)應(yīng)在其職責(zé)范
圍內(nèi)勤勉盡責(zé)，依法行使職權(quán)。
第一百一十條 公司對交易事項(xiàng)的決策權(quán)限如下：
除公司章程另有規(guī)定外，對達(dá)到下列標(biāo)準(zhǔn)之一的交易事項(xiàng)（上市公司受贈(zèng)現(xiàn)
金資產(chǎn)除外），公司應(yīng)在董事會(huì)審議通過后，提交股東大會(huì)審議：
（一）交易涉及的資產(chǎn)總額占上市公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的 50%以上，
該交易涉及的資產(chǎn)總額同時(shí)存在賬面值和評估值的，以較高者作為計(jì)算依據(jù)；
（二）交易標(biāo)的（如股權(quán)）在最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度相關(guān)的營業(yè)收入占上市公司
最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)營業(yè)收入的 50%以上，且絕對金額超過 3000 萬元；
（三）交易標(biāo)的（如股權(quán)）在最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度相關(guān)的凈利潤占上市公司最
近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)凈利潤的 50%以上，且絕對金額超過 300 萬元；
（四）交易的成交金額（含承擔(dān)債務(wù)和費(fèi)用）占上市公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈
資產(chǎn)的 50%以上，且絕對金額超過 3000 萬元；
（五）交易產(chǎn)生的利潤占上市公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)凈利潤的 50%以
上，且絕對金額超過 300 萬元。
上述指標(biāo)計(jì)算中涉及的數(shù)據(jù)如為負(fù)值，取其絕對值計(jì)算。發(fā)生未達(dá)上述標(biāo)準(zhǔn)
之一的交易，由董事會(huì)審議批準(zhǔn)后即可實(shí)施。
公司發(fā)生“購買或者出售資產(chǎn)”交易時(shí)，應(yīng)當(dāng)以資產(chǎn)總額和成交金額中的較
高者作為計(jì)算標(biāo)準(zhǔn)，并按交易事項(xiàng)的類型在連續(xù)十二個(gè)月內(nèi)累計(jì)計(jì)算，經(jīng)累計(jì)計(jì)
算達(dá)到最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn) 30%的，應(yīng)當(dāng)提交股東大會(huì)審議，并經(jīng)出席會(huì)議的
股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。
除本章程另有規(guī)定外，公司對關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的決策權(quán)限如下：
（一） 公司擬與關(guān)聯(lián)自然人發(fā)生的交易金額低于 30 萬元的關(guān)聯(lián)交易，或公
司與關(guān)聯(lián)法人達(dá)成的關(guān)聯(lián)交易金額低于人民幣 100 萬元或占公司最近經(jīng)審計(jì)凈資
產(chǎn)值低于 0.5%的關(guān)聯(lián)交易，由總經(jīng)理批準(zhǔn)。但總經(jīng)理本人或其近親屬為關(guān)聯(lián)交
易對方的，應(yīng)該由董事會(huì)審議通過。
（二） 公司擬與關(guān)聯(lián)自然人發(fā)生的交易金額在 30 萬元以上，或公司與關(guān)聯(lián)
法人達(dá)成的關(guān)聯(lián)交易金額在人民幣 100 萬元以上且占公司最近經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)值
0.5%以上的關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)當(dāng)經(jīng)由二分之一以上獨(dú)立董事認(rèn)可后提交董事會(huì)，由董
事會(huì)批準(zhǔn)。
（三） 公司擬與關(guān)聯(lián)人達(dá)成的關(guān)聯(lián)交易（公司受贈(zèng)現(xiàn)金資產(chǎn)和提供擔(dān)保除
外）金額在人民幣 1000 萬元以上且占公司最近經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)值的 5%以上的，對
于此類關(guān)聯(lián)交易，公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對該交易是否對公司有利發(fā)表意見，獨(dú)立董事
應(yīng)對關(guān)聯(lián)交易的公允性以及是否履行法定批準(zhǔn)程序發(fā)表意見，董事會(huì)還應(yīng)聘請具
有執(zhí)行證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的中介機(jī)構(gòu)對交易標(biāo)的（與日常經(jīng)營相關(guān)的關(guān)聯(lián)
交易所涉及的交易標(biāo)的除外）進(jìn)行評估或?qū)徲?jì)，并將該交易提交股東大會(huì)審議批
準(zhǔn)。
（四） 公司在連續(xù) 12 個(gè)月內(nèi)與同一關(guān)聯(lián)人或與不同關(guān)聯(lián)人進(jìn)行的與同一交
易標(biāo)的相關(guān)的交易累計(jì)金額達(dá)到本條所規(guī)定標(biāo)準(zhǔn)的，該關(guān)聯(lián)交易按照本條規(guī)定進(jìn)
行批準(zhǔn)。上述同一關(guān)聯(lián)人包括與該關(guān)聯(lián)人同受一主體控制或相互存在股權(quán)控制關(guān)
系的其他關(guān)聯(lián)人。
（五） 公司為關(guān)聯(lián)人提供的擔(dān)保，不論數(shù)額大小，均應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)審議通
過后提交股東大會(huì)審議。
（六） 公司為公司股東（無論持股比例多少）或者實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方
提供擔(dān)保的，均應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)審議通過后提交股東大會(huì)審議。
“交易”、“關(guān)聯(lián)交易”、“關(guān)聯(lián)自然人”和“關(guān)聯(lián)法人”的范圍依 《深
圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》等相關(guān)規(guī)定確定。
法律、法規(guī)等規(guī)范性文件對上述事項(xiàng)的審議權(quán)限另有強(qiáng)制性規(guī)定的，從其規(guī)
定執(zhí)行。
第一百一十一條 董事會(huì)設(shè)董事長 1 人，副董事長 1 人，董事長和副董事
長由董事會(huì)全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生。
第一百一十二條 董事長行使下列職權(quán)：
（一）主持股東大會(huì)和召集、主持董事會(huì)會(huì)議；
（二）督促、檢查董事會(huì)決議的執(zhí)行；
（三）董事會(huì)授予的其他職權(quán)；
（四）本章程規(guī)定的其他職權(quán)。
第一百一十三條 公司副董事長協(xié)助董事長工作，董事長不能履行職務(wù)或
者不履行職務(wù)的，由副董事長履行職務(wù)；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)
的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事履行職務(wù)。
第一百一十四條 董事會(huì)每年至少召開兩次會(huì)議，由董事長召集，于會(huì)議
召開 10 日以前書面通知全體董事和監(jiān)事。
第一百一十五條 代表 1/10 以上表決權(quán)的股東、1/3 以上董事或者監(jiān)事
會(huì)，可以提議召開董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議。董事長應(yīng)當(dāng)自接到提議后 10 日內(nèi)，召集和
主持董事會(huì)會(huì)議。
第一百一十六條 董事會(huì)召開臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議，應(yīng)于會(huì)議召開 2 日以前通
知全體董事和監(jiān)事，通知方式為：專人送達(dá)、郵件、特快專遞、電子郵件或傳
真；但是經(jīng)全體董事一致同意時(shí)，可按董事留存于公司的電話、傳真等通訊方式
隨時(shí)通知召開董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議。
第一百一十七條 董事會(huì)會(huì)議通知包括以下內(nèi)容：
（一）會(huì)議日期和地點(diǎn)；
（二）會(huì)議期限；
（三）事由及議題；
（四）發(fā)出通知的日期。
第一百一十八條 董事會(huì)會(huì)議應(yīng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會(huì)作
出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。
董事會(huì)決議的表決，實(shí)行一人一票。
由董事會(huì)審批的對外擔(dān)保，除須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過外，還必須經(jīng)出席
董事會(huì)的三分之二以上董事審議同意并做出決議。
第一百一十九條 董事與董事會(huì)會(huì)議決議事項(xiàng)所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系
的，不得對該項(xiàng)決議行使表決權(quán)，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。該董事會(huì)會(huì)
議由過半數(shù)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行，董事會(huì)會(huì)議所作決議須經(jīng)無關(guān)聯(lián)關(guān)
系董事過半數(shù)通過。出席董事會(huì)的無關(guān)聯(lián)董事人數(shù)不足 3 人的，應(yīng)將該事項(xiàng)提交
股東大會(huì)審議。
第一百二十條 董事會(huì)決議表決方式為：現(xiàn)場投票表決。
董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議在保障董事充分表達(dá)意見的前提下，可以用電話會(huì)議、視頻
會(huì)議或書面?zhèn)骱灥确绞竭M(jìn)行并作出決議，并由參會(huì)董事簽字。
董事會(huì)會(huì)議如采用電話會(huì)議或視頻會(huì)議形式召開，應(yīng)保證與會(huì)董事能聽清其
他董事發(fā)言，并能進(jìn)行互相交流。以此種方式召開的董事會(huì)會(huì)議應(yīng)進(jìn)行錄音或錄
像。董事在該等會(huì)議上不能對會(huì)議記錄即時(shí)簽字的，應(yīng)采取口頭表決的方式，并
盡快履行書面簽字手續(xù)。董事的口頭表決具有與書面簽字同等的效力，但事后的
書面簽字必須與會(huì)議上的口頭表決相一致。如該等書面簽字與口頭表決不一致，
以口頭表決為準(zhǔn)。
若董事會(huì)會(huì)議采用書面?zhèn)骱灧绞秸匍_，即通過分別送達(dá)審議或傳閱審議方式
對議案作出決議，董事或其委托的其他董事應(yīng)當(dāng)在決議上寫明同意或者反對的意
見，一旦簽字同意的董事已達(dá)到本章程規(guī)定作出決議所需的法定人數(shù)，則該議案
所議內(nèi)容即成為董事會(huì)決議。
第一百二十一條 董事會(huì)會(huì)議，應(yīng)由董事本人出席；董事因故不能出席，
可以書面委托其他董事代為出席，委托書中應(yīng)載明代理人的姓名，代理事項(xiàng)、授
權(quán)范圍和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。代為出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范
圍內(nèi)行使董事的權(quán)利。董事未出席董事會(huì)會(huì)議，亦未委托代表出席的，視為放棄
在該次會(huì)議上的投票權(quán)。
第一百二十二條 董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對會(huì)議所議事項(xiàng)的決定做成會(huì)議記錄，出席
會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。
董事會(huì)會(huì)議記錄作為公司檔案保存，保存期限為 10 年。
第一百二十三條 董事會(huì)會(huì)議記錄包括以下內(nèi)容：
（一）會(huì)議召開的日期、地點(diǎn)和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會(huì)的董事（代理人）姓名；
（三）會(huì)議議程；
（四）董事發(fā)言要點(diǎn)；
（五）每一決議事項(xiàng)的表決方式和結(jié)果（表決結(jié)果應(yīng)載明贊成、反對或棄權(quán)
的票數(shù)）。
第六章 總經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員
第一百二十四條 公司設(shè)總經(jīng)理 1 名，由董事會(huì)聘任或解聘。
公司設(shè)副總經(jīng)理若干名，由總經(jīng)理提名，由董事會(huì)聘任或解聘。
公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、董事會(huì)秘書為公司高級(jí)管理人員。
第一百二十五條 本章程第九十五條關(guān)于不得擔(dān)任董事的情形、同時(shí)適用
于高級(jí)管理人員。
本章程第九十七條關(guān)于董事的忠實(shí)義務(wù)和第九十八條（四）～（六）關(guān)于勤
勉義務(wù)的規(guī)定，同時(shí)適用于公司的高級(jí)管理人員。
第一百二十六條 在公司控股股東、實(shí)際控制人單位擔(dān)任除董事以外其他
職務(wù)的人員，不得擔(dān)任公司的高級(jí)管理人員。
第一百二十七條 總經(jīng)理每屆任期三年，總經(jīng)理連聘可以連任。
第一百二十八條 總經(jīng)理對董事會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：
（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)決議，并向董事會(huì)報(bào)
告工作；
（二）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；
（三）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；
（四）擬訂公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具體規(guī)章；
（六）提請董事會(huì)聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；
（七）決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì)決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人
員；
（八）本章程或董事會(huì)授予的其他職權(quán)。
總經(jīng)理列席董事會(huì)會(huì)議。
第一百二十九條 總經(jīng)理應(yīng)制訂總經(jīng)理工作細(xì)則，報(bào)董事會(huì)批準(zhǔn)后實(shí)施。
第一百三十條 總經(jīng)理工作細(xì)則包括下列內(nèi)容：
（一）總經(jīng)理會(huì)議召開的條件、程序和參加的人員；
（二）總經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員各自具體的職責(zé)及其分工；
（三）公司資金、資產(chǎn)運(yùn)用，簽訂重大合同的權(quán)限，以及向董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)
的報(bào)告制度；
（四）董事會(huì)認(rèn)為必要的其他事項(xiàng)。
第一百三十一條 總經(jīng)理可以在任期屆滿以前提出辭職。有關(guān)總經(jīng)理辭職
的具體程序和辦法由總經(jīng)理與公司之間的勞務(wù)合同規(guī)定。
第一百三十二條 副總經(jīng)理由總經(jīng)理提名、董事會(huì)聘任或解聘；副總經(jīng)理
協(xié)助總經(jīng)理工作，向總經(jīng)理負(fù)責(zé)并報(bào)告工作。
第一百三十三條 公司設(shè)董事會(huì)秘書，負(fù)責(zé)公司股東大會(huì)和董事會(huì)會(huì)議的
籌備、文件保管以及公司股東資料管理，辦理信息披露事務(wù)等事宜。
董事會(huì)秘書應(yīng)遵守法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程的有關(guān)規(guī)定。
第一百三十四條 高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)、部
門規(guī)章或本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
第七章 監(jiān)事會(huì)
第一節(jié) 監(jiān)事
第一百三十五條 本章程第九十五條關(guān)于不得擔(dān)任董事的情形、同時(shí)適用
于監(jiān)事。
董事、總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。
股東提名監(jiān)事候選人時(shí)，應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)召開 10 日之前，將提名提案、提
名候選人的詳細(xì)資料、候選人的聲明或承諾函提交董事會(huì)。
第一百三十六條 監(jiān)事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對公司負(fù)有忠
實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)，不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的
財(cái)產(chǎn)。
第一百三十七條 監(jiān)事的任期每屆為 3 年。監(jiān)事任期屆滿，連選可以連
任。
第一百三十八條 監(jiān)事任期屆滿未及時(shí)改選，或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致
監(jiān)事會(huì)成員低于法定人數(shù)的，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、
行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務(wù)。
第一百三十九條 監(jiān)事應(yīng)當(dāng)保證公司披露的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。
第一百四十條 監(jiān)事可以列席董事會(huì)會(huì)議，并對董事會(huì)決議事項(xiàng)提出質(zhì)詢或
者建議。
第一百四十一條 監(jiān)事不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益，若給公司造成
損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
第一百四十二條 監(jiān)事執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或
本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
第二節(jié) 監(jiān)事會(huì)
第一百四十三條 公司設(shè)監(jiān)事會(huì)。監(jiān)事會(huì)由 3 名監(jiān)事組成，監(jiān)事會(huì)設(shè)主席
1 人。監(jiān)事會(huì)主席由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會(huì)主席召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)
議；監(jiān)事會(huì)主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名
監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議。 監(jiān)事會(huì) 2 名成員由股東代表擔(dān)任并由股東大會(huì)選
舉產(chǎn)生，1 名成員由職工代表擔(dān)任并由公司職工民主選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會(huì)中的職工
代表由公司職工通過職工代表大會(huì)、職工大會(huì)或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。
第一百四十四條 監(jiān)事會(huì)行使下列職權(quán)：
（一）應(yīng)當(dāng)對董事會(huì)編制的公司定期報(bào)告進(jìn)行審核并提出書面審核意見；
（二）檢查公司財(cái)務(wù)；
（三）對董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對違反法律、
行政法規(guī)、本章程或者股東大會(huì)決議的董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議；
（四）當(dāng)董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事、高級(jí)管
理人員予以糾正；
（五）提議召開臨時(shí)股東大會(huì)，在董事會(huì)不履行《公司法》規(guī)定的召集和主
持股東大會(huì)職責(zé)時(shí)召集和主持股東大會(huì)；
（六）向股東大會(huì)提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一條的規(guī)定，對董事、高級(jí)管理人員提起
訴訟；
（八）發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進(jìn)行調(diào)查；必要時(shí)，可以聘請會(huì)計(jì)師事
務(wù)所、律師事務(wù)所等專業(yè)機(jī)構(gòu)協(xié)助其工作，費(fèi)用由公司承擔(dān)。
第一百四十五條 監(jiān)事會(huì)每 6 個(gè)月至少召開一次會(huì)議，于會(huì)議召開 10 日
以前書面通知全體監(jiān)事。監(jiān)事可以提議召開臨時(shí)監(jiān)事會(huì)會(huì)議。
監(jiān)事會(huì)召開臨時(shí)監(jiān)事會(huì)會(huì)議，應(yīng)于會(huì)議召開 2 日以前通知全體監(jiān)事，通知方
式為：專人送達(dá)、郵件、特快專遞、電子郵件或傳真；但是經(jīng)全體監(jiān)事一致同意
時(shí)，可按監(jiān)事留存于公司的電話、傳真等通訊方式隨時(shí)通知召開監(jiān)事會(huì)臨時(shí)會(huì)
議。
監(jiān)事會(huì)決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過。
第一百四十六條 監(jiān)事會(huì)制定監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則，明確監(jiān)事會(huì)的議事方式和
表決程序，以確保監(jiān)事會(huì)的工作效率和科學(xué)決策。
監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則規(guī)定監(jiān)事會(huì)的召開和表決程序。監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則是公司章程
的附件，由監(jiān)事會(huì)擬定，股東大會(huì)批準(zhǔn)。
第一百四十七條 監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)將所議事項(xiàng)的決定做成會(huì)議記錄，出席會(huì)議
的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。
監(jiān)事有權(quán)要求在記錄上對其在會(huì)議上的發(fā)言作出某種說明性記載。監(jiān)事會(huì)會(huì)
議記錄作為公司檔案至少保存 10 年。
第一百四十八條 監(jiān)事會(huì)會(huì)議通知包括以下內(nèi)容：
（一）會(huì)議日期、地點(diǎn)和會(huì)議期限；
（二）事由及議題；
（三）發(fā)出通知的日期。
第八章 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度、利潤分配和審計(jì)
第一節(jié) 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度
第一百四十九條 公司依照法律、行政法規(guī)和國家有關(guān)部門的規(guī)定，制定
公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度。
第一百五十條 公司在每一會(huì)計(jì)年度結(jié)束之日起 4 個(gè)月內(nèi)向中國證監(jiān)會(huì)和證
券交易所報(bào)送年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，在每一會(huì)計(jì)年度前 6 個(gè)月結(jié)束之日起 2 個(gè)月內(nèi)
向中國證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)和證券交易所報(bào)送半年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，在每一會(huì)計(jì)年度
前 3 個(gè)月和前 9 個(gè)月結(jié)束之日起的 1 個(gè)月內(nèi)向中國證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)和證券交易所
報(bào)送季度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告。
上述財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告按照有關(guān)法律、行政法規(guī)及部門規(guī)章的規(guī)定進(jìn)行編制。
第一百五十一條 公司除法定的會(huì)計(jì)賬簿外，將不另立會(huì)計(jì)賬簿。公司的
資產(chǎn)，不以任何個(gè)人名義開立賬戶存儲(chǔ)。
第一百五十二條 公司分配當(dāng)年稅后利潤時(shí)，應(yīng)當(dāng)提取利潤的 10%列入公
司法定公積金。公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊資本的 50%以上的，可以不再
提取。
公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公
積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補(bǔ)虧損。
公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東大會(huì)決議，還可以從稅后利潤
中提取任意公積金。
公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余稅后利潤，經(jīng)股東大會(huì)決議進(jìn)行分配的，
按照股東持有的股份比例分配，但本章程規(guī)定不按持股比例分配的除外。
股東大會(huì)違反前款規(guī)定，在公司彌補(bǔ)虧損和提取法定公積金之前向股東分配
利潤的，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤退還公司。
公司持有的公司股份不參與分配利潤。
第一百五十三條 公司的公積金用于彌補(bǔ)公司的虧損、擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營
或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。但是，資本公積金將不用于彌補(bǔ)公司的虧損。
法定公積金轉(zhuǎn)為資本時(shí)，所留存的該項(xiàng)公積金將不少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本
的 25%。
第一百五十四條 公司股東大會(huì)對利潤分配方案做出決議后，公司董事會(huì)
須在股東大會(huì)召開后 2 個(gè)月內(nèi)完成股利（或股份）的派發(fā)事項(xiàng)。
第一百五十五條 公司的利潤分配政策為：
（一）利潤分配的原則：
公司實(shí)行持續(xù)、穩(wěn)定的利潤分配政策，采取現(xiàn)金或者現(xiàn)金與股票相結(jié)合方式
分配利潤，并優(yōu)先采取現(xiàn)金分配方式。公司實(shí)施利潤分配辦法，應(yīng)當(dāng)遵循以下規(guī)
定：
1、公司的利潤分配應(yīng)重視對投資者的合理投資回報(bào)，公司的利潤分配不得
超過累計(jì)可分配利潤的范圍，應(yīng)結(jié)合公司盈利情況、資金需求，考慮對全體股東
持續(xù)、穩(wěn)定、科學(xué)的回報(bào)并兼顧公司可持續(xù)發(fā)展。公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和股東大
會(huì)對利潤分配政策的決策和論證過程中應(yīng)當(dāng)充分考慮獨(dú)立董事、監(jiān)事和公眾投資
者尤其是中小股東的意見；
2、具備現(xiàn)金分紅條件的，應(yīng)當(dāng)采用現(xiàn)金分紅進(jìn)行利潤分配，采用股票股利
進(jìn)行利潤分配的，應(yīng)當(dāng)具有公司成長性、每股凈資產(chǎn)的攤薄等真實(shí)合理因素；
3、公司董事會(huì)未作出現(xiàn)金利潤分配預(yù)案的，應(yīng)當(dāng)在定期報(bào)告中披露原因，
獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)對此發(fā)表獨(dú)立意見；
4、出現(xiàn)股東及其關(guān)聯(lián)方違規(guī)占用公司資金情況的，公司分紅時(shí)應(yīng)當(dāng)扣減該
股東所分配的現(xiàn)金紅利，以償還其占用的資金；
5、公司將根據(jù)自身實(shí)際情況，并結(jié)合股東特別是公眾投資者、獨(dú)立董事的
意見制定或調(diào)整股東回報(bào)計(jì)劃，獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)對此發(fā)表獨(dú)立意見。
（二）利潤分配的形式
公司可以采取現(xiàn)金方式或者現(xiàn)金與股票相結(jié)合的方式分配股利，并優(yōu)先采取
現(xiàn)金分配方式。
（三）現(xiàn)金分配的條件：
1、公司該年度實(shí)現(xiàn)的可分配利潤（即公司彌補(bǔ)虧損、提取公積金后所余的
稅后利潤）為正值、且現(xiàn)金流充裕，實(shí)施現(xiàn)金分紅不會(huì)影響公司后續(xù)持續(xù)經(jīng)營；
2、審計(jì)機(jī)構(gòu)對公司的該年度財(cái)務(wù)報(bào)告出具標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的審計(jì)報(bào)告。
（四）現(xiàn)金分配的比例及時(shí)間
在符合利潤分配原則、保證公司正常經(jīng)營和長遠(yuǎn)發(fā)展的前提下，公司原則上
每年年度股東大會(huì)召開后進(jìn)行一次現(xiàn)金分紅，公司董事會(huì)可以根據(jù)公司的盈利狀
況及資金需求狀況提議公司進(jìn)行中期現(xiàn)金分紅。
公司應(yīng)保持利潤分配政策的連續(xù)性和穩(wěn)定性，在滿足現(xiàn)金分紅條件時(shí)，每年
以現(xiàn)金方式分配的利潤應(yīng)不低于當(dāng)年實(shí)現(xiàn)的可分配利潤的 10%，且任意三個(gè)連續(xù)
會(huì)計(jì)年度內(nèi)，公司以現(xiàn)金方式累計(jì)分配的利潤不少于該三年實(shí)現(xiàn)的年均可分配利
潤的 30%。
公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)綜合考慮所處行業(yè)特點(diǎn)、發(fā)展階段、自身經(jīng)營模式、盈利水
平以及是否有重大資金支出（含重大投資計(jì)劃或重大現(xiàn)金支出）安排等因素，區(qū)
分下列情形，制定差異化的現(xiàn)金分紅方案：
1、公司發(fā)展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進(jìn)行利潤分配時(shí)，現(xiàn)
金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應(yīng)達(dá)到 80%；
2、公司發(fā)展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進(jìn)行利潤分配時(shí)，現(xiàn)
金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應(yīng)達(dá)到 40%；
3、公司發(fā)展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，進(jìn)行利潤分配時(shí)，現(xiàn)
金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應(yīng)達(dá)到 20%；
公司發(fā)展階段不易區(qū)分但有重大資金支出安排的，按照前項(xiàng)規(guī)定處理。
重大投資計(jì)劃或重大現(xiàn)金支出是指：公司未來十二個(gè)月內(nèi)擬對外投資、收購
資產(chǎn)或者購買設(shè)備的累計(jì)支出達(dá)到或者超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的 30%。
（五）股票股利分配的條件
在滿足現(xiàn)金股利分配的條件下，若公司營業(yè)收入和凈利潤增長快速，且董事
會(huì)認(rèn)為公司股本規(guī)模及股權(quán)結(jié)構(gòu)合理的前提下，可以在提出現(xiàn)金股利分配預(yù)案之
外，提出并實(shí)施股票股利分配預(yù)案。
（六）利潤分配的決策程序和機(jī)制
公司每年利潤分配預(yù)案由公司董事會(huì)結(jié)合公司章程的規(guī)定、盈利情況、資金
供給和需求情況提出擬訂方案。獨(dú)立董事可以征集中小股東的意見，提出分紅議
案，并直接提交董事會(huì)審議。董事會(huì)審議現(xiàn)金分紅具體方案時(shí)，應(yīng)當(dāng)認(rèn)真研究和
論證公司現(xiàn)金分紅的時(shí)機(jī)、條件和最低比例、調(diào)整的條件及其決策程序要求等事
宜。獨(dú)立董事應(yīng)對利潤分配方案發(fā)表明確的獨(dú)立意見。分紅議案經(jīng)董事會(huì)、監(jiān)事
會(huì)審議通過，方可提交股東大會(huì)審議。
股東大會(huì)對現(xiàn)金分紅具體方案進(jìn)行審議時(shí)，應(yīng)當(dāng)通過多種渠道主動(dòng)與股東特
別是中小股東進(jìn)行溝通和交流（包括但不限于提供網(wǎng)絡(luò)投票表決、邀請中小股東
參會(huì)等），充分聽取中小股東的意見和訴求，并及時(shí)答復(fù)中小股東關(guān)心的問題。
分紅議案應(yīng)由出席股東大會(huì)的股東或股東代理人以所持二分之一以上的表決權(quán)通
過。
（七）有關(guān)利潤分配的信息披露：
1、公司應(yīng)在定期報(bào)告中披露利潤分配方案、公積金轉(zhuǎn)增股本方案，獨(dú)立董
事應(yīng)當(dāng)對此發(fā)表獨(dú)立意見。
2、公司應(yīng)在定期報(bào)告中披露報(bào)告期實(shí)施的利潤分配方案、公積金轉(zhuǎn)增股本
方案或發(fā)行新股方案的執(zhí)行情況。
3、公司當(dāng)年盈利，董事會(huì)未作出現(xiàn)金利潤分配方案或現(xiàn)金分紅比例低于當(dāng)
年實(shí)現(xiàn)的可分配利潤的 10%的，應(yīng)當(dāng)在定期報(bào)告中披露原因、未用于分紅的資金
留存公司的用途和使用計(jì)劃，并由獨(dú)立董事發(fā)表獨(dú)立意見，同時(shí)在召開股東大會(huì)
時(shí)，公司應(yīng)當(dāng)提供網(wǎng)絡(luò)投票等方式以方便中小股東參與股東大會(huì)表決。
4、公司應(yīng)當(dāng)在年度報(bào)告中詳細(xì)披露現(xiàn)金分紅政策的制定及執(zhí)行情況，并對
下列事項(xiàng)進(jìn)行專項(xiàng)說明：
（1）是否符合公司章程的規(guī)定或者股東大會(huì)決議的要求；
（2）分紅標(biāo)準(zhǔn)和比例是否明確和清晰；
（3）相關(guān)的決策程序和機(jī)制是否完備；
（4）獨(dú)立董事是否履職盡責(zé)并發(fā)揮了應(yīng)有的作用；
（5）中小股東是否有充分表達(dá)意見和訴求的機(jī)會(huì)，中小股東的合法權(quán)益是
否得到了充分保護(hù)等。
對現(xiàn)金分紅政策進(jìn)行調(diào)整或變更的，還應(yīng)對調(diào)整或變更的條件及程序是否合
規(guī)和透明等進(jìn)行詳細(xì)說明。
（八）利潤分配政策的調(diào)整原則
如遇到戰(zhàn)爭、自然災(zāi)害等不可抗力，或根據(jù)生產(chǎn)經(jīng)營情況、投資規(guī)劃和長期
發(fā)展的需要，需調(diào)整利潤分配政策的，公司應(yīng)以股東權(quán)益保護(hù)為出發(fā)點(diǎn)，調(diào)整后
的利潤分配政策不得違反相關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件及本章程的規(guī)定；有關(guān)調(diào)整
利潤分配政策的議案，由獨(dú)立董事發(fā)表意見，經(jīng)公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)審議后提交
公司股東大會(huì)批準(zhǔn)，并經(jīng)出席股東大會(huì)的股東所持表決權(quán)的 2/3 以上通過。公司
同時(shí)應(yīng)當(dāng)提供網(wǎng)絡(luò)投票方式以方便中小股東參與股東大會(huì)表決。
（九）監(jiān)事會(huì)應(yīng)對董事會(huì)和管理層執(zhí)行公司利潤分配政策和股東回報(bào)規(guī)劃的
情況及決策程序進(jìn)行監(jiān)督，并應(yīng)對年度內(nèi)盈利但未提出利潤分配的預(yù)案，就相關(guān)
政策、規(guī)劃執(zhí)行情況發(fā)表專項(xiàng)說明和意見。
第二節(jié) 內(nèi)部審計(jì)
第一百五十六條 公司實(shí)行內(nèi)部審計(jì)制度，配備專職審計(jì)人員，對公司財(cái)
務(wù)收支和經(jīng)濟(jì)活動(dòng)進(jìn)行內(nèi)部審計(jì)監(jiān)督。
第一百五十七條 公司內(nèi)部審計(jì)制度和審計(jì)人員的職責(zé)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會(huì)批
準(zhǔn)后實(shí)施。審計(jì)負(fù)責(zé)人向董事會(huì)負(fù)責(zé)并報(bào)告工作。
第三節(jié) 會(huì)計(jì)師事務(wù)所的聘任
第一百五十八條 公司聘用取得從事證券相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所進(jìn)
行會(huì)計(jì)報(bào)表審計(jì)、凈資產(chǎn)驗(yàn)證及其他相關(guān)的咨詢服務(wù)等業(yè)務(wù)，聘期 1 年，可以續(xù)
聘。
第一百五十九條 公司聘用會(huì)計(jì)師事務(wù)所必須由股東大會(huì)決定，董事會(huì)不
得在股東大會(huì)決定前委任會(huì)計(jì)師事務(wù)所。
第一百六十條 公司保證向聘用的會(huì)計(jì)師事務(wù)所提供真實(shí)、完整的會(huì)計(jì)憑
證、會(huì)計(jì)賬簿、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告及其他會(huì)計(jì)資料，不得拒絕、隱匿、謊報(bào)。
第一百六十一條 會(huì)計(jì)師事務(wù)所的審計(jì)費(fèi)用由股東大會(huì)決定。
第一百六十二條 公司解聘或者不再續(xù)聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所時(shí)，提前 60 天事
先通知會(huì)計(jì)師事務(wù)所，公司股東大會(huì)就解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行表決時(shí)，允許會(huì)計(jì)
師事務(wù)所陳述意見。
會(huì)計(jì)師事務(wù)所提出辭聘的，應(yīng)當(dāng)向股東大會(huì)說明公司有無不當(dāng)情形。
第九章 通知和公告
第一節(jié) 通知
第一百六十三條 公司的通知以下列形式作出：
（一）以專人送出；
（二）以郵寄方式送出；
（三）以公告方式進(jìn)行；
（四）以電子郵件、傳真或其他書面形式。
第一百六十四條 公司發(fā)出的通知，以公告方式進(jìn)行的，一經(jīng)公告，視為
所有相關(guān)人員收到通知。
第一百六十五條 公司召開股東大會(huì)的會(huì)議通知，以公告方式進(jìn)行。
第一百六十六條 公司召開董事會(huì)的會(huì)議通知，以專人送出、特快專遞、
郵件、電子郵件或傳真方式進(jìn)行。但對于因緊急事由而召開的董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議，
本章程另有規(guī)定的除外。
第一百六十七條 公司召開監(jiān)事會(huì)的會(huì)議通知，以專人送出、特快專遞、
郵件、電子郵件或傳真方式進(jìn)行。但對于因緊急事由而召開的監(jiān)事會(huì)臨時(shí)會(huì)議，
本章程另有規(guī)定的除外。
第一百六十八條 公司通知以專人送出的，由被送達(dá)人在送達(dá)回執(zhí)上簽名
（或蓋章），被送達(dá)人簽收日期為送達(dá)日期；公司通知以郵件送出的，自交付郵
局之日起第 5 個(gè)工作日為送達(dá)日期；公司通知以電子郵件或傳真形式送出的，發(fā)
出當(dāng)日即為送達(dá)日期；公司通知以電話、當(dāng)面通知等口頭形式作出的，電話、當(dāng)
面通知當(dāng)日即為送達(dá)日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日為送
達(dá)日期。
第一百六十九條 因意外遺漏未向某有權(quán)得到通知的人送出會(huì)議通知或者
該等人沒有收到會(huì)議通知，會(huì)議及會(huì)議作出的決議并不因此無效。
第二節(jié) 公告
第一百七十條 公司指定中國證監(jiān)會(huì)指定的法定信息披露報(bào)紙和巨潮資訊網(wǎng)
為刊登公司公告和其他需要披露信息的媒體。
第十章 合并、分立、增資、減資、解散和清算
第一節(jié) 合并、分立、增資和減資
第一百七十一條 公司合并可以采取吸收合并或者新設(shè)合并。
一個(gè)公司吸收其他公司為吸收合并，被吸收的公司解散。兩個(gè)以上公司合并
設(shè)立一個(gè)新的公司為新設(shè)合并，合并各方解散。
第一百七十二條 公司合并，應(yīng)當(dāng)由合并各方簽訂合并協(xié)議，并編制資產(chǎn)
負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自作出合并決議之日起 10 日內(nèi)通知債權(quán)人，并于
30 日內(nèi)在本章程第一百七十條指定的報(bào)紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起
30 日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起 45 日內(nèi)，可以要求公司清償債務(wù)或者提
供相應(yīng)的擔(dān)保。
第一百七十三條 公司合并時(shí)，合并各方的債權(quán)、債務(wù)，由合并后存續(xù)的
公司或者新設(shè)的公司承繼。
第一百七十四條 公司分立，其財(cái)產(chǎn)作相應(yīng)的分割。
公司分立，應(yīng)當(dāng)編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自作出分立決議之日
起 10 日內(nèi)通知債權(quán)人，并于 30 日內(nèi)依法在本章程第一百七十條指定的報(bào)紙上公
告。
第一百七十五條 公司分立前的債務(wù)由分立后的公司承擔(dān)連帶責(zé)任。但
是，公司在分立前與債權(quán)人就債務(wù)清償達(dá)成的書面協(xié)議另有約定的除外。
第一百七十六條 公司需要減少注冊資本時(shí)，必須編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)
清單。
公司應(yīng)當(dāng)自作出減少注冊資本決議之日起 10 日內(nèi)通知債權(quán)人，并于 30 日內(nèi)
依法在本章程第一百七十條指定的報(bào)紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起 30
日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起 45 日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供
相應(yīng)的擔(dān)保。 公司減資后的注冊資本將不低于法定的最低限額。
第一百七十七條 公司合并或者分立，登記事項(xiàng)發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)依法向
公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記；公司解散的，應(yīng)當(dāng)依法辦理公司注銷登記；設(shè)立新
公司的，應(yīng)當(dāng)依法辦理公司設(shè)立登記。
公司增加或者減少注冊資本，應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記。
第二節(jié) 解散和清算
第一百七十八條 公司因下列原因解散：
（一）本章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者本章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)；
（二）股東大會(huì)決議解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；
（五）公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難，繼續(xù)存續(xù)會(huì)使股東利益受到重大損失，
通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權(quán) 10%以上的股東，可以請求
人民法院解散公司。
第一百七十九條 公司有本章程第一百七十八條第（一）項(xiàng)情形的，可以
通過修改本章程而存續(xù)。
依照前款規(guī)定修改本章程，須經(jīng)出席股東大會(huì)會(huì)議的股東所持表決權(quán)的 2/3
以上通過。
第一百八十條 公司因本章程第一百七十八條第（一）項(xiàng)、第（二）項(xiàng)、第
（四）項(xiàng)、第（五）項(xiàng)規(guī)定而解散的，應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起 15 日內(nèi)成立
清算組，開始清算。清算組由董事或者股東大會(huì)確定的人員組成。逾期不成立清
算組進(jìn)行清算的，債權(quán)人可以申請人民法院指定有關(guān)人員組成清算組進(jìn)行清算。
第一百八十一條 清算組在清算期間行使下列職權(quán)：
（一）清理公司財(cái)產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單；
（二）通知、公告?zhèn)鶛?quán)人；
（三）處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)；
（四）清繳所欠稅款以及清算過程中產(chǎn)生的稅款；
（五）清理債權(quán)、債務(wù)；
（六）處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)；
（七）代表公司參與民事訴訟活動(dòng)。
第一百八十二條 清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起 10 日內(nèi)通知債權(quán)人，并于 60
日內(nèi)在本章程第一百七十條指定的報(bào)紙上公告。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書之日起
30 日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起 45 日內(nèi)，向清算組申報(bào)其債權(quán)。
債權(quán)人申報(bào)債權(quán)，應(yīng)當(dāng)說明債權(quán)的有關(guān)事項(xiàng)，并提供證明材料。清算組應(yīng)當(dāng)
對債權(quán)進(jìn)行登記。
在申報(bào)債權(quán)期間，清算組不得對債權(quán)人進(jìn)行清償。
第一百八十三條 清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單
后，應(yīng)當(dāng)制定清算方案，并報(bào)股東大會(huì)或者人民法院確認(rèn)。
公司財(cái)產(chǎn)在分別支付清算費(fèi)用、職工的工資、社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用和法定補(bǔ)償金，
繳納所欠稅款，清償公司債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)，公司按照股東持有的股份比例分
配。
清算期間，公司存續(xù)，但不能開展與清算無關(guān)的經(jīng)營活動(dòng)。公司財(cái)產(chǎn)在未按
前款規(guī)定清償前，將不會(huì)分配給股東。
第一百八十四條 清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單
后，發(fā)現(xiàn)公司財(cái)產(chǎn)不足清償債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)依法向人民法院申請宣告破產(chǎn)。
公司經(jīng)人民法院裁定宣告破產(chǎn)后，清算組應(yīng)當(dāng)將清算事務(wù)移交給人民法院。
第一百八十五條 公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告，報(bào)股東大
會(huì)或者人民法院確認(rèn)，并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān)，申請注銷公司登記，公告公司終
止。
第一百八十六條 清算組成員應(yīng)當(dāng)忠于職守，依法履行清算義務(wù)。
清算組成員不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財(cái)產(chǎn)。
清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權(quán)人造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠
償責(zé)任。
第一百八十七條 公司被依法宣告破產(chǎn)的，依照有關(guān)企業(yè)破產(chǎn)的法律實(shí)施
破產(chǎn)清算。
第十一章 修改章程
第一百八十八條 有下列情形之一的，公司應(yīng)當(dāng)修改章程：
（一）《公司法》或有關(guān)法律、行政法規(guī)修改后，章程規(guī)定的事項(xiàng)與修改后
的法律、行政法規(guī)的規(guī)定相抵觸；
（二）公司的情況發(fā)生變化，與章程記載的事項(xiàng)不一致；
（三）股東大會(huì)決定修改章程。
第一百八十九條 股東大會(huì)決議通過的章程修改事項(xiàng)應(yīng)經(jīng)主管機(jī)關(guān)審批
的，須報(bào)主管機(jī)關(guān)批準(zhǔn)；涉及公司登記事項(xiàng)的，依法辦理變更登記。
第一百九十條 董事會(huì)依照股東大會(huì)修改章程的決議和有關(guān)主管機(jī)關(guān)的審批
意見修改本章程。
第一百九十一條 章程修改事項(xiàng)屬于法律、法規(guī)要求披露的信息，按規(guī)定
予以公告。
第十二章 附則
第一百九十二條 釋義
（一）控股股東，是指其持有的股份占公司股本總額 50%以上的股東；持有
股份的比例雖然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表決權(quán)已足以對股東大會(huì)
的決議產(chǎn)生重大影響的股東。
（二）實(shí)際控制人，是指雖不是公司的股東，但通過投資關(guān)系、協(xié)議或者其
他安排，能夠?qū)嶋H支配公司行為的人。
（三）關(guān)聯(lián)關(guān)系，是指公司控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理
人員與其直接或者間接控制的企業(yè)之間的關(guān)系，以及可能導(dǎo)致公司利益轉(zhuǎn)移的其
他關(guān)系。但是，國家控股的企業(yè)之間不僅因?yàn)橥車铱毓啥哂嘘P(guān)聯(lián)關(guān)系。
第一百九十三條 董事會(huì)可依章程的規(guī)定，制訂章程細(xì)則。章程細(xì)則不得
與章程的規(guī)定相抵觸。
第一百九十四條 本章程以中文書寫，其他任何語種或不同版本的章程與
本章程有歧義時(shí)，以在深圳市市場監(jiān)督管理局最近一次核準(zhǔn)登記后的中文版章程
為準(zhǔn)。
第一百九十五條 本章程所稱“以上”、“以內(nèi)”、“以下” 都含本
數(shù)；“不足”、“以外”、“低于”、“多于”不含本數(shù)。
第一百九十六條 本章程由公司董事會(huì)負(fù)責(zé)解釋。
第一百九十七條 本章程附件包括股東大會(huì)議事規(guī)則、董事會(huì)議事規(guī)則和
監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則。
第一百九十八條 本章程自股東大會(huì)審議通過之日起生效，修改時(shí)亦同。