關(guān)于北京遠(yuǎn)洋林格文化傳媒有限公司
盈利預(yù)測實(shí)現(xiàn)情況的
專項(xiàng)審核報(bào)告
瑞華核字[2018]48420022 號
目 錄
一、 專項(xiàng)審核報(bào)告 1-2
二、 關(guān)于盈利預(yù)測實(shí)現(xiàn)情況的專項(xiàng)說明 3-5
三、 本所營業(yè)執(zhí)照及執(zhí)業(yè)許可證（復(fù)印件）
四、 簽字注冊會計(jì)師資格證書（復(fù)印件）
通訊地址：北京市東城區(qū)永定門西濱河路 8 號院 7 號樓中海地產(chǎn)廣場西塔 5-11 層
Postal Address:5-11/F,West Tower of China Overseas Property Plaza, Building 7,NO.8,Yongdingmen
Xibinhe Road, Dongcheng District, Beijing
郵政編碼（Post Code）：100077
電話（Tel）：+86(10)88095588 傳真（Fax）：+86(10)88091199
關(guān)于北京遠(yuǎn)洋林格文化傳媒有限公司
盈利預(yù)測實(shí)現(xiàn)情況的專項(xiàng)審核報(bào)告
瑞華核字[2018]48420022 號
深圳市聯(lián)建光電股份有限公司全體股東：
我們接受委托，對后附的深圳市聯(lián)建光電股份有限公司（以下簡稱“聯(lián)建光
電”）管理層編制的北京遠(yuǎn)洋林格文化傳媒有限公司 2017 年度的《關(guān)于盈利預(yù)測
實(shí)現(xiàn)情況的說明》進(jìn)行了專項(xiàng)審核。
按照《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》 中國證券監(jiān)督管理委員會令第 127
號）的有關(guān)規(guī)定，編制《關(guān)于盈利預(yù)測實(shí)現(xiàn)情況的說明》，并且保證其真實(shí)性、
完整性和準(zhǔn)確性，提供真實(shí)、合法、完整的實(shí)物證據(jù)、原始書面材料、副本材料、
口頭證言以及我們認(rèn)為必要的其他證據(jù)，是聯(lián)建光電管理層的責(zé)任。我們的責(zé)任
是在執(zhí)行審核工作的基礎(chǔ)上，對《關(guān)于盈利預(yù)測實(shí)現(xiàn)情況的說明》發(fā)表審核意見。
我們按照《中國注冊會計(jì)師其他鑒證業(yè)務(wù)準(zhǔn)則第 3101 號——?dú)v史財(cái)務(wù)信息
審計(jì)或?qū)忛喴酝獾蔫b證業(yè)務(wù)》的規(guī)定執(zhí)行了審核工作，該準(zhǔn)則要求我們遵守中國
注冊會計(jì)師職業(yè)道德守則，計(jì)劃和執(zhí)行審核工作以對《關(guān)于盈利預(yù)測實(shí)現(xiàn)情況的
說明》是否不存在重大錯(cuò)報(bào)獲取合理保證。在執(zhí)行審核工作的過程中，我們實(shí)施
了檢查會計(jì)記錄、重新計(jì)算相關(guān)項(xiàng)目金額等我們認(rèn)為必要的程序。我們相信，我
們的審核工作為發(fā)表意見提供了合理的基礎(chǔ)。
我們認(rèn)為，聯(lián)建光電管理層編制的北京遠(yuǎn)洋林格文化傳媒有限公司 2017 年
度的《關(guān)于盈利預(yù)測實(shí)現(xiàn)情況的說明》在所有重大方面按照《上市公司重大資產(chǎn)
重組管理辦法》（中國證券監(jiān)督管理委員會令第 127 號）的規(guī)定編制。
本審核報(bào)告僅供聯(lián)建光電 2017 年度報(bào)告披露之目的使用，不得用作任何其
他目的。
瑞華會計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙） 中國注冊會計(jì)師
（項(xiàng)目合伙人）
中國北京
2018 年 4 月 27 日
彭 中
中國注冊會計(jì)師
任瑋星
關(guān)于北京遠(yuǎn)洋林格文化傳媒有限公司
2017 年度盈利預(yù)測實(shí)現(xiàn)情況的說明
一、情況概述
深圳市聯(lián)建光電股份有限公司（以下簡稱“本公司”或“公司”）于 2016 年 4
月 27 日經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會“證監(jiān)許可[2016]941 號”《關(guān)于核準(zhǔn)深圳市聯(lián)
建光電股份有限公司向馬偉晉等發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金的批復(fù)》核
準(zhǔn)，核準(zhǔn)公司通過非公開發(fā)行股份的方式向馬偉晉發(fā)行 11,055,331 股股份、向
新余市力瑪智慧投資管理中心（有限合伙）發(fā)行 8,115,730 股股份、向朱嘉春發(fā)
行 1,611,572 股股份、向郭檢生發(fā)行 969,258 股股份、向申箭峰發(fā)行 951,898
股股份、向羅李聰發(fā)行 951,898 股股份、向向業(yè)勝發(fā)行 645,207 股股份、向劉
為輝發(fā)行 471,609 股股份、向陳斌發(fā)行 471,609 股股份、向周偉韶發(fā)行 471,609
股股份、向新余市風(fēng)光無限投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）發(fā)行 6,195,744 股股
份、向太原市瀚創(chuàng)世紀(jì)文化傳媒中心（有限合伙）發(fā)行 1,239,148 股股份、向新
余市博爾豐投資管理中心（有限合伙）發(fā)行 9,344,680 股股份、向肖連啟發(fā)行
3,799,148 股股份、向新余市勵(lì)唐會智投資管理中心（有限合伙）發(fā)行 1,792,340
股股份、向新余奧星投資合伙企業(yè)（有限合伙）發(fā)行 3,634,468 股股份、向李衛(wèi)
國發(fā)行 3,478,723 股股份、向新余眾行投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）發(fā)行
893,617 股股份購買相關(guān)資產(chǎn)，共計(jì) 56,093,589.00 股股份購買相關(guān)資產(chǎn)。
根據(jù)現(xiàn)金及發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金的相關(guān)協(xié)議，2015 年度利潤
分配實(shí)施完畢后，本次交易發(fā)行股份購買資產(chǎn)的發(fā)股總數(shù)調(diào)整為 56,574,142 股。
北京遠(yuǎn)洋林格文化傳媒有限公司（以下簡稱“遠(yuǎn)洋傳媒”）收購價(jià)以具有證券從業(yè)
資格的中聯(lián)資產(chǎn)評估集團(tuán)有限公司出具的中聯(lián)評報(bào)字[2015]第 1569 號《深圳市
聯(lián)建光電股份有限公司擬收購北京遠(yuǎn)洋林格文化傳媒有限公司 100%股權(quán)所涉
及的該公司股東全部權(quán)益價(jià)值評估報(bào)告》評估結(jié)果基礎(chǔ)上，根據(jù)《現(xiàn)金及發(fā)行股
份購買資產(chǎn)協(xié)議》，經(jīng)交易各方友好協(xié)商，遠(yuǎn)洋傳媒 100%股權(quán)的交易作價(jià)為
30,000.00 萬元。
2016 年 5 月 10 日，遠(yuǎn)洋傳媒在北京市市場監(jiān)督管理局辦理工商變更登記。
二、基于重大資產(chǎn)重組的業(yè)績承諾及其實(shí)現(xiàn)情況
1、標(biāo)的資產(chǎn)業(yè)績承諾情況
（1）交易對方新余奧星投資合伙企業(yè)（有限合伙）、李衛(wèi)國和新余眾行投資
管理合伙企業(yè)（有限合伙）承諾遠(yuǎn)洋傳媒 2015 年、2016 年、2017 年、2018
年、2019 年的凈利潤分別不低于人民幣 2,000 萬元、2,400 萬元、2,880 萬元、
3,456 萬元和 4,147 萬元。如果實(shí)際利潤低于上述承諾利潤，交易對方將按照簽
署的《盈利預(yù)測補(bǔ)償協(xié)議》的相關(guān)規(guī)定進(jìn)行補(bǔ)償。以上所稱“凈利潤”，指以經(jīng)具
有中國證券從業(yè)資格會計(jì)師事務(wù)所審計(jì)出具標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的審計(jì)報(bào)告中確認(rèn)
的，扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤為基礎(chǔ)，（包括符合中國證
監(jiān)會和會計(jì)準(zhǔn)則規(guī)定不屬于非經(jīng)常性損益的稅收優(yōu)惠）。同時(shí)，各方確認(rèn)，（1）
2015 年度承諾凈利潤和實(shí)際實(shí)現(xiàn)凈利潤均為扣除股份支付影響后的凈利潤，遠(yuǎn)
洋傳媒在承諾期內(nèi)各年的累積凈利潤亦以扣除前述股份支付影響后的累積凈利
潤為準(zhǔn)；（2）在盈利承諾期內(nèi)，如果遠(yuǎn)洋傳媒實(shí)施對外收購，該收購形成會計(jì)上
的合并報(bào)表商譽(yù)，則該等收購所產(chǎn)生的新增利潤，不納入承諾期內(nèi)各年度的盈利
業(yè)績，即從當(dāng)年實(shí)際實(shí)現(xiàn)的凈利潤中扣除。
（2）當(dāng)年應(yīng)補(bǔ)償金額
如遠(yuǎn)洋傳媒在承諾期內(nèi)各年度實(shí)際實(shí)現(xiàn)的凈利潤低于承諾凈利潤，則補(bǔ)償義
務(wù)人應(yīng)根據(jù)《盈利預(yù)測補(bǔ)償協(xié)議》第三條第二款約定向上市公司進(jìn)行補(bǔ)償，并按
照如下公式確定當(dāng)年應(yīng)補(bǔ)償金額：當(dāng)年應(yīng)補(bǔ)償金額=（截至當(dāng)期期末累積承諾凈
利潤數(shù)-截至當(dāng)期期末累積實(shí)現(xiàn)凈利潤數(shù)）/承諾期內(nèi)各年的承諾凈利潤數(shù)總和標(biāo)
的資產(chǎn)作價(jià)-已補(bǔ)償股份數(shù)*本發(fā)行股份價(jià)格-已補(bǔ)償現(xiàn)金
如果計(jì)算結(jié)果小于 0 或者等于 0 時(shí)，按 0 取值，即已經(jīng)補(bǔ)償?shù)慕痤~不沖回，
已經(jīng)補(bǔ)償?shù)墓煞莺同F(xiàn)金不退回。
2、標(biāo)的資產(chǎn)業(yè)績承諾實(shí)現(xiàn)情況
單位：萬元
業(yè)績承諾
年度 承諾單位 業(yè)績承諾數(shù) 實(shí)現(xiàn)凈利潤 差異額
實(shí)現(xiàn)率（%）
2015年 遠(yuǎn)洋傳媒 2,000.00 2,230.35 230.35 111.52
業(yè)績承諾
年度 承諾單位 業(yè)績承諾數(shù) 實(shí)現(xiàn)凈利潤 差異額
實(shí)現(xiàn)率（%）
2016年 遠(yuǎn)洋傳媒 2,400.00 1,107.22 -1,292.78 46.13
2017年 遠(yuǎn)洋傳媒 2,880.00 1,460.15 -1,419.85 50.70
累計(jì)數(shù) 7,280.00 4,797.72 -2,482.28 65.90
*注：實(shí)現(xiàn)數(shù)是經(jīng)審計(jì)后的符合《盈利預(yù)測補(bǔ)償協(xié)議》中約定的凈利潤。
根據(jù)上述計(jì)算公式，遠(yuǎn)洋傳媒截至 2017 年期末累積實(shí)現(xiàn)凈利潤數(shù)較截至
2017 年期末累積承諾凈利潤數(shù)少 2,482.28 萬元。
深圳市聯(lián)建光電股份有限公司
（加蓋公章）
二 O 一八年四月二十七日