國(guó)金證券股份有限公司關(guān)于深圳市聚飛光電股份有限公司
2017 年度內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)報(bào)告的專項(xiàng)核查意見
國(guó)金證券股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“國(guó)金證券”）作為深圳市聚飛光電股份
有限公司（以下簡(jiǎn)稱“聚飛光電”或“公司”）非公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市
的保薦機(jī)構(gòu)，根據(jù)《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板
上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》（以下簡(jiǎn)稱“《創(chuàng)業(yè)板規(guī)范運(yùn)作指引》”）及《深圳證券交
易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》（以下簡(jiǎn)稱“《創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則》”）等有關(guān)規(guī)定，對(duì)聚
飛光電 2017 年度內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)報(bào)告進(jìn)行了核查，核查情況如下：
一、公司基本情況
深圳市聚飛光電股份有限公司前身為 2005 年 9 月 15 日成立的深圳市聚飛光
電有限公司，2009 年 3 月以邢其彬作為主發(fā)起人，與深圳市長(zhǎng)飛投資有限公司、
王桂山、王建國(guó)、劉燕玲、侯利共同發(fā)起設(shè)立的股份有限公司，系原深圳市聚飛
光電有限公司整體變更而來(lái)。2012 年 3 月 19 日在深交所掛牌上市（股票簡(jiǎn)稱：
聚飛光電，股票代碼：300303）。
統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：91440300779871060C；
法定代表人：邢其彬；
注冊(cè)資本：1,250,073,737.00 元人民幣；
注冊(cè)地址：廣東省深圳市龍崗區(qū)平湖街道鵝公嶺社區(qū)鵝嶺工業(yè)區(qū) 4 號(hào)；
經(jīng)營(yíng)范圍：光電器件、敏感器件、傳感器、發(fā)光二極管、SMDLED、照明
LED、光電器件應(yīng)用產(chǎn)品的開發(fā)、生產(chǎn)、銷售、電子器件的銷售，貨物及技術(shù)進(jìn)
出口（以上項(xiàng)目均不含法律、行政法規(guī)、國(guó)務(wù)院決定規(guī)定需前置審批及禁止項(xiàng)目）。
二、公司建立內(nèi)部控制制度的目標(biāo)和遵循的原則
（一）內(nèi)部控制的目標(biāo)
1、合理保證公司經(jīng)營(yíng)管理合法合規(guī)，嚴(yán)格遵守國(guó)家法律、法規(guī)、規(guī)章及相
關(guān)規(guī)定。
2、建立健全符合現(xiàn)代企業(yè)管理要求的內(nèi)部組織結(jié)構(gòu)，形成科學(xué)的決策機(jī)制、
執(zhí)行機(jī)制和監(jiān)督機(jī)制，保證公司經(jīng)營(yíng)管理目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)，通過(guò)管理創(chuàng)新、科技創(chuàng)新
和服務(wù)創(chuàng)新，不斷協(xié)調(diào)發(fā)展，實(shí)現(xiàn)公司長(zhǎng)遠(yuǎn)戰(zhàn)略目標(biāo)和社會(huì)價(jià)值。
3、建立健全行之有效的風(fēng)險(xiǎn)控制系統(tǒng)，強(qiáng)化風(fēng)險(xiǎn)管理，保證公司各項(xiàng)業(yè)務(wù)
活動(dòng)的健康運(yùn)行。
4、建立良好的企業(yè)內(nèi)部經(jīng)營(yíng)環(huán)境，防止并及時(shí)發(fā)現(xiàn)和糾正各種違規(guī)、舞弊
行為，保護(hù)公司資產(chǎn)的安全完整。
5、規(guī)范公司會(huì)計(jì)行為，保證財(cái)務(wù)報(bào)告及相關(guān)信息的真實(shí)完整，保證公司信
息披露的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。
6、確保國(guó)家有關(guān)法律法規(guī)和公司內(nèi)部規(guī)章制度的貫徹執(zhí)行。
（二）建立內(nèi)部控制遵循的原則
1、合法性原則：內(nèi)部控制制度符合國(guó)家有關(guān)法律法規(guī)和財(cái)政部《企業(yè)內(nèi)部
控制基本規(guī)范》等相關(guān)文件的要求和公司的實(shí)際情況。
2、全面性原則：內(nèi)部控制應(yīng)貫穿決策、執(zhí)行和監(jiān)督全過(guò)程，覆蓋公司的各
種業(yè)務(wù)和事項(xiàng)。
3、重要性原則：內(nèi)部控制應(yīng)在全面控制的基礎(chǔ)上，關(guān)注重要業(yè)務(wù)事項(xiàng)和高
風(fēng)險(xiǎn)領(lǐng)域。
4、制衡性原則：內(nèi)部控制應(yīng)在治理結(jié)構(gòu)、機(jī)構(gòu)設(shè)置、權(quán)責(zé)分配、業(yè)務(wù)流程
等方面形成相互制約、相互監(jiān)督的機(jī)制并兼顧運(yùn)營(yíng)效率。
5、有效性原則：內(nèi)部控制應(yīng)當(dāng)能夠?yàn)閮?nèi)部控制目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)提供合理保證，
公司全體應(yīng)當(dāng)自覺(jué)維護(hù)內(nèi)部控制的有效執(zhí)行，內(nèi)部控制建立和實(shí)施過(guò)程中存在的
問(wèn)題應(yīng)當(dāng)能夠得到及時(shí)地糾正和處理。
6、適應(yīng)性原則：內(nèi)部控制應(yīng)與公司經(jīng)營(yíng)規(guī)模、業(yè)務(wù)范圍、競(jìng)爭(zhēng)狀況和風(fēng)險(xiǎn)
水平等相適應(yīng)，并隨著情況的變化及時(shí)加以調(diào)整。
7、成本效益原則：內(nèi)部控制應(yīng)當(dāng)權(quán)衡實(shí)施成本與預(yù)期效益，以適當(dāng)?shù)某杀?br/>實(shí)現(xiàn)有效控制。
三、公司內(nèi)部控制建立健全和實(shí)施情況
（一）內(nèi)部環(huán)境
1、公司內(nèi)部控制的組織架構(gòu)
公司嚴(yán)格按照《公司法》、《證券法》等法律法規(guī)的要求和《公司章程》的規(guī)
定，不斷完善和規(guī)范公司內(nèi)部控制的組織架構(gòu)，建立了股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事
會(huì)以及在董事會(huì)領(lǐng)導(dǎo)下的經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)，并按照《關(guān)于在上市公司中建立獨(dú)立董
事的指導(dǎo)意見》的精神，選舉了兩名獨(dú)立董事。在董事會(huì)下設(shè)了戰(zhàn)略委員會(huì)、審
計(jì)委員會(huì)、提名委員會(huì)、薪酬與考核委員會(huì)，對(duì)公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)中的重大事項(xiàng)進(jìn)行
審議并做出決策或提交股東大會(huì)審議。上述機(jī)構(gòu)均分別制定了議事規(guī)則和工作制
度，嚴(yán)格按照《公司章程》的規(guī)定履行職責(zé)。公司健全了與生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理相適應(yīng)
的管理機(jī)構(gòu)，制定了相關(guān)管理制度，明確了各部門、各崗位的職責(zé)分工，并建立
了相應(yīng)的授權(quán)、監(jiān)督和逐級(jí)問(wèn)責(zé)機(jī)制，形成了職責(zé)明確、相互制約、有效運(yùn)轉(zhuǎn)的
工作機(jī)構(gòu)，確保董事會(huì)、經(jīng)理層決議和決定的嚴(yán)格執(zhí)行。公司法人治理結(jié)構(gòu)中權(quán)
利、決策、執(zhí)行、監(jiān)督機(jī)構(gòu)各司其職、權(quán)責(zé)分明、科學(xué)決策、有效制衡、協(xié)調(diào)運(yùn)
轉(zhuǎn)。
2、公司內(nèi)部控制制度建立健全情況
截止 2017 年度，公司制定和修訂了一系列公司治理和會(huì)計(jì)核算方面的制度，
進(jìn)一步完善和健全了內(nèi)部控制制度體系。
公司治理方面：根據(jù)《公司法》、《證券法》等有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，公司制
訂了《公司章程》、《獨(dú)立董事制度》、《獨(dú)立董事年報(bào)工作規(guī)程》、《董事會(huì)審計(jì)委
員會(huì)工作細(xì)則》、《董事會(huì)薪酬與考核委員會(huì)工作細(xì)則》、《董事會(huì)提名委員會(huì)工作
細(xì)則》、《董事會(huì)戰(zhàn)略委員會(huì)工作細(xì)則》、《董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)年報(bào)工作規(guī)程》、《投
資者關(guān)系管理制度》、《對(duì)外擔(dān)保管理制度》、《對(duì)外投資管理制度》、《募集資金管
理制度》、《關(guān)聯(lián)交易決策制度》、《信息披露制度》、《子公司管理手冊(cè)》、《控股子
公司管理制度》、《內(nèi)部控制管理手冊(cè)》、《并購(gòu)項(xiàng)目管理流程》等規(guī)章制度。
會(huì)計(jì)核算方面：公司按照《會(huì)計(jì)法》、《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》及相關(guān)法律法規(guī)的要
求，結(jié)合公司實(shí)際情況，制定和完善了財(cái)務(wù)管理相關(guān)制度，如《成本核算管理規(guī)
定》、《信用證管理流程》、《研發(fā)費(fèi)用管理規(guī)定》等相關(guān)制度。
財(cái)務(wù)運(yùn)作方面制定了《財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)外部報(bào)送流程》、《財(cái)經(jīng)重大問(wèn)題管理規(guī)定》
等相關(guān)制度。
3、公司內(nèi)部審計(jì)部門的設(shè)立及工作情況
公司設(shè)有專門的內(nèi)部審計(jì)部門，并配備了專門的審計(jì)人員，對(duì)公司開展日常
內(nèi)部審計(jì)，負(fù)責(zé)實(shí)施內(nèi)部管理體系和內(nèi)部控制的監(jiān)督、檢查工作。在公司董事會(huì)
審計(jì)委員會(huì)的監(jiān)督與指導(dǎo)下，審計(jì)部門按照審計(jì)程序依法獨(dú)立開展公司內(nèi)部審計(jì)
工作，并定期就內(nèi)部審計(jì)工作計(jì)劃的執(zhí)行情況及內(nèi)部審計(jì)發(fā)現(xiàn)的問(wèn)題向?qū)徲?jì)委員
會(huì)報(bào)告。采取定期與不定期檢查方式，對(duì)公司的財(cái)務(wù)、重大項(xiàng)目、經(jīng)營(yíng)活動(dòng)、管
理人員離任等進(jìn)行審計(jì)、稽核，對(duì)經(jīng)濟(jì)效益的真實(shí)性、合法性做出合理的評(píng)價(jià)；
對(duì)在監(jiān)督檢查中發(fā)現(xiàn)的問(wèn)題，及時(shí)提出控制管理要求，并督促相關(guān)部門及時(shí)整改
后對(duì)整改結(jié)果進(jìn)行跟蹤核實(shí)，確保內(nèi)控制度的有效實(shí)施，保障公司的規(guī)范運(yùn)作。
4、企業(yè)文化
公司秉承以人為本的理念，通過(guò)人才的引進(jìn)和培養(yǎng)，不斷強(qiáng)化和提高公司管
理水平和抗風(fēng)險(xiǎn)能力。在公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員的帶
領(lǐng)下，培育了員工積極向上的價(jià)值觀和社會(huì)責(zé)任感，倡導(dǎo)員工認(rèn)真負(fù)責(zé)、敢于面
對(duì)困難和問(wèn)題、不推卸責(zé)任、不斷學(xué)習(xí)、追求卓越的精神。同時(shí)，公司不斷致力
于培養(yǎng)良好企業(yè)文化氛圍，認(rèn)真貫徹公司各項(xiàng)管理制度，加強(qiáng)法制宣傳教育活動(dòng)，
增強(qiáng)了董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及其他員工的法制觀念，嚴(yán)格依法決策、依法
辦事、依法監(jiān)督，樹立現(xiàn)代管理理念，強(qiáng)化風(fēng)險(xiǎn)意識(shí)。
5、人才發(fā)展空間
為了更好的吸引人才，滿足員工自我發(fā)展的需求，公司于 8 月份對(duì)董事、高
管、中層管理人員、核心技術(shù)（業(yè)務(wù)）人員實(shí)施了 2016 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃
預(yù)留部分的授予，對(duì)高級(jí)管理人員和核心技術(shù)人員提供有針對(duì)性的培訓(xùn)和進(jìn)修計(jì)
劃，為中層管理人員提供多層次的崗位培訓(xùn)，全面提升公司管理能力；對(duì)普通員
工增加勞動(dòng)技能和專業(yè)技術(shù)培訓(xùn)，提高員工素質(zhì)和勞動(dòng)技能。
公司還注意改善員工生產(chǎn)條件，提高員工薪酬待遇，增加晉升提拔的機(jī)會(huì)，
根據(jù)員工意愿定期組織員工培訓(xùn)，重視員工個(gè)人發(fā)展需求，關(guān)注員工成長(zhǎng)歷程。
為合理使用、擇優(yōu)選拔優(yōu)秀員工，2017 年公司制訂了一系列管理制度及其規(guī)范
條例，多舉措營(yíng)造符合企業(yè)核心價(jià)值觀的優(yōu)良文化氛圍，進(jìn)一步提升了公司人力
資源管理水平。內(nèi)部還通過(guò)競(jìng)聘等方式，為員工搭建良好的發(fā)展平臺(tái)。
（二）風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估
為了促進(jìn)公司的規(guī)范運(yùn)作和可持續(xù)發(fā)展，公司設(shè)立了審計(jì)委員會(huì)，全面系統(tǒng)
持續(xù)收集各方面的信息，結(jié)合實(shí)際情況，識(shí)別內(nèi)部風(fēng)險(xiǎn)（經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)、資產(chǎn)風(fēng)險(xiǎn)、
財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)、行為風(fēng)險(xiǎn)等）和外部風(fēng)險(xiǎn)（行業(yè)風(fēng)險(xiǎn)、市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)、政策風(fēng)險(xiǎn)等）并納
入風(fēng)險(xiǎn)庫(kù)中。按照風(fēng)險(xiǎn)發(fā)生的可能性及其影響程度等，對(duì)識(shí)別的風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行分析和
排序，確定關(guān)注重點(diǎn)和優(yōu)先控制的風(fēng)險(xiǎn)；公司建立了以內(nèi)部控制制度為基礎(chǔ)的風(fēng)
險(xiǎn)評(píng)估和風(fēng)險(xiǎn)控制體系，制定了《風(fēng)險(xiǎn)管理流程》，認(rèn)真策劃、組織、實(shí)施風(fēng)險(xiǎn)
管理解決方案，確保各項(xiàng)措施落實(shí)到位；公司各部門定期對(duì)風(fēng)險(xiǎn)管理工作進(jìn)行自
查和檢驗(yàn)，發(fā)現(xiàn)缺陷并及時(shí)予以改進(jìn)。
（三）信息與溝通
1、內(nèi)部的信息溝通。公司制定了《重大事項(xiàng)內(nèi)部報(bào)告制度》規(guī)定了各報(bào)告
義務(wù)人嚴(yán)格按照規(guī)定報(bào)告重大信息，使管理層能在第一時(shí)間了解各項(xiàng)重大信息。
公司建立了快速、有效地溝通渠道和機(jī)制，持續(xù)推進(jìn)信息系統(tǒng)建設(shè)，使管理層就
員工職責(zé)和控制責(zé)任能夠進(jìn)行有效溝通，降低公司經(jīng)營(yíng)管理成本，優(yōu)化業(yè)務(wù)操作
流程，提高市場(chǎng)需求反應(yīng)速度，以達(dá)到內(nèi)部信息及時(shí)有效的溝通。
2、與投資者的溝通。公司制定了《投資者關(guān)系管理制度》、《投資者接待和
推廣制度》，規(guī)范了與投資者之間的溝通與聯(lián)系。公司董事會(huì)辦公室負(fù)責(zé)與投資
者溝通，接待機(jī)構(gòu)投資者的來(lái)訪。設(shè)立了專門的投資者咨詢電話，投資者可利用
咨詢電話、郵件等向公司詢問(wèn)、了解其關(guān)心的問(wèn)題。通過(guò)互動(dòng)易平臺(tái)即時(shí)回復(fù)投
資者的問(wèn)題。
（四）監(jiān)督控制
為確保公司內(nèi)部控制制度的有效執(zhí)行，由董事會(huì)下設(shè)的審計(jì)委員會(huì)，全面負(fù)
責(zé)公司內(nèi)部、外部審計(jì)的溝通、監(jiān)督、會(huì)議組織和核查工作。同時(shí)，審計(jì)委員會(huì)
下設(shè)審計(jì)部作為日常辦事機(jī)構(gòu)，審計(jì)部在審計(jì)委員會(huì)的授權(quán)范圍內(nèi)，行使審計(jì)監(jiān)
督權(quán)，對(duì)財(cái)務(wù)收支的真實(shí)性和完整性、經(jīng)濟(jì)活動(dòng)的各環(huán)節(jié)進(jìn)行內(nèi)部審計(jì)監(jiān)督，檢
查和促進(jìn)公司內(nèi)部控制制度的建立健全并有效實(shí)施，保證公司資產(chǎn)及財(cái)務(wù)信息的
真實(shí)、完整，規(guī)避公司經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)、提高公司經(jīng)濟(jì)效益。
報(bào)告期內(nèi)，公司進(jìn)一步加強(qiáng)內(nèi)部審計(jì)工作，從財(cái)務(wù)核算管理、會(huì)計(jì)基礎(chǔ)工作、
募集資金的存放與使用情況、各職能業(yè)務(wù)模塊內(nèi)控制度建立及執(zhí)行、子公司管理、
基建工程及裝修施工等方面進(jìn)行了審計(jì)監(jiān)督，為公司建立健全內(nèi)部控制、規(guī)范流
程管理、提升效益發(fā)揮了重要作用。審計(jì)委員會(huì)至少每季度召開一次會(huì)議，審議
審計(jì)部提交的工作計(jì)劃及報(bào)告等，必要時(shí)及時(shí)向董事會(huì)報(bào)告。
（五）控制活動(dòng)
為了保證內(nèi)部控制在經(jīng)營(yíng)管理中的有效執(zhí)行，確?？刂颇康膶?shí)現(xiàn)，公司在關(guān)
聯(lián)交易、對(duì)外擔(dān)保、募集資金使用、重大投資、信息披露等方面建立了有效的控
制程序。
1、授權(quán)審批控制
公司根據(jù)《公司章程》及相關(guān)管理制度規(guī)定，采取不同的決策授權(quán)。對(duì)于經(jīng)
常發(fā)生的銷售業(yè)務(wù)、采購(gòu)業(yè)務(wù)、正常業(yè)務(wù)、授權(quán)范圍內(nèi)融資等采用逐級(jí)授權(quán)審批
制度；對(duì)非經(jīng)常性業(yè)務(wù)交易，如對(duì)外投資、擔(dān)保、關(guān)聯(lián)交易等重大交易，按不同
的交易金額由董事會(huì)、股東大會(huì)審批。
2、會(huì)計(jì)系統(tǒng)控制
公司按照《公司法》、《會(huì)計(jì)法》、《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》、《內(nèi)部會(huì)計(jì)控制規(guī)范―基
本規(guī)范》等法律法規(guī)及相關(guān)規(guī)定的要求，制定了財(cái)務(wù)管理、財(cái)務(wù)核算相關(guān)制度，
規(guī)范及適合公司的財(cái)務(wù)管理制度及相關(guān)操作規(guī)程。財(cái)務(wù)管理制度涵蓋了預(yù)算管理
制度、貨幣資金管理制度、成本與費(fèi)用管理制度、應(yīng)收賬款管理制度、存貨管理
制度、固定資產(chǎn)及工程項(xiàng)目管理制度、會(huì)計(jì)核算管理制度等方面。公司通過(guò)金蝶
K3 系統(tǒng)，對(duì)貨幣資金、采購(gòu)與付款、銷售與收款、固定資產(chǎn)、存貨等建立了嚴(yán)
格內(nèi)部審批程序，規(guī)定了相應(yīng)的審批權(quán)限，并實(shí)施有效控制管理，確保會(huì)計(jì)憑證、
核算與記錄及其數(shù)據(jù)的準(zhǔn)確性、可靠性和安全性。
3、企業(yè)運(yùn)營(yíng)控制
公司針對(duì)各體系、各層級(jí)、各崗位制定了明確的工作職責(zé)和權(quán)限，同時(shí)制定
了相應(yīng)的經(jīng)營(yíng)管理文件，逐步規(guī)范和完善各項(xiàng)流程、制度和標(biāo)準(zhǔn)。公司管理層在
經(jīng)營(yíng)管理過(guò)程中，綜合運(yùn)用生產(chǎn)、購(gòu)銷、財(cái)務(wù)等方面的信息，通過(guò)因素分析、對(duì)
比分析、趨勢(shì)分析等方法，定期開展運(yùn)營(yíng)情況檢討與分析，及時(shí)發(fā)現(xiàn)問(wèn)題并進(jìn)行
改進(jìn)。同時(shí)，通過(guò)加強(qiáng)對(duì)員工的定期培訓(xùn)和績(jī)效評(píng)估，進(jìn)一步提高員工內(nèi)控意識(shí)，
更好地促進(jìn)公司內(nèi)部控制制度的實(shí)施。
4、關(guān)聯(lián)交易的內(nèi)部控制
公司嚴(yán)格按照《公司章程》、《股東大會(huì)議事規(guī)則》、《董事會(huì)議事規(guī)則》、《監(jiān)
事會(huì)議事規(guī)則》以及《關(guān)聯(lián)交易決策制度》等公司治理制度，規(guī)范公司關(guān)聯(lián)交易
審核、決策程序以及信息披露等相關(guān)流程。公司關(guān)聯(lián)交易真實(shí)公允、業(yè)務(wù)行為規(guī)
范、信息披露及時(shí)、切實(shí)保護(hù)了投資者利益。
5、對(duì)外擔(dān)保的內(nèi)部控制
公司在《公司章程》中明確了股東大會(huì)、董事會(huì)關(guān)于對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)的審批權(quán)
限。公司對(duì)外擔(dān)保的內(nèi)部控制遵循合法、審慎、安全的原則，嚴(yán)格控制擔(dān)保風(fēng)險(xiǎn)。
2017 年 12 月 12 日,公司發(fā)布了《關(guān)于為香港全資子公司申請(qǐng)融資性保函提
供擔(dān)保的公告》（公告編號(hào)：2017-065）。經(jīng)第三屆董事會(huì)第二十四次（臨時(shí)）會(huì)
議審議通過(guò)，為滿足香港子公司的業(yè)務(wù)發(fā)展需要，同意公司委托招商銀行股份有
限公司深圳分行開立金額不超過(guò)等值人民幣肆仟萬(wàn)元整（含）、期限不超過(guò) 12 個(gè)
月（含）的融資性保函，被擔(dān)保人為公司香港全資子公司聚飛（香港）發(fā)展有限
公司，公司董事會(huì)同意聚飛光電為香港子公司提供上述擔(dān)保。
6、募集資金使用的內(nèi)部控制
公司的資金管理嚴(yán)格按照《募集資金管理制度》及有關(guān)財(cái)務(wù)管理制度執(zhí)行。
《募集資金管理制度》對(duì)募集資金的存放、使用、項(xiàng)目實(shí)施管理、投資項(xiàng)目的變
更、使用情況的監(jiān)督、信息披露等做了明確規(guī)定，保證了資金使用的規(guī)范、公開、
透明。
2017 年度，公司無(wú)募集資金投資項(xiàng)目和超募資金投資項(xiàng)目以外的重大投資。
7、重大投資的內(nèi)部控制
公司在《公司章程》中明確了股東大會(huì)、董事會(huì)關(guān)于重大投資的審批權(quán)限，
對(duì)重大投資的對(duì)象、決策權(quán)限及審議程序等做出了具體規(guī)定，規(guī)范了公司的投資
行為。短期投資、長(zhǎng)期股權(quán)投資等對(duì)外投資項(xiàng)目由相關(guān)部門根據(jù)公司發(fā)展計(jì)劃，
經(jīng)過(guò)對(duì)投資項(xiàng)目的可行性、風(fēng)險(xiǎn)和效益論證、資金籌措等進(jìn)行科學(xué)論證后，按照
管理流程逐級(jí)報(bào)批。以確保公司投資決策科學(xué)，防范了投資風(fēng)險(xiǎn)。
8、信息披露的內(nèi)部控制
公司嚴(yán)格按照《創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》、《公司章程》、《信息披露制度》的相
關(guān)規(guī)定，依法履行信息披露義務(wù)，確保信息披露的及時(shí)、真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，無(wú)
應(yīng)披露而未披露的信息。公司完善了信息披露管理制度，對(duì)信息披露的原則、內(nèi)
容、程序、職責(zé)分工、信息傳遞、登記、存檔、保密措施及責(zé)任追究等做出了明
確規(guī)定。公司相關(guān)人員和部門嚴(yán)格遵守信息披露相關(guān)法律、法規(guī)，對(duì)涉及公司經(jīng)
營(yíng)、財(cái)務(wù)或者對(duì)公司股票交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的尚未公開的信息，嚴(yán)控知情范
圍，嚴(yán)格遵守信息的傳遞、審核及披露流程，知情人能夠做好內(nèi)幕信息保密管理
工作，未出現(xiàn)內(nèi)幕信息泄露、內(nèi)幕交易等違規(guī)行為。同時(shí)，公司在接受投資者調(diào)
研、回復(fù)股東咨詢時(shí)，未私下提前或有選擇性地向特定對(duì)象披露、透露公司尚未
公開的重大信息，保證了信息披露的公平性。
9、投資者關(guān)系管理的內(nèi)部控制
公司制定了《投資者關(guān)系管理制度》 ，嚴(yán)格按照制度實(shí)施本年度的投資者
接待管理工作，相關(guān)接待工作程序規(guī)范，相關(guān)事項(xiàng)履行登記留痕，資料保存完整。
10、對(duì)控股子公司的管理控制情況
公司制定了《子公司管理手冊(cè)》、《控股子公司管理制度》，規(guī)范子公司的管
理制度和工作流程，加強(qiáng)對(duì)子公司的管理。要求子公司按照《公司法》的有關(guān)規(guī)
定規(guī)范運(yùn)作，控股子公司產(chǎn)權(quán)變動(dòng)、重大投資、資產(chǎn)抵押等重大事項(xiàng)都需經(jīng)過(guò)公
司審議和批準(zhǔn)后方能實(shí)施。公司對(duì)控股子公司實(shí)行統(tǒng)一的財(cái)務(wù)管理制度，由公司
對(duì)子公司的財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人員實(shí)行統(tǒng)一委派、統(tǒng)一管理。
11、其他
公司建立起較為完備的內(nèi)部控制體系，涵蓋了生產(chǎn)、采購(gòu)、銷售、財(cái)務(wù)管理、
對(duì)外投資、行政人事管理、質(zhì)量管理、基建項(xiàng)目等一系列運(yùn)營(yíng)環(huán)節(jié)，上述形成了
公司高效運(yùn)行的制度基礎(chǔ)。同時(shí)，公司根據(jù)外部環(huán)境的變化及實(shí)際運(yùn)營(yíng)需要，及
時(shí)進(jìn)行控制內(nèi)容及流程的更新、完善。
（六）內(nèi)部控制評(píng)價(jià)工作依據(jù)及內(nèi)部控制缺陷認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)
公司根據(jù)中華人民共和國(guó)財(cái)政部等五部委聯(lián)合發(fā)布的《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)
范》、《企業(yè)內(nèi)部控制應(yīng)用指引》、《企業(yè)內(nèi)部控制評(píng)價(jià)指引》，以及公司內(nèi)部控制
制度等相關(guān)規(guī)定組織開展內(nèi)部控制評(píng)價(jià)工作。
公司根據(jù)內(nèi)部控制規(guī)范體系對(duì)重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的認(rèn)定要求，
結(jié)合公司規(guī)模、行業(yè)特征、風(fēng)險(xiǎn)偏好和風(fēng)險(xiǎn)承受度等因素，區(qū)分財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控
制和非財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制，研究確定了適用于本公司的內(nèi)部控制缺陷具體認(rèn)定標(biāo)
準(zhǔn)。
公司確定的內(nèi)部控制缺陷認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)如下：
1、財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制缺陷認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)：
（1）財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制缺陷評(píng)價(jià)的定量標(biāo)準(zhǔn)：
類別 一般缺陷 重要缺陷 重大缺陷
錯(cuò)報(bào)金額（X） X＜凈利潤(rùn)的 1% 凈利潤(rùn)的 1%≤X＜凈利潤(rùn)的 3% X≥凈利潤(rùn)的 3%
（2）財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制缺陷評(píng)價(jià)的定性標(biāo)準(zhǔn)：
1）重大缺陷：是指一個(gè)或多個(gè)控制缺陷的組合，可能導(dǎo)致企業(yè)嚴(yán)重偏離控
制目標(biāo)。出現(xiàn)下列特征的，認(rèn)定為重大缺陷：
①董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員舞弊；
②對(duì)已經(jīng)公告的財(cái)務(wù)報(bào)告出現(xiàn)的重大差錯(cuò)進(jìn)行錯(cuò)報(bào)更正；
③當(dāng)期財(cái)務(wù)報(bào)告存在重大錯(cuò)報(bào)，而內(nèi)部控制在運(yùn)行過(guò)程中未能發(fā)現(xiàn)該錯(cuò)報(bào)；
④審計(jì)委員會(huì)以及內(nèi)部審計(jì)部門對(duì)財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制監(jiān)督無(wú)效。
2）重要缺陷：是指一個(gè)或多個(gè)控制缺陷的組合，其嚴(yán)重程度和經(jīng)濟(jì)后果低
于重大缺陷但仍有可能導(dǎo)致企業(yè)偏離控制目標(biāo)。出現(xiàn)以下特征的的，認(rèn)定為重要
缺陷:
①未依照公認(rèn)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則選擇和應(yīng)用會(huì)計(jì)政策；
②未建立反舞弊程序和控制措施；
③對(duì)于非常規(guī)或特殊交易的賬務(wù)處理沒(méi)有建立相應(yīng)的控制機(jī)制或沒(méi)有實(shí)施
且沒(méi)有相應(yīng)的補(bǔ)償性控制；
④對(duì)于期末財(cái)務(wù)報(bào)告過(guò)程的控制存在一項(xiàng)或多項(xiàng)缺陷且不能合理保證編制
的財(cái)務(wù)報(bào)表達(dá)到真實(shí)、準(zhǔn)確的目標(biāo)。
3）一般缺陷：是指除重大缺陷和重要缺陷之外的其他控制缺陷。
2、非財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制缺陷認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)：
公司非財(cái)務(wù)報(bào)告缺陷認(rèn)定主要依據(jù)缺陷涉及業(yè)務(wù)性質(zhì)的嚴(yán)重程度、直接或潛
在負(fù)面影響的性質(zhì)、影響的范圍等因素來(lái)確定。
（1）非財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制缺陷評(píng)價(jià)的定量標(biāo)準(zhǔn)：
類別 一般缺陷 重要缺陷 重大缺陷
直接財(cái)產(chǎn)損失金額
X＜100 萬(wàn)元 100 萬(wàn)元≤X＜500 萬(wàn)元 X≥500 萬(wàn)元
（X）
（2）非財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制缺陷評(píng)價(jià)的定性標(biāo)準(zhǔn)：
1）具有以下特征的缺陷，認(rèn)定為重大缺陷：
①公司決策程序?qū)е轮卮笫д`；
②公司嚴(yán)重違反國(guó)家法律法規(guī)；
③公司中高級(jí)管理人員和高級(jí)技術(shù)人員流失嚴(yán)重；
④媒體頻現(xiàn)負(fù)面新聞，涉及面廣且對(duì)公司聲譽(yù)造成重大損害；
⑤公司重要業(yè)務(wù)缺乏制度控制或制度體系失效；
⑥公司內(nèi)部控制評(píng)價(jià)的結(jié)果是重大缺陷或重要缺陷未得到整改；
⑦公司遭受證監(jiān)會(huì)處罰或證券交易所警告。
2）具有以下特征的缺陷，認(rèn)定為重要缺陷：
①公司決策程序?qū)е鲁霈F(xiàn)一般失誤；
②公司違反企業(yè)內(nèi)部規(guī)章，形成損失；
③公司關(guān)鍵崗位業(yè)務(wù)人員流失嚴(yán)重；
④媒體出現(xiàn)負(fù)面新聞，波及局部區(qū)域；
⑤公司重要業(yè)務(wù)制度或系統(tǒng)存在缺陷；
⑥公司內(nèi)部控制重要或一般缺陷未得到整改。
3）具有以下特征的缺陷，認(rèn)定為一般缺陷：
①公司決策程序效率不高；
②公司違反內(nèi)部規(guī)章，但未形成損失；
③公司一般崗位業(yè)務(wù)人員流失嚴(yán)重；
④媒體出現(xiàn)負(fù)面新聞，但影響不大；
⑤公司一般業(yè)務(wù)制度或系統(tǒng)存在缺陷；
⑥公司一般缺陷未得到整改；
⑦公司存在其他缺陷。
四、董事會(huì)關(guān)于公司內(nèi)部控制的評(píng)價(jià)結(jié)論
公司董事會(huì)認(rèn)為，公司結(jié)合自身的經(jīng)營(yíng)特點(diǎn)和風(fēng)險(xiǎn)因素，建立了較為完善的
法人治理結(jié)構(gòu)和健全的內(nèi)部控制制度，符合國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)和證券監(jiān)管部門
的要求。公司內(nèi)部控制制度具有較強(qiáng)的針對(duì)性、合理性和有效性，并且得到了較
好的貫徹和執(zhí)行，在公司經(jīng)營(yíng)的各個(gè)關(guān)鍵環(huán)節(jié)、關(guān)聯(lián)交易、募集資金使用、信息
披露等方面發(fā)揮了較好的管理控制作用，能夠?qū)幹普鎸?shí)、公允的財(cái)務(wù)報(bào)表提供
合理的保證,對(duì)公司各項(xiàng)業(yè)務(wù)活動(dòng)的健康運(yùn)行和經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)的控制提供保證。2017
年度未發(fā)現(xiàn)公司存在內(nèi)部控制設(shè)計(jì)和執(zhí)行的重大缺陷。
五、國(guó)金證券對(duì)公司內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)的核查意見
通過(guò)對(duì)聚飛光電內(nèi)部控制制度的建立和實(shí)施情況的核查，國(guó)金證券認(rèn)為：聚
飛光電現(xiàn)有的內(nèi)部控制制度符合我國(guó)有關(guān)法律法規(guī)和證券監(jiān)管部門的要求，內(nèi)部
控制制度建立健全，在所有重大方面基本保持了與企業(yè)業(yè)務(wù)及管理相關(guān)的有效內(nèi)
部控制，并得到有效實(shí)施；聚飛光電的《2017 年度內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)報(bào)告》真
實(shí)、客觀地反映了其內(nèi)部控制制度的建設(shè)及運(yùn)行情況。
保薦代表人： 幸思春 林海峰
國(guó)金證券股份有限公司
2018 年 4 月 20 日