山西華瀚文化傳播有限公司 2017 年度
未實現(xiàn)業(yè)績承諾及承諾期未來年度盈利補償?shù)难a償方案
本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、
誤導性陳述或重大遺漏。
深圳市聯(lián)建光電股份有限公司（以下簡稱“公司”）第四屆董事會第三十九
次會議，審議通過了《關于與山西華瀚文化傳播有限公司原股東簽訂的議案》；第四屆董事會第四十次會議和第四屆監(jiān)事會第
二十二次會議，審議通過了《山西華瀚文化傳播有限公司 2017 年度未實現(xiàn)業(yè)績
承諾及承諾期未來年度盈利補償?shù)难a償方案》，現(xiàn)將本次補償方案的相關情況公
告如下：
一、2017 年度未實現(xiàn)業(yè)績承諾的補償方案
（一）情況概述
深圳市聯(lián)建光電股份有限公司（以下簡稱“本公司”或“公司”）于 2016 年
4 月 28 日經中國證券監(jiān)督管理委員會“ 證監(jiān)許可[2016]941 號”《 關于核準
深圳市聯(lián)建光電股份有限公司向馬偉晉等發(fā)行股份購買資產并募集配套資金的
批復》核準，核準公司通過非公開發(fā)行股份的方式，核準公司向馬偉晉發(fā)行
11,055,331 股股份、向新余市力瑪智慧投資管理中心（有限合伙）發(fā)行 8,115,730
股股份、向朱嘉春發(fā)行 1,611,572 股股份、向郭檢生發(fā)行 969,258 股股份、向申
箭峰發(fā)行 951,898 股股份、向羅李聰發(fā)行 951,898 股股份、向向業(yè)勝發(fā)行 645,207
股股份、向劉為輝發(fā)行 471,609 股股份、向陳斌發(fā)行 471,609 股股份、向周偉韶
發(fā)行 471,609 股股份、向新余市風光無限投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）發(fā)行
6,195,744 股股份、向太原市瀚創(chuàng)世紀文化傳媒中心（有限合伙）發(fā)行 1,239,148
股股份、向新余市博爾豐投資管理中心（有限合伙）發(fā)行 9,344,680 股股份、向
肖連啟發(fā)行 3,799,148 股股份、向新余市勵唐會智投資管理中心（有限合伙）發(fā)
行 1,792,340 股股份、向新余奧星投資合伙企業(yè)（有限合伙）發(fā)行 3,634,468
股股份、向李衛(wèi)國發(fā)行 3,478,723 股股份、向新余眾行投資管理合伙企業(yè)（有限
合伙）發(fā)行 893,617 股股份，共計 56,093,589.00 股股份購買相關資產。
根據(jù)現(xiàn)金及發(fā)行股份購買資產并募集配套資金的相關協(xié)議，2015 年度利潤
分配實施完畢后，本次交易發(fā)行股份購買資產的發(fā)股總數(shù)調整為 56,574,142 股。
山西華瀚文化傳播有限公司（以下簡稱“華瀚文化”）收購價在具有證券從
業(yè)資格的中聯(lián)資產評估集團有限公司出具的中聯(lián)評報字〔2015〕第 1567 號《深
圳市聯(lián)建光電股份有限公司擬收購山西華瀚文化傳播有限公司 100%股權所涉及
的該公司股東全部權益價值評估報告》評估結果基礎上，根據(jù)《現(xiàn)金及發(fā)行股份
購買資產協(xié)議》，經交易各方友好協(xié)商，華瀚文化 100%股權的交易作價為
36,400.00 萬元。
華瀚文化于 2016 年 5 月 5 日辦理了工商變更登記。
（二）業(yè)績實現(xiàn)情況
根據(jù)《盈利預測補償協(xié)議》的相關規(guī)定，交易對方新余市風光無限投資管理
合伙企業(yè)（有限合伙）、太原市瀚創(chuàng)世紀文化傳媒中心（有限合伙）承諾華瀚文
化 2015 年、 2016 年、 2017 年、 2018 年、 2019 年的凈利潤分別不低于人
民幣 2,800 萬元、 3,136 萬元、 3,512 萬元、3,934 萬元和 4,406 萬元。如
果實際利潤低于上述承諾利潤，交易對方將按照簽署的《盈利預測補償協(xié)議》的
相關規(guī)定進行補償。
根據(jù)華瀚文化 2015 年度、2016 年度、2017 年度經審計的符合《盈利預測補
償協(xié)議》中約定的凈利潤情況，華瀚文化 2015 年度、2016 年度、2017 年度業(yè)績
承諾實現(xiàn)情況如下：
人民幣：萬元
承諾期間 承諾凈利潤 實現(xiàn)金額 差額 完成率
2015 年度 2,800 2,898.77 98.77 103.53%
2016 年度 3,136 3,078.27 -57.73 98.16%
2017 年度 3,512 2,673.12 -838.88 76.11%
（三）補償依據(jù)
根據(jù)《盈利預測補償協(xié)議》的相關約定：在承諾期內各年度，若華瀚文化實
際實現(xiàn)的凈利潤小于承諾凈利潤，則補償義務人需按照本條約定向公司履行補償
義務，補償義務人應以股份補償方式或以現(xiàn)金補償方式或股份與現(xiàn)金混合補償方
式向公司進行補償；若華瀚文化在盈利補償承諾期內各年度實際實現(xiàn)的凈利潤大
于或等于各年度盈利承諾凈利潤，則補償義務人無需對公司進行補償。
如華瀚文化在承諾期內各年度實際實現(xiàn)的凈利潤低于承諾凈利潤，則補償義
務人應根據(jù)協(xié)議約定向公司進行補償，并按照相關公式確定當年應補償金額。
當年應補償金額=（截至當期期末累積承諾凈利潤數(shù)-截至當期期末累積實現(xiàn)
凈利潤數(shù)）÷承諾期內各年的承諾凈利潤數(shù)總和×標的資產作價－已補償股份數(shù)
×本次發(fā)行股份價格－已補償現(xiàn)金
如計算結果小于或等于 0 時，按 0 取值，即已經補償?shù)慕痤~不沖回，已經補
償?shù)墓煞莺同F(xiàn)金不退回。
（四）補償方式
1、股份補償方式
如補償義務人選擇以股份方式進行補償，則根據(jù)公司股東大會決議情況，確
定將補償義務人應補償股份由甲方以人民幣 1 元的對價進行回購并予以注銷，或
無償贈送給獲贈股東。
單個補償義務人當年應補償股份數(shù)=補償義務人當年應補償金額×該補償義
務人在本次重組前持有華瀚文化的股權比例÷60%÷本次發(fā)行股份價格
如補償義務人持有的公司股份數(shù)因公司在本次發(fā)行結束后實施派發(fā)股利、送
紅股、轉增股本或配股等除息、除權事項，則補償股份數(shù)量作相應調整。
如補償義務人持有的公司股份數(shù)在公司本次發(fā)行結束后取得現(xiàn)金分紅，則補
償股份對應的現(xiàn)金股利補償義務人應將該等現(xiàn)金分紅同時返還給公司。
2、現(xiàn)金補償方式
如補償義務人選擇以現(xiàn)金方式補償，則其當年應補償現(xiàn)金數(shù)量按以下公式計
算確定：
單個補償義務人當年應補償現(xiàn)金金額=補償義務人當年應補償金額×該補償
義務人在本次重組前持有華瀚文化的股權比例÷60%
3、股份與現(xiàn)金混合補償方式
如補償義務人采取股份與現(xiàn)金混合方式進行補償，則補償義務人所補償股份
數(shù)與現(xiàn)金金額應滿足如下公式：
單個補償義務人當年應補償金額=補償義務人當年應補償總金額×該單個補
償義務人在本次重組前持有華瀚文化的股權比例÷60%
單個補償義務人當年應補償金額=該單個補償義務人當年補償股份數(shù)×本次
發(fā)行股份價格+該單個補償義務人當年所補償現(xiàn)金金額
（五）具體補償方案
經與補償義務人溝通協(xié)商，確定新余德塔以現(xiàn)金進行補償，其他補償義務人
以股份補償方式進行補償。根據(jù)上述公式可算出：當年應補償總金額為 1,632.64
萬元，具體補償情況如下：
1、現(xiàn)金補償情況
因華瀚文化 2017 年未實現(xiàn)業(yè)績承諾，新余德塔需向公司補償?shù)默F(xiàn)金為
653.06 萬元。
2、股份補償情況
因華瀚文化 2017 年未實現(xiàn)業(yè)績承諾，除新余德塔外的其他補償義務人應補
償?shù)目偨痤~為 979.58 萬元，對應補償?shù)墓煞輸?shù)為 434,056 股。
3、補償方案實施
（1）各補償義務人當年應補償股份數(shù)按照應補償?shù)墓煞輸?shù)乘以本次重組前
各補償義務人持有華瀚文化的股權比例計算得出。并由公司以 1 元價格回購應補
償?shù)墓煞莶⒆N。
（2）各補償義務人應返還的現(xiàn)金按照其對應的應補償股份數(shù)計算得出。
二、承諾期未來年度盈利補償?shù)难a償方案
（一）補償依據(jù)
公司與華瀚文化原股東簽訂了《承諾期未來年度盈利補償協(xié)議書》，經雙方
協(xié)商一致，華瀚文化原股東同意先行支付未來年度（即 2018 年度、2019 年度）
預期無法實現(xiàn)承諾凈利潤的盈利補償金額合計 5,136.27 萬元。華瀚文化原股東
有權選擇以股份或現(xiàn)金方式或股份與現(xiàn)金混合方式進行補償。
（二）具體補償方案
經與補償義務人溝通協(xié)商，確定新余德塔以現(xiàn)金進行補償，其他補償義務人
以股份補償方式進行補償，具體補償情況如下：
1、現(xiàn)金補償情況
因未來年度（即 2018 年度、2019 年度）預期無法實現(xiàn)承諾凈利潤，新余德
塔需向公司補償?shù)默F(xiàn)金為 2,054.51 萬元。
2、股份補償情況
因未來年度（即 2018 年度、2019 年度）預期無法實現(xiàn)承諾凈利潤，除新余
德塔外的其他補償義務人應補償?shù)目偨痤~為 3,081.76 萬元，對應補償?shù)墓煞輸?shù)
為 1,334,075 股。
3、補償方案實施
（1）各補償義務人當年應補償股份數(shù)按照應補償?shù)墓煞輸?shù)乘以本次重組前
各補償義務人持有華瀚文化的股權比例計算得出。并由公司以 1 元價格回購應補
償?shù)墓煞莶⒆N。
（2）各補償義務人應返還的現(xiàn)金按照其對應的應補償股份數(shù)計算得出。
綜上，山西華瀚文化傳播有限公司原股東因 2017 年度未實現(xiàn)業(yè)績承諾及承
諾期未來年度盈利補償而總計應向公司補償?shù)默F(xiàn)金總額為 2,707.57 萬元；同時
應向公司補償?shù)墓煞輸?shù)為 1,758,131 股，公司將以 1 元價格回購該股份并注銷。
本補償方案還需經公司股東大會審議通過。
特此公告。
深圳市聯(lián)建光電股份有限公司
董事會
2018 年 4 月 27 日