深圳市聚飛光電股份有限公司
未來三年（2018-2020 年）股東回報規(guī)劃
為完善和健全深圳市聚飛光電股份有限公司（以下簡稱“公司”）科學、持續(xù)、
穩(wěn)定的分紅決策和監(jiān)督機制，積極回報投資者，引導投資者樹立長期投資和理性
投資理念，并形成穩(wěn)定的回報預期，根據中國證監(jiān)會《關于進一步落實上市公司
現金分紅有關事項的通知》 證監(jiān)發(fā)[2012]37 號）、 上市公司監(jiān)督指引第 3 號——
上市公司現金分紅》（證監(jiān)會公告[2012]43 號）及《深圳市聚飛光電股份有限公
司章程》等相關規(guī)定，公司特制定《未來三年（2018-2020 年）股東回報規(guī)劃》
（以下簡稱“本規(guī)劃”）。
一、基本原則
本規(guī)劃的制定應符合相關法律法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》的規(guī)定，應
重視對投資者的合理投資回報，并兼顧公司的可持續(xù)發(fā)展，在充分考慮股東利益
的基礎上處理公司的短期利益及長遠發(fā)展的關系，確定合理的利潤分配方案，同
時保持利潤分配政策的連續(xù)性和穩(wěn)定性。
二、2018-2020 年股東回報規(guī)劃
（一）利潤分配的方式
未來三年，公司將進一步強化回報股東的意識，利潤分配方案將采取現金、
股票、現金與股票相結合或者法律、法規(guī)允許的其他方式。
公司具備現金分紅條件時，應當優(yōu)先采用現金分紅的利潤分配方式。但利潤
分配不得超過累計可分配利潤的范圍，不得損害公司持續(xù)經營能力。
（二）現金分紅的條件
公司采取現金分紅時，應當同時滿足下列條件：
（1）公司該年度實現的可分配利潤為正值；
（2）審計機構對公司當年度財務報告出具標準無保留意見的審計報告；
（3）公司現金流充裕，實施現金分紅不會影響公司后續(xù)持續(xù)經營。
滿足上述條件時，公司該年度應該進行現金分紅；不滿足上述條件之一時，
公司該年度可以不進行現金分紅，但公司最近三年以現金方式累計分配的利潤原
則上不少于最近三年實現的年均可分配利潤的 30%。
當公司年末資產負債率超過百分之七十、公司該年度實現的可分配利潤為負
值，實施現金分紅會影響公司后續(xù)持續(xù)經營、公司未來十二個月有重大投資計劃
或重大現金支出時，公司可不進行現金分紅。
重大投資計劃或重大現金支出是指：公司未來十二個月內擬對外投資、收購
資產或者購買設備的累計支出達到或者超過公司最近一期經審計總資產的 30%，
且超過 5000 萬元。
（三）現金分紅的時間及比例
在符合利潤分配原則、滿足現金分紅條件的前提下，公司原則上每年度進行
一次現金分紅；董事會可以根據公司盈利情況及資金狀況提議進行中期利潤分
配。
在符合利潤分配原則、滿足現金分紅的條件的前提下，公司每年度以現金方
式分配的利潤原則上應不低于當年實現的可分配利潤的 10%，且公司最近三年以
現金方式累計分配的利潤原則上不少于該三年實現的年均可分配利潤的 30%。
公司應當綜合考慮所處行業(yè)特點、發(fā)展階段、自身經營模式、盈利水平以及
是否有重大資金支出安排等因素，區(qū)分下列情形，并按照公司章程規(guī)定的程序，
提出差異化的現金分紅政策：
(1)公司發(fā)展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現
金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到 80%；
(2)公司發(fā)展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現
金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到 40%；
(3)公司發(fā)展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現
金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到 20%；
公司發(fā)展階段不易區(qū)分但有重大資金支出安排的，可以按照前項規(guī)定處理。
公司在實際分紅時具體所處階段，由公司董事會根據具體情形確定。
（四）股票股利分配的條件
根據累計可供分配利潤、公積金及現金流狀況，在保證足額現金分紅及公司
股本規(guī)模合理的前提下，公司可以采用股票股利方式進行利潤分配，具體分配比
例由公司董事會審議通過后，提交股東大會審議決定。
（五）出現股東違規(guī)占用公司資金情況的，公司應當扣減該股東所分配的現
金紅利，以償還其占用的資金。
三、規(guī)劃的研究論證程序與決策機制、審議程序及調整機制
（一）利潤分配政策的研究論證程序與決策機制
（1）公司董事會結合公司經營情況、盈利水平、現金流狀況、發(fā)展規(guī)劃及
未來資金需求，并充分聽取股東（特別是中小股東）和獨立董事的意見，在符合
公司章程既定的利潤分配政策的前提下，認真研究和論證公司現金分紅的時機、
條件和比例，提出年度或中期利潤分配預案，獨立董事應在制定現金分紅預案時
發(fā)表明確意見。
（2）獨立董事可以征集中小股東的意見，提出分紅預案，并直接提交董事
會審議。
（3）公司董事會制定具體的利潤分配預案時，應遵守法律法規(guī)和公司章程
規(guī)定的利潤分配政策；利潤分配預案中應當對留存的當年未分配利潤的使用計劃
安排或原則進行說明，獨立董事應當就利潤分配預案的合理性發(fā)表獨立意見；公
司董事會審議利潤分配預案后提交股東大會批準。
（4）公司應嚴格按照有關規(guī)定在年度報告、半年度報告中披露利潤分配預
案和現金分紅政策執(zhí)行情況；若公司年度盈利但未做出現金分紅預案的，董事會
應在年度報告中詳細說明未提出現金利潤分配的原因、未用于現金利潤分配的資
金留存公司的用途和使用計劃，獨立董事應對此發(fā)表獨立意見并公開披露。
（5）股東大會對利潤分配預案進行審議前，應當通過多種渠道主動與股東
特別是中小股東溝通交流，充分聽取中小股東的意見和訴求，并及時答復中小股
東關心的問題。
（6）監(jiān)事會應當對以上利潤分配的決策程序及執(zhí)行情況進行監(jiān)督，并應對
年度內盈利但未提出利潤分配的預案，就相關政策、規(guī)劃執(zhí)行情況發(fā)表專項說明
和意見。
（二）利潤分配政策的審議程序
（1）利潤分配預案應經公司董事會審議通過后方能提交股東大會審議。董
事會在審議利潤分配預案時，須經全體董事過半數表決同意，且經公司二分之一
以上獨立董事表決同意。
（2）股東大會在審議利潤分配方案時，須經出席股東大會的股東所持表決
權的二分之一以上表決同意；股東大會在表決時，應向股東提供網絡投票方式。
（3）公司對留存的未分配利潤使用計劃安排或原則作出調整時，應重新報
經董事會、股東大會按照上述審議程序批準，并在相關提案中詳細論證和說明調
整的原因，獨立董事應當對此發(fā)表獨立意見。
（4）公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，公司董事會須在股東大會
召開后 2 個月內完成股利派發(fā)事項。
（三）公司未分配利潤的使用原則
公司留存的未分配利潤將主要用于投資或日常運營，以滿足生產經營或優(yōu)化
財務結構需要，以促進公司可持續(xù)發(fā)展。
（四）規(guī)劃的調整機制
如遇戰(zhàn)爭、自然災害等不可抗力，或者公司外部經營環(huán)境的較大變化并對公
司生產經營造成重大影響，或公司自身經營環(huán)境發(fā)生較大變化時，公司可對利潤
分配政策進行調整。需調整利潤分配政策的，應以股東權益保護為出發(fā)點，調整
后的利潤分配政策不得違反相關法律法規(guī)、規(guī)范性文件的規(guī)定。
公司董事會在有關調整利潤分配政策（修訂公司章程）的過程中，應當充分
考慮獨立董事和中小股東的意見。董事會在審議調整利潤分配政策時，須經全體
董事過半數表決同意，且經公司二分之一以上獨立董事表決同意，并由監(jiān)事會發(fā)
表意見。
有關調整利潤分配政策（修訂公司章程）的議案應經董事會審議通過后方能
提交股東大會審議，公司應以股東權益保護為出發(fā)點，在股東大會提案中詳細論
證和說明原因。股東大會采用現場和網絡投票相結合的方式，并經出席現場會議
和網絡投票的股東合計持有表決權的 2/3 以上通過。
四、本規(guī)劃的生效機制
本規(guī)劃未盡事宜，依照相關法律法規(guī)、規(guī)范性文件以及公司章程的相關規(guī)定
執(zhí)行。本規(guī)劃由公司董事會負責解釋，自公司股東大會審議通過之日起實施。
深圳市聚飛光電股份有限公司
二○一八年四月