蘇州固锝電子股份有限公司
章 程
二○一八年三月
目 錄
第一章 總則
第二章 經(jīng)營宗旨和范圍
第三章 公司股份
第一節(jié) 股份發(fā)行
第二節(jié) 股份增減和回購
第三節(jié) 股份轉(zhuǎn)讓
第四章 股東和股東大會
第一節(jié) 股東
第二節(jié) 股東大會的一般規(guī)定
第三節(jié) 股東大會的召集
第四節(jié) 股東大會的提案與通知
第六節(jié) 股東大會的召開
第七節(jié) 股東大會的表決和決議
第五章 董事會
第一節(jié) 董事
第二節(jié) 董事會
第三節(jié) 獨立董事
第四節(jié) 董事會專門委員會
第五節(jié) 董事會秘書
第六章 總經(jīng)理及其他高級管理人員
第七章 監(jiān)事會
第一節(jié) 監(jiān)事
第二節(jié) 監(jiān)事會
第八章 績效評價與激勵約束機制
第一節(jié) 董事、監(jiān)事、經(jīng)理人員的績效評價
第二節(jié) 經(jīng)理人員的激勵與約束機制
第九章 財務會計制度、利潤分配和審計
第一節(jié) 財務會計制度
第二節(jié) 利潤分配
第三節(jié) 內(nèi)部審計
第三節(jié) 會計師事務所的聘任
第十章 持續(xù)信息披露
第十一章 通知和公告
第一節(jié) 通知
第二節(jié) 公告
第十二章 合并、分立、增資、減資、解散和清算
第一節(jié) 合并、分立、增資和減資
第二節(jié) 解散和清算
第十三章 修改章程
第十四章 附則
蘇州固锝電子股份有限公司章程
第一章 總 則
第一條 為維護公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，規(guī)范公司的組織和行為，根據(jù)《中華人民共和國公
司法》 （以下簡稱《公司法》）和其他有關(guān)規(guī)定，制訂公司章程。
第二條 公司系依照《公司法》、《關(guān)于設立外商投資股份有限公司若干問題的暫行規(guī)定》及其他有關(guān)規(guī)定
采取發(fā)起設立方式、由原中外合資經(jīng)營企業(yè)蘇州固锝電子有限公司整體變更設立的股份有限公司。
公司經(jīng)中華人民共和國對外貿(mào)易經(jīng)濟合作部外經(jīng)貿(mào)二函[2002]765 號《關(guān)于同意設立蘇州固锝電
子股份有限公司的批復》批準，以發(fā)起方式設立，在國家工商行政管理總局注冊登記，取得企業(yè)法人
營業(yè)執(zhí)照（執(zhí)照號：企股國字第 000940）。
第三條 公司于 2006 年 10 月 18 日經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會批準，首次向社會公眾發(fā)行人民幣普
通股 3800 萬股。全部為境內(nèi)投資人以人民幣認購的內(nèi)資股。于 2006 年 11 月 16 日在深圳證券交易所
上市。
第四條 公司名稱
中文全稱：蘇州固锝電子股份有限公司
英文全稱：SUZHOU GOODARK ELECTRONICS COMPANY LTD.
第五條 公司住所
公司住所：江蘇省蘇州市通安開發(fā)區(qū)通錫路 31 號
郵政編碼：215002
第六條 公司注冊資本為人民幣 72797.1487 萬元。
第七條 公司為永久存續(xù)的股份有限公司。
第八條 董事長為公司的法定代表人。
第九條 公司全部資產(chǎn)分為等額股份，股東以其所持股份為限對公司承擔責任，公司以其全部資產(chǎn)對
其債務承擔責任。
第十條 本公司章程自生效之日起，即成為規(guī)范公司的組織與行為、公司與股東、股東與股東之間權(quán)
利義務關(guān)系的具有法律約束力的文件，對公司、股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員具有法律約束力的
文件。依據(jù)本章程，股東可以起訴股東，股東可以起訴公司董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級管理人員，
股東可以起訴公司，公司可以起訴股東、董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級管理人員。
第十一條 公司章程所稱其他高級管理人員是指公司的董事會秘書、副總經(jīng)理、財務總監(jiān)。
第二章 經(jīng)營宗旨和范圍
第十二條 公司的經(jīng)營宗旨：使用國際上先進技術(shù)、生產(chǎn)和銷售各類半導體芯片、硅整流二極管、三
極管、大電流硅整流橋堆及高壓硅堆等產(chǎn)品及電子元件電鍍加工，以達到國際先進水平，獲取股東各
方滿意的經(jīng)濟效益。
第十三條 經(jīng)公司登記機關(guān)核準，公司經(jīng)營范圍是：設計、制造和銷售各類半導體芯片、各類集成電
路、二極管、三極管；生產(chǎn)加工汽車整流器、汽車電器部件、大電流硅整流橋堆及高壓硅堆等相關(guān)產(chǎn)
品；電鍍加工電子元件以及半導體器件相關(guān)技術(shù)的開發(fā)、轉(zhuǎn)讓和服務。
第三章 股份
第一節(jié) 股份發(fā)行
第十四條 公司的股份采取股票的形式。
第十五條 公司股份的發(fā)行，實行公開、公平、公正的原則，同種類的每一股份應當具有同等權(quán)利。
同次發(fā)行的同種類股票，每股的發(fā)行條件和價格應當相同；任何單位或者個人認購的股份，每股
應當支付相同價額。
第十六條 公司發(fā)行的股票，以人民幣標明面值，每股面值人民幣 1 元。
第十七條 公司發(fā)行的股份，在中國證券登記結(jié)算有限公司深圳分公司集中存管。
第十八條 公司經(jīng)批準發(fā)行的普通股總數(shù)為 72797.1487 萬股。
公司設立時注冊資本為 7000 萬元人民幣，折合普通股 7000 萬股，發(fā)起人及持股比例為：
蘇州通博電子器材有限公司持有 4015.2 萬股，占股本總額的 57.36%；潤福貿(mào)易有限公司(香港)
持有 2368.8 萬股，占股本總額的 33.84%；寶德電子有限公司(香港)持有 336 萬股，占股本總額的 4.8%；
上海匯銀（集團）有限公司持有 140 萬股 ，占股本總額的 2%；蘇州愛普電器有限公司持有 140 萬股 ，
占股本總額的 2%。
第十九條 公司的股本結(jié)構(gòu)為：普通股 72797.1487 萬股。
第二十條 公司或公司的子公司(包括公司的附屬企業(yè))不以贈與、墊資、擔保、補償或貸款等形式，
對購買或者擬購買公司股份的人提供任何資助。
第二節(jié) 股份增減和回購
第二十一條 公司根據(jù)經(jīng)營和發(fā)展的需要，依照法律、法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)股東大會分別作出決議，可以
采用下列方式增加資本：
(一) 公開發(fā)行股份；
(二) 非公開發(fā)行股份；
(三) 向現(xiàn)有股東派送紅股；
(四) 以公積金轉(zhuǎn)增股本；
(五) 法律、行政法規(guī)規(guī)定以及中國證監(jiān)會批準的其他方式。
第二十二條 公司可以減少注冊資本。公司減少注冊資本，按照《公司法》以及其他有關(guān)規(guī)定和公司
章程規(guī)定的程序辦理。
第二十三條 公司在下列情況下，可以依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程的規(guī)定，收購本公司
的股份：
(一) 減少公司注冊資本；
(二) 與持有本公司股票的其他公司合并；
(三) 將股份獎勵給本公司職工；
(四) 股東因?qū)蓶|大會作出的公司合并、分立決議持有異議，要求公司收購其股份的。
除上述情形外，公司不進行買賣本公司股票的活動。
第二十四條 公司收購本公司股份，可以選擇下列方式之一進行：
(一) 證券交易所集中競價交易方式；
(二) 要約方式；
(三) 中國證監(jiān)會認可的其他方式。
第二十五條 公司因本章程第二十三條第（一）項至第（三）項的原因收購本公司股份的，應當經(jīng)股東大
會決議。公司依照第二十三條規(guī)定收購本公司股份后，屬于第（一）項情形的，應當自收購之日起 10 日內(nèi)
注銷；屬于第（二）項、第（四）項情形的，應當在 6 個月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷。
公司依照第二十三條第（三）項規(guī)定收購的本公司股份，將不超過本公司已發(fā)行股份總額的 5%；
用于收購的資金應當從公司的稅后利潤中支出；所收購的股份應當 1 年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工。
第三節(jié) 股份轉(zhuǎn)讓
第二十六條 公司的股份可以依法轉(zhuǎn)讓。
第二十七條 公司不接受本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標的。
第二十八條 發(fā)起人持有的公司股份，自公司成立之日起 1 年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。公司公開發(fā)行股份前已發(fā)
行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起 1 年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。
公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應當向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，在任職期
間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之
日起 1 年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。上述人員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。
公司董事、監(jiān)事和高級管理人員在申報離任六個月后的十二個月內(nèi)通過證券交易所掛牌交易出售
本公司股票數(shù)量占其所持有本公司股票總數(shù)的比例不得超過 50%。
第二十九條 公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、持有公司 5%以上的股東，將其所持有的公司股票在
買入之日起 6 個月以內(nèi)賣出，或者在賣出之日起 6 個月以內(nèi)又買入的，由此獲得的利潤歸公司所有，
本公司董事會將收回其所得收益。但是，證券公司因包銷購入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，
賣出該股票不受 6 個月時間限制。
公司董事會不按照前款規(guī)定執(zhí)行的，股東有權(quán)要求董事會在 30 日內(nèi)執(zhí)行。公司董事會未在上述
期限內(nèi)執(zhí)行的，股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。
公司董事會不按照第一款的規(guī)定執(zhí)行的，負有責任的董事依法承擔連帶責任。
第三十條 公司股票被終止上市后，公司股票進入代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)繼續(xù)交易。
公司不得修改公司章程中的前項規(guī)定。
第四章 股東和股東大會
第一節(jié) 股 東
第三十一條 公司依據(jù)證券登記機構(gòu)提供的憑證建立股東名冊,股東名冊是證明股東持有公司股份的
充分證據(jù)。股東按其所持有股份的種類享有權(quán)利,承擔義務；持有同一種類股份的股東,享有同等權(quán)利,
承擔同種義務。
第三十二條 公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認股東身份的行為時，由董事會
或股東大會召集人確定股權(quán)登記日，股權(quán)登記日收市后登記在冊的股東為享有相關(guān)權(quán)益的股東。
第三十三條 公司股東享有下列權(quán)利：
(一) 依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；
(二) 依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會；并行使相應的表決權(quán)；
(三) 對公司的經(jīng)營行為進行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢；
(四) 依照法律、行政法規(guī)及公司章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈與或質(zhì)押其所持有的股份；
(五) 查閱本章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決
議、財務會計報告；
(六) 公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產(chǎn)的分配；
(七) 對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求公司收購其股份；
(八) 法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他權(quán)利。
第三十四條 股東提出查閱前條所述有關(guān)信息或者索取資料的，應當向公司提供證明其持有公司股份
的種類以及持股數(shù)量的書面文件，公司經(jīng)核實股東身份后按照股東的要求予以提供。
第三十五條 公司股東大會、董事會決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的，股東有權(quán)請求人民法院認定無
效。
股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者本章程，或者決議內(nèi)容違
反本章程的，股東有權(quán)自決議作出之日起 60 日內(nèi)，請求人民法院撤銷。
第三十六條 董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，給公司造
成損失的，連續(xù) 180 日以上單獨或合并持有公司 1%以上股份的股東有權(quán)書面請求監(jiān)事會向人民法院提
起訴訟；監(jiān)事會執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，股東可
以書面請求董事會向人民法院提起訴訟。
監(jiān)事會、董事會收到前款規(guī)定的股東書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起 30 日內(nèi)
未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，前款規(guī)定的股
東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。
他人侵犯公司合法權(quán)益，給公司造成損失的，本條第一款規(guī)定的股東可以依照前兩款的規(guī)定向
人民法院提起訴訟。
第三十七條 董事、高級管理人員違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，損害股東利益的，股東可
以向人民法院提起訴訟。
第三十八條 公司股東承擔下列義務：
(一) 遵守法律、行政法規(guī)和本公司章程；
(二) 依其所認購的股份和入股方式繳納股金；
(三) 除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股；
(四) 不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任
損害公司債權(quán)人的利益；
公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任。
公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權(quán)人利益的，應當
對公司債務承擔連帶責任。
(五) 法律、行政法規(guī)及公司章程規(guī)定應當承擔的其他義務。
第三十九條 持有公司 5%以上有表決權(quán)股份的股東,將其持有的股份進行質(zhì)押的,應當自該事實發(fā)生
當日,向公司作出書面報告。
第四十條 公司的控股股東、實際控制人員不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。違反規(guī)定的，給公司
造成損失的，應當承擔賠償責任。
公司控股股東及實際控制人對公司和公司社會公眾股股東負有誠信義務?？毓晒蓶|應嚴格依法行
使出資人的權(quán)利，控股股東不得利用利潤分配、資產(chǎn)重組、對外投資、資金占用、借款擔保等方式損
害公司和社會公眾股股東的合法權(quán)益，不得利用其控制地位損害公司和社會公眾股股東的利益。
嚴禁公司股東或?qū)嶋H控制人侵占公司資產(chǎn),嚴禁控股股東占用公司資金。公司股東侵占公司資產(chǎn)
給公司帶來損失的,應當依法承擔賠償責任。
第四十一條 公司章程所稱“控股股東”是指具備下列條件之一的股東：
(一) 此人單獨或者與他人一致行動時，可以選出半數(shù)以上的董事；
(二) 此人單獨或者與他人一致行動時，可以行使公司 30%以上的表決權(quán)，或者可以控制公司 30%以上
表決權(quán)的行使；
(三) 此人單獨或者與他人一致行動時，持有公司 30%以上的股份；
(四) 此人單獨或者與他人一致行動時，可以以其他方式在事實上控制公司。
本條所稱“一致行動”是指兩個或者兩個以上的人以協(xié)議的方式（不論口頭或者書面）達成一
致，通過其中任何一人取得對公司的投票權(quán)，以達到或者鞏固控制公司的目的的行為。
第四十二條 控股股東與公司應實行人員、資產(chǎn)、財務分開、機構(gòu)、業(yè)務獨立，各自獨立核算、獨立
承擔責任和風險。
第四十三條 控股股東對公司董事、監(jiān)事候選人的提名，應嚴格遵循法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定的條
件和程序?？毓晒蓶|提名的董事、監(jiān)事人選應當具備相關(guān)專業(yè)知識和決策、監(jiān)督能力。控股股東不得
對股東大會人事選舉決議和董事會人事聘任決議履行任何批準手續(xù)；不得越過股東大會、董事會任免
公司的高級管理人員。
第四十四條 控股股東應采取有效措施避免同業(yè)競爭，不應當從事與公司構(gòu)成直接或者間接競爭的經(jīng)
營業(yè)務。
第二節(jié) 股東大會的一般規(guī)定
第四十五條 股東大會是公司的權(quán)力機構(gòu)，依法行使下列職權(quán)：
(一) 決定公司經(jīng)營方針和投資計劃；
(二) 選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項；
(三) 審議批準董事會的報告；
(四) 審議批準監(jiān)事會的報告；
(五) 審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；
(六) 審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
(七) 對公司增加或者減少注冊資本作出決議；
(八) 對發(fā)行公司債券作出決議；
(九) 對公司合并、分立、解散和清算或者變更公司形式等事項作出決議；
(十) 修改公司章程；
(十一) 對公司聘用、解聘會計師事務所作出決議；
(十二) 審議批準第四十六條規(guī)定的擔保事項；
(十三) 審議公司在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)超過公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn) 30%的事項；
(十四) 審議批準變更募集資金用途事項；
(十五) 審議股權(quán)激勵計劃；
(十六) 審議法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和公司章程規(guī)定應當由股東大會決定的其他事項。
第四十六條 公司下列對外擔保行為，須經(jīng)股東大會審議通過：
(一) 公司及公司控股子公司的對外擔保總額,達到或超過最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的 50%以后提供的任
何擔保；
(二) 公司的對外擔?？傤~，達到或超過最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的 30%以后提供的任何擔保；
(三) 為資產(chǎn)負債率超過 70%的擔保對象提供的擔保；
(四) 單筆擔保額超過最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn) 10%的擔保；
(五) 對股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供的擔保。
第四十七條 股東大會分為股東年會和臨時股東大會。股東年會每年召開一次，并應于上一個會計年
度完結(jié)之后的 6 個月之內(nèi)舉行。
第四十八條 有下列情形之一的，公司在事實發(fā)生之日起 2 個月以內(nèi)召開臨時股東大會：
(一) 董事人數(shù)不足《公司法》規(guī)定人數(shù)或者本章程所定人數(shù)的 2/3 時；
(二) 公司未彌補的虧損達實收股本總額 1/3 時；
(三) 單獨或者合計持有公司 10%以上股份的股東請求時；
(四) 董事會認為必要時；
(五) 監(jiān)事會提議召開時；
(六) 法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他情形。
第四十九條 本公司召開股東大會的地點為：公司住所地。
股東大會將設置會場，以現(xiàn)場會議形式召開。公司還將提供網(wǎng)絡方式為股東參加股東大會提供便
利。股東通過上述方式參加股東大會的，視為出席。
第五十條 本公司召開股東大會時將聘請律師對以下問題出具法律意見并公告：
（一）會議的召集、召開程序是否符合法律、行政法規(guī)、本章程；
（二）出席會議人員的資格、召集人資格是否合法有效；
（三）會議的表決程序、表決結(jié)果是否合法有效；
（四）應本公司要求對其他有關(guān)問題出具的法律意見。
第三節(jié) 股東大會的召集
第五十一條 獨立董事有權(quán)向董事會提議召開臨時股東大會。對獨立董事要求召開臨時股東大會的提
議，董事會應當根據(jù)法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，在收到提議后 10 日內(nèi)提出同意或不同意召開
臨時股東大會的書面反饋意見。
董事會同意召開臨時股東大會的，將在作出董事會決議后的 5 日內(nèi)發(fā)出召開股東大會的通知；董
事會不同意召開臨時股東大會的，將說明理由并公告。
第五十二條 監(jiān)事會有權(quán)向董事會提議召開臨時股東大會，并應當以書面形式向董事會提出。董事會
應當根據(jù)法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，在收到提案后 10 日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時股東大
會的書面反饋意見。
董事會同意召開臨時股東大會的，將在作出董事會決議后的 5 日內(nèi)發(fā)出召開股東大會的通知，通
知中對原提議的變更，應征得監(jiān)事會的同意。
董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到提案后 10 日內(nèi)未作出反饋的，視為董事會不能履
行或者不履行召集股東大會會議職責，監(jiān)事會可以自行召集和主持。
第五十三條 單獨或者合計持有公司 10%以上股份的股東有權(quán)向董事會請求召開臨時股東大會，并應
當以書面形式向董事會提出。董事會應當根據(jù)法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，在收到請求后 10 日
內(nèi)提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。
董事會同意召開臨時股東大會的，應當在作出董事會決議后的 5 日內(nèi)發(fā)出召開股東大會的通知，
通知中對原請求的變更，應當征得相關(guān)股東的同意。
董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到請求后 10 日內(nèi)未作出反饋的，單獨或者合計持有
公司 10%以上股份的股東有權(quán)向監(jiān)事會提議召開臨時股東大會，并應當以書面形式向監(jiān)事會提出請求。
監(jiān)事會同意召開臨時股東大會的，應在收到請求 5 日內(nèi)發(fā)出召開股東大會的通知，通知中對原提
案的變更，應當征得相關(guān)股東的同意。
監(jiān)事會未在規(guī)定期限內(nèi)發(fā)出股東大會通知的，視為監(jiān)事會不召集和主持股東大會，連續(xù) 90 日以
上單獨或者合計持有公司 10%以上股份的股東可以自行召集和主持。
第五十四條 監(jiān)事會或股東決定自行召集股東大會的，須書面通知董事會，同時向公司所在地中國證
監(jiān)會派出機構(gòu)和證券交易所備案。
在股東大會決議公告前，召集股東持股比例不得低于 10%。
召集股東應在發(fā)出股東大會通知及股東大會決議公告時，向公司所在地中國證監(jiān)會派出機構(gòu)和證
券交易所提交有關(guān)證明材料。
第五十五條 對于監(jiān)事會或股東自行召集的股東大會，董事會和董事會秘書將予配合。董事會應當提
供股權(quán)登記日的股東名冊。
第五十六條 監(jiān)事會或股東自行召集的股東大會，會議所必需的費用由本公司承擔。
第四節(jié) 股東大會的提案與通知
第五十七條 提案的內(nèi)容應當屬于股東大會職權(quán)范圍，有明確議題和具體決議事項，并且符合法律、
行政法規(guī)和本章程的有關(guān)規(guī)定。
第五十八條 公司召開股東大會，董事會、監(jiān)事會以及單獨或者合并持有公司 3%以上股份的股東，
有權(quán)向公司提出提案。
單獨或者合計持有公司 3%以上股份的股東，可以在股東大會召開 10 日前提出臨時提案并書面提
交召集人。召集人應當在收到提案后 2 日內(nèi)發(fā)出股東大會補充通知，公告臨時提案的內(nèi)容。
除前款規(guī)定的情形外，召集人在發(fā)出股東大會通知公告后，不得修改股東大會通知中已列明的提
案或增加新的提案。
股東大會通知中未列明或不符合本章程第五十七條規(guī)定的提案，股東大會不得進行表決并作出決
議。
第五十九條 召集人將在年度股東大會召開 20 日前以公告方式通知各股東，臨時股東大會將于會議
召開 15 日前以公告方式通知各股東。公司在計算 20 日的起始期限時，不包括會議召開當日。
第六十條 股東大會的通知包括以下內(nèi)容：
(一) 會議的日期、地點和會議期限；
(二) 提交會議審議的事項和提案；
(三) 以明顯的文字說明：全體股東均有權(quán)出席股東大會，并可以委托代理人出席會議和參加表決，
該股東代理人不必是公司的股東；
(四) 有權(quán)出席股東大會股東的股權(quán)登記日；
(五) 會務常設聯(lián)系人姓名、電話號碼。
第六十一條 股東大會擬討論董事、監(jiān)事選舉事項的，股東大會通知中將充分披露董事、監(jiān)事候選人
的詳細資料，至少包括以下內(nèi)容：
（一）教育背景、工作經(jīng)歷、兼職等個人情況；
（二）與本公司或本公司的控股股東及實際控制人是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系；
（三）披露持有本公司股份數(shù)量；
（四）是否受過中國證監(jiān)會及其他有關(guān)部門的處罰和證券交易所懲戒。
除采取累積投票制選舉董事、監(jiān)事外，每位董事、監(jiān)事候選人應當以單項提案提出。
第六十二條 發(fā)出股東大會通知后，無正當理由，股東大會不應延期或取消，股東大會通知中列明的
提案不應取消。一旦出現(xiàn)延期或取消的情形，召集人應當在原定召開日前至少 2 個工作日公告并說明
原因。
第五節(jié) 股東大會的召開
第六十三條 本公司董事會和其他召集人將采取必要措施，保證股東大會的正常秩序。對于干擾股東
大會、尋釁滋事和侵犯股東合法權(quán)益的行為，將采取措施加以制止并及時報告有關(guān)部門查處。
第六十四條 股權(quán)登記日登記在冊的所有股東或其代理人，均有權(quán)出席股東大會。并依照有關(guān)法律、
法規(guī)及本章程行使表決權(quán)。
股東可以親自出席股東大會，也可以委托代理人代為出席和表決。
第六十五條 個人股東親自出席會議的,應出示本人身份證或其他能夠表明其身份的有效證件或證明、
股票賬戶卡；委托代理他人出席會議的,應出示本人有效身份證件、股東授權(quán)委托書。
法人股東應由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會議。法定代表人出席會議的,應出
示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明；委托代理人出席會議的,代理人應出示本
人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面授權(quán)委托書。
第六十六條 股東出具的委托他人出席股東大會的授權(quán)委托書應當載明下列內(nèi)容:
(一)代理人的姓名；
(二)是否具有表決權(quán)；
(三)分別對列入股東大會議程的每一審議事項投贊成、反對或棄權(quán)票的指示；
(四)委托書簽發(fā)日期和有效期限；
(五)委托人簽名(或蓋章)。委托人為法人股東的,應加蓋法人單位印章。
第六十七條 委托書應當注明如果股東不作具體指示,股東代理人是否可以按自己的意思表決。
第六十八條 代理投票授權(quán)委托書由委托人授權(quán)他人簽署的，授權(quán)簽署的授權(quán)書或者其他授權(quán)文件應
當經(jīng)過公證。經(jīng)公證的授權(quán)書或者其他授權(quán)文件,和投票代理委托書均需備置于公司住所或者召集會
議的通知中指定的其他地方。
委托人為法人的,由其法定代表人或者董事會、其他決策機構(gòu)決議授權(quán)的人作為代表出席公司的
股東大會。
第六十九條 出席會議人員的會議登記冊由公司負責制作。會議登記冊載明參加會議人員姓名(或單
位名稱)、身份證號碼、住所地址、持有或者代表有表決權(quán)的股份數(shù)額、被代理人姓名(或單位名稱)
等事項。
第七十條 召集人和公司聘請的律師將依據(jù)證券登記結(jié)算機構(gòu)提供的股東名冊共同對股東資格的合法
性進行驗證,并登記股東姓名(或名稱)及其所持有表決權(quán)的股份數(shù)。在會議主持人宣布現(xiàn)場出席會議的
股東和代理人人數(shù)及所持有表決權(quán)的股份總數(shù)之前,會議登記應當終止。
第七十一條 股東大會召開時,本公司全體董事、監(jiān)事和董事會秘書應當出席會議,經(jīng)理和其他高級管理
人員應當列席會議。
第七十二條 股東大會由董事長主持。董事長不能履行職務或不履行職務時,由副董事長(公司有兩位或
兩位以上副董事長的,由半數(shù)以上董事共同推舉的副董事長主持)主持,副董事長不能履行職務或者不
履行職務時,由半數(shù)以上董事共同推舉的一名董事主持。
監(jiān)事會自行召集的股東大會,由監(jiān)事會主席主持。監(jiān)事會主席不能履行職務或不履行職務時,由監(jiān)
事會副主席主持,監(jiān)事會副主席不能履行職務或者不履行職務時,由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉的一名監(jiān)事
主持。
股東自行召集的股東大會,由召集人推舉代表主持。
召開股東大會時,會議主持人違反議事規(guī)則使股東大會無法繼續(xù)進行的,經(jīng)現(xiàn)場出席股東大會有表
決權(quán)過半數(shù)的股東同意,股東大會可推舉一人擔任會議主持人,繼續(xù)開會。
第七十三條 公司制定股東大會議事規(guī)則，詳細規(guī)定股東大會的召開和表決程序,包括通知、登記、提
案的審議、投票、計票、表決結(jié)果的宣布、會議決議的形成、會議記錄及其簽署、公告等內(nèi)容,以及
股東大會對董事會的授權(quán)原則,授權(quán)內(nèi)容應明確具體。股東大會議事規(guī)則應作為章程的附件，由董事
會擬定，股東大會批準。
第七十四條 在年度股東大會上,董事會、監(jiān)事會應當就其過去一年的工作向股東大會作出報告。每名
獨立董事也應作出述職報告。
第七十五條 董事、監(jiān)事、高級管理人員在股東大會上就股東的質(zhì)詢和建議作出解釋和說明。
第七十六條 會議主持人應當在表決前宣布現(xiàn)場出席會議的股東和代理人人數(shù)及所持有表決權(quán)的股份
總數(shù)，現(xiàn)場出席會議的股東和代理人人數(shù)及所持有表決權(quán)的股份總數(shù)以會議登記為準。
第七十七條 股東大會應有會議記錄,由董事會秘書負責。會議記錄記載以下內(nèi)容:
(一)會議時間、地點、議程和召集人姓名或名稱；
(二)會議主持人以及出席或列席會議的董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級管理人員姓名；
(三)出席會議的股東和代理人人數(shù)、所持有表決權(quán)的股份總數(shù)及占公司股份總數(shù)的比例；
(四)對每一提案的審議經(jīng)過、發(fā)言要點和表決結(jié)果；
(五)股東的質(zhì)詢意見或建議以及相應的答復或說明；
(六)律師及計票人、監(jiān)票人姓名；
(七)本章程規(guī)定應當載入會議記錄的其他內(nèi)容。
第七十八條 召集人應當保證會議記錄內(nèi)容真實、準確和完整。出席會議的董事、監(jiān)事、董事會秘書、
召集人或其代表、會議主持人應當在會議記錄上簽名。會議記錄應當與現(xiàn)場出席股東的簽名冊及代理
出席的委托書、網(wǎng)絡及其他方式表決情況的有效資料一并保存,保存期限不少于10年。
第七十九條 召集人應當保證股東大會連續(xù)舉行,直至形成最終決議。因不可抗力等特殊原因?qū)е鹿蓶|
大會中止或不能作出決議的,應采取必要措施盡快恢復召開股東大會或直接終止本次股東大會,并及時
公告。同時,召集人應向公司所在地中國證監(jiān)會派出機構(gòu)及證券交易所報告。
第六節(jié) 股東大會的表決和決議
第八十條 股東大會決議分為普通決議和特別決議。
股東大會作出普通決議，應當由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)的 1/2 以上
通過。
股東大會作出特別決議，應當由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)的 2/3 以上
通過。
第八十一條 下列事項由股東大會以普通決議通過：
（一）董事會和監(jiān)事會的工作報告；
（二）董事會擬定的彌補虧損方案；
（三）董事會和監(jiān)事會成員的任免及其報酬和支付方法； （四）公司年度預算方案、決算方案；
（五）公司年度報告；
（六）除法律、行政法規(guī)規(guī)定或者本章程規(guī)定應當以特別決議通過以外的其他事項。
第八十二條 下列事項由股東大會以特別決議通過：
（一）公司增加或者減少注冊資本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)或者擔保金額超過公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn) 30%的；
（五）股權(quán)激勵計劃；
（六）法律、行政法規(guī)或本章程規(guī)定的，以及股東大會以普通決議認定會對公司產(chǎn)生重大影響的、需
要以特別決議通過的其他事項。
第八十三條 股東（包括股東代理人）以其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)額行使表決權(quán)，每一股份享有
一票表決權(quán)。股東大會審議影響中小投資者利益的權(quán)的重大事項時，對中小投資者表決應單獨計票。
單獨計票結(jié)果應當及時公開披露。
公司持有的本公司股份沒有表決權(quán)，且該部分股份不計入出席股東大會有表決權(quán)的股份總數(shù)。
董事會、獨立董事和符合相關(guān)規(guī)定條件的股東可以公開征集股東投票權(quán)。股東投票權(quán)應當向被征
集人充分披露具體投票意向等信息。禁止以有償或者變相有償?shù)姆绞秸骷蓶|投票權(quán)。公司不得對征
集投票權(quán)提出最低持股比例限制。
第八十四條 股東大會審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項時，關(guān)聯(lián)股東不應當參與投票表決，其所代表的有表決
權(quán)的股份數(shù)不計入有效表決總數(shù)；股東大會決議的公告應當充分披露非關(guān)聯(lián)股東的表決情況。如有特
殊情況關(guān)聯(lián)股東無法回避時，可以按照正常程序進行表決，并在股東大會決議中作出詳細說明。
董事會應當在決定提交有關(guān)聯(lián)交易提案的同時，通知關(guān)聯(lián)股東不得參與該項提案的投票表決，如
關(guān)聯(lián)股東對此提出異議，可按前述“特殊情況”處理，如關(guān)聯(lián)股東對此無異議，則應在召開股東大會
的決議中明確披露關(guān)聯(lián)不參與該項提案的投票表決。
如果關(guān)聯(lián)交易擬在股東大會中審議的，股東則公司董事會應當在股東大會通知中明確告知全體股
東，并要在股東大會上就有關(guān)關(guān)聯(lián)交易的詳細情況向股東大會逐一說明。
在表決前，公司應當說明就關(guān)聯(lián)交易是否應當取得有關(guān)部門同意及有關(guān)關(guān)聯(lián)交易股東是否參與投
票表決的情況，獨立董事應當就重大關(guān)聯(lián)交易（公司擬與關(guān)聯(lián)人達成的總額高于 300 萬元且高于公
司最近經(jīng)審計凈資產(chǎn)值的 0.5%的關(guān)聯(lián)交易）發(fā)表獨立意見。此后，會議可以就有關(guān)關(guān)聯(lián)交易逐項表
決。
主持會議的董事長應當要求關(guān)聯(lián)股東回避；如董事長需要回避的，其他董事可以要求董事長及其
他股東回避。
股東大會作出的有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項的決議，應當由出席股東大會的非關(guān)聯(lián)股東（包括股東代理人）
所持表決權(quán)的二分之一以上通過。
第八十五條 公司應在保證股東大會合法、有效的前提下，通過各種方式和途徑，優(yōu)先提供網(wǎng)絡形式
的投票平臺等現(xiàn)代信息技術(shù)手段，為股東參加股東大會提供便利。
第八十六條 公司年度股東大會和因股東或監(jiān)事會的要求提議召開的股東大會不得采用通訊表決方
式；臨時股東大會審議下列事項時，不得采取通訊表決方式：
（一） 公司增加或者減少注冊資本；
（二） 發(fā)行公司債券；
（三） 公司的分立、合并、解散和清算；
（四） 《公司章程》的修改；
（五） 利潤分配方案和彌補虧損方案；
（六） 董事會和監(jiān)事會成員的任免；
（七） 變更募股資金投向；
（八） 需股東大會審議的關(guān)聯(lián)交易；
（九） 需股東大會審議的收購或出售資產(chǎn)事項；
（十） 變更會計師事務所；
（十一）《公司章程》規(guī)定的不得通訊表決的其他事項。
第八十七條 除公司處于危機等特殊情況外，非經(jīng)股東大會以特別決議批準，公司將不與董事、總經(jīng)
理和其它高級管理人員以外的人訂立將公司全部或者重要業(yè)務的管理交予該人負責的合同。
第八十八條 董事、監(jiān)事候選人名單以提案的方式提請股東大會決議。董事會、監(jiān)事會應當向股東公
告候選董事、監(jiān)事的簡歷和基本情況。
第八十九條 董事、監(jiān)事候選人的提名方式和程序：
（一）公司董事會、監(jiān)事會、單獨或者合并持有公司已發(fā)行股份的 1%以上股東有權(quán)提名公司董事、
監(jiān)事候選人；
（二）欲提名公司董事、監(jiān)事候選人的股東應在股東大會召開十天之前向董事會或監(jiān)事會書面提交提
名董事、監(jiān)事候選人的提案。
公司董事會或監(jiān)事會對上述提案進行審查后，認為符合法律和本章程規(guī)定條件的，應提交股東
大會決議；決定不列入股東大會議程的，應當在該次股東大會上進行解釋和說明，并將提案內(nèi)容和
董事會的說明在股東大會結(jié)束后與股東大會決議一并公告。
（三）由公司職工選舉的監(jiān)事，由公司工會提名候選人，公司職工代表大會選舉產(chǎn)生。
第九十條 公司選舉董事、監(jiān)事采用累積投票制。即在董事、監(jiān)事選舉中，出席股東大會的股東（包
括股東代理人）可以將其持有的所有表決權(quán)累積計算，并將該等累積計算后的總表決權(quán)向各候選人自
由分配，而不受在直接投票制中存在的分別針對每一候選人的表決權(quán)限制。
第九十一條 股東大會在采用累積投票制選舉董事、監(jiān)事時應遵循以下規(guī)則：
（一）出席大會的股東（包括股東代理人）持有的上述累積計算后的總表決權(quán)為該股東持有的公司股
份數(shù)量乘以股東大會擬選舉產(chǎn)生的董事、監(jiān)事人數(shù)；
（二）出席大會的股東（包括股東代理人）有權(quán)將上述累積計算后的總表決權(quán)自由分配，用于選舉各
候選人。每一股東向所有候選人分配的表決權(quán)總數(shù)不得超過上述累積計算后的總表決權(quán)，但可
以低于上述累積計算后的總表決權(quán)，差額部分視為股東放棄該部分的表決權(quán)；
（三）如果候選人的人數(shù)多于應選人數(shù)時，即實行差額選舉時，則任一候選人均以得票數(shù)從多到少依
次當選。如遇票數(shù)相同的，則排列在末位票數(shù)相同的候選人，由股東大會全體到會股東重新進
行差額選舉產(chǎn)生應選的董事、監(jiān)事。
（四）如果候選人的人數(shù)等于應選董事、監(jiān)事的人數(shù)時，則任一候選人均以得票數(shù)從多到少依次當選。
但每一當選人類累積得票數(shù)至少應達到出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持有股份數(shù)
的 1%以上。如未能選舉產(chǎn)生全部董事、監(jiān)事的，則由將來的股東大會另行選舉。
（五）如出席股東大會的股東（包括股東代理人）違反章程規(guī)定進行董事、監(jiān)事選舉，則視為該股東
放棄對所有董事、監(jiān)事的表決權(quán)。如股東大會違反章程規(guī)定選舉動時，則因違反規(guī)定進行的選
舉為無效，由此當選的董事、監(jiān)事非為公司董事、監(jiān)事，造成的董事、監(jiān)事缺額應重新選舉。
（六）股東大會以累積投票方式選舉董事的，獨立董事和非獨立董事應當分別進行表決。
第九十二條 除累積投票制外，股東大會將對所有提案進行逐項表決，對同一事項有不同提案的，應
按提案提出的時間順序進行表決。除因不可抗力等特殊原因?qū)е鹿蓶|大會中止或不能作出決議外，股
東大會將不會對提案進行擱置或不予表決。
第九十三條 股東大會審議提案時，不會對提案進行修改，否則，有關(guān)變更應當被視為一個新的提案，
不能在本次股東大會上進行表決。
非通訊表決的股東大會，在確認登記出席會議的股東，所代表的股份已超過公司股份總數(shù)二分之
一以上時，經(jīng)董事會決定，其他股東可以采用傳真方式表決。
第九十四條 同一表決權(quán)只能選擇現(xiàn)場、網(wǎng)絡或其他表決方式中的一種。同一表決權(quán)出現(xiàn)重復表決的
以第一次投票結(jié)果為準。
第九十五條 股東大會對列入會議議程的各項報告、議案、提案，應當采用記名投票方式逐項進行表
決。股東大會在對程序性事項表決時，主持人在確認無反對意見的前提下，可以采用舉手表決等其他
簡易表決方式。
第九十六條 股東大會在投票表決前應由出席會議股東推選三名監(jiān)票人，其中監(jiān)事一名，股東代表兩
名。審議事項與股東有利害關(guān)系的，相關(guān)股東及代理人不得參加計票、監(jiān)票。
股東大會對提案進行表決時，應當由律師、股東代表與監(jiān)事代表共同負責計票、監(jiān)票，并當場公
布表決結(jié)果，決議的表決結(jié)果載入會議記錄。
通過網(wǎng)絡或其他方式投票的上市公司股東或其代理人，有權(quán)通過相應的投票系統(tǒng)查驗自己的投票
結(jié)果。
第九十七條 股東大會現(xiàn)場結(jié)束時間不得早于網(wǎng)絡或其他方式，會議主持人應當宣布每一提案的表決
情況和結(jié)果，并根據(jù)表決結(jié)果宣布提案是否通過。
在正式公布表決結(jié)果前，股東大會現(xiàn)場、網(wǎng)絡及其他表決方式中所涉及的上市公司、計票人、監(jiān)
票人、主要股東、網(wǎng)絡服務方等相關(guān)各方對表決情況均負有保密義務。
第九十八條 出席股東大會的股東，應當對提交表決的提案發(fā)表以下意見之一：同意、反對或棄權(quán)。
證券登記結(jié)算機構(gòu)作為滬港通股票的名義持有人，按照實際持有人意思表示進行申報的除外。
未填、錯填、自己無法辨認的表決票、未投的表決票均視為投票人放棄表決權(quán)利，其所持股份數(shù)
的表決結(jié)果應計為“棄權(quán)”。
第九十九條 會議主持人如果對提交表決的決議結(jié)果有任何懷疑，可以對所投票數(shù)組織點算；如果會
議主持人未進行點票，出席會議的股東或者股東代理人對會議主持人宣布結(jié)果有異議的，有權(quán)在宣布
表決結(jié)果后立即要求點票，會議主持人應當立即組織點票。
第一百條 股東大會決議應當及時公告，公告中應列明出席會議的股東和代理人人數(shù)、所持有表決權(quán)
的股份總數(shù)及占公司有表決權(quán)股份總數(shù)的比例、表決方式、每項提案的表決結(jié)果和通過的各項決議的
詳細內(nèi)容。
第一百零一條 提案未獲通過，或者本次股東大會變更前次股東大會決議的，應當在股東大會決議公
告中作特別提示。
第一百零二條 股東大會通過有關(guān)董事、監(jiān)事選舉提案的，新任董事、監(jiān)事在股東大會議案審議通過
當日就任。
第一百零三條 股東大會通過有關(guān)派現(xiàn)、送股或資本公積轉(zhuǎn)增股本提案的，公司將在股東大會結(jié)束后
2 個月內(nèi)實施具體方案。
第五章 董事會
第一節(jié) 董 事
第一百零四條 公司董事為自然人， 有下列情形之一的，不能擔任公司的董事：
（一）無民事行為能力或者限制民事行為能力；
（二）因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿
未逾 5 年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾 5 年；
（三）擔任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負有個人責任的，
自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾 3 年；
（四）擔任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負有個人責任的，自該
公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾 3 年；
（五）個人所負數(shù)額較大的債務到期未清償；
（六）被中國證監(jiān)會處以證券市場禁入處罰，期限未滿的；
（七）法律、行政法規(guī)或部門規(guī)章規(guī)定的其他內(nèi)容。
違反本條規(guī)定選舉、委派董事的，該選舉、委派或者聘任無效。董事在任職期間出現(xiàn)本條情形的，
公司解除其職務。
第一百零五條 董事由股東大會選舉或者更換，任期 3 年。董事任期屆滿，可連選連任。董事在任期
屆滿以前，股東大會不得無故解除其職務。
董事任期從就任之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。董事任期屆滿未及時改選，在改
選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程的規(guī)定，履行董事職務。
董事可以由經(jīng)理或者其他高級管理人員兼任，但兼任經(jīng)理或者其他高級管理人員職務的董事以及
由職工代表擔任的董事，總計不得超過公司董事總數(shù)的 1/2 。
第一百零六條 董事應當遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，對公司負有下列忠實義務：
(一)不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入,不得侵占公司的財產(chǎn)；
(二)不得挪用公司資金；
(三)不得將公司資產(chǎn)或者資金以其個人名義或者其他個人名義開立賬戶存儲；
(四)不得違反本章程的規(guī)定,未經(jīng)股東大會或董事會同意,將公司資金借貸給他人或者以公司財產(chǎn)為他
人提供擔保；
(五)不得違反本章程的規(guī)定或未經(jīng)股東大會同意,與本公司訂立合同或者進行交易；
(六)未經(jīng)股東大會同意,不得利用職務便利,為自己或他人謀取本應屬于公司的商業(yè)機會,自營或者為他
人經(jīng)營與本公司同類的業(yè)務；
(七)不得接受與公司交易的傭金歸為己有；
(八)不得擅自披露公司秘密；
(九)不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益；
(十)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他忠實義務。
董事違反本條規(guī)定所得的收入,應當歸公司所有；給公司造成損失的,應當承擔賠償責任。
第一百零七條 董事應當遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對公司負有下列勤勉義務：
(一) 應謹慎、認真、勤勉地行使公司賦予的權(quán)利，以保證公司的商業(yè)行為符合國家的法律、行政法
規(guī)以及國家各項經(jīng)濟政策的要求，商業(yè)活動不得超越營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務范圍；
(二) 應公平對待所有股東；
(三) 認真閱讀公司的各項商務、財務報告，及時了解公司業(yè)務經(jīng)營管理狀況；
(四) 應當對公司定期報告簽署書面確認意見。保證公司所披露的信息真實、準確、完整；
(五) 應當如實向監(jiān)事會提供有關(guān)情況和資料，不得妨礙監(jiān)事會或者監(jiān)事行使職權(quán);
(六) 親自行使被合法賦予的公司管理處置權(quán)，不得受他人操縱；非經(jīng)法律、行政法規(guī)允許或者得到
股東大會在知情的情況下批準，不得將其處置權(quán)轉(zhuǎn)授他人行使；
(七) 接受監(jiān)事會對其履行職責的合法監(jiān)督和合理建議；
(八) 法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他勤勉義務。
第一百零八條 董事連續(xù)兩次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責，
董事會應當建議股東大會予以撤換。
第一百零九條 董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應當向董事會提交書面辭職報告。董事
會將在 2 日內(nèi)披露有關(guān)情況。
如因董事的辭職導致公司董事會低于法定最低人數(shù)時，該董事的辭職報告應當在下任董事填補因
其辭職產(chǎn)生的缺額后方能生效。在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)
章和本章程規(guī)定，履行董事職務。余任董事會應當盡快召集臨時股東大會，選舉董事填補因董事辭職
產(chǎn)生的空缺。在股東大會未就董事選舉作出決議以前，該提出辭職的董事以及余任董事會的職權(quán)應當
受到合理的限制。
除前款所列情形外，董事辭職自辭職報告送達董事會時生效。
第一百一十條 董事辭職生效或者任期屆滿，應向董事會辦妥所有移交手續(xù)，其對公司和股東承擔的
忠實義務，在任期結(jié)束后并不當然解除，在本章程規(guī)定的合理期限內(nèi)（至少一年內(nèi)）仍然有效。
第一百一十一條 董事提出辭職或者任期屆滿，其對公司和股東負有的義務在其辭職報告尚未生效或
者生效后的合理期間內(nèi)，以及任期結(jié)束后的合理期間內(nèi)并不當然解除，其對公司商業(yè)秘密保密的義務
在其任職結(jié)束后仍然有效，直至該秘密成為公開信息。其他義務的持續(xù)期間應當根據(jù)公平的原則決定，
視事件發(fā)生與離任之間時間的長短，以及與公司的關(guān)系在何種情況和條件下結(jié)束而定。
第一百一十二條 未經(jīng)公司章程規(guī)定或者董事會的合法授權(quán)，任何董事不得以個人名義代表公司或者
董事會行事。董事以其個人名義行事時，在第三方會合理地認為該董事在代表公司或者董事會行事的
情況下，該董事應當事先聲明其立場和身份。
第一百一十三條任職尚未結(jié)束的董事，對因其擅自離職使公司造成的損失，應當承擔賠償責任。
第一百一十四條 董事個人或者其所任職的其他企業(yè)直接或者間接與公司已有的或者計劃中的合同、
交易、安排有關(guān)聯(lián)關(guān)系時（聘任合同除外），不論有關(guān)事項在一般情況下是否需要董事會批準同意，
均應當盡快向董事會披露其關(guān)聯(lián)關(guān)系的性質(zhì)和程度。
第一百一十五條 如果公司董事在公司首次考慮訂立有關(guān)合同、交易、安排前以書面形式通知董事會，
聲明由于通知所列的內(nèi)容，公司日后達成的合同、交易、安排與其有利益的關(guān)系，則在通知闡明的范
圍內(nèi)，有關(guān)董事視為作了本章前條所規(guī)定的披露。
第一百一十六條 公司董事負有維護公司資金安全的法定義務。公司董事協(xié)助、縱容控股股東及其關(guān)
聯(lián)企業(yè)侵占公司資產(chǎn)時,董事會視其情節(jié)輕重對直接責任人給以處分和對負有嚴重責任的董事提請股
東大會予以罷免。
董事會發(fā)現(xiàn)控股股東有侵占公司資產(chǎn)行為時，應啟動對控股股東所持公司股份\"占用即凍結(jié)\"的
機制,即如果存在股東占用公司資金情況的，公司應當扣減該股東所分配的紅利，以償還其占用的資
金?？毓晒蓶|發(fā)生侵占公司資產(chǎn)行為時，公司應立即申請司法凍結(jié)控股股東持有公司的股份?？毓晒?br/>東若不能以現(xiàn)金清償侵占公司資產(chǎn)的，公司應通過變現(xiàn)司法凍結(jié)的股份清償。
董事執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應
當承擔賠償責任。
第一百一十七條 本節(jié)有關(guān)董事義務的規(guī)定，適用于公司監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級管理人員。
第一百一十八條 獨立董事應按照法律、行政法規(guī)及部門規(guī)章的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
第二節(jié) 董事會
第一百一十九條 公司設董事會，對股東大會負責。
第一百二十條 董事會由七名董事組成，其中包括三名獨立董事,設董事長一人。董事會成員中由單
一股東或者具有關(guān)聯(lián)關(guān)系股東提名的董事人數(shù)不超過半數(shù)。
第一百二十一條 董事會行使下列職權(quán)：
(一) 負責召集股東大會，并向股東大會報告工作；
(二) 執(zhí)行股東大會的決議；
(三) 決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；
(四) 制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；
(五) 制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
(六) 制訂公司增加或者減少注冊資本、發(fā)行債券或其他證券及上市方案；
(七) 擬訂公司重大收購、收購本公司股票或者合并、分立、解散及變更公司形式的方案；
(八) 在股東大會授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司的對外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對外擔保事項、委
托理財、關(guān)聯(lián)交易等事項；
(九) 決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設置；
(十) 聘任或者解聘公司總經(jīng)理、董事會秘書；根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務
負責人等高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項；
(十一) 制訂公司的基本管理制度；
(十二) 制訂公司章程的修改方案；
(十三) 管理公司信息披露事項；
(十四) 向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務所；
(十五) 聽取公司總經(jīng)理的工作匯報并檢查經(jīng)理的工作；
(十六) 法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和公司章程規(guī)定，以及股東大會授予的其他職權(quán)。
董事會各項具體職權(quán)應當由董事會集體行使，不得授權(quán)他人行使，并不得以公司章程、股東大會
決議等方式加以變更或者剝奪。
董事會其他職權(quán)涉及重大業(yè)務和事項的，應當實行集體決策審批，不得授權(quán)單個或幾個董事單獨
決策。
應當提交股東大會審議的重大關(guān)聯(lián)交易事項（日常關(guān)聯(lián)交易除外），應當以現(xiàn)場方式召開全體會議，
董事不得委托他人出席或以通訊當時參加表決。
董事會可以授權(quán)董事會成員在會議閉會期間行使除前兩款規(guī)定外的部分職權(quán)，但授權(quán)內(nèi)容應當明
確、具體，并對授權(quán)事項的執(zhí)行情況進行持續(xù)監(jiān)督。
第一百二十二條 公司董事會應當就注冊會計師對公司財務報告出具的非標準審計意見向股東大會
作出說明。
第一百二十三條 董事會制定董事會議事規(guī)則，以確保董事會落實股東大會決議，提高工作效率，保證
科學決策。
第一百二十四條 董事會應當確定對外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對外擔保事項、委托理財、關(guān)
聯(lián)交易的權(quán)限,建立嚴格的審查和決策程序；超過董事會決策權(quán)限的事項必須報股東大會批準；重大投資
項目應當組織有關(guān)專家、專業(yè)人員進行評審。
第一百二十五條 董事會有權(quán)決定下列內(nèi)容的投資、交易、關(guān)聯(lián)交易和對外擔保：
(一) 公司最近經(jīng)審計的凈資產(chǎn)總額10%以上、30%以下比例的對外投資。
(二) 出租、委托經(jīng)營或與他人共同經(jīng)營占公司最近經(jīng)審計的凈資產(chǎn)總額10%以上、30%以下比例的財產(chǎn)。
(三) 被收購、出售資產(chǎn)達到以下標準之一的：
1、被收購、出售資產(chǎn)的資產(chǎn)總額（按最近一期的財務報表或評估報告）占公司最近經(jīng)審計的總資產(chǎn)
的 10%以上、30%以下。
2、與被收購、出售資產(chǎn)相關(guān)的凈利潤或虧損（按最近一期的財務報表或評估報告）占公司最近經(jīng)審
計的凈利潤的 10%以上、30%以下。若無法計算被收購、出售資產(chǎn)的利潤，則本項目不適用；若被
收購、出售資產(chǎn)系整體企業(yè)的部分所有者權(quán)益，則被收購、出售資產(chǎn)的利潤以與這部分產(chǎn)權(quán)相關(guān)
凈利潤計算。
3、公司收購、出售資產(chǎn)時，其應付、應收代價總額占公司最近經(jīng)審計的凈資產(chǎn)總額的 10%以上、30%
以下。
(四) 公司資產(chǎn)抵押、質(zhì)押、借貸、向商業(yè)銀行申請授信等重大合同數(shù)額占公司最近經(jīng)審計的凈資產(chǎn)
總額10%以上、30%以下的由董事會批準。超過30%以上的由公司董事會研究后報股東大會批準。
(五) 關(guān)聯(lián)交易涉及的金額達到下列情形之一的事項：
1、二分之一以上獨立董事認可的公司向同一關(guān)聯(lián)方累計年度采購金額或銷售收入占其同類業(yè)務采
購或銷售收入 5%至 10%且占最近經(jīng)審計的凈資產(chǎn)總額 5%以下的交易事項；
2、經(jīng)二分之一以上獨立董事認可的公司與同一關(guān)聯(lián)方總額占公司最近經(jīng)審計的凈資產(chǎn)總額 5%以
下的其他交易事項。
（六）下列情形之一的對外擔保：
1、單次對外提供擔保的金額不超過本公司最近一期經(jīng)審計的凈資產(chǎn)總額的 10%且累計總金額不
超過公司最近一期經(jīng)審計的凈資產(chǎn)總額 30%的對外擔保。
2、對單一對象擔?？傤~不得超過公司最近一期經(jīng)審計的凈資產(chǎn)總額的 30%。
第一百二十六條 公司不得為控股股東及本公司持股 50%以下的其他關(guān)聯(lián)方、任何非法人單位或個人
提供擔保；公司不得直接或間接為資產(chǎn)負債率超過 70%的被擔保對象提供債務擔保。
公司對外擔保必須要求對方提供反擔保，且反擔保的提供方應當具有實際承擔能力。
第一百二十七條 公司對外擔保事項應履行以下程序：
（一）擔保申請人向公司提出申請，并提交相關(guān)資信材料；
（二）公司相關(guān)職能部門對擔保申請人提供的資料進行審查，提出有關(guān)擔保議案，在對被擔保對象的
資信情況、反擔保方擔保能力做出詳細調(diào)查報告并對其信用等級做出評估后，提交公司董事會
審議；
（三）提交董事會審議的對外擔保，須取得全體董事三分之二以上同意，并經(jīng)全體獨立董事三分之二
以上同意，與該擔保事項有利害關(guān)系的董事應回避表決；
（四）提交股東大會審議的對外擔保，與該擔保事項有利害關(guān)系的股東或授權(quán)代表應回避表決。
股東大會、董事會違反對外擔保的審批權(quán)限和審議程序時，應當承擔以下責任：
（一）公司內(nèi)任何單位和個人， 未經(jīng)審批而自行對外簽訂的擔保合同均為無效合同， 其行為是非職
務行為。因此，本公司不承擔或有債務的責任，由其單位和個人承擔相應的經(jīng)濟責任。
（二）公司擔保合同的審批機構(gòu)、歸口管理部門和有關(guān)人員，由于工作失職或決策失誤， 發(fā)生下列
情形者，應視具體情況給予處罰、行政處分或依法追究刑事責任：
1. 根據(jù)被擔保人的情況，應要求對方提供反擔保的，但因疏忽大意或輕信， 沒有要求對方提
供反擔保而簽訂了擔保合同，公司承擔擔保責任后，造成公司財產(chǎn)損失的；
2. 在簽訂、履行合同中，因嚴重不負責任被詐騙，致使公司利益遭受損失的；
3. 在簽訂擔保合同中，徇私舞弊，造成公司財產(chǎn)重大損失的；
4. 在簽訂擔保合同中，利用職務上的便利，索取他人財物或者非法收受他人財務，為他人謀
取利益，造成公司財產(chǎn)損失的。
第一百二十八條 公司與關(guān)聯(lián)人之間的關(guān)聯(lián)交易應簽訂書面協(xié)議。協(xié)議的簽訂應當遵循平等、自愿、
等價、有償?shù)脑瓌t，協(xié)議內(nèi)容應明確，具體。公司應將該協(xié)議的訂立、變更、終止及履行情況等事項按
照有關(guān)規(guī)定予以披露。
第一百二十九條 公司應采取有效措施防止關(guān)聯(lián)人以壟斷采購和銷售業(yè)務渠道等方式干預公司的經(jīng)營，
損害公司利益。關(guān)聯(lián)交易活動應遵循商業(yè)原則，關(guān)聯(lián)交易的價格原則上應不偏離市場獨立第三方的價格
或收費的標準。公司應對關(guān)聯(lián)交易的定價依據(jù)予以充分披露。
第一百三十條 公司應采取有效措施防止股東及其關(guān)聯(lián)方以各種形式占用或者轉(zhuǎn)移公司的資金、資產(chǎn)
及其他資源。董事會對于關(guān)聯(lián)交易事項，除應當按照有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件及時充分披露外，
還應當在年度股東大會上就執(zhí)行情況作出報告。
第一百三十一條 董事會設董事長 1 人，董事長由公司董事?lián)?，可以設副董事長。董事長和副董事
長由董事會以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生。
第一百三十二條 董事長行使下列職權(quán)：
（一）主持股東大會和召集、主持董事會會議；
（二）督促、檢查董事會決議的執(zhí)行；
（三）簽署公司股票，公司債券及其他有價證券；
（四）簽署董事會重要文件和其他應由公司法定代表人簽署的其他文件；
（五）行使法定代表人的職權(quán)；
（六）在發(fā)生特大自然災害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務行使符合法律規(guī)定和公司利益的特
別處置權(quán)，并在事后向公司董事會和股東大會報告；
（七）董事會授予的其他職權(quán)。
第一百三十三條 公司副董事長協(xié)助董事長工作，董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事
長履行職務（公司有兩位或兩位以上副董事長的，由半數(shù)以上董事共同推舉的副董事長履行職務）；
副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事履行職務。
第一百三十四條 董事會每年至少召開兩次會議，由董事長召集，于會議召開 10 日以前書面通知全體
董事和監(jiān)事。
第一百三十五條 代表 1/10 以上表決權(quán)的股東、1/3 以上董事或者監(jiān)事會，可以提議召開董事會臨時
會議。董事長應當自接到提議后 10 日內(nèi)，召集和主持董事會會議。
第一百三十六條 有下列情形之一的，董事長應在十個工作日內(nèi)召集臨時董事會會議；
(一) 董事長認為必要時；
(二) 三分之一以上董事聯(lián)名提議時；
(三) 監(jiān)事會提議時；
(四) 二分之一以上獨立董事提議時；
(五) 總經(jīng)理提議時。
第一百三十七條 董事會召開臨時董事會會議，應于會議召開三日前以書面或傳真或電話方式通知全體
董事。
第一百三十八條 董事會會議通知包括以下內(nèi)容：
(一) 會議日期和地點；
(二) 會議期限；
(三) 事由及議題；
(四) 發(fā)出通知的日期。
第一百三十九條 董事會會議應當由二分之一以上的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經(jīng)全
體董事的過半數(shù)通過。
第一百四十條 董事會臨時會議在保障董事充分表達意見的前提下，可以用傳真方式進行并作出決
議，并由參會董事簽字。
第一百四十一條 董事會決議表決方式為：一人一票。每名董事有一票表決權(quán)。
第一百四十二條 董事與董事會會議決議事項所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，不得對該項決議行使表決
權(quán)，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。該董事會會議由過半數(shù)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行，董事
會會議所作決議須經(jīng)無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過半數(shù)通過。出席董事會的無關(guān)聯(lián)董事人數(shù)不足 3 人的，應將該
事項提交股東大會審議。
第一百四十三條 董事會會議，應由董事本人出席；董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為
出席，委托書中應載明代理人的姓名，代理事項、授權(quán)范圍和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。代
為出席會議的董事應當在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)利。董事未出席董事會會議，亦未委托代表出席的，
視為放棄在該次會議上的投票權(quán)。
第一百四十四條 董事會應當對會議所議事項的決定做成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄
上簽名。
董事會會議記錄作為公司檔案保存,保存期限不少于 10 年。
第一百四十五條 董事會會議記錄包括以下內(nèi)容：
(一) 會議召開的日期、地點和召集人姓名；
(二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會的董事（代理人）姓名；
(三) 會議議程；
(四) 董事發(fā)言要點；
(五) 每一決議事項的表決方式和結(jié)果（表決結(jié)果應載明贊成、反對或棄權(quán)的票數(shù)）。
第一百四十六條 董事應當在董事會決議上簽字并對董事會的決議承擔責任。董事會因違反法律、法
規(guī)或者章程，致使公司遭受損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任。但經(jīng)證明在表決時曾表明異
議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責任。
第三節(jié) 獨立董事
第一百四十七條 公司設三名獨立董事。獨立董事不得由下列人員擔任：
(一) 在公司或者其附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬、主要社會關(guān)系（直系親屬是指配偶、父母、
子女等；主要社會關(guān)系是指兄弟姐妹、岳父母、兒媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
(二) 直接或間接持有公司已發(fā)行股份 1%以上或者是公司前十名股東中的自然人股東及其直系親屬；
(三) 在直接或間接持有公司已發(fā)行股份 5%以上的股東單位或者在公司前五名股東單位任職的人員及
其直系親屬；
(四) 最近一年內(nèi)曾經(jīng)具有前三項所列舉情形的人員；
(五) 為公司或者其附屬企業(yè)提供財務、法律、咨詢等服務的人員；
(六) 公司章程規(guī)定的其他人員；
(七) 中國證監(jiān)會認定的其他人員。
第一百四十八條 擔任獨立董事應當符合下列基本條件：
(一) 根據(jù)法律、行政法規(guī)及其他有關(guān)規(guī)定,具備擔任公司董事的資格；
(二) 具有所要求的獨立性；
(三) 具備公司運作的基本知識,熟悉相關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章及規(guī)則；
(四) 具有五年以上法律、經(jīng)濟或者其他履行獨立董事職責所必需的工作經(jīng)驗；
(五) 公司章程規(guī)定的其他條件。
第一百四十九條 公司董事會、監(jiān)事會、單獨或者合并持有公司已發(fā)行股份1%以上的股東可以提出獨
立董事候選人,并經(jīng)股東大會選舉決定。
第一百五十條 獨立董事的提名人在提名前應當征得被提名人的同意。提名人應當充分了解被提名人
職業(yè)、學歷、職稱、詳細的工作經(jīng)歷、全部兼職等情況,并對其擔任獨立董事的資格和獨立性發(fā)表意
見,被提名人應當就其本人與公司之間不存在任何影響其獨立客觀判斷的關(guān)系發(fā)表公開聲明。
第一百五十一條 獨立董事每屆任期與該公司其他董事任期相同,任期屆滿,連選可以連任,但是連任
時間不得超過六年。
第一百五十二條 獨立董事連續(xù) 3 次未親自出席董事會會議的，由董事會提請股東大會予以撤換。
對于不具備獨立董事資格或能力、未能獨立履行職責、或未能維護公司和中小投資者合法權(quán)益的
獨立董事，單獨或者合計持有公司百分之一以上股份的股東可向公司董事會提出對獨立董事的質(zhì)疑或
罷免提議，被質(zhì)疑的獨立董事應當及時解釋質(zhì)疑事項并予以披露。公司董事會應當在收到相關(guān)質(zhì)疑或
罷免提議后及時召開專項會議予以討論，并將討論結(jié)果予以披露。
除出現(xiàn)上述情況及《公司法》中規(guī)定的不得擔任董事的情形外，獨立董事任期屆滿前不得無故被
免職。提前免職的，公司應將其作為特別披露事項予以披露，被免職的獨立董事認為公司的免職理由
不當?shù)?，可以作出公開的聲明。
第一百五十三條 獨立董事在任期屆滿前可以提出辭職。獨立董事辭職應向董事會提交書面辭職報
告，對任何與其辭職有關(guān)或其認為有必要引起公司股東和債權(quán)人注意的情況進行說明。如因獨立董事
辭職導致公司董事會中獨立董事人數(shù)低于公司章程規(guī)定的最低要求時，該獨立董事的辭職報告應當在
下任獨立董事填補其缺額后生效。
第一百五十四條 獨立董事除具有一般職權(quán)外，還具有以下特別職權(quán)：
(一) 重大關(guān)聯(lián)交易（指公司擬與關(guān)聯(lián)人達成的總額高于 300 萬元或高于公司最近經(jīng)審計凈資產(chǎn)值的
5 ％的關(guān)聯(lián)交易）應由獨立董事認可后，提交董事會討論；獨立董事作出判斷前，可以聘請中
介機構(gòu)出具獨立財務顧問報告，作為其判斷的依據(jù)。
(二) 向董事會提議聘用或解聘會計師事務所；
(三) 向董事會提請召開臨時股東大會；
(四) 提議召開董事會；
(五) 獨立聘請外部審計機構(gòu)和咨詢機構(gòu)；
(六) 可以在股東大會召開前公開向股東征集投票權(quán)。
如上述提議未被采納或上述職權(quán)不能正常行使，公司應將有關(guān)情況予以披露。
第一百五十五條 獨立董事應當對以下事項向董事會或股東大會發(fā)表獨立意見：
(一) 提名、任免董事；
(二) 聘任或解聘高級管理人員；
(三) 公司董事、高級管理人員的薪酬；
(四) 公司的股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)企業(yè)對公司現(xiàn)有或新發(fā)生的總額高于 300 萬元或高于公司最
近經(jīng)審計凈資產(chǎn)值的 5％的借款或其他資金往來，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
(五) 獨立董事認為可能損害中小股東權(quán)益的事項；
(六) 公司章程規(guī)定的其他事項。
第一百五十六條 獨立董事發(fā)表意見應采用以下方式之一：同意；保留意見及其理由；反對意見及其
理由；無法發(fā)表意見及其障礙。
第一百五十七條 如有關(guān)事項屬于需要披露的事項，公司應當將獨立董事的意見予以公告。獨立董事出
現(xiàn)意見分歧無法達成一致時，董事會應將各獨立董事的意見分別披露。
第一百五十八條 為了保證獨立董事有效行使職權(quán)，公司應當為獨立董事提供必要的條件：
(一) 公司應當保證獨立董事享有與其他董事同等的知情權(quán)。凡須經(jīng)董事會決策的事項，公司必須按
法定的時間提前通知獨立董事并同時提供足夠的資料，獨立董事認為資料不充分的，可以要求補
充。
(二) 公司向獨立董事提供的資料，公司及獨立董事本人應當至少保存 5 年；
(三) 公司應提供獨立董事履行職責所必需的工作條件。公司董事會秘書應積極為獨立董事履行職責
提供協(xié)助，如介紹情況、提供材料等。獨立董事發(fā)表的獨立意見、提案及書面說明應當公告的，
董事會秘書應及時辦理公告事宜；
(四) 獨立董事行使職權(quán)時，公司有關(guān)人員應當積極配合，不得拒絕、阻礙或隱瞞，不得干預其獨立
行使職權(quán)；
(五) 獨立董事聘請中介機構(gòu)的費用及其他行使職權(quán)時所需的費用由公司承擔。
第一百五十九條 公司應當給予獨立董事適當?shù)慕蛸N。津貼的標準應當由董事會制訂預案，股東大會
審議通過，并在公司年報中進行披露。
除上述津貼外，獨立董事不應從公司及其主要股東或有利害關(guān)系的機構(gòu)和人員取得額外的、未
予披露的其他利益。
公司可以建立必要的獨立董事責任保險制度，以降低獨立董事正常履行職責可能引致的風險。
第四節(jié) 董事專門委員會
第一百六十條 公司董事會可以按照股東大會的有關(guān)決議,設立戰(zhàn)略、審計、提名、薪酬與考核等專門
委員會。專門委員會成員全部由董事組成，其中審計委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會中獨立
董事應占多數(shù)并擔任召集人，審計委員會中至少應有一名獨立董事是會計專業(yè)人士。
第一百六十一條 戰(zhàn)略委員會的主要職責是對公司長期發(fā)展戰(zhàn)略和重大投資決策進行研究并提出建
議。
第一百六十二條 審計委員會的主要職責是：
(一) 提議聘請或更換外部審計機構(gòu)；
(二) 監(jiān)督公司的內(nèi)部審計制度及其實施；
(三) 負責內(nèi)部審計與外部審計之間的溝通；
(四) 審核公司的財務信息及其披露；
(五) 審查公司的內(nèi)控制度。
第一百六十三條 提名委員會的主要職責是：
(一) 研究董事、經(jīng)理人員的選擇標準和程序并提出建議；
(二) 廣泛搜尋合格的董事和經(jīng)理人員的人選；
(三) 對董事候選人和經(jīng)理人選進行審查并提出建議。
第一百六十四條 薪酬與考核委員會的主要職責是：
(一) 研究董事與經(jīng)理人員考核的標準，進行考核并提出建議；
(二) 研究和審查董事、高級管理人員的薪酬政策與方案。
第一百六十五條 各專門委員會可以聘請中介機構(gòu)提供專業(yè)意見，有關(guān)費用由公司承擔。
第一百六十六條 各專門委員會對董事會負責，各專門委員會的提案應提交董事會審查決定。
第五節(jié) 董事會秘書
第一百六十七條 公司設董事會秘書,負責公司股東大會和董事會會議的籌備、文件保管以及公司股東
資料管理，辦理信息披露事務等事宜。
董事會秘書應遵守法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程的有關(guān)規(guī)定。
第一百六十八條 董事會秘書應當由公司董事、財務總監(jiān)或副總經(jīng)理擔任，具有董事會秘書必備的專
業(yè)知識和經(jīng)驗，并由董事會委任。
董事會秘書應由具有大學專科以上畢業(yè)文憑和董事會秘書資格證書，從事秘書、管理、股權(quán)事
務等工作三年以上，年齡不低于二十五周歲的自然人擔任。公司章程規(guī)定不得但任公司董事的情形適
用于董事會秘書。
第一百六十九條 董事會秘書的主要職責是：
(一) 準備和遞交國家有關(guān)部門要求的董事會和股東大會出具的報告和文件；
(二) 籌備董事會會議和股東大會，并負責會議的記錄和會議文件、記錄和會議文件、記錄
(三) 的保管；
(四) 負責公司信息披露事務，保證公司信息披露的及時、準確、合法、真實和完整；
(五) 保證有權(quán)得到公司有關(guān)記錄和文件的人及時得到有關(guān)文件和記錄；
(六) 協(xié)助董事會行使職權(quán)時切實遵守國家有關(guān)法律、法規(guī)、公司章程，在董事會違反法律、
(七) 法規(guī)、公司章程有關(guān)規(guī)定時，應及時提出異議，避免給公司或投資人帶來損失；
(八) 為公司重大決策提供法律援助、咨詢服務和決策建議；
(九) 辦理公司與董事、證券管理部門、各中介機構(gòu)及投資人之間的有關(guān)事宜；
(十) 保管股東名冊和董事會印章；
(十一) 辦理董事會授權(quán)的其他事務；
(十二) 公司章程規(guī)定的其他職責。
第一百七十條 公司聘請的會計師事務所的注冊會計師和律師事務所的律師不得兼任公司董事會秘
書。
第一百七十一條 董事會秘書由董事長提名，經(jīng)董事會聘任或者解聘。董事兼任董事會秘書的，如某
一行為需由董事、董事會秘書分別作出時，則該兼任董事及公司董事會秘書的人不得以雙重身份作出。
第六章 總經(jīng)理及其他高級管理人員
第一百七十二條 公司設總經(jīng)理 1 名，由董事會聘任或解聘。
公司設副經(jīng)理若干名，由董事會聘任或解聘。公司經(jīng)理、副經(jīng)理、財務負責人、董事會秘書為公
司高級管理人員。
董事可受聘兼任總經(jīng)理、副總經(jīng)理或者其他高級管理人員，但兼任總經(jīng)理、副經(jīng)理或者其他高級
管理人員職務的董事不得超過公司董事總數(shù)的二分之一。
第一百七十三條 本章程中關(guān)于不得擔任董事的情形、同時適用于高級管理人員。本章程中關(guān)于董事
的忠實義務和勤勉義務的規(guī)定，同時適用于高級管理人員。
在公司控股股東、實際控制人單位擔任除董事以外其他職務的人員，不得擔任公司的高級管理人
員。
第一百七十四條 在公司控股股東、實際控制人單位擔任除董事以外其他職務的人員,不得擔任公司的
高級管理人員 。
第一百七十五條 總經(jīng)理每屆任期 3 年，總經(jīng)理連聘可以連任。
第一百七十六條 總經(jīng)理對董事會負責，行使下列職權(quán)：
(一) 主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議，并向董事會報告工作；
(二) 組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；
(三) 擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設置方案；
(四) 擬訂公司的基本管理制度；
(五) 制訂公司的具體規(guī)章；
(六) 提請董事會聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務負責人；
(七) 決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員；
(八) 擬定公司職工的工資、福利、獎懲，決定公司職工的聘用和解聘；
(九) 提議召開董事會臨時會議；
(十) 公司章程或董事會授予的其他職權(quán)。
第一百七十七條 總經(jīng)理列席董事會會議，非董事總經(jīng)理在董事會會議上沒有表決權(quán)。
第一百七十八條 總經(jīng)理應當根據(jù)董事會或者監(jiān)事會的要求，向董事會或者監(jiān)事會報告公司重大合同
的簽訂、執(zhí)行情況、資金運用情況和盈虧情況。總經(jīng)理必須保證該報告的真實性。
第一百七十九條 總經(jīng)理擬定有關(guān)職工工資、福利、安全生產(chǎn)以及勞動保護、勞動保險、解聘（或開
除）公司職工等涉及職工切身利益的問題時，應當事先聽取工會和職工代表大會的意見。
第一百八十條 總經(jīng)理應制訂總經(jīng)理工作細則，報董事會批準后實施。
第一百八十一條 總經(jīng)理工作細則包括下列內(nèi)容：
(一) 總經(jīng)理會議召開的條件、程序和參加的人員；
(二) 總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級管理人員各自具體的職責及分工；
(三) 公司資金、資產(chǎn)運用，簽訂重大合同的權(quán)限，以及向董事會、監(jiān)事會的報告制度；
(四) 董事會認為必要的其他事項。
第一百八十二條 總經(jīng)理可以在任期屆滿以前提出辭職。有關(guān)總經(jīng)理辭職的具體程序和辦法由總經(jīng)理
與公司之間的勞務合同規(guī)定。
第一百八十三條 副總經(jīng)理、財務總監(jiān)每屆任期 3 年，由總經(jīng)理提請董事會聘任或者解聘，連聘可
以連任。
副總經(jīng)理、財務總監(jiān)接受總經(jīng)理的領導，協(xié)助總經(jīng)理工作。
副總經(jīng)理、財務總監(jiān)的職責由總經(jīng)理工作細則規(guī)定。
第一百八十四條 高級管理人員執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程的規(guī)定，給
公司造成損失的，應當承擔賠償責任。
第七章 監(jiān)事會
第一節(jié) 監(jiān) 事
第一百八十五條 監(jiān)事由股東代表和公司職工代表擔任。公司職工代表擔任的監(jiān)事不得少于監(jiān)事人數(shù)
的三分之一。
第一百八十六條 本章程第一百零四條關(guān)于不得擔任董事的情形、同時適用于監(jiān)事。
董事、經(jīng)理和其他高級管理人員不得兼任監(jiān)事。
第一百八十七條 監(jiān)事應當遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對公司負有忠實義務和勤勉義務，不得利
用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)。
第一百八十八條 監(jiān)事每屆任期 3 年。股東擔任的監(jiān)事由股東大會選舉或更換，職工擔任的監(jiān)事由公
司職工民主選舉產(chǎn)生或更換，監(jiān)事連選可以連任。
第一百八十九條 監(jiān)事連續(xù)兩次不能親自出席監(jiān)事會會議的，視為不能履行職責，股東大會或職工代
表大會應當予以撤換。監(jiān)事可以在任期屆滿以前提出辭職，公司章程有關(guān)董事辭職的規(guī)定，適用于監(jiān)
事。
第一百九十條 監(jiān)事任期屆滿未及時改選，或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職導致監(jiān)事會成員低于法定人數(shù)的，
在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應當依照法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務。
第一百九十一條 監(jiān)事應當保證公司披露的信息真實、準確、完整。
第一百九十二條 監(jiān)事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質(zhì)詢或者建議。
第一百九十三條 監(jiān)事不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益，若給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。
第一百九十四條 監(jiān)事執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程的規(guī)定，給公司造成
損失的，應當承擔賠償責任。
第二節(jié) 監(jiān)事會
第一百九十五條 公司設監(jiān)事會。監(jiān)事會向股東大會負責，并向股東大會報告工作。
第一百九十六條 監(jiān)事會由三名監(jiān)事組成, 監(jiān)事會設主席一人，由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會
主席召集和主持監(jiān)事會會議；監(jiān)事會主席不能履行職務或者不履行職務的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉
一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。
監(jiān)事會成員中二名由股東代表擔任，并由股東大會選舉產(chǎn)生；一名由公司職工代表擔任，監(jiān)事會
中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。
第一百九十七條 監(jiān)事會行使下列職權(quán)：
（一）應當對董事會編制的公司定期報告進行審核并提出書面審核意見；
（二）檢查公司財務；
（三）對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、本章程或者
股東大會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；
（四）當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；
（五）提議召開臨時股東大會，在董事會不履行《公司法》規(guī)定的召集和主持股東大會職責時召集
和主持股東大會；
（六）向股東大會提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一條的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟；
（八）發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進行調(diào)查；必要時，可以聘請會計師事務所、律師事務所等專
業(yè)機構(gòu)協(xié)助其工作，費用由公司承擔。
第一百九十八條 監(jiān)事會行使職權(quán)時，必要時可以聘請律師事務所、會計師事務所等專業(yè)性機構(gòu)給予幫
助，由此發(fā)生的費用由公司承擔。
第一百九十九條 監(jiān)事會每 6 個月至少召開一次會議，監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議。
監(jiān)事會決議應當經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過。
第二百條 監(jiān)事會會議應由二分之一以上的監(jiān)事出席方可舉行。監(jiān)事會會議應由監(jiān)事本人出席，因故
不能出席的可以書面委托其他監(jiān)事代為出席，委托書中應載明授權(quán)范圍。
第二百零一條 監(jiān)事會制定監(jiān)事會議事規(guī)則，明確監(jiān)事會的議事方式和表決程序，以確保監(jiān)事會的工
作效率和科學決策。監(jiān)事會作出決議，必須經(jīng)全體監(jiān)事過半數(shù)通過。監(jiān)事應當對監(jiān)事會的決議承擔責
任。
第二百零二條 監(jiān)事會會議應有記錄，出席會議的監(jiān)事和記錄人，應當在會議記錄上簽名。
監(jiān)事有權(quán)要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言作出某種說明性記載。監(jiān)事會會議記錄作為公司檔案
至少保存十年。
第二百零三條 監(jiān)事會會議通知包括以下內(nèi)容：
(一) 舉行會議的日期、地點和會議期限；
(二) 事由及議題；
(三) 發(fā)出通知的日期。
第八章 績效評價與激勵約束機制
第一節(jié) 董事、監(jiān)事、經(jīng)理人員的績效評價
第二百零四條 公司應建立公正透明的董事、監(jiān)事和經(jīng)理人員的績效評價標準和程序。
第二百零五條 董事和經(jīng)理人員的績效評價由董事會或其下設的薪酬與考核委員會負責組織。獨立董
事、監(jiān)事的評價應采取自我評價與相互評價相結(jié)合的方式進行。
第二百零六條 董事薪酬的數(shù)額和方式由董事會提出方案報請股東大會決定。在董事會或薪酬與考核
委員會對董事個人進行評價或討論其報酬時，該董事應當回避。
第二百零七條 董事會、監(jiān)事會應當向股東大會報告董事、監(jiān)事履行職責的情況、績效評價結(jié)果及其
薪酬情況，并予以披露。
第二節(jié) 經(jīng)理人員的激勵與約束機制
第二百零八條 公司應建立經(jīng)理人員的薪酬與公司績效和個人業(yè)績相聯(lián)系的激勵機制，以吸引人才，
保持經(jīng)理人員的穩(wěn)定。
第二百零九條 公司對經(jīng)理人員的績效評價應當成為確定經(jīng)理人員薪酬以及其他激勵方式的依據(jù)。
第二百一十條 經(jīng)理人員違反法律、行政法規(guī)和公司章程規(guī)定，致使公司遭受損失的，公司董事會應
積極采取措施追究其法律責任。
第九章 財務會計制度、利潤分配和審計
第一節(jié) 財務會計制度
第二百一十一條 公司依照法律、行政法規(guī)和國家有關(guān)部門的規(guī)定，制定公司的財務會計制度。
第二百一十二條 公司在每一會計年度結(jié)束之日起 4 個月內(nèi)向中國證監(jiān)會和證券交易所報送年度財
務會計報告，在每一會計年度前 6 個月結(jié)束之日起 2 個月內(nèi)向中國證監(jiān)會派出機構(gòu)和證券交易所報送
半年度財務會計報告，在每一會計年度前 3 個月和前 9 個月結(jié)束之日起的 1 個月內(nèi)向中國證監(jiān)會派出
機構(gòu)和證券交易所報送季度財務會計報告。
上述財務會計報告按照有關(guān)法律、行政法規(guī)及部門規(guī)章的規(guī)定進行編制。
第二百一十三條 公司除法定的會計賬簿外，將不另立會計賬簿。公司的資產(chǎn)，不以任何個人名義開
立賬戶存儲。
第二百一十四條 公司年度財務報告以及進行中期利潤分配的中期財務報告，包括下列內(nèi)容：
(一) 資產(chǎn)負債表；
(二) 利潤表；
(三) 利潤分配表；
(四) 財務狀況變動表（或現(xiàn)金流量表）；
(五) 會計報表附注。
公司不進行中期利潤分配的，中期財務報告包括上款除第（三）項以外的會計報表及附注。
第二百一十五條 中期財務報告和年度財務報告按照有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定進行編制。
第二節(jié) 利潤分配
第二百一十六條 公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的 10%列入公司法定公積金。公司法定公
積金累計額為公司注冊資本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應當先用
當年利潤彌補虧損。
公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東大會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。
公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東持有的股份比例分配，但本章程規(guī)定不按
持股比例分配的除外。公司利潤分配總額不得超過當年累計可分配利潤。
股東大會違反前款規(guī)定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將
違反規(guī)定分配的利潤退還公司。
公司持有的本公司股份不參與分配利潤。
第二百一十七條 公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。但
是，資本公積金將不用于彌補公司的虧損。
法定公積金轉(zhuǎn)為資本時，所留存的該項公積金將不少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的 25%。
第二百一十八條 公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，公司董事會須在股東大會召開后 2 個月
內(nèi)完成股利（或股份）的派發(fā)事項。
第二百一十九條 利潤分配的原則
公司利潤分配政策的基本原則：
（一）公司充分考慮對投資者的回報，每年按當年實現(xiàn)的_母公司可供分配利潤規(guī)定比例向股東分
配股利；
（二）公司的利潤分配政策保持連續(xù)性和穩(wěn)定性，同時兼顧公司的長遠利益、全體股東的整體利
益及公司的可持續(xù)發(fā)展；
（三）公司優(yōu)先采用現(xiàn)金分紅的利潤分配方式。
第二百二十條 公司利潤分配具體政策如下：
（一）利潤分配的形式
公司采用現(xiàn)金、股票或者現(xiàn)金與股票相結(jié)合的方式分配股利。在有條件的情況下，公司也可以進
行中期利潤分配。
（二）實施現(xiàn)金分紅時應同時滿足的條件
1、公司該年度實現(xiàn)的可分配利潤（即公司彌補虧損、提取公積金后所余的可分配利潤）為正值、
且現(xiàn)金流充裕，實施現(xiàn)金分紅不會影響公司后續(xù)持續(xù)經(jīng)營。
2、現(xiàn)金分配應符合中國證監(jiān)會、深圳證券交易所以及中國財政部的相關(guān)法律法規(guī)及規(guī)范性文件的
要求。
3、公司無重大投資計劃或重大現(xiàn)金支出等事項發(fā)生。
重大投資計劃或重大現(xiàn)金支出是指：公司未來十二個月內(nèi)擬對外投資、收購資產(chǎn)或者購買設備的
累計支出達到或者超過公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的 30%或超過 1 億元人民幣（募集資金項目除外）。
當公司最近一期經(jīng)審計資產(chǎn)負債率超過 70%時，公司可不進行現(xiàn)金分紅。
（三）現(xiàn)金分紅的比例及時間間隔
在滿足現(xiàn)金分紅條件、保證公司正常經(jīng)營和長遠發(fā)展的前提下，公司規(guī)劃每年度進行一次現(xiàn)金分
紅。公司董事會可以根據(jù)公司的盈利狀況及資金營運狀況提議公司進行中期現(xiàn)金分紅。
公司應保持利潤分配政策的連續(xù)性和穩(wěn)定性，在滿足現(xiàn)金分紅條件時，以現(xiàn)金方式分配的利潤應
不低于當年實現(xiàn)的可分配利潤的 20%，且任意三個連續(xù)會計年度內(nèi)，公司以現(xiàn)金方式累計分配的利潤
不少于該三年實現(xiàn)的年均可分配利潤的 60%。
公司董事會應當綜合考慮所處行業(yè)特點、發(fā)展階段、自身經(jīng)營模式、盈利水平以及是否有重大資
金支出安排等因素，區(qū)分下列情形，并按照公司章程規(guī)定的程序，提出差異化的現(xiàn)金分紅政策：
（1）公司發(fā)展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現(xiàn)金分紅在本次利潤
分配中所占比例最低應達到 80%；
（2）公司發(fā)展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現(xiàn)金分紅在本次利潤
分配中所占比例最低應達到 40%；
（3）公司發(fā)展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現(xiàn)金分紅在本次利潤
分配中所占比例最低應達到 20%；
公司發(fā)展階段不易區(qū)分但有重大資金支出安排的，可以按照前項規(guī)定處理。
當年未分配的可分配利潤可留待以后年度進行分配。
（四）股票股利分配的條件
公司根據(jù)累計可供分配利潤、公積金及現(xiàn)金流狀況，在保證最低現(xiàn)金分紅比例和公司股本規(guī)模合
理的前提下，為保持股本擴大與公司規(guī)模相適應，公司可以采取股票股利方式進行利潤分配。
第二百二十一條 公司利潤分配的審議程序：
（一）公司的利潤分配方案由公司管理層擬定后提交公司董事會、監(jiān)事會審議。董事會就利潤
分配方案的合理性進行充分討論，形成專項決議后提交股東大會審議并以特別決議通過,同時為股東
提供網(wǎng)絡投票方式。
（二）公司董事會在利潤分配方案論證過程中，需充分考慮獨立董事、監(jiān)事和公眾投資者的意
見，在注重對全體股東持續(xù)、穩(wěn)定、科學回報的基礎上，形成利潤分配預案。獨立董事可以征集中小
股東的意見，提出利潤分配方案，并直接提交董事會審議。
在制定現(xiàn)金分紅具體方案時，公司董事會應當認真研究和論證公司現(xiàn)金分紅的時機、條件和最
低比例、調(diào)整的條件及其決策程序要求等事宜，獨立董事應當發(fā)表明確意見。
（三）監(jiān)事會應對董事會和管理層執(zhí)行公司利潤分配政策、股東回報規(guī)劃、利潤分配具體方案
的情況進行監(jiān)督，對董事會制訂的利潤分配方案進行審議。
（四）股東大會對現(xiàn)金分紅具體方案進行審議前，應當通過多種渠道主動與股東特別是中小股
東進行溝通和交流（包括但不限于電話、傳真、郵箱、互動平臺等），充分聽取中小股東的意見和訴
求，及時答復中小股東關(guān)心的問題。
（五）公司應當在定期報告中詳細披露現(xiàn)金分紅政策的制定及執(zhí)行情況。若公司因未滿足分紅
條件而不進行現(xiàn)金分紅時，董事會就不進行現(xiàn)金分紅的具體原因、公司留存收益的確切用途及預計投
資收益等事項進行專項說明，經(jīng)獨立董事發(fā)表意見后提交股東大會特別決議通過，并為股東提供網(wǎng)絡
投票方式。
（六）利潤分配政策的調(diào)整：如遇到戰(zhàn)爭、自然災害等不可抗力、或者公司外部經(jīng)營環(huán)境變化
并對公司生產(chǎn)經(jīng)營造成重大影響，或公司自身經(jīng)營狀況發(fā)生較大變化時，公司可對利潤分配政策進行
調(diào)整。公司調(diào)整利潤分配政策應由董事會做出專題論述，詳細論證調(diào)整理由，形成書面論證報告并經(jīng)
獨立董事審議后提交股東大會特別決議通過。
（七）存在股東違規(guī)占用公司資金情況的，公司應當扣減該股東所分配的現(xiàn)金紅利，以償還其
占用的資金。
第二百二十二條 公司利潤分配政策的調(diào)整：
如遇到戰(zhàn)爭、自然災害等不可抗力或者公司外部經(jīng)營環(huán)境變化并對公司生產(chǎn)經(jīng)營造成重大影響，
或公司自身經(jīng)營情況發(fā)生重大變化時，公司可對利潤分配政策進行調(diào)整。
公司調(diào)整利潤分配政策應由董事會做出專題論述，詳細論證調(diào)整理由，形成書面論證報告并經(jīng)獨
立董事審議后提交股東大會特別決議通過。審議利潤分配政策變更事項時，公司為股東提供網(wǎng)絡投票
方式。\"
第三節(jié) 內(nèi)部審計
第二百二十三條 公司實行內(nèi)部審計制度，成立內(nèi)審部門，配備專職審計人員，對公司財務收支和經(jīng)
濟活動進行內(nèi)部審計監(jiān)督。
內(nèi)審部門獨立于財務部門，直接對審議委員會負責。內(nèi)審專職人員不得少于 3 名，其中內(nèi)審負責
人由董事會任免，并須具有必要的專業(yè)知識和從業(yè)經(jīng)驗。
第二百二十四條 公司內(nèi)部審計制度和審計人員的主要職責和要求，應當經(jīng)董事會批準后實施。審計
負責人向董事會負責并報告工作。
第四節(jié) 會計師事務所的聘任
第二百二十五條 公司聘用取得“從事證券相關(guān)業(yè)務資格”的會計師事務所進行會計報表審計、凈資
產(chǎn)驗證及其他相關(guān)的咨詢服務等業(yè)務，聘期 1 年，可以續(xù)聘。
第二百二十六條 公司聘用會計師事務所必須由股東大會決定，董事會不得在股東大會決定前委任會
計師事務所。
第二百二十七條 公司保證向聘用的會計師事務所提供真實、完整的會計憑證、會計賬簿、財務會計
報告及其他會計資料，不得拒絕、隱匿、謊報。
第二百二十八條 會計師事務所的審計費用由股東大會決定。
第二百二十九條 公司解聘或者不再續(xù)聘會計師事務所時，提前 20 天事先通知會計師事務所，公司
股東大會就解聘會計師事務所進行表決時，允許會計師事務所陳述意見。
會計師事務所提出辭聘的，應當向股東大會說明公司有無不當情形。
第二百三十條 公司聘用的會計師事務所享有下列權(quán)利：
(一) 查閱公司財務報表、記錄和憑證，并有權(quán)要求公司的董事、總經(jīng)理或者其他高級管理人員提供
有關(guān)的資料和說明；
(二) 要求公司提供為會計師事務所履行職務所必需的其子公司的資料和說明；
(三) 列席股東大會，獲得股東大會的通知或者與股東大會有關(guān)的其他信息，在股東大會上就涉及其
作為公司聘用的會計師事務所的事宜發(fā)言。
第二百三十一條 如果會計師事務所職位出現(xiàn)空缺，董事會在股東大會召開前，可以委任會計師事務
所填補該空缺。
第十章 持續(xù)信息披露
第二百三十二條 公司應當制定信息披露管理制度，嚴格按照法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和本章程的規(guī)
定，真實、準確、完整、及時地披露信息。
第二百三十三條 公司除按照強制性規(guī)定披露信息外，應主動、及時地披露所有可能對股東和其它利
益相關(guān)者決策產(chǎn)生實質(zhì)性影響的信息，并保證所有股東有平等的機會獲得信息。
第二百三十四條 公司披露的信息應當便于理解。公司應保證信息使用者能夠通過經(jīng)濟、便捷的方
式（如互聯(lián)網(wǎng)）獲得信息。
第二百三十五條 公司董事會秘書負責信息披露事項，包括建立信息披露制度、接待來訪、回答咨詢、
聯(lián)系股東，向投資者提供公司公開披露的資料等。董事會經(jīng)理人員應對董事會秘書的工作予以積極支
付。任何機構(gòu)及個人不得干預董事會秘書的工作。
第十一章 通知和公告
第一節(jié) 通 知
第二百三十六條 公司的通知以下列形式發(fā)出：
(一) 以專人送出；
(二) 以郵件方式送出；
(三) 以公告方式進行；
(四) 以傳真方式進行；
(五) 本章程規(guī)定的其他形式。
第二百三十七條 公司發(fā)出通知，以公告方式進行的，一經(jīng)公告，視為所有相關(guān)人員收到通知。
第二百三十八條 公司召開股東大會的會議通知，以公告方式或?qū)Ｈ怂统龌蜞]件送出方式或傳真送出
方式進行。
第二百三十九條 公司召開董事會的會議通知，以專人送出或郵件送出方式或傳真送出方式進行。
第二百四十條 公司召開監(jiān)事會的會議通知，以專人送出或郵件送出方式或傳真送出方式進行。
第二百四十一條 公司通知以專人送出的，由被送達人在送達回執(zhí)上簽名（或蓋章），被送達人簽收
日期為送達日期；公司通知以郵件送出的，自送付郵局之日起第 3 個工作日為送達日期；公司通知以
傳真送出的，自傳真信號發(fā)出之日為送達日期；公司通知以公告方式進行的，第一次公告刊登日為送
達日期。
第二百四十二條 因意外遺漏未向某有權(quán)得到通知的人送出會議通知或者該等人沒有收到會議通知，
會議及會議作出的決議并不因此無效。
第二節(jié) 公 告
第二百四十三條 公司指定《證券時報》及其他由中國證監(jiān)會指定之報紙、網(wǎng)站為刊登公司公告和和
其他需要披露信息的媒體。
第十二章 合并、分立、增資、減資、解散和清算
第一節(jié) 合并、分立、增資和減資
第二百四十四條 公司合并可以采取吸收合并或者新設合并。
一個公司吸收其他公司為吸收合并，被吸收的公司解散。兩個以上公司合并設立一個新的公司為
新設合并，合并各方解散。
第二百四十五條 公司合并或者分立，按照下列程序辦理：
(一) 董事會擬定合并或者分立方案；
(二) 股東大會依照章程的規(guī)定作出決議；
(三) 各方當事人簽訂合并或者分立合同；
(四) 依法辦理有關(guān)審批手續(xù)；
(五) 處理債權(quán)、債務等各項合并或者分立事宜；
(六) 辦理解散登記或者變更登記。
第二百四十六條 公司合并,應當由合并各方簽訂合并協(xié)議,并編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。公司應當
自作出合并決議之日起 10 日內(nèi)通知債權(quán)人,并于 30 日內(nèi)在〖證券時報〗上公告。債權(quán)人自接到通知
書之日起 30 日內(nèi),未接到通知書的自公告之日起 45 日內(nèi),可以要求公司清償債務或者提供相應的擔保。
第二百四十七條 公司合并時,合并各方的債權(quán)、債務,由合并后存續(xù)的公司或者新設的公司承繼。
第二百四十八條 公司分立,其財產(chǎn)作相應的分割。
公司分立,應當編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。公司應當自作出分立決議之日起 10 日內(nèi)通知債權(quán)人,
并于 30 日內(nèi)在〖證券時報〗上公告。
第二百四十九條 公司分立前的債務由分立后的公司承擔連帶責任。但是,公司在分立前與債權(quán)人就債
務清償達成的書面協(xié)議另有約定的除外。
第二百五十條 公司需要減少注冊資本時,必須編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。
公司應當自作出減少注冊資本決議之日起 10 日內(nèi)通知債權(quán)人,并于 30 日內(nèi)在〖證券時報〗上公
告。債權(quán)人自接到通知書之日起 30 日內(nèi),未接到通知書的自公告之日起 45 日內(nèi),有權(quán)要求公司清償債
務或者提供相應的擔保。
公司減資后的注冊資本將不低于法定的最低限額。
第二百五十一條 公司合并或者分立,登記事項發(fā)生變更的,應當依法向公司登記機關(guān)辦理變更登記；
公司解散的,應當依法辦理公司注銷登記；設立新公司的,應當依法辦理公司設立登記。
公司增加或者減少注冊資本,應當依法向公司登記機關(guān)辦理變更登記。
第二百五十二條 公司合并或者分立時，公司董事會應當采取必要的措施保護反對公司合并或者分立
的股東的合法權(quán)益。
第二節(jié) 解散和清算
第二百五十三條 有下列情形之一的，公司應當解散并依法進行清算：
(一) 本章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者本章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)；
(二) 股東大會決議解散；
(三) 因合并或者分立而解散；
(四) 依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關(guān)閉或者被撤銷；
(五) 公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，
持有公司全部股東表決權(quán) 10%以上的股東，可以請求人民法院解散公司。
第二百五十四條 公司有本章程第二百五十條第（一）項情形的，可以通過修改本章程而存續(xù)。
依照前款規(guī)定修改本章程，須經(jīng)出席股東大會會議的股東所持表決權(quán)的 2/3 以上通過。
第二百五十五條 公司因有本節(jié)第二百五十條（一）、（二）、（四）、（五）項情形而解散的，應當在解
散事由出現(xiàn)之日起 15 日內(nèi)成立清算組，開始清算。清算組由董事或者股東大會確定的人員組成。逾
期不成立清算組進行清算的，債權(quán)人可以申請人民法院指定有關(guān)人員組成清算組進行清算。
公司因有本節(jié)前條（三）項情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方當事人依照合并或者分
立時簽訂的合同辦理。
第二百五十六條 清算組成立后，董事會、經(jīng)理人員的職權(quán)立即停止。清算期間，公司不得開展新的
經(jīng)營活動。
第二百五十七條 清算組在清算期間行使下列職權(quán)：
(一) 清理公司財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單；
(二) 通知、公告?zhèn)鶛?quán)人；
(三) 處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務；
(四) 清繳所欠稅款以及清算過程中產(chǎn)生的稅款；
(五) 清理債權(quán)、債務；
(六) 處理公司清償債務后的剩余財產(chǎn)；
(七) 代表公司參與民事訴訟活動。
第二百五十八條 清算組應當自成立之日起 10 日內(nèi)通知債權(quán)人，并于 60 日內(nèi)在〖證券時報〗上公告。
債權(quán)人應當自接到通知書之日起 30 日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起 45 日內(nèi)，向清算組申報其債
權(quán)。
債權(quán)人申報債權(quán)，應當說明債權(quán)的有關(guān)事項，并提供證明材料。清算組應當對債權(quán)進行登記。
在申報債權(quán)期間，清算組不得對債權(quán)人進行清償。
第二百五十九條 清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，應當制定清算方案，并報
股東大會或者人民法院確認。
公司財產(chǎn)在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金，繳納所欠稅款，清償
公司債務后的剩余財產(chǎn)，公司按照股東持有的股份比例分配。
清算期間，公司存續(xù)，但不能開展與清算無關(guān)的經(jīng)營活動。公司財產(chǎn)在未按前款規(guī)定清償前，將
不會分配給股東。
第二百六十條 清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，認為公司財產(chǎn)不足清償債務
的，應當向人民法院申請宣告破產(chǎn)。
公司經(jīng)人民法院宣告破產(chǎn)后，清算組應當將清算事務移交給人民法院。
第二百六十一條 公司清算結(jié)束后，清算組應當制作清算報告，報股東大會或者人民法院確認，并報
送公司登記機關(guān)，申請注銷公司登記，公告公司終止。
第二百六十二條 清算組成員應當忠于職守，依法履行清算義務。
清算組成員不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財產(chǎn)。
清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權(quán)人造成損失的，應當承擔賠償責任。
第二百六十三條 公司被依法宣告破產(chǎn)的，依照有關(guān)企業(yè)破產(chǎn)的法律實施破產(chǎn)清算。
第十三章 修改章程
第二百六十四條 有下列情形之一的，公司應當修改章程：
(一) 《公司法》或有關(guān)法律、行政法規(guī)修改后，章程規(guī)定的事項與修改后的法律、行政法規(guī)的規(guī)定
相抵觸；
(二) 公司的情況發(fā)生變化，與章程記載的事項不一致；
(三) 股東大會決定修改章程。
第二百六十五條 股東大會決議通過的章程修改事項應經(jīng)主管機關(guān)審批的，須報原審批的主管機關(guān)批
準；涉及公司登記事項的，依法辦理變更登記。
第二百六十六條 董事會依照股東大會修改章程的決議和有關(guān)主管機關(guān)的審批意見修改公司章程。
第二百六十七條 章程修改事項屬于法律、法規(guī)要求披露的信息，按規(guī)定予以公告。
第十四章 附 則
第二百六十八條 釋義
（一）控股股東，是指其持有的股份占公司股本總額 50%以上的股東；持有股份的比例雖然不足 50%，
但依其持有的股份所享有的表決權(quán)已足以對股東大會的決議產(chǎn)生重大影響的股東。
（二）實際控制人，是指雖不是公司的股東，但通過投資關(guān)系、協(xié)議或者其他安排，能夠?qū)嶋H支配公
司行為的人。
（三）關(guān)聯(lián)關(guān)系，是指公司控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員與其直接或者間接控
制的企業(yè)之間的關(guān)系，以及可能導致公司利益轉(zhuǎn)移的其他關(guān)系。但是，國家控股的企業(yè)之間不
僅因為同受國家控股而具有關(guān)聯(lián)關(guān)系。
第二百六十九條 董事會可依照公司章程的規(guī)定，制訂章程細則。章程細則不得與公司章程的規(guī)定相
抵觸。
第二百七十條 公司章程以中文書寫，其他任何語種或不同版本的章程與公司章程有歧義時，以在國
家工商行政管理總局最近一次核準登記后的中文版公司章程為準。
第二百七十一條 本章程所稱“以上”、“以內(nèi)”、“以下”， 都含本數(shù)；“不滿”、“以外”、
“低于”、“多于”不含本數(shù)。
第二百七十二條 本章程附件包括股東大會議事規(guī)則、董事會議事規(guī)則和監(jiān)事會議事規(guī)則。
第二百七十三條 公司章程由公司董事會負責解釋，自發(fā)布之日起施行。