有研新材料股份有限公司章程
（2018 年 3 月修訂）
第一章 總則
第一條 為了維護(hù)有研新材料股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”或“本公司”或“有研
新材”）、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，規(guī)范公司的組織和行為，根據(jù)《中華人民共和國(guó)
公司法》（以下簡(jiǎn)稱《公司法》）、《中華人民共和國(guó)證券法》（以下簡(jiǎn)稱《證券法》）、
《中國(guó)共產(chǎn)黨章程》（以下簡(jiǎn)稱《黨章》）及其他有關(guān)規(guī)定，制訂本章程。
第二條 本公司系依照《公司法》和其他有關(guān)規(guī)定成立的股份有限公司。
公司經(jīng)國(guó)家經(jīng)貿(mào)委國(guó)經(jīng)貿(mào)企改[1999]154 號(hào)文《關(guān)于同意設(shè)立有研半導(dǎo)體材料股份
有限公司的復(fù)函》批準(zhǔn)，由有研科技集團(tuán)有限公司（原“北京有色金屬研究總院”）
獨(dú)家發(fā)起，社會(huì)募集方式設(shè)立；于一九九九年三月十二日在國(guó)家工商行政管理局注冊(cè)
登記，取得營(yíng)業(yè)執(zhí)照，統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：911100007109241877。
第三條 公司于一九九九年一月十八日經(jīng)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)批準(zhǔn)，首次向社
會(huì)公眾發(fā)行人民幣普通股 6500 萬股，于一九九九年三月十九日在上海證券交易所上市。
第四條 公司注冊(cè)名稱：
有研新材料股份有限公司（簡(jiǎn)稱:“有研新材”）
GRINM ADVANCED MATERIALS CO., LTD.（縮寫:“GRIAM”）
第五條 公司住所：
北京市海淀區(qū)北三環(huán)中路 43 號(hào)
郵政編碼：100088
第六條 公司注冊(cè)資本為人民幣 847,078,332 元
第七條 公司為永久存續(xù)的股份有限公司 。
第八條 董事長(zhǎng)為公司的法定代表人。
第九條 公司全部資產(chǎn)分為等額股份，股東以其認(rèn)購的股份為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，
公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。
第十條 本公司章程自生效之日起，即成為規(guī)范公司的組織與行為、公司與股東、
股東與股東之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系的具有法律約束力的文件，對(duì)公司、股東、董事、監(jiān)事、
高級(jí)管理人員具有法律約束力的文件。依據(jù)本章程，股東可以起訴股東；股東可以起
訴公司的董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員；股東可以起訴公司；公司可以起訴
股東、董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員。
第十一條 根據(jù)《黨章》規(guī)定，公司設(shè)立中國(guó)共產(chǎn)黨有研新材料股份有限公司委員
會(huì)（以下簡(jiǎn)稱“公司黨委”）和中國(guó)共產(chǎn)黨有研新材料股份有限公司紀(jì)律檢查委員會(huì)（以
下簡(jiǎn)稱“公司紀(jì)委”）。黨委發(fā)揮領(lǐng)導(dǎo)核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落實(shí)。
公司要建立黨的工作機(jī)構(gòu)，配備足夠數(shù)量的黨務(wù)工作人員，保障黨組織的工作經(jīng)費(fèi)。
第十二條 本章程所稱其他高級(jí)管理人員是指公司的副經(jīng)理、董事會(huì)秘書、財(cái)務(wù)負(fù)
責(zé)人。
第二章 經(jīng)營(yíng)宗旨和范圍
第十三條 公司的經(jīng)營(yíng)宗旨：
按照社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的要求，發(fā)展現(xiàn)代企業(yè)制度，研究、開發(fā)和生產(chǎn)新材料，
提高經(jīng)營(yíng)管理水平，擴(kuò)大市場(chǎng)份額，以實(shí)現(xiàn)最大程度的經(jīng)濟(jì)效益和社會(huì)效益，為全體
股東提供滿意的回報(bào)。
第十四條 經(jīng)依法登記，公司經(jīng)營(yíng)范圍是：
稀有、稀土、貴金屬、有色金屬及其合金，鍺和化合物單晶及其衍生產(chǎn)品，以及
半導(dǎo)體材料、稀土材料、稀有材料、貴金屬材料、光電材料的研究、開發(fā)、生產(chǎn)、
銷售；相關(guān)技術(shù)開發(fā)、轉(zhuǎn)讓和咨詢服務(wù)；相關(guān)器件、零部件、儀器、設(shè)備的研制；
實(shí)業(yè)投資；進(jìn)出口業(yè)務(wù)。
第三章 股份
第一節(jié) 股份發(fā)行
第十五條 公司的股份采取股票的形式。
第十六條 公司發(fā)行的所有股份均為普通股。
第十七條 公司股份的發(fā)行，實(shí)行公開、公平、公正的原則，同股同權(quán)，同股同利。
同次發(fā)行的同種類股票，每股的發(fā)行條件和價(jià)格應(yīng)當(dāng)相同；任何單位或者個(gè)人所
認(rèn)購的股份，每股應(yīng)當(dāng)支付相同價(jià)額。
第十八條 公司發(fā)行的股票，以人民幣標(biāo)明面值。
第十九條 公司發(fā)行的股票，在中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司集中托
管。
第二十條 公司發(fā)起人有研科技集團(tuán)有限公司（原“北京有色金屬研究總院”）以
其經(jīng)評(píng)估確認(rèn)的凈資產(chǎn)出資，公司成立時(shí)認(rèn)購股份 8000 萬股。
第二十一條 公司的總股本為 847,078,332 股，全部為普通股。
第二十二條 公司或公司的子公司（包括公司的附屬企業(yè)）不以贈(zèng)與、墊資、擔(dān)保、
補(bǔ)償或貸款等形式，對(duì)購買或者擬購買公司股份的人提供任何資助。
第二節(jié) 股份增減和回購
第二十三條 公司根據(jù)經(jīng)營(yíng)和發(fā)展的需要，依照法律、法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)股東大會(huì)分
別作出決議，可以采用下列方式增加資本：
（一）公開發(fā)行股份；
（二）非公開發(fā)行股份；
（三）向現(xiàn)有股東派送紅股；
（四）以公積金轉(zhuǎn)增資本；
（五）法律、行政法規(guī)規(guī)定以及中國(guó)證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)的其他方式。
第二十四條 公司可以減少注冊(cè)資本。公司減少注冊(cè)資本，按照《公司法》以及其
他有關(guān)規(guī)定和公司章程規(guī)定的程序辦理。
第二十五條 公司在下列情況下，依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和公司章程的規(guī)
定，可以購回本公司的股票：
（一）為減少公司資本而注銷股份；
（二）與持有本公司股票的其他公司合并；
（三）將股份獎(jiǎng)勵(lì)給本公司職工；
（四）股東因?qū)蓶|大會(huì)作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股
份的。
除上述情形外，公司不進(jìn)行買賣本公司股票的活動(dòng)。
第二十六條 公司購回股份，可以下列方式之一進(jìn)行：
（一）證券交易所集中競(jìng)價(jià)交易方式；
（二）要約方式；
（三）中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)可的其他方式。
第二十七條 公司因本章程第二十四條第（一）項(xiàng)至第（三）項(xiàng)的原因收購本公司
股份的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東大會(huì)決議。公司依照第二十四條規(guī)定收購本公司股份后，屬于該
條第（一）項(xiàng)情形的，自完成回購之日起十日內(nèi)注銷該部分股份，屬于第（二）項(xiàng)、
第（四）項(xiàng)情形的，自完成回購之日起六個(gè)月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或注銷。
公司依照第二十四條第（三）項(xiàng)規(guī)定收購的本公司股份，不得超過本公司已發(fā)行
股份總額的 5％；用于收購的資金應(yīng)當(dāng)從公司的稅后利潤(rùn)中支出；所收購的股份應(yīng)當(dāng)一
年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工。
公司對(duì)按照本章程第二十四條規(guī)定購回購股份而注銷的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)依法向登記機(jī)
關(guān)申請(qǐng)辦理注冊(cè)資本的變更登記。
第三節(jié) 股份轉(zhuǎn)讓
第二十八條 公司的股份可以依法轉(zhuǎn)讓。
第二十九條 公司不接受本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標(biāo)的。
第三十條 發(fā)起人持有的公司股票，自公司成立之日起一年以內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。公司公
開發(fā)行股份前已經(jīng)發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。
公司董事、監(jiān)事、總經(jīng)理以及其他高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)在其任職期間內(nèi)，定期向公
司申報(bào)其所持有的本公司的股份及其變動(dòng)情況；在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過
其所持有本公司股份總數(shù)的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年內(nèi)
不得轉(zhuǎn)讓。上述人員在其離職后 6 個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司的股份。
第三十一條 公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、持有本公司股份 5％以上的股東，
將其所持有的本公司股票在買入之日起 6 個(gè)月以內(nèi)賣出，或者在賣出之日起 6 個(gè)月以
內(nèi)又買入的，由此獲得的收益歸公司所有并由公司董事會(huì)負(fù)責(zé)收回。但是，證券公司
因包銷購入售后剩余股票而持有 5％以上股份的，賣出該股票不受 6 個(gè)月時(shí)間限制。
公司董事會(huì)不按照前款規(guī)定執(zhí)行的，股東有權(quán)要求董事會(huì)在 30 日內(nèi)執(zhí)行。公司董
事會(huì)未在上述期限內(nèi)執(zhí)行的，股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院
提起訴訟。
公司董事會(huì)不按照第一款的規(guī)定執(zhí)行的，負(fù)有責(zé)任的董事依法承擔(dān)連帶責(zé)任。
第四章 股東和股東大會(huì)
第一節(jié) 股東
第三十二條 公司依據(jù)證券登記機(jī)構(gòu)提供的憑證建立股東名冊(cè)，股東名冊(cè)是證明股
東持有公司股份的充分證據(jù)。股東按其所持有股份的種類和份額享有權(quán)利，承擔(dān)義務(wù)；
持有同一種類股份的股東，享有同等權(quán)利，承擔(dān)同種義務(wù)。
第三十三條 公司召開股東大會(huì)、分配股利、清算及從事其他需要確認(rèn)股東身份的
行為時(shí)，由董事會(huì)或股東大會(huì)召集人確定股權(quán)登記日，股權(quán)登記日收市后登記在冊(cè)的
股東為享有相關(guān)權(quán)益的股東。
第三十四條 公司股東享有下列權(quán)利：
（一）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法請(qǐng)求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會(huì)，并行使
相應(yīng)的表決權(quán)；
（三）對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)進(jìn)行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢；
（四）依照法律、行政法規(guī)及本章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈(zèng)與或質(zhì)押其所持有的股份；
（五）查閱本章程、股東名冊(cè)、公司債券存根、股東大會(huì)會(huì)議記錄、董事會(huì)會(huì)議
決議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告；
（六）公司終止或者清算時(shí)，按其所持有的股份份額參加公司剩余財(cái)產(chǎn)的分配；
（七）對(duì)股東大會(huì)作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求公司收購其股
份；
（八）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他權(quán)利。
第三十五條 股東提出查閱前條所述有關(guān)信息或者索取資料的，應(yīng)當(dāng)向公司提供證
明其持有公司股份的種類以及持股數(shù)量的書面文件，公司經(jīng)核實(shí)股東身份后按照股東
的要求予以提供。
第三十六條 股東大會(huì)、董事會(huì)的決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的，股東有權(quán)請(qǐng)求
人民法院認(rèn)定無效。
股東大會(huì)、董事會(huì)的會(huì)議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者本章程，
或者決議內(nèi)容違反本章程的，股東有權(quán)自決議作出之日起 60 日內(nèi)，請(qǐng)求人民法院撤銷。
第三十七條 董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者本章程
的規(guī)定，給公司造成損失的，連續(xù) 180 日以上單獨(dú)或合并持有公司 1％以上股份股東有
權(quán)書面請(qǐng)求監(jiān)事會(huì)向人民法院提起訴訟；監(jiān)事會(huì)執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)
或本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，股東可以書面請(qǐng)求董事會(huì)向人民法院提起訴訟。
監(jiān)事會(huì)、董事會(huì)收到前款規(guī)定的股東書面請(qǐng)求后拒絕提起訴訟，或者自收到請(qǐng)求
之日起 30 日內(nèi)未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會(huì)使公司利益受到難以
彌補(bǔ)的損失的，前款規(guī)定的股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提
起訴訟。
他人侵犯公司合法權(quán)益，給公司造成損失的，本條第一款規(guī)定的股東可以依照前
兩款的規(guī)定向人民法院提起訴訟。
第三十八條 董事、高級(jí)管理人員違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，損害股
東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。
第三十九條 公司股東承擔(dān)下列義務(wù)：
（一） 遵守公司章程；
（二） 依其所認(rèn)購的股份和入股方式繳納股金；
（三） 除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股；
（四） 不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益，不得濫用公司法人獨(dú)立
地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益；
公司股東濫用股東權(quán)利給公司或其他股東造成損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任；
公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)
人利益的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任；
（五） 法律、行政法規(guī)及公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的其他義務(wù)。
第四十條 持有公司 5％以上有表決權(quán)股份的股東，將其持有的股份進(jìn)行質(zhì)押的，
應(yīng)當(dāng)自該事實(shí)發(fā)生當(dāng)日，向公司作出書面報(bào)告。
第四十一條 公司的控股股東、實(shí)際控制人員不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。
違反規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
公司控股股東及實(shí)際控制人對(duì)公司和公司社會(huì)公眾股股東負(fù)有誠信義務(wù)。控股股
東應(yīng)嚴(yán)格依法行使出資人的權(quán)利，控股股東不得利用利潤(rùn)分配、資產(chǎn)重組、對(duì)外投資、
資金占用、借款擔(dān)保等方式損害公司和社會(huì)公眾股股東的合法權(quán)益，不得利用其控制
地位損害公司和社會(huì)公眾股股東的利益。
第二節(jié) 股東大會(huì)的一般規(guī)定
第四十二條 股東大會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，依法行使下列職權(quán)：
（一）決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃；
（二）選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬
事項(xiàng)；
（三）審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告；
（四）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)報(bào)告；
（五）審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；
（六）審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；
（七）對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議；
（八）對(duì)發(fā)行公司債券作出決議；
（九）對(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；
（十）修改本章程；
（十一）對(duì)公司聘用、解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所作出決議；
（十二）審議批準(zhǔn)第四十二條規(guī)定的擔(dān)保事項(xiàng)；
（十三）審議公司在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)
30%的事項(xiàng)；
（十四）審議批準(zhǔn)變更募集資金用途事項(xiàng)；
（十五）審議股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃；
（十六）審議法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由股東大會(huì)決定的其
他事項(xiàng)。
上述股東大會(huì)的職權(quán)不得通過授權(quán)的形式由董事會(huì)或其他機(jī)構(gòu)和個(gè)人代為行使。
第四十三條 公司下列對(duì)外擔(dān)保行為，須經(jīng)股東大會(huì)審議通過：
（一）本公司及本公司控股子公司的對(duì)外擔(dān)?？傤~，達(dá)到或超過最近一期經(jīng)過審
計(jì)凈資產(chǎn)的 50％以后提供的任何擔(dān)保；
（二）公司的對(duì)外擔(dān)?？傤~，達(dá)到或超過最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的 30％以后提供
的任何擔(dān)保；
（三）為資產(chǎn)負(fù)債率超過 70％的擔(dān)保對(duì)象提供的擔(dān)保；
（四）單筆擔(dān)保額超過最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn) 10％的擔(dān)保；
（五）對(duì)股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供的擔(dān)保。
第四十四條 股東大會(huì)分為股東年會(huì)和臨時(shí)股東大會(huì)。股東年會(huì)每年至少召開一
次，并應(yīng)于上一個(gè)會(huì)計(jì)年度完結(jié)之后的 6 個(gè)月之內(nèi)舉行。
第四十五條 有下列情形之一的，公司在事實(shí)發(fā)生之日起 2 個(gè)月以內(nèi)召開臨時(shí)股東
大會(huì)：
（一）董事人數(shù)不足《公司法》規(guī)定人數(shù)或者本章程所定人數(shù) 7 人的 2/3 時(shí)；
（二）公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)股本總額的 1/3 時(shí)；
（三）單獨(dú)或者合并持有公司股份總數(shù) 10%以上的股東書面請(qǐng)求時(shí)；
（四）董事會(huì)認(rèn)為必要時(shí)；
（五）監(jiān)事會(huì)提議召開時(shí)；
（六）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或公司章程規(guī)定的其他情形。
第四十六條 本公司召開股東大會(huì)的地點(diǎn)為：公司所在地或公司董事會(huì)確定的其他
地點(diǎn)。
股東大會(huì)將設(shè)置會(huì)場(chǎng)，以現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議形式召開。公司還將提供網(wǎng)絡(luò)或其他方式為股
東參加股東大會(huì)提供便利。股東通過網(wǎng)絡(luò)形式進(jìn)行投票表決的，按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)、上
海證券交易所、本章程規(guī)定執(zhí)行。
股東通過上述方式參加股東大會(huì)的，視為出席。
第四十七條 公司在保證股東大會(huì)合法、有效的前提下，通過各種方式和途徑，包
括網(wǎng)絡(luò)形式的投票平臺(tái)等現(xiàn)代信息技術(shù)手段，擴(kuò)大社會(huì)公眾股股東參與股東大會(huì)的比
例。
第四十八條 本公司召開股東大會(huì)時(shí)將聘請(qǐng)律師對(duì)以下問題出具法律意見并公告：
（一）會(huì)議的召集、召開程序是否符合法律、行政法規(guī)、本章程；
（二）出席會(huì)議人員的資格、召集人資格是否合法有效；
（三）會(huì)議的表決程序、表決結(jié)果是否合法有效；
（四）應(yīng)本公司要求對(duì)其他有關(guān)問題出具的法律意見。
第三節(jié) 股東大會(huì)的召集
第四十九條 獨(dú)立董事有權(quán)向董事會(huì)提議召開臨時(shí)股東大會(huì)。對(duì)獨(dú)立董事要求召開
臨時(shí)股東大會(huì)的提議，董事會(huì)應(yīng)該根據(jù)法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，在收到提議
后 10 日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時(shí)股東大會(huì)的書面反饋意見。
董事會(huì)同意召開臨時(shí)股東大會(huì)的，將在作出董事會(huì)決議后的 5 日內(nèi)發(fā)出召開股東
大會(huì)的通知。董事會(huì)不同意召開臨時(shí)股東大會(huì)的，將說明理由并公告。
第五十條 監(jiān)事會(huì)有權(quán)向董事會(huì)提議召開臨時(shí)股東大會(huì)，并應(yīng)當(dāng)以書面形式向董事
會(huì)提出。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，在收到提案后 10 日內(nèi)提出
同意或不同意召開臨時(shí)股東大會(huì)的書面反饋意見。
董事會(huì)同意召開臨時(shí)股東大會(huì)的，將在作出董事會(huì)決議后的 5 日內(nèi)發(fā)出召開股東
大會(huì)的通知，通知中對(duì)原提議的變更，應(yīng)征得監(jiān)事會(huì)的同意。
董事會(huì)不同意召開臨時(shí)股東大會(huì)，或者在收到提案后 10 天內(nèi)未作出反饋的，視為
董事會(huì)不能履行或者不履行召集股東大會(huì)會(huì)議職責(zé)，監(jiān)事會(huì)可以自行召集和主持。
第五十一條 單獨(dú)或合計(jì)持有公司 10％以上股份的股東有權(quán)向董事會(huì)請(qǐng)求召開臨
時(shí)股東大會(huì)，并應(yīng)當(dāng)以書面形式向董事會(huì)提出。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)和本
章程的規(guī)定，在收到請(qǐng)求后 10 日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時(shí)股東大會(huì)的書面反饋意
見。
董事會(huì)同意召開臨時(shí)股東大會(huì)的，應(yīng)當(dāng)在作出董事會(huì)決議后的 5 日內(nèi)發(fā)出召開股
東大會(huì)的通知，通知中對(duì)原請(qǐng)求的變更，應(yīng)當(dāng)征得相關(guān)股東的同意。
董事會(huì)不同意召開臨時(shí)股東大會(huì)，或者在收到請(qǐng)求后 10 日內(nèi)未作出反饋的，單獨(dú)
或合計(jì)持有公司 10％以上股東有權(quán)向監(jiān)事會(huì)提議召開臨時(shí)股東大會(huì)，并應(yīng)當(dāng)以書面形
式向監(jiān)事會(huì)提出請(qǐng)求。
監(jiān)事會(huì)同意召開臨時(shí)股東大會(huì)的，應(yīng)當(dāng)在收到請(qǐng)求 5 日內(nèi)發(fā)出召開股東大會(huì)的通
知，通知中對(duì)原提案的變更，應(yīng)當(dāng)征得相關(guān)股東的同意。
監(jiān)事會(huì)未在規(guī)定期限內(nèi)發(fā)出召開股東大會(huì)通知的，視為監(jiān)事會(huì)不召集和主持股東
大會(huì)，連續(xù) 90 日以上單獨(dú)或合計(jì)持有公司 10％以上股份的股東可以自行召集和主持。
第五十二條 監(jiān)事會(huì)或股東決定自行召集股東大會(huì)的，須書面通知董事會(huì)，同時(shí)向
公司所在地中國(guó)證監(jiān)會(huì)的派出機(jī)構(gòu)和證券交易所備案。
在股東大會(huì)決議公告前，召集股東持股比例不得低于 10％。
召集股東應(yīng)在發(fā)出股東大會(huì)通知及股東大會(huì)決議公告時(shí)，向公司所在地中國(guó)證監(jiān)
會(huì)派出機(jī)構(gòu)和證券交易所提交有關(guān)證明材料。
第五十三條 對(duì)于監(jiān)事會(huì)或股東依法自行召集的股東大會(huì)，董事會(huì)和董事會(huì)秘書應(yīng)
予以配合。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)提供股權(quán)登記日的股東名冊(cè)。
第五十四條 監(jiān)事會(huì)或股東依法自行召集的股東大會(huì)，會(huì)議所必需的費(fèi)用由本公司
承擔(dān)。
第四節(jié) 股東大會(huì)的提案與通知
第五十五條 提案的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)屬于股東大會(huì)職權(quán)范圍，有明確議題和具體決議事
項(xiàng)，并且符合法律、行政法規(guī)和本章程的有關(guān)規(guī)定。
第五十六條 公司召開股東大會(huì)，董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)以及單獨(dú)或者合計(jì)持有公司 3％
以上股份的股東，有權(quán)向公司提出提案。
單獨(dú)或者合計(jì)持有公司 3％以上股份的股東，可以在股東大會(huì)召開 10 日前提出臨
時(shí)提案并書面提交召集人，召集人應(yīng)當(dāng)在收到提案后 2 日內(nèi)發(fā)出股東大會(huì)補(bǔ)充通知，
公告臨時(shí)提案的內(nèi)容。
除前款規(guī)定的情形外，召集人在發(fā)出股東大會(huì)通知后，不得修改股東大會(huì)通知中
已經(jīng)列明的提案或增加新的提案。
股東大會(huì)通知中未列明或不符合本章程第五十四條規(guī)定的提案，股東大會(huì)不得進(jìn)
行表決并作出決議。
第五十七條 召集人將在年度股東大會(huì)召開 20 日前以公告方式通知各股東，臨時(shí)
股東大會(huì)將于會(huì)議召開 15 日前以公告方式通知各股東。
前款計(jì)算起始時(shí)限不包括會(huì)議召開當(dāng)日。
第五十八條 股東大會(huì)的通知包括以下內(nèi)容：
（一）會(huì)議的時(shí)間、地點(diǎn)和會(huì)議期限；
（二）提交會(huì)議審議的事項(xiàng)和提案；
（三）以明顯的文字說明：全體股東均有權(quán)出席股東大會(huì)，并可以書面委托代理
人出席會(huì)議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東；
（四）有權(quán)出席股東大會(huì)股東的股權(quán)登記日；股權(quán)登記日與會(huì)議日期之間的間隔
應(yīng)當(dāng)不多于 7 個(gè)工作日。股權(quán)登記日一旦確認(rèn)，不得變更；
（五）會(huì)務(wù)常設(shè)聯(lián)系人姓名、電話號(hào)碼；
（六）充分、完整披露所有提案的全部具體內(nèi)容；
擬討論的事項(xiàng)需要獨(dú)立董事發(fā)表意見的，應(yīng)同時(shí)披露獨(dú)立董事的意見及理由。
股東大會(huì)采用網(wǎng)絡(luò)方式的，應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)通知中明確載明網(wǎng)絡(luò)方式的表決時(shí)間
及表決程序。股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)方式投票的開始時(shí)間，不得早于現(xiàn)場(chǎng)股東大會(huì)召開前一日
下午 15:00，并不得遲于現(xiàn)場(chǎng)股東大會(huì)召開當(dāng)日上午 9:30 ，其結(jié)束時(shí)間不得早于現(xiàn)場(chǎng)
股東大會(huì)結(jié)束當(dāng)日下午 15:00。
第五十九條 股東大會(huì)擬討論董事、監(jiān)事選舉事項(xiàng)的，股東大會(huì)通知中將充分披露
董事、監(jiān)事候選人的詳細(xì)資料，至少包括以下內(nèi)容：
（一）教育背景、工作經(jīng)歷、兼職等個(gè)人情況；
（二）與本公司或本公司的控股股東以及實(shí)際控制人是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系；
（三）披露持有本公司股份數(shù)量；
（四）是否受過中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其他部門的處罰和證券交易所懲戒。
除采取累積投票制選舉董事、監(jiān)事外，每位董事、監(jiān)事候選人應(yīng)當(dāng)以單項(xiàng)提案提
出。
第六十條 發(fā)出股東大會(huì)通知后，無正當(dāng)理由，股東大會(huì)不應(yīng)延期或取消，股東
大會(huì)通知中列明的提案不得取消。一旦出現(xiàn)延期或取消的情況，召集人應(yīng)當(dāng)在原定召
開日前至少 2 個(gè)工作日公告并說明原因。
第五節(jié) 股東大會(huì)的召開
第六十一條 本公司董事會(huì)和其他召集人將采取必要措施，保證股東大會(huì)的正常秩
序。對(duì)于干擾股東大會(huì)、尋釁滋事和侵犯股東合法權(quán)益的行為，將采取措施加以制止
并及時(shí)報(bào)告有關(guān)部門查處。
第六十二條 公司召開股東大會(huì)應(yīng)堅(jiān)持樸素從簡(jiǎn)的原則，不得給予出席會(huì)議的股東
（或代理人）額外的經(jīng)濟(jì)利益。
第六十三條 股權(quán)登記日登記在冊(cè)的所有股東或其代理人，均有權(quán)出席股東大會(huì)并
依照有關(guān)法律、行政法規(guī)和本章程行使表決權(quán)。
股東可以親自出席或委托代理人代為出席股東大會(huì)和表決。
第六十四條 個(gè)人股東親自出席會(huì)議的，應(yīng)出示本人身份證或其他能夠表明其身份
的有效證件或證明、股票帳戶卡；委托代理人出席會(huì)議的，應(yīng)出示本人身份證、股東
授權(quán)委托書。
法人股東應(yīng)由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會(huì)議。法定代表人出
席會(huì)議的，應(yīng)出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明；委托代理
人出席會(huì)議的，代理人應(yīng)出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書
面授權(quán)委托書。
第六十五條 股東出具的委托他人出席股東大會(huì)的授權(quán)委托書應(yīng)當(dāng)載明下列內(nèi)容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表決權(quán)；
（三）分別對(duì)列入股東大會(huì)議程的每一審議事項(xiàng)投贊成、反對(duì)或棄權(quán)票的指示；
（四）委托書簽發(fā)日期和有效期限；
（五）委托人簽名（或蓋章）；委托人為法人股東的，應(yīng)加蓋法人單位印章。
委托書應(yīng)當(dāng)注明如果股東不作具體指示，股東代理人是否可以按自己的意思表決。
第六十六條 代理投票授權(quán)委托書由委托人授權(quán)他人簽署的，授權(quán)簽署的授權(quán)書或
者其他授權(quán)文件應(yīng)當(dāng)經(jīng)過公證。經(jīng)公證的授權(quán)書或者其他授權(quán)文件，和投票代理委 托
書均需備置于公司住所或者召集會(huì)議的通知中指定的其他地方。
委托人為法人的，由其法定代表人或者董事會(huì)、其他決策機(jī)構(gòu)決議授權(quán)的人作為
代表出席公司的股東會(huì)議。
第六十七條 出席會(huì)議人員的簽名冊(cè)由公司負(fù)責(zé)制作。簽名冊(cè)載明參加會(huì)議人員姓
名（或單位名稱）、身份證號(hào)碼、住所地址、持有或者代表有表決權(quán)的股份數(shù)額、被
代理人姓名（或單位名稱）等事項(xiàng)。
第六十八條 召集人和公司聘請(qǐng)的律師將依據(jù)證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)提供的股東名冊(cè)
共同對(duì)股東資格的合法性進(jìn)行驗(yàn)證，并登記股東姓名（或名稱）及其所持有表決權(quán)的
股份數(shù)。在會(huì)議主持人宣布現(xiàn)場(chǎng)出席會(huì)議的股東和代理人人數(shù)及所持有表決權(quán)的股份
總數(shù)之前，會(huì)議登記應(yīng)當(dāng)終止。
第六十九條 股東大會(huì)召開時(shí)，本公司全體董事、監(jiān)事和董事會(huì)秘書應(yīng)該出席會(huì)議，
經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)列席會(huì)議。
第七十條 股東大會(huì)會(huì)議由董事長(zhǎng)主持。董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)時(shí)，由
半數(shù)以上董事共同推舉的一名董事主持。
監(jiān)事會(huì)自行召集的股東大會(huì)，由監(jiān)事會(huì)主席主持。監(jiān)事會(huì)主席不能履行職務(wù)或不
履行職務(wù)時(shí)，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事主持。
股東自行召集的股東大會(huì)，由召集人推舉代表主持。
召開股東大會(huì)時(shí)，會(huì)議主持人違反議事規(guī)則使股東大會(huì)無法繼續(xù)進(jìn)行的，經(jīng)現(xiàn)場(chǎng)
出席股東大會(huì)有表決權(quán)過半數(shù)的股東同意，股東大會(huì)可以推舉一人擔(dān)任會(huì)議主持人，
繼續(xù)開會(huì)。
第七十一條 公司制定股東大會(huì)議事規(guī)則，詳細(xì)規(guī)定股東大會(huì)的召開和表決程序，
包括通知、登記、提案的審議、投票、計(jì)票、表決結(jié)果的宣布、會(huì)議決議的形成、會(huì)
議記錄及其簽署、公告的內(nèi)容，以及股東大會(huì)對(duì)董事會(huì)的授權(quán)原則，授權(quán)內(nèi)容應(yīng)明確
具體。股東大會(huì)議事規(guī)則應(yīng)作為章程的附件，由董事會(huì)擬定，股東大會(huì)批準(zhǔn)。
第七十二條 在年度股東大會(huì)上，董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)就其過去一年的工作向股東
大會(huì)作出報(bào)告。每名獨(dú)立董事也應(yīng)作出述職報(bào)告。
第七十三條 董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員在股東大會(huì)上就股東的質(zhì)詢和建議作出解
釋和說明。
第七十四條 會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)在表決前宣布現(xiàn)場(chǎng)出席會(huì)議的股東和代理人人數(shù)以
及所持有表決權(quán)的股份總數(shù)，現(xiàn)場(chǎng)出席會(huì)議的股東和代理人人數(shù)以及所持有表決權(quán)的
股份總數(shù)以會(huì)議登記為準(zhǔn)。
第七十五條 股東大會(huì)應(yīng)該有會(huì)議記錄，由董事會(huì)秘書負(fù)責(zé)。會(huì)議記錄記載以下內(nèi)
容：
（一）會(huì)議的時(shí)間、地點(diǎn)、議程和召集人姓名或名稱；
（二）會(huì)議主持人以及出席或列席會(huì)議的董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員；
（三）出席會(huì)議的股東和代理人人數(shù)，所持有表決權(quán)的股份總數(shù)及占公司股份總
數(shù)的比例；
（四）對(duì)每一提案的審議經(jīng)過、發(fā)言要點(diǎn)和表決結(jié)果；
（五）股東的質(zhì)詢意見或建議以及相應(yīng)的答復(fù)或說明；
（六）律師及計(jì)票人、監(jiān)票人的姓名；
（七）本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)載入會(huì)議記錄的其他內(nèi)容。
股東大會(huì)記錄由出席會(huì)議的董事和記錄員簽字。
除會(huì)議記錄外，股東大會(huì)應(yīng)同時(shí)對(duì)所審議事項(xiàng)作出簡(jiǎn)明扼要的會(huì)議決議。決議應(yīng)
在股東大會(huì)結(jié)束前宣讀，并由到會(huì)的全體董事簽字。
股東大會(huì)會(huì)議記錄和會(huì)議決議等會(huì)議文件作為公司檔案由董事會(huì)秘書保存，保存
期限為十五年。
第七十六條 召集人應(yīng)當(dāng)保證會(huì)議記錄內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確和完整。出席會(huì)議的董事、
監(jiān)事、董事會(huì)秘書、召集人或其代表、會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。會(huì)議記錄
應(yīng)當(dāng)與現(xiàn)場(chǎng)出席股東的簽名冊(cè)及代理出席的委托書、網(wǎng)絡(luò)及其他方式表決情況的有效
資料一并保存，保存期限為 15 年。
第七十七條 召集人應(yīng)當(dāng)保證股東大會(huì)連續(xù)舉行，直至形成最終決議。因不可抗力
等特殊原因?qū)е鹿蓶|大會(huì)中止或不能作出決議的，應(yīng)采取必要措施盡快恢復(fù)召開股東
大會(huì)或直接終止本次股東大會(huì)，并及時(shí)公告。同時(shí)召集人應(yīng)向所在地中國(guó)證監(jiān)會(huì)派出
機(jī)構(gòu)及證券交易所報(bào)告。
第六節(jié) 股東大會(huì)的表決和決議
第七十八條 股東大會(huì)決議分為普通決議和特別決議。
股東大會(huì)作出普通決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會(huì)的股東（包括股東代理人）所持表
決權(quán)的 1/2 以上通過。
股東大會(huì)作出特別決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會(huì)的股東（包括股東代理人）所持表
決權(quán)的 2/3 以上通過。
第七十九條 下列事項(xiàng)由股東大會(huì)以普通決議通過：
（一）董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)的工作報(bào)告；
（二）董事會(huì)擬定的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；
（三）董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)成員的任免及其報(bào)酬和支付方法；
（四）公司年度預(yù)算方案、決算方案；
（五）公司年度報(bào)告；
（六）除法律、行政法規(guī)規(guī)定或者公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)以特別決議通過以外的其他
事項(xiàng)。
第八十條 下列事項(xiàng)由股東大會(huì)以特別決議通過：
（一）公司增加或者減少注冊(cè)資本；
（二）發(fā)行公司債券；
（三）公司的分立、合并、解散和清算；
（四）公司章程的修改；
（五）股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃；
（六）公司在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)或者擔(dān)保金額超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)
總資產(chǎn) 30％的；
（七）公司調(diào)整利潤(rùn)分配政策；
（八）法律、行政法規(guī)或公司章程規(guī)定的，以及股東大會(huì)以普通決議認(rèn)定會(huì)對(duì)公
司產(chǎn)生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項(xiàng)。
第八十一條 股東（包括股東代理人）以其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)額行使表決
權(quán)，每一股份享有一票表決權(quán)。
股東大會(huì)審議影響中小投資者利益的重大事項(xiàng)時(shí)，對(duì)中小投資者表決應(yīng)當(dāng)單獨(dú)計(jì)
票。單獨(dú)計(jì)票結(jié)果應(yīng)當(dāng)及時(shí)公開披露。
公司持有的本公司股份沒有表決權(quán)，且該部分股份不計(jì)入出席股東大會(huì)有表決權(quán)
的股份總數(shù)。董事會(huì)、獨(dú)立董事和符合相關(guān)規(guī)定條件的股東可以征集股東投票權(quán)。
征集股東投票權(quán)應(yīng)當(dāng)向被征集人充分披露具體投票意向等信息。禁止以有償或者
變相有償?shù)姆绞秸骷蓶|投票權(quán)。公司不得對(duì)征集投票權(quán)提出最低持股比例限制。
第八十二條 股東大會(huì)審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，關(guān)聯(lián)股東不應(yīng)當(dāng)參與投票表決，
其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)不計(jì)入有效表決總數(shù)；除法律另有規(guī)定或本章程另有規(guī)
定外，該項(xiàng)表決由非關(guān)聯(lián)股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過。股東大會(huì)決議的公告應(yīng)當(dāng)充
分披露非關(guān)聯(lián)股東的表決情況。
股東大會(huì)召集人負(fù)責(zé)根據(jù)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、上海證券交易所等規(guī)范性
文件，對(duì)會(huì)議審議事項(xiàng)是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行審核。
股東大會(huì)審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)前，會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)提示有關(guān)關(guān)聯(lián)股東回避表決，
關(guān)聯(lián)股東有義務(wù)主動(dòng)向會(huì)議說明有關(guān)關(guān)聯(lián)關(guān)系并申請(qǐng)回避。
第八十三條 有關(guān)聯(lián)關(guān)系股東的回避和表決程序應(yīng)依據(jù)關(guān)聯(lián)交易決策制度。公司應(yīng)
在保證股東大會(huì)合法、有效的前提下，通過各種方式和途徑，包括提供網(wǎng)絡(luò)形式的投
票平臺(tái)等現(xiàn)代信息技術(shù)手段，為股東參加股東大會(huì)提供便利。
第八十四條 除公司處于危機(jī)等特殊情況外，非經(jīng)股東大會(huì)以特別決議批準(zhǔn)，公司
將不與董事、經(jīng)理和其它高級(jí)管理人員以外的人訂立將公司全部或者重要業(yè)務(wù)的管理
交予該人負(fù)責(zé)的合同。
第八十五條 董事、監(jiān)事候選人名單以提案的方式提請(qǐng)股東大會(huì)表決。
公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、連續(xù) 180 日以上單獨(dú)或合計(jì)持有公司已發(fā)行有表決權(quán)股份 3％
以上的股東，可以提出董事、監(jiān)事候選人。
公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、連續(xù) 180 日以上單獨(dú)或合計(jì)持有公司已發(fā)行有表決權(quán)股份 1％
以上的股東可以提出獨(dú)立董事候選人的提案。
提名人應(yīng)向董事會(huì)提供其提出的董事、監(jiān)事候選人簡(jiǎn)歷和基本情況以及其提名意
圖。
董事會(huì)按照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的程序?qū)υ撎岚高M(jìn)行審核后，
提交股東大會(huì)審議。
董事會(huì)應(yīng)在股東大會(huì)召開前披露董事、監(jiān)事候選人的詳細(xì)資料，以保證股東在投
票時(shí)對(duì)候選人有足夠的了解。
董事、監(jiān)事候選人應(yīng)在股東大會(huì)召開之前作出書面承諾，同意接受提名，承諾公
開披露的候選人的資料真實(shí)、完整并保證當(dāng)選后切實(shí)履行董事、監(jiān)事職責(zé)。公司應(yīng)將
上述承諾進(jìn)行公告。
第八十六條 股東大會(huì)就選舉董事、監(jiān)事進(jìn)行表決時(shí)，實(shí)行累積投票制。
（一）公司董事（含獨(dú)立董事）、監(jiān)事（指非由職工代表擔(dān)任的監(jiān)事）的選舉實(shí)
行累積投票制；
（二）所謂累積投票制是指股東大會(huì)選舉董事或監(jiān)事時(shí)，每一股份擁有 與應(yīng)選董
事或監(jiān)事人數(shù)相同的表決權(quán)，股東擁有的表決權(quán)可以集中使用；
每一有表決權(quán)的股份享有與擬選出的董事、監(jiān)事相同的表決權(quán)，股東可以自由地
在董事、監(jiān)事候選人之間分配其表決權(quán)，既可分散投于多人，也可集中投于一人，按
照董事、監(jiān)事候選人得票多少的順序，從前往后根據(jù)擬選出的董事、監(jiān)事人數(shù)，由得
票較多者當(dāng)選；
（三）通過累積投票制選舉董事、監(jiān)事時(shí)實(shí)行差額選舉，董事、監(jiān)事候選人的人
數(shù)應(yīng)當(dāng)多于擬選出的董事、監(jiān)事人數(shù)；
（四）在累積投票制下，獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)與董事會(huì)其他成員分別選舉；
（五）股東大會(huì)審議董事、監(jiān)事選舉的提案，應(yīng)當(dāng)對(duì)每一個(gè)董事、監(jiān)事候選人逐
個(gè)進(jìn)行表決并以普通決議通過；
（六）董事、監(jiān)事在股東大會(huì)決議通過后立即就任。
除累積投票制外，股東大會(huì)將對(duì)所有提案進(jìn)行逐項(xiàng)表決，對(duì)同一事項(xiàng)有不同提案
的，將按提案提出的時(shí)間順序進(jìn)行表決。除因不可抗力等特殊原因?qū)е鹿蓶|大會(huì)中止
或不能作出決議外，股東大會(huì)將不會(huì)對(duì)提案進(jìn)行擱置或不予表決。
第八十七條 股東大會(huì)審議提案時(shí)，不會(huì)對(duì)提案進(jìn)行修改，否則，有關(guān)變更應(yīng)當(dāng)被
視為一個(gè)新的提案，不能在本次股東大會(huì)上進(jìn)行表決。
第八十八條 同一表決權(quán)只能選擇現(xiàn)場(chǎng)、網(wǎng)絡(luò)或其他表決方式中的一種。同一表決
權(quán)出現(xiàn)重復(fù)表決的以第一次投票結(jié)果為準(zhǔn)。
第八十九條 股東大會(huì)采取記名方式投票表決。
第九十條 股東大會(huì)對(duì)提案進(jìn)行表決前，應(yīng)當(dāng)推舉兩名股東代表參加計(jì)票和監(jiān)票。
審議事項(xiàng)與股東有利害關(guān)系的，相關(guān)股東及代理人不得參加計(jì)票、監(jiān)票。
股東大會(huì)對(duì)提案進(jìn)行表決時(shí)，應(yīng)當(dāng)由律師、股東代表與監(jiān)事代表共同負(fù)責(zé)計(jì)票、
監(jiān)票，并當(dāng)場(chǎng)公布表決結(jié)果，決議的表決結(jié)果載入會(huì)議記錄。
通過網(wǎng)絡(luò)或其他方式投票的上市公司股東或其代理人，有權(quán)通過相應(yīng)的投票系統(tǒng)
查驗(yàn)自己的投票結(jié)果。
第九十一條 股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)結(jié)束時(shí)間不得早于網(wǎng)絡(luò)或其他方式，會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)宣
布每一提案的表決情況和結(jié)果，并根據(jù)表決結(jié)果宣布提案是否通過。
在正式公布表決結(jié)果前，股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)、網(wǎng)絡(luò)及其他表決方式中所涉及的上市公
司、計(jì)票人、監(jiān)票人、主要股東、網(wǎng)絡(luò)服務(wù)方等相關(guān)各方對(duì)表決情況均負(fù)有保密義務(wù)。
第九十二條 出席股東大會(huì)的股東，應(yīng)當(dāng)對(duì)提交表決的提案發(fā)表以下意見之一：同
意、反對(duì)或棄權(quán)。證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)作為內(nèi)地與香港股票市場(chǎng)交易互聯(lián)互通機(jī)制股票
的名義持有人，按照實(shí)際持有人意思表示進(jìn)行申報(bào)的除外。
未填、錯(cuò)填、字跡無法辨認(rèn)的表決票、未投的表決票均視為投票人放棄表決權(quán)利，
其所持股份數(shù)的表決結(jié)果應(yīng)計(jì)為“棄權(quán)”。
第九十三條 會(huì)議主持人如果對(duì)提交表決的決議結(jié)果有任何懷疑，可以對(duì)所投票數(shù)
組織點(diǎn)票；如果會(huì)議主持人未進(jìn)行點(diǎn)票，出席會(huì)議的股東或者股東代理人對(duì)會(huì)議主持
人宣布結(jié)果有異議的，有權(quán)在宣布表決結(jié)果后立即要求點(diǎn)票，會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)立即組
織點(diǎn)票。
第九十四條 股東大會(huì)決議應(yīng)當(dāng)及時(shí)公告，公告中應(yīng)列明出席會(huì)議的股東和代理人
人數(shù)、所持有表決權(quán)的股份總數(shù)及占公司有表決權(quán)股份總數(shù)的比例、表決方式、每項(xiàng)
提案的表決結(jié)果和通過的各項(xiàng)決議的詳細(xì)內(nèi)容。
第九十五條 提案未獲通過，或者本次股東大會(huì)變更前次股東大會(huì)決議的，應(yīng)當(dāng)在
股東大會(huì)決議公告中作特別提示。
第九十六條 股東大會(huì)通過有關(guān)董事、監(jiān)事選舉提案的，新任董事、監(jiān)事就任時(shí)間
在一個(gè)月內(nèi)。
第九十七條 股東大會(huì)通過有關(guān)派現(xiàn)、送股或資本公積轉(zhuǎn)增股本提案的，公司將在
股東大會(huì)結(jié)束后 2 個(gè)月內(nèi)實(shí)施具體方案。
第五章 董事會(huì)
第一節(jié) 董事
第九十八條 公司董事為自然人。有下列情形之一的人員，不得擔(dān)任公司董事：
（一）無民事行為能力或者限制民事行為能力；
（二）因貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)或者破壞社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)秩序，被
判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾 5 年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾 5 年；
（三）擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長(zhǎng)、經(jīng)理，對(duì)該公司、企業(yè)的破
產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾 3 年；
（四）擔(dān)任因違法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)
有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日起未逾 3 年。
（五）個(gè)人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償；
（六）被中國(guó)證監(jiān)會(huì)處以證券市場(chǎng)禁入處罰，期限未滿的；
（七）法律、行政法規(guī)或部門規(guī)章規(guī)定的其他內(nèi)容。
違反本條規(guī)定選舉、委派董事的，該選舉、委派或者聘任無效。董事在任職期間
出現(xiàn)本條情形的，公司解除其職務(wù)。
第九十九條 獨(dú)立董事應(yīng)按照法律、行政法規(guī)及部門規(guī)章的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
第一百條 公司不設(shè)由職工代表擔(dān)任的董事。董事由股東大會(huì)選舉或更換，任期 3
年。董事任期屆滿，可連選連任。
董事任期從股東大會(huì)決議通過之日起計(jì)算，至本屆董事會(huì)任期屆滿時(shí)為止。董事
任期屆滿未及時(shí)改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)、
部門規(guī)章和本章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。
董事可以由總經(jīng)理或高級(jí)管理人員兼任，但兼任總經(jīng)理或其他高級(jí)管理人員職務(wù)
的董事，總計(jì)不得超過公司董事總數(shù)的 1/2。
第一百零一條 董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，對(duì)公司負(fù)有下列忠實(shí)
義務(wù)：
（一）不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占本公司的財(cái)產(chǎn)；
（二）不得挪用本公司資金；
（三）不得將本公司資產(chǎn)或者資金以其個(gè)人名義或者其他個(gè)人名義開立賬戶存儲(chǔ)；
（四）不得違反本章程的規(guī)定，未經(jīng)股東大會(huì)或董事會(huì)同意，將本公司資金借貸
給他人或者以本公司財(cái)產(chǎn)為他人提供擔(dān)保；
（五）不得違反本章程的規(guī)定或未經(jīng)股東大會(huì)同意，與本公司訂立合同或者進(jìn)行
交易；
（六）未經(jīng)股東大會(huì)同意，不得利用職務(wù)便利，為自己或他人謀取本應(yīng)屬于本公
司的商業(yè)機(jī)會(huì)，自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與本公司同類的業(yè)務(wù)；
（七）不得接受與本公司交易的傭金歸為己有；
（八）不得擅自披露本公司秘密；
（九）不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害本公司利益；
（十）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他忠實(shí)義務(wù)。
董事違反本條規(guī)定所得的收入，應(yīng)當(dāng)歸入公司所有；給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承
擔(dān)賠償責(zé)任。
第一百零二條 董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，對(duì)公司負(fù)有下列勤勉義
務(wù)：
（一）應(yīng)謹(jǐn)慎、認(rèn)真、勤勉地行使本公司賦予的權(quán)利，以保證本公司的商業(yè)行為
符合國(guó)家法律、行政法規(guī)以及國(guó)家各項(xiàng)經(jīng)濟(jì)政策的要求，商業(yè)活動(dòng)不超過營(yíng)業(yè)執(zhí)照規(guī)
定的業(yè)務(wù)范圍；
（二）應(yīng)公平對(duì)待所有股東；
（三）及時(shí)了解本公司業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)管理狀況；
（四）應(yīng)當(dāng)對(duì)本公司定期報(bào)告簽署書面確認(rèn)意見。保證本公司所披露的信息真實(shí)、
準(zhǔn)確、完整；
（五）應(yīng)當(dāng)如實(shí)向監(jiān)事會(huì)提供有關(guān)情況和資料，不得妨礙監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事行使職
權(quán)；
（六）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他勤勉義務(wù)。
第一百零三條 未經(jīng)公司章程規(guī)定或者董事會(huì)的合法授權(quán)，任何董事不得以個(gè)人名
義代表公司或者董事會(huì)行事。董事以其個(gè)人名義行事時(shí)，在第三方會(huì)合理地認(rèn)為該董
事在代表公司或者董事會(huì)行事的情況下，該董事應(yīng)當(dāng)事先聲明其立場(chǎng)和身份。
第一百零四條 董事個(gè)人或者其任職的其他企業(yè)直接或者間接與公司已有的或計(jì)
劃中的合同、交易、安排有關(guān)聯(lián)關(guān)系時(shí)（聘任合同除外），該董事為關(guān)聯(lián)董事。
關(guān)聯(lián)董事負(fù)有披露義務(wù)。即不論有關(guān)事項(xiàng)在一般情況下是否需要董事會(huì)批準(zhǔn)同意，
關(guān)聯(lián)董事應(yīng)當(dāng)在交易事項(xiàng)發(fā)生之前的合理時(shí)間內(nèi)，向董事會(huì)披露其關(guān)聯(lián)關(guān)系的性質(zhì)和
程度。
對(duì)于涉及關(guān)聯(lián)董事的關(guān)聯(lián)交易，公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)決議公告中詳細(xì)說明關(guān)
聯(lián)董事的姓名及其關(guān)聯(lián)關(guān)系，并公布非關(guān)聯(lián)董事在該次董事會(huì)上的表決意見。
對(duì)于未按照上述程序?qū)徸h的涉及關(guān)聯(lián)董事的關(guān)聯(lián)交易，公司有權(quán)撤消該合同、交
易或安排，但在對(duì)方是善意第三人的情況下除外。
第一百零五條 如果公司董事在公司首次考慮訂立有關(guān)合同、交易、安排前以書面
形式通知董事會(huì)，聲明由于通知所列的內(nèi)容，公司日后達(dá)成的合同、交易、安排與其
有利益關(guān)系，則在通知闡明的范圍內(nèi)，有關(guān)董事視為做了本章程第一百零三條所規(guī)定
的披露。
第一百零六條 董事連續(xù)二次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會(huì)會(huì)議，
視為不能履行職責(zé)，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)建議股東大會(huì)予以撤換。
第一百零七條 董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應(yīng)當(dāng)向董事會(huì)提交書
面辭職報(bào)告。董事會(huì)應(yīng)該在 2 日內(nèi)披露有關(guān)情況。
除法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和公司章程規(guī)定的情形外，董事辭職自辭職報(bào)告送
達(dá)董事會(huì)時(shí)起生效。
第一百零八條 如因董事的辭職導(dǎo)致公司董事會(huì)低于法定最低人數(shù)時(shí)，在改選出的
董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)按照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和公司章程的規(guī)定，履行
董事職務(wù)。
余任董事會(huì)應(yīng)當(dāng)盡快召集臨時(shí)股東大會(huì)，選舉董事填補(bǔ)因董事辭職產(chǎn)生的空缺。
在股東大會(huì)未就董事選舉作出決議以前，該提出辭職的董事以及余任董事會(huì)的職權(quán)應(yīng)
當(dāng)受到合理的限制。
第一百零九條 董事提出辭職或者任期屆滿，其對(duì)公司和股東負(fù)有的義務(wù)在其辭職
報(bào)告尚未生效或者生效后的合理期間內(nèi)，以及任期結(jié)束后的合理期間內(nèi)并不當(dāng)然解除，
其對(duì)公司商業(yè)秘密保密的義務(wù)在其任職結(jié)束后仍然有效，直至該秘密成為公開信息。
其他義務(wù)的持續(xù)期間應(yīng)當(dāng)根據(jù)公平的原則決定，視事件發(fā)生與離任之間時(shí)間的長(zhǎng)短，
以及與公司的關(guān)系在何種情況和條件下結(jié)束而定。
第一百一十條 董事出席董事會(huì)會(huì)議及股東大會(huì)會(huì)議發(fā)生的費(fèi)用由公司支付，該等
費(fèi)用包括從董事所在地至?xí)h地點(diǎn)的交通費(fèi)、會(huì)議期間的住宿費(fèi)、當(dāng)?shù)亟煌ㄙM(fèi)及其他
雜項(xiàng)開支。
第一百一十一條 董事執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程的
規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
第二節(jié) 董事會(huì)
第一百一十二條 公司設(shè)董事會(huì)，對(duì)股東大會(huì)負(fù)責(zé)。
第一百一十三條 董事會(huì)由 7 名董事組成，其中設(shè)董事長(zhǎng) 1 人。
第一百一十四條 董事會(huì)行使下列職權(quán)：
（一）負(fù)責(zé)召集股東大會(huì)，并向大會(huì)報(bào)告工作；
（二）執(zhí)行股東大會(huì)的決議；
（三）決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；
（四）制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；
（五）制訂公司的利潤(rùn)分配政策、利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；
（六）制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本、發(fā)行債券或其他證券及上市方案；
（七）擬訂公司重大收購、回購本公司股票或者合并、分立、解散及變更公司形
式的方案；
（八）在股東大會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司的對(duì)外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押
及其他擔(dān)保事項(xiàng)、委托理財(cái)、關(guān)聯(lián)交易等事項(xiàng)；
（九）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；
（十）聘任或者解聘公司總經(jīng)理、董事會(huì)秘書；根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或者解
聘公司副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等高級(jí)管理人員，并決定其報(bào)酬事項(xiàng)和獎(jiǎng)懲事項(xiàng)；
（十一）制訂公司的基本管理制度；
（十二）制訂公司章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事項(xiàng)；
（十四）向股東大會(huì)提請(qǐng)聘請(qǐng)或更換為公司審計(jì)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所；
（十五）聽取公司總經(jīng)理的工作匯報(bào)并檢查總經(jīng)理的工作；
（十六）法律、法規(guī)或公司章程規(guī)定，以及股東大會(huì)授予的其他職權(quán)。
董事會(huì)決定公司重大事項(xiàng)及重大問題，應(yīng)事先聽取公司黨委的意見。
董事會(huì)行使職權(quán)超過股東大會(huì)授權(quán)范圍的事項(xiàng)，應(yīng)當(dāng)提交股東大會(huì)審議。
第一百一十五條 公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)就注冊(cè)會(huì)計(jì)師對(duì)公司財(cái)務(wù)報(bào)告出具的非標(biāo)準(zhǔn)審
計(jì)意見的審計(jì)報(bào)告向股東大會(huì)作出說明。
第一百一十六條 董事會(huì)制定董事會(huì)議事規(guī)則，以確保董事會(huì)落實(shí)股東大會(huì)決議，
提高工作效率和科學(xué)決策。該規(guī)則由董事會(huì)擬定，股東大會(huì)批準(zhǔn)。
第一百一十七條 董事會(huì)應(yīng)當(dāng)確定其運(yùn)用公司資產(chǎn)所作出的對(duì)外投資、收購出售資
產(chǎn)、資產(chǎn)抵押及其對(duì)外擔(dān)保、委托理財(cái)、關(guān)聯(lián)交易的權(quán)限，建立嚴(yán)格的審查和決策程
序；重大投資項(xiàng)目應(yīng)當(dāng)組織有關(guān)專家、專業(yè)人員進(jìn)行評(píng)審，并報(bào)股東大會(huì)批準(zhǔn)。
董事會(huì)對(duì)公司在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)不超過公司最近年度經(jīng)審計(jì)的總資產(chǎn)
30%（含 30%）的事項(xiàng)作出決定。
第一百一十八條 董事長(zhǎng)由公司董事?lián)?，以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生和罷免。
第一百一十九條 董事長(zhǎng)行使下列職權(quán)：
（一）主持股東大會(huì)和召集、主持董事會(huì)會(huì)議；
（二）督促、檢查董事會(huì)決議的執(zhí)行；
（三）簽署公司股票、公司債券及其他有價(jià)證券；
（四）簽署董事會(huì)重要文件和其他應(yīng)由公司法定代表人簽署的其他文件；
（五）行使法定代表人的職權(quán)；
（六）在發(fā)生特大自然災(zāi)害等不可抗力的緊急情況下，對(duì)公司事務(wù)行使符合法律
規(guī)定和公司利益的特別處置權(quán)，并在事后向公司董事會(huì)和股東大會(huì)報(bào)告；
（七）董事會(huì)授予的其他職權(quán)。
第一百二十條 董事會(huì)每年至少召開兩次會(huì)議，由董事長(zhǎng)召集，于會(huì)議召開 10 日
以前書面通知全體董事和監(jiān)事。
第一百二十一條 代表 1/10 以上表決權(quán)的股東、1/3 以上董事或者監(jiān)事會(huì)，可以提
議召開董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議。董事長(zhǎng)應(yīng)當(dāng)自接到提議后 10 日內(nèi)，召集和主持董事會(huì)會(huì)議。
第一百二十二條 董事會(huì)召開臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議須以書面形式（包括專人送達(dá)、傳真、
電子郵件）并提前 3 個(gè)工作日通知全體董事。
第一百二十三條 董事會(huì)會(huì)議通知包括以下內(nèi)容：
（一）會(huì)議日期和地點(diǎn)；
（二）會(huì)議期限；
（三）事由及議題；
（四）發(fā)出通知的日期。
第一百二十四條 董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)由 1/2 以上的董事出席方可舉行。每一董事享有
一票表決權(quán)。董事會(huì)作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。
第一百二十五條 董事與董事會(huì)會(huì)議決議事項(xiàng)所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，不得對(duì)
該項(xiàng)決議行使表決權(quán)，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。該董事會(huì)會(huì)議由過半數(shù)的無
關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席方可舉行，董事會(huì)會(huì)議所作決議須經(jīng)無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過半數(shù)通過。
出席董事會(huì)的無關(guān)聯(lián)董事人數(shù)不足三人時(shí)，應(yīng)該將該事項(xiàng)提交股東大會(huì)審議。
第一百二十六條 董事會(huì)決議表決方式為：投票表決或舉手表決。每名董事有一票
表決權(quán)。
董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議在保障董事充分表達(dá)意見的前提下，可以用傳真方式進(jìn)行表決并
作出決議，并由參會(huì)董事簽字。自董事會(huì)收到過半數(shù)董事書面簽署的董事會(huì)決議文本
之日起，該董事會(huì)決議即生效。
第一百二十七條 董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以書
面委托其他董事代為出席。
委托書應(yīng)當(dāng)載明代理人的姓名，代理事項(xiàng)、權(quán)限和有效期限，并由委托人簽名或
蓋章。
代為出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)利。董事未出席某次董事會(huì)
會(huì)議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會(huì)議上的投票權(quán)。
第一百二十八條 董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)有記錄，出席會(huì)議的董事、董事會(huì)秘書和記錄人
應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。出席會(huì)議的董事有權(quán)要求在記錄上對(duì)其在會(huì)議上的發(fā)言作出
說明性記載。
董事會(huì)會(huì)議記錄作為公司檔案由董事會(huì)秘書保存，保管期限為十五年。
第一百二十九條 董事會(huì)會(huì)議記錄包括以下內(nèi)容：
（一）會(huì)議召開的日期、地點(diǎn)和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會(huì)的董事（代理人）姓名；
（三）會(huì)議議程；
（四）董事發(fā)言要點(diǎn)；
（五）每一決議事項(xiàng)的表決方式和結(jié)果（表決結(jié)果應(yīng)載明贊成、反對(duì)或棄權(quán)的票
數(shù)）。
第一百三十條 董事應(yīng)當(dāng)對(duì)董事會(huì)決議承擔(dān)責(zé)任。董事會(huì)決議違反法律、法規(guī)或者
公司章程，致使公司遭受損失的，參與決議的董事對(duì)公司負(fù)賠償責(zé)任。但經(jīng)證明在表
決時(shí)曾表明異議并記載于會(huì)議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。
第六章 黨委
第一百三十一條 公司設(shè)立黨委。公司黨委設(shè)書記、副書記各 1 名，其他黨委成員
若干名。必要時(shí)，可設(shè)立主抓企業(yè)黨建工作的專職副書記。 符合條件的黨委成員可以
通過法定程序進(jìn)入董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、經(jīng)理層，董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、經(jīng)理層成員中符合
條件的黨員可以依照有關(guān)規(guī)定和程序進(jìn)入黨委。同時(shí)，按規(guī)定設(shè)立紀(jì)委。
第一百三十二條 公司黨委根據(jù)《黨章》、《中國(guó)共產(chǎn)黨紀(jì)律處分條例》等黨內(nèi)法
規(guī)履行職責(zé)。
1.保證監(jiān)督黨和國(guó)家方針政策在企業(yè)的貫徹執(zhí)行，落實(shí)黨中央、國(guó)務(wù)院重大戰(zhàn)略決
策，國(guó)資委黨委以及上級(jí)黨組織有關(guān)重要工作部署；
2.堅(jiān)持黨管干部原則與董事會(huì)依法選擇經(jīng)營(yíng)管理者以及經(jīng)營(yíng)管理者依法行使用人
權(quán)相結(jié)合。黨委對(duì)董事會(huì)或總經(jīng)理提名的人選進(jìn)行醞釀并提出意見建議，或者向董事
會(huì)、總經(jīng)理推薦提名人選；會(huì)同董事會(huì)對(duì)擬任人選進(jìn)行考察，集體研究提出意見 建議；
3.研究討論企業(yè)改革發(fā)展穩(wěn)定、重大經(jīng)營(yíng)管理事項(xiàng)和涉及職工切身利益的重大問
題，并提出意見建議；
4.承擔(dān)全面從嚴(yán)治黨主體責(zé)任。領(lǐng)導(dǎo)公司思想政治工作、統(tǒng)戰(zhàn)工作、精神文明建設(shè)、
企業(yè)文化建設(shè)和工會(huì)、共青團(tuán)等群團(tuán)工作。領(lǐng)導(dǎo)黨風(fēng)廉政建設(shè)，支持紀(jì)委切實(shí)履行監(jiān)
督責(zé)任。
第七章 經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員
第一百三十三條 公司設(shè)經(jīng)理 1 名，由董事會(huì)聘任或解聘。
公司設(shè)副經(jīng)理若干名，由董事會(huì)聘任或解聘。
公司經(jīng)理、副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、董事會(huì)秘書為公司高級(jí)管理人員。
第一百三十四條 本章程第九十七條關(guān)于不得擔(dān)任公司董事的情形，同時(shí)適用于公
司高級(jí)管理人員。
本章程第一百條關(guān)于董事的忠實(shí)義務(wù)和第一百零一條第（四）—（六）關(guān)于勤勉
義務(wù)的規(guī)定，同時(shí)適用于高級(jí)管理人員。
第一百三十五條 在公司控股股東、實(shí)際控制人單位擔(dān)任除董事以外其他職務(wù)的人
員，不得擔(dān)任公司的高級(jí)管理人員。
第一百三十六條 經(jīng)理每屆任期 3 年，經(jīng)理連聘可以連任。
第一百三十七條 經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：
（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，并向董事會(huì)報(bào)告工作；
（二）組織實(shí)施董事會(huì)決議、公司年度計(jì)劃和投資方案；
（三）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；
（四）擬訂公司的基本管理制度；
（五）制訂公司的具體規(guī)章；
（六）提請(qǐng)董事會(huì)聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；
（七）聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì)聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；
（八）擬定公司職工的工資、福利、獎(jiǎng)懲，決定公司職工的聘用和解聘；
（九）公司章程或董事會(huì)授予的其他職權(quán)。
第一百三十八條 經(jīng)理列席董事會(huì)會(huì)議，非董事經(jīng)理在董事會(huì)上沒有表決權(quán)。
第一百三十九條 經(jīng)理應(yīng)當(dāng)制定經(jīng)理工作細(xì)則，報(bào)董事會(huì)批準(zhǔn)后實(shí)施。經(jīng)理工作細(xì)
則包括下列內(nèi)容：
（一）經(jīng)理會(huì)議召開的條件、程序和參加的人員；
（二）經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員各自具體的職責(zé)和分工；
（三）公司資金、資產(chǎn)運(yùn)用、簽訂重大合同的權(quán)限，以及向董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的報(bào)
告制度；
（四）董事會(huì)認(rèn)為必要的其他事項(xiàng) 。
第一百四十條 經(jīng)理可以在任期屆滿以前提出辭職。有關(guān)經(jīng)理辭職的具體程序和辦
法由經(jīng)理與公司之間的勞動(dòng)合同規(guī)定。
第一百四十一條 公司設(shè)董事會(huì)秘書，負(fù)責(zé)公司股東大會(huì)和董事會(huì)會(huì)議的籌備、文
件保管以及公司股東資料管理，辦理信息披露等事宜。董事會(huì)秘書應(yīng)遵守法律、行政
法規(guī)、部門規(guī)章和本章程的有關(guān)規(guī)定。
第一百四十二條 經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員違反法律、法規(guī)、部門規(guī)章或公司章程
規(guī)定，致使公司遭受損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
第八章 監(jiān)事會(huì)
第一節(jié) 監(jiān)事
第一百四十三條 本章程第九十七條關(guān)于不得擔(dān)任董事的情形，同時(shí)適用于監(jiān)事。
董事、經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。
第一百四十四條 監(jiān)事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，對(duì)公司負(fù)有忠實(shí)義務(wù)
和勤勉義務(wù)，不得利用職權(quán)收受賄賂或其他非法收入，不得侵占公司財(cái)產(chǎn)。
第一百四十五條 監(jiān)事每屆任期 3 年。監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。
第一百四十六條 監(jiān)事任期屆滿未及時(shí)改選，或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致監(jiān)事會(huì)成
員低于法定人數(shù)的，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公
司章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務(wù)。
第一百四十七條 監(jiān)事應(yīng)當(dāng)保證公司披露的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。
第一百四十八條 監(jiān)事可以列席董事會(huì)會(huì)議，并對(duì)董事會(huì)決議事項(xiàng)提出質(zhì)詢或者建
議。
第一百四十九條 監(jiān)事不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益，若給公司造成損失的，
應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
監(jiān)事執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或公司章程的規(guī)定，給公司
造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
第二節(jié) 監(jiān)事會(huì)
第一百五十條 公司設(shè)監(jiān)事會(huì)。監(jiān)事會(huì)由 3 名監(jiān)事組成，設(shè)監(jiān)事會(huì)主席一人。監(jiān)事
會(huì)主席由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生、監(jiān)事會(huì)主席召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議；監(jiān)事會(huì)主席
不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會(huì)
會(huì)議。
第一百五十一條 監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)包括股東代表和公司職工代表。其中由公司職工代表
擔(dān)任的監(jiān)事比例不得少于監(jiān)事人數(shù)的 1/3，并由公司職工代表大會(huì)提出候選人名單，經(jīng)
職工民主選舉產(chǎn)生。
第一百五十二條 監(jiān)事會(huì)行使下列職權(quán)：
（一）檢查公司的財(cái)務(wù)；
（二）應(yīng)當(dāng)對(duì)董事會(huì)編制的公司定期報(bào)告進(jìn)行審核并提出書面審核意見；
（三）對(duì)董事、總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)，違反法律、法規(guī)、
公司章程或者股東大會(huì)決議的行為進(jìn)行監(jiān)督，并提出罷免的建議；
（四）當(dāng)董事、總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求其予
以糾正，必要時(shí)向股東大會(huì)或國(guó)家有關(guān)主管機(jī)關(guān)報(bào)告；
（五）提議召開臨時(shí)股東大會(huì)，在董事會(huì)不履行《公司法》規(guī)定的召集和主持股
東大會(huì)職責(zé)時(shí)召集和主持股東大會(huì)；
（六）對(duì)董事會(huì)做出的利潤(rùn)分配政策、利潤(rùn)分配預(yù)案提出建議及發(fā)表意見；
（七）向股東大會(huì)提出提案；
（八）依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定，對(duì)董事、高級(jí)管理人員提起訴訟；
（九）列席董事會(huì)會(huì)議；
（十）可要求公司董事、總經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員、內(nèi)部及外部審計(jì)人員出席
監(jiān)事會(huì)會(huì)議，回答監(jiān)事會(huì)所關(guān)注的問題；
（十一）監(jiān)事會(huì)發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營(yíng)情況異常，可以進(jìn)行調(diào)查；必要時(shí)可以聘請(qǐng)律師事
務(wù)所、會(huì)計(jì)師事務(wù)所等專業(yè)性機(jī)構(gòu)給予幫助，由此發(fā)生的費(fèi)用由公司承擔(dān)；
（十二）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。
第一百五十三條 監(jiān)事會(huì)每 6 個(gè)月至少召開一次會(huì)議。會(huì)議通知應(yīng)當(dāng)在會(huì)議召開十
日前書面送達(dá)全體監(jiān)事。
經(jīng)監(jiān)事會(huì)主席或 2/3 以上監(jiān)事提議時(shí)，可召開臨時(shí)監(jiān)事會(huì)會(huì)議。臨時(shí)監(jiān)事會(huì)會(huì)議通
知應(yīng)在會(huì)議召開前五日以書面方式送達(dá)全體監(jiān)事。
第一百五十四條 監(jiān)事會(huì)制定監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則，明確監(jiān)事會(huì)的議事方式和表決程
序，以確保監(jiān)事會(huì)工作的工作效率和科學(xué)決策。
監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則由股東大會(huì)批準(zhǔn)。
第一百五十五條 監(jiān)事會(huì)會(huì)議通知包括以下內(nèi)容：舉行會(huì)議的日期、地點(diǎn)和會(huì)議期
限，事由及議題，發(fā)出通知的日期。
第一百五十六條 監(jiān)事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)有三分之二以上監(jiān)事出席時(shí)方可舉行。
監(jiān)事會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)由監(jiān)事本人出席。監(jiān)事因故不能出席的，可以書面委托其他監(jiān)
事代為出席監(jiān)事會(huì)。委托書中應(yīng)當(dāng)載明代理人的姓名、代理事項(xiàng)、權(quán)限和有效期限，
并由委托人簽名或蓋章。代為出席會(huì)議的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使監(jiān)事的權(quán)利。
監(jiān)事未出席監(jiān)事會(huì)會(huì)議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會(huì)議上的投票權(quán)。
如有必要，監(jiān)事會(huì)可要求公司董事、總經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員、內(nèi)部及外部審
計(jì)人員出席監(jiān)事會(huì)會(huì)議，回答有關(guān)問題。
監(jiān)事會(huì)臨時(shí)會(huì)議在保障監(jiān)事充分表達(dá)意見的前提下，可以用傳真方式進(jìn)行并作出
決議，并由參會(huì)監(jiān)事簽字。自監(jiān)事會(huì)收到過半數(shù)監(jiān)事書面簽署的監(jiān)事會(huì)決議文本之日
起，該監(jiān)事會(huì)決議即生效。
第一百五十七條 監(jiān)事會(huì)會(huì)議應(yīng)逐項(xiàng)對(duì)所列議題進(jìn)行討論和表決。每名監(jiān)事有一票
表決權(quán)。監(jiān)事會(huì)決議應(yīng)由全體監(jiān)事過半數(shù)表決通過。監(jiān)事會(huì)會(huì)議可采用書面方式或舉
手方式表決。
第一百五十八條 監(jiān)事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)有會(huì)議記錄，出席會(huì)議的全體監(jiān)事和記錄人應(yīng)當(dāng)
在會(huì)議記錄上簽名。監(jiān)事有權(quán)在記錄上對(duì)其在會(huì)議上的發(fā)言作出某種說明性記載。
除會(huì)議記錄外，監(jiān)事會(huì)會(huì)議應(yīng)同時(shí)對(duì)所審議事項(xiàng)作出簡(jiǎn)明扼要的會(huì)議決議，決議
應(yīng)在會(huì)議結(jié)束前宣讀，并由到會(huì)的全體監(jiān)事簽字（包括代理監(jiān)事的簽字）。
監(jiān)事會(huì)會(huì)議記錄和會(huì)議決議作為公司檔案，保管期限為十五年。
第九章 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度、利潤(rùn)分配和審計(jì)
第一節(jié) 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度
第一百五十九條 公司依照法律、行政法規(guī)和國(guó)家有關(guān)部門的規(guī)定，制定公司的財(cái)
務(wù)會(huì)計(jì)制度。
第一百六十條 公司在每一會(huì)計(jì)年度前 3 個(gè)月和前 9 個(gè)月結(jié)束之日起 1 個(gè)月內(nèi)編制
季度財(cái)務(wù)報(bào)告，并報(bào)送中國(guó)證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)和證券交易所；公司在每一會(huì)計(jì)年度前 6
個(gè)月結(jié)束之日起 2 個(gè)月以內(nèi)編制公司的中期財(cái)務(wù)報(bào)告，并報(bào)送中國(guó)證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)和
證券交易所；在每一會(huì)計(jì)年度結(jié)束之日起 4 個(gè)月以內(nèi)向中國(guó)證監(jiān)會(huì)和證券交易所報(bào)送
公司年度財(cái)務(wù)報(bào)告。
上述財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告按照有關(guān)法律、行政法規(guī)及部門規(guī)章的規(guī)定進(jìn)行編制。
第一百六十一條 公司除法定的會(huì)計(jì)帳冊(cè)外，不另立會(huì)計(jì)帳冊(cè)。公司的資產(chǎn)，不以
任何個(gè)人名義開立帳戶存儲(chǔ)。
第二節(jié) 利潤(rùn)分配
第一百六十二條 公司分配當(dāng)年稅后利潤(rùn)時(shí)，按下列順序進(jìn)行分配：
（一）彌補(bǔ)以前年度的虧損；
（二）提取 10％列入法定公積金，公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊(cè)資本的 50％
以上的，可以不再提?。?br/> （三）經(jīng)股東大會(huì)決議，可提取任意公積金；
（四）按股東持股比例分配利潤(rùn)（公司持有的本公司股份不參與利潤(rùn)分配）。
公司彌補(bǔ)虧損和提取法定公積金前，不分配利潤(rùn)。
若存在公司股東違規(guī)占用公司資金情況的，公司應(yīng)當(dāng)扣減該股東所分配的現(xiàn)金利
潤(rùn)，以償還其占用的資金。
第一百六十三條 公司利潤(rùn)分配政策的基本原則：
（一）公司充分考慮對(duì)投資者的回報(bào)，采取獲利即分配的原則，每年按當(dāng)年實(shí)現(xiàn)
的可供分配利潤(rùn)的一定比例向股東分配利潤(rùn)；
（二）公司的利潤(rùn)分配政策保持連續(xù)性和穩(wěn)定性，同時(shí)兼顧公司的長(zhǎng)遠(yuǎn)利益、全
體股東的整體利益及公司的可持續(xù)發(fā)展；
（三）公司優(yōu)先采用現(xiàn)金分紅的利潤(rùn)分配方式。
第一百六十四條 公司利潤(rùn)分配具體政策如下：
（一）利潤(rùn)分配的形式：公司采用現(xiàn)金、股票或者現(xiàn)金與股票相結(jié)合的方式分配
利潤(rùn)。在條件允許的情況下，公司可以進(jìn)行中期利潤(rùn)分配。
（二）公司現(xiàn)金分紅的具體條件和比例：
除特殊情況外，公司在當(dāng)年盈利且累計(jì)未分配利潤(rùn)為正的情況下，采取現(xiàn)金方式
分配利潤(rùn)，每年以現(xiàn)金方式分配的利潤(rùn)不少于當(dāng)年實(shí)現(xiàn)的可供分配利潤(rùn)的 10%。
特殊情況是指：公司當(dāng)年發(fā)生投資金額超過公司最近一個(gè)年度經(jīng)審計(jì)的當(dāng)年實(shí)現(xiàn)
的可分配利潤(rùn) 50%的重大投資情形。
（三）公司發(fā)放股票股利的具體條件：
在發(fā)放股票股利有利于公司全體股東整體利益時(shí)，董事會(huì)可參照上述現(xiàn)金分紅的
比例，提出股票股利分配預(yù)案。
第一百六十五條 公司利潤(rùn)分配方案的審議程序：
（一）公司的利潤(rùn)分配方案由董事會(huì)制訂，經(jīng)公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)審議，形成董
事會(huì)專項(xiàng)決議后提交股東大會(huì)審議。股東大會(huì)審議利潤(rùn)分配方案時(shí)，公司為股東提供
網(wǎng)絡(luò)投票方式。
（二）公司因前述第一百六十一條規(guī)定的特殊情況而不進(jìn)行現(xiàn)金分紅時(shí)，董事會(huì)
就不進(jìn)行現(xiàn)金分紅的具體原因、公司留存收益的確切用途及預(yù)計(jì)投資收益等事項(xiàng)進(jìn)行
專項(xiàng)說明，經(jīng)獨(dú)立董事發(fā)表意見后提交股東大會(huì)審議。
第一百六十六條 公司利潤(rùn)分配方案的實(shí)施：
公司股東大會(huì)對(duì)利潤(rùn)分配方案作出決議后，董事會(huì)須在股東大會(huì)召開后兩個(gè)月內(nèi)
完成現(xiàn)金分紅或/和股票股利的派發(fā)事項(xiàng)。
第一百六十七條 公司利潤(rùn)分配政策的變更：
如遇到戰(zhàn)爭(zhēng)、自然災(zāi)害等不可抗力、或者公司外部經(jīng)營(yíng)環(huán)境變化并對(duì)公司生產(chǎn)經(jīng)
營(yíng)造成重大影響，或公司自身經(jīng)營(yíng)狀況發(fā)生較大變化時(shí)，公司可對(duì)利潤(rùn)分配政策進(jìn)行
調(diào)整。
公司調(diào)整利潤(rùn)分配政策應(yīng)由董事會(huì)做出專題論述，詳細(xì)論證調(diào)整理由，形成書面
論證報(bào)告并經(jīng)獨(dú)立董事審議后提交股東大會(huì)特別決議通過。股東大會(huì)審議利潤(rùn)分配政
策變更事項(xiàng)時(shí)，公司為股東提供網(wǎng)絡(luò)投票方式。
第一百六十八條 公司的公積金用于彌補(bǔ)公司的虧損、擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)或者轉(zhuǎn)為
增加公司股本。但是，資本公積金不得用于彌補(bǔ)公司的虧損。公司經(jīng)股東大會(huì)決議將
公積金轉(zhuǎn)為股本時(shí)，按股東原有股份比例派送新股。但法定公積金轉(zhuǎn)為股本時(shí)，所留
存的該項(xiàng)公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊(cè)資本的 25%。
第三節(jié) 內(nèi)部審計(jì)
第一百六十九條 公司實(shí)行內(nèi)部審計(jì)制度，配備專職審計(jì)人員，對(duì)公司財(cái)務(wù)收支和
經(jīng)濟(jì)活動(dòng)進(jìn)行內(nèi)部審計(jì)監(jiān)督。
第一百七十條 公司內(nèi)部審計(jì)制度和審計(jì)人員的職責(zé)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)后實(shí)施。
審計(jì)負(fù)責(zé)人向董事會(huì)負(fù)責(zé)并報(bào)告工作。
第四節(jié) 會(huì)計(jì)師事務(wù)所的聘任
第一百七十一條 公司聘用取得“從事證券相關(guān)業(yè)務(wù)資格”的會(huì)計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行會(huì)
計(jì)報(bào)表審計(jì)、凈資產(chǎn)驗(yàn)證及其他相關(guān)的咨詢服務(wù)等業(yè)務(wù)，聘期一年，可以續(xù)聘。
第一百七十二條 公司聘用會(huì)計(jì)師事務(wù)所由股東大會(huì)決定，董事會(huì)不得在股東大會(huì)
決定前委任會(huì)計(jì)師事務(wù)所。
第一百七十三條 經(jīng)公司聘用的會(huì)計(jì)師事務(wù)所享有下列權(quán)利：
（一）查閱公司財(cái)務(wù)報(bào)表、記錄和憑證，并有權(quán)要求公司的董事、總經(jīng)理或者其
他高級(jí)管理人員提供有關(guān)的資料和說明；
（二）要求公司提供為會(huì)計(jì)師事務(wù)所履行職務(wù)所必需的其子公司的資料和說明；
（三）列席股東大會(huì)，獲得股東大會(huì)決議的通知或者與股東大會(huì)有關(guān)的其他信息，
在股東大會(huì)上就涉及其作為公司聘用的會(huì)計(jì)師事務(wù)所的事宜發(fā)言。
第一百七十四條 公司保證向聘用的會(huì)計(jì)師事務(wù)所提供真實(shí)、完整的會(huì)計(jì)憑證、會(huì)
計(jì)帳冊(cè)、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告和其他會(huì)計(jì)資料，不得拒絕、隱匿、謊報(bào)。
第一百七十五條 會(huì)計(jì)師事務(wù)所的審計(jì)費(fèi)用由股東大會(huì)決定。
第一百七十六條 公司解聘或者不再續(xù)聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所時(shí)，提前 30 天事先通知會(huì)
計(jì)師事務(wù)所，公司股東大會(huì)就解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行表決時(shí)，允許會(huì)計(jì)師事務(wù)所陳述
意見。
會(huì)計(jì)師事務(wù)所提出辭聘的，應(yīng)當(dāng)向股東大會(huì)說明公司有無不當(dāng)情形。
第十章 通知和公告
第一節(jié) 通知
第一百七十七條 公司的通知以下列形式發(fā)出：
（一）以專人送出；
（二）以郵件方式送出；
（三）以公告方式進(jìn)行；
（四）公司章程規(guī)定的其他形式。
第一百七十八條 公司發(fā)出的通知，以公告方式進(jìn)行的，一經(jīng)公告，視為所有相關(guān)
人員收到通知。
第一百七十九條 公司召開股東大會(huì)的會(huì)議通知，以公告方式進(jìn)行。
第一百八十條 公司召開董事會(huì)的會(huì)議通知，以書面通知方式進(jìn)行。
第一百八十一條 公司召開監(jiān)事會(huì)的會(huì)議通知，以書面通知方式進(jìn)行。
第一百八十二條 公司通知以專人送出的，由被送達(dá)人在送達(dá)回執(zhí)上簽名（或蓋
章），被送達(dá)人簽收日期為送達(dá)日期；公司通知以郵件送出的，自交付郵局之日起第 7
個(gè)工作日為送達(dá)日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日為送達(dá)日期。
第一百八十三條 因意外遺漏未向某有權(quán)得到通知的人送出會(huì)議通知或者該等人
沒有收到會(huì)議通知，會(huì)議及會(huì)議作出的決議并不因此無效。
第二節(jié) 公告
第一百八十四條 公司指定《上海證券報(bào)》或《中國(guó)證券報(bào)》作為刊登公司公告和
其他需要披露信息的報(bào)刊，并同時(shí)指定通過上海證券交易所網(wǎng)站 www.sse.com.cn 進(jìn)行
公告和信息披露。
第十一章 合并、分立、增資、減資、解散和清算
第一節(jié) 合并、分立、增資和減資
第一百八十五條 公司合并可以采取吸收合并或者新設(shè)合并。
一個(gè)公司吸收其他公司為吸收合并，被吸收的公司解散。兩個(gè)以上公司合并設(shè)立
一個(gè)新的公司為新設(shè)合并，合并各方解散。
第一百八十六條 公司合并，應(yīng)當(dāng)由合并各方簽訂合并協(xié)議，并編制資產(chǎn)負(fù)債表及
財(cái)產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自作出合并決議之日起 10 日內(nèi)通知債權(quán)人，并于 30 日內(nèi)在本章
程第一百八十一條規(guī)定的指定媒體上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起 30 日內(nèi)，未接
到通知書的自公告之日起 45 日內(nèi)，可以要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。
第一百八十七條 公司合并時(shí)，合并各方的債權(quán)、債務(wù)，由合并后存續(xù)的公司或者
新設(shè)的公司承繼。
第一百八十八條 公司分立，其財(cái)產(chǎn)作相應(yīng)的分割。
公司分立，應(yīng)當(dāng)編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自作出分立決議之日起 10
日內(nèi)通知債權(quán)人，并于 30 日內(nèi)在本章程第一百八十一條規(guī)定的指定媒體上公告。
第一百八十九條 公司分立前的債務(wù)由分立后的公司承擔(dān)連帶責(zé)任。但是，公司在
分立前與債權(quán)人就債務(wù)清償達(dá)成的書面協(xié)議另有約定的除外。
第一百九十條 公司需要減少注冊(cè)資本時(shí)，必須編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。
公司應(yīng)當(dāng)自作出減少注冊(cè)資本決議之日起 10 日內(nèi)通知債權(quán)人，并于 30 日內(nèi)在本
章程第一百八十一條規(guī)定的指定媒體上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起 30 日內(nèi)，未
接到通知書的自公告之日起 45 日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。
公司減資后的注冊(cè)資本將不低于法定的最低限額。
第一百九十一條 公司合并或者分立，登記事項(xiàng)發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)依法向公司登記
機(jī)關(guān)辦理變更登記；公司解散的，應(yīng)當(dāng)依法辦理公司注銷登記；設(shè)立新公司的，應(yīng)當(dāng)
依法辦理公司設(shè)立登記。
公司增加或者減少注冊(cè)資本，應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記。
第二節(jié) 解散和清算
第一百九十二條 有下列情形之一的，公司應(yīng)當(dāng)解散并依法進(jìn)行清算：
（一）股東大會(huì)決議解散；
（二）因合并或者分立而解散；
（三）違反法律、法規(guī)被依法吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；
（四）公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難，繼續(xù)存續(xù)會(huì)使股東利益受到重大損失，通過
其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權(quán) 10％以上的股東，可以請(qǐng)求人民法院
解散公司；
（五）本章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)。
第一百九十三條 公司有本章程第一百八十九條第（五）項(xiàng)情形的，可以通過修改
本章程而存續(xù)，但是依照該條修改章程的，必須經(jīng)出席股東大會(huì)的股東所持有表決權(quán)
2/3 通過。
第一百九十四條 公司因有本章程第一百八十九條第（一）、（二）、（四）、（五）
項(xiàng)情形而解散的，應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起 15 日內(nèi)成立清算組開始清算。清算組人
員由董事或股東大會(huì)確定的人員組成。逾期不成立清算組進(jìn)行清算的，債權(quán)人可以申
請(qǐng)人民法院指定有關(guān)人員組成清算組進(jìn)行清算。
公司因有本章程第一百八十九條第（二）項(xiàng)情形而解散的，清算工作由合并或者
分立各方當(dāng)事人依照合并或者分立時(shí)簽訂的合同辦理。
第一百九十五條 清算組成立后，董事會(huì)、總經(jīng)理的職權(quán)立即停止。清算期間，公
司不得開展新的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。
第一百九十六條 清算組在清算期間行使下列職權(quán)：
（一）通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人；
（二）清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單；
（三）處理公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)；
（四）清繳所欠稅款以及清算中產(chǎn)生的稅款；
（五）清理債權(quán)、債務(wù)；
（六）處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)；
（七）代表公司參與民事訴訟活動(dòng)。
第一百九十七條 清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起 10 日內(nèi)通知債權(quán)人，并于 60 日內(nèi)在公
司指定媒體上公告。
第一百九十八條 債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書之日起 30 日內(nèi)，未接到通知書的自公
告起 45 日內(nèi)，向清算組申報(bào)其債權(quán)。債權(quán)人申報(bào)債權(quán)時(shí)，應(yīng)當(dāng)說明債權(quán)的有關(guān)事項(xiàng)，
并提供證明材料。清算組應(yīng)當(dāng)對(duì)債權(quán)進(jìn)行登記。
在申報(bào)債權(quán)期間，清算組不得對(duì)債權(quán)人進(jìn)行清償。
第一百九十九條 清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，應(yīng)當(dāng)制
定清算方案，并報(bào)股東大會(huì)或者人民法院確認(rèn)。
第二百條 公司財(cái)產(chǎn)按下列順序清償：
（一）支付清算費(fèi)用；
（二）支付公司職工工資和社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用和法定補(bǔ)償金；
（三）交納所欠稅款；
（四）清償公司債務(wù)；
（五）按股東持有的股份比例進(jìn)行分配。
清算期間，公司存續(xù)，但不能開展與清算無關(guān)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。公司財(cái)產(chǎn)未按前款第
（一）至（四）項(xiàng)規(guī)定清償前，不分配給股東。
第二百零一條 清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，認(rèn)為公司
財(cái)產(chǎn)不足清償債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)向人民法院申請(qǐng)宣告破產(chǎn)。公司經(jīng)人民法院宣告破產(chǎn)后，
清算組應(yīng)當(dāng)將清算事務(wù)移交給人民法院。
第二百零二條 清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告，以及清算期間收支報(bào)表和
財(cái)務(wù)帳冊(cè)，報(bào)股東大會(huì)或者人民法院確認(rèn)。并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān)，申請(qǐng)注銷公司登記，
公告公司終止。
清算組應(yīng)當(dāng)自股東大會(huì)或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)對(duì)清算報(bào)告確認(rèn)之日起三十日以內(nèi)，依
法向公司登記機(jī)關(guān)辦理注銷公司登記，并公告公司終止。
第二百零三條 清算組人員應(yīng)當(dāng)忠于職守，依法履行清算義務(wù)，不得利用職權(quán)收受
賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財(cái)產(chǎn)。
清算組人員因故意或者重大過失給公司或者債權(quán)人造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)
任。
第二百零四條 公司被依法宣告破產(chǎn)的，依照有關(guān)企業(yè)破產(chǎn)的法律實(shí)施破產(chǎn)清算。
第十二章 修改章程
第二百零五條 有下列情形之一的，公司應(yīng)當(dāng)修改章程：
（一）《公司法》或有關(guān)法律、行政法規(guī)修改后，章程規(guī)定的事項(xiàng)與修改后的法
律、行政法規(guī)的規(guī)定相抵觸；
（二）公司的情況發(fā)生變化，與章程記載的事項(xiàng)不一致；
（三）股東大會(huì)決定修改章程。
第二百零六條 股東大會(huì)決議通過的章程修改事項(xiàng)應(yīng)經(jīng)主管機(jī)關(guān)審批的，須報(bào)原審
批的主管機(jī)關(guān)批準(zhǔn)；涉及公司登記事項(xiàng)的，依法辦理變更登記。
第二百零七條 董事會(huì)依照股東大會(huì)修改章程的決議和有關(guān)主管機(jī)關(guān)的審批意 見
修改公司章程。
第二百零八條 章程修改事項(xiàng)屬于法律、法規(guī)要求披露的信息，按規(guī)定予以公告。
第十三章 附則
第二百零九條 釋義
（一）控股股東，是指其持有的股份占公司股本總額 50％以上的股東；持有股份
的比例雖然不足 50％，但是依其持有的股份所享有的表決權(quán)已經(jīng)足以對(duì)股東大會(huì)的決
議產(chǎn)生重大影響的股東。
（二）實(shí)際控制人，是指雖不是公司的股東，但通過投資關(guān)系、協(xié)議或其他安排，
能夠?qū)嶋H支配公司行為的人。
（三）關(guān)聯(lián)關(guān)系，是指公司控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員
與其直接或間接控制的企業(yè)之間的關(guān)系，以及可能導(dǎo)致公司利益轉(zhuǎn)移的其他關(guān)系。但
是，國(guó)家控股的企業(yè)之間不能因?yàn)橥車?guó)家控股而認(rèn)為具有關(guān)聯(lián)關(guān)系。
第二百一十條 董事會(huì)可依照章程的規(guī)定，制訂章程細(xì)則。章程細(xì)則不得與章程的
規(guī)定相抵觸。
股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)分別制訂議事規(guī)則，由董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)擬定，股
東大會(huì)批準(zhǔn)。《股東大會(huì)議事規(guī)則》、《董事會(huì)議事規(guī)則》、《監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則》將
作為本章程的附件，其內(nèi)容不得與章程的規(guī)定相抵觸。
第二百一十一條 本章程以中文書寫，其他任何語種或不同版本的章程與本章程有
歧義時(shí)，以在國(guó)家工商行政管理局最近一次核準(zhǔn)登記后的中文版章程為準(zhǔn)。
第二百一十二條 本章程所稱“以上”、“以內(nèi)”、“以下”，都含本數(shù)；“不滿”、“以外”、
“低于”、“多于”不含本數(shù)。
第二百一十三條 本章程由公司董事會(huì)負(fù)責(zé)解釋。
第二百一十四條 本章程自股東大會(huì)審議通過后施行。
公司簽署： 有研新材料股份有限公司
法定代表人：
2018 年 3 月 23 日